Til Aksjonærene i Emerging Europe Land Development AS November 2011 Fra Styret Emerging Europe Land Development AS (EELD/Selskapet) vil med dette informere om Selskapets eiendomsprosjekter samt finansielle status. Kroatia Det har i løpet av 2011 vært få transaksjoner i eiendomsmarkedet i Kroatia. Eiendommene (i hovedsak i Zagreb) er omsatt til 8-9 % netto yield. Tilgangen til fremmedkapital er liten, bankene er totalt fraværende som deltaker i eiendomsprosjekter som er i en tidlig fase, og eiendomsutviklere må vise høy andel forhåndsutleie/-salg for å komme under vurdering. For nærmere informasjon om markedet i Kroatia henvises det til rapporter fra Jones Lang LaSalle og Colliers International. (Rapportene er publisert her http://www.eeld.no/pc-87-290-rapporter-q2- og-q3-fra-colliers-international-og-jones-lang-lasalle.aspx) Regnskap 1. halvår 2011 Konsolidert halvårsregnskap (urevidert) for EELD konsernet, sees via link http://www.eeld.no/images/marketing/eeld/q2%20konsernregnskap.pdf. Hovedelementene i regnskapet er Selskapets burnrate, likviditetssituasjon, gjeld samt underliggende verdier. Styret har valgt å ikke føre honorarer fra prosjektlederorganisasjonen i Oslo og Zagreb i prosjektenes balanser, dermed fremkommer konsernets driftskostnader som endelige. Selskapets likviditetssituasjon er redegjort for under avsnittet Finansielle forhold. Selskapet har lav gjeldsgrad, eneste eksterne gjeld (utover obligasjoner) er MEUR 8,5 via entreprenørkreditt gitt av Tehnobeton til prosjektet Lumini. Dette lånet har en bratt nedbetalingskurve, avdrag startet i oktober med 2 års nedbetalingstid. Behandling av dette lånet er redegjort for under avsnittet Finansielle forhold. Grunnet et krevende eiendomsmarked med lite omsetning i Kroatia, er det vanskelig å fastsette prosjektenes kortsiktige realiseringsverdi. Styret mener at EELDs utviklingsprosjekter kan forsvare de fastsatte bokførte verdier i et lengre perspektiv. Verdien av Lumini er vurdert tilsvarende kostpris MNOK 313 (tilsvarende ca NOK 9200,-/m2 GDA), Savska har bokført verdi satt til MNOK 87 (tilsvarende ca. NOK 1500,-/m2 GDA). Finansielle forhold EELD hentet i januar 2011 netto MNOK 68 gjennom en kombinert emisjon/konvertibel obligasjon, med viktigste formål oppgjør mot entreprenør iht entreprisekontrakt på Lumini. Opprinnelig totalt kapitalbehov, i fravær av bankfinansiering, var MNOK 195. I ny kapitalinnhenting juli 2011 ble det tegnet konvertible obligasjoner for MNOK 20,2 fordelt på 66 aksjonærer (av totalt ca 700). Obligasjonen har en kupongrente på 15 % p.a., frivillig konverteringskurs NOK 4,-/aksje og obligatorisk konverteringskurs ved mislighold etter 12mnd er NOK 1,50/aksje. Selskapet gikk i september videre ut til alle aksjonærer samt eksterne investorer med en obligasjon til like betingelser som første transje i juli. Kapitalinnhentingen var, i fravær av bankløsning, nødvendig for å imøtekomme markedets krav ifm utleiearbeidet på Lumini. Løsningen med
konvertibelt obligasjonslån er å anse som en brofinansiering i påvente av langsiktig bankfinansiering. I denne transje 2 ble det tegnet for MNOK 7,4. Kapitalbehovet var minimum MNOK 78. Selskapet lyktes således ikke med å hente tilstrekkelig kapital for å ha nødvendig handligsrom ifm utleiearbeidet på Lumini i tillegg til nødvendig arbeidskapital. Gitt dagens kontraktsfestede forpliktelser (eks utbetalinger til Stimar/Kupinec) vil EELD gå tomme for cash i første kvartal 2012. Den konvertible obligasjonen utstedt i januar 2011 vil således med stor sannsynlighet bli konvertert til 56 millioner nye aksjer i selskapet til kurs kr 1,- En slik konvertering fordrer godkjennelse av generalforsamlingen i EELD, vi vil komme tilbake til innkalling i anledning dette på et senere tidspunkt. Da det ikke var mulig å få tilstrekkelig brofinansiering fra aksjonærene og investormarkedet i siste runde, og det heller ikke er mulig å selge andre aktiva på en rask og forsvarlig måte, arbeider styret intenst med å skaffe kapital gjennom eksternt lån. I dagens marked vil dette betinge meget høye renter (20-30 % p.a.) og tilhørende lav konverteringskurs ved eventuelt mislighold. Ifm søk etter brofinansiering fra ekstern investor vil Selskapet så langt det er mulig forsøke å beskytte aksjonærenes interesser. Dersom det er gjennomførbart vil samtlige aksjonærer følgelig få muligheten til å delta på like vilkår som ekstern investor/långiver. Henvendelse i anledning dette til alle aksjonærer vil komme enten direkte fra Selskapet selv eller via de finansielle rådgivere vi nå bruker. Lumini Det har vært aktivitet på mange hold i forbindelse med Lumini de siste månedene. Den 3. august 2011 signerte administrasjonen en Head of Terms-avtale (HoT) med Braunsberger Holding Gmbh vedrørende samarbeid på Lumini. Braunsberger (BB, www.braunsberger.at) er en av de største eiendomsutviklerne i Kroatia, og har blant annet stått bak prosjektutvikling og bygging av Kroatias største kjøpesenter West Gate Shopping City (www.westgate.com.hr - 226.000m2 BTA 260 leietakere -totalt investert 270 millioner Euro), der de eier 75 %. Hovedformålet med HoT var å etablere et Joint Venture der EELD skulle eie 51 % og BB 49 %. Verdien for Lumini ble fastsatt til MEUR 50 (estimert kostpris inkl leietakertilpasninger), som også ble definert som et gulv ved exit. BB har tidligere vært å anse som en konkurrent til EELD, idet de har et kjøpesenterprosjekt under utvikling nær Lumini i Varazdin (CityPoint byggeklart, dog ikke påbegynt). Partene har i lengre tid sloss om de samme leietakerne. JV-avtalen ville ha en rekke fordeler, herunder 100 % utleid Lumini, tilførsel av egenkapital fra BB og tilnærmet kjøpesentermonopol i Varazdin idet konkurrerende prosjektet i regi av BB skulle legges på is. I due diligence-perioden i august/september ble det dessverre klart at vesentlige punkter i HoT ikke kunne oppfylles fra BBs side, herunder finansielle og leietaker-relaterte faktorer de skulle tilføre. Partene måtte derfor gå hvert til sitt. Som et resultat av dette er BB igjen å anse som en konkurrent i Varazdin. Det har gjennom hele 2011 vært intensivt arbeid for å etablere tilstrekkelig antall leietakere til Lumini. EELD har i dag 52 % under kontrakt, 16 % LOI og 26 % under forhandlinger. Pga joint-venture prosessen med Braunsberger ble åpningen av senteret utsatt. Entertainment-delen av senteret (kino, bowling og kids playground) vil åpne siste uke før jul 2011. Dette er en unik kombinasjon av leietakere som ikke tidligere har vært presentert i den nordlige delen av Kroatia. I tiden frem mot åpning vil det bli offensiv aktivitet mot markedet via media,
med annonsering, radiospots, artikler og pressekonferanser sammen med bl.a. leietakerne Cinestar og Planet Bowling. Vi forventer at dette vil gi et positivt bidrag i utleiearbeidet mot store fashionaktører som fortsatt pågår. Når selskapet er tilstrekkelig kapitalisert vil planene legges for Grand Opening, estimert den 15.03.12 med dagligvare og attraktiv butikkmiks. En kombinasjon av tilstrekkelig likviditet, relasjonsbygging, smartness og soft opening av senteret i desember vil kunne medføre at EELD lykkes med Lumini. En nærmere beskrivelse av kapitalisering er gitt under avsnittet Finansielle forhold. Se for øvrig bilder og video fra Lumini på www.eeld.no.
Savska/Ozonia Business Garden EELD har forlenget rammetillatelse til 2013 for oppføring av til sammen 53.000m2 kontor, hotell, handel og parkering. Det gjenstår et utkjøp av tomteparsell fra Zagreb By før fullt eierskap er etablert, kostnad for dette er ca MEUR 1,3. EELD har kontroll på denne prosessen, og vi avventer derfor betalingen inntil videre grunnet prioritering av midler til Lumini. Selskapet jobber i markedet for å finne partnere til prosjektet, nedsalg eventuelt salg av prosjektet as is i sin helhet. Eiendomsmeglere/finansielle rådgivere i Kroatia, Østerrike og Oslo jobber off market med mandat et eventuelt positivt utfall av dette forventes først om minst 3-4mnd. Prosjektet med sin utforming og beliggenhet sentralt i Zagreb ansees som attraktivt. Hovedutfordringen for etablering av partnerskap/gjennomføring av salg er et for tiden nærmest stillestående eiendomsmarked i Zagreb. Det er et stort gap mellom kjøpers og selgers prisforventningsnivå og det er ingen utsikter til at dette vil bedre seg i nærmeste fremtid. Vi er således avhengig av 2-3 større leietakere innen kontor for å kapitalisere prosjektet mot en realisering.
Kupinec Planene for utvikling av tomteområdet Kupinec ble godkjent av Zagreb Fylkeskommune i april 2011. Planene innebærer omregulering av ca 2,4 millioner m2 jordbruksareal til byggeklart tomteareal med mulighet for oppføring av ca 600.000m2 bolig- og ca 700.000m2 næringseiendom. Neste steg er godkjennelse i Klinca Sela Kommune. Arbeidet med omregulering er nå nedskalert. Selskapet er i prosess med konsulentselskapet Stimar (leverandør av konsulenttjenester til prosjektet), hvor vi i samarbeid med revisor jobber for å få dokumentert en rimelig balanse mellom Selskapets leveranser og de honorarer som er avtalt. Totalt skal Stimar ifølge avtaleverket honoreres med MEUR 5,2 frem til endelig omregulering foreligger. I påvente av utfallet av denne prosessen avventes videre fremdrift på Kupinec. Hovedstrategi for EELD for prosjektet Kupinec er under enhver omstendighet i første omgang å sikre omregulering av landarealet slik at det kan bebygges samt at det sikres ny adkomstvei, innenfor en kostnad som er forsvarlig for Selskapet.
Prijedor For eiendomsprosjektet i Prijedor i Bosnia er det planlagt en regulering på til sammen 112.000m2 kontor og bolig. EELD bruker minimalt med midler på dette prosjektet grunnet svak utvikling i eiendomsmarkedet i Bosnia. En lokal deltidsansatt fokuserer på innregistrering av kjøpte tomteparsellene i eiendomsregisteret, en prosess som tar betydelig mer tid enn det vi er vant til i Norge. Det kommuniseres også til markedet at prosjektet er for salg, responsen så langt har vært lav. Videre strategi er å få full kontroll på eierskap, bruke minst mulig midler, samt parallelt jobbe med salg av prosjektet helt eller delt. Benkovac Prosjektet er regulert for etablering av 205.000m2 med formål logistikk. Prosjektet har hatt en gjensidig avtale med Benkovac Kommune om forpliktet oppstart i 2012, forutsatt at kommunen leverer nødvendig infrastruktur. Denne fristen er nå gjensidig forlenget til 2014. Selskapet har satt prosjektet i bero i påvente av bedre tider. De meglere vi jobber med er kjent med at vi kan selge dersom det dukker opp kjøpere eller leietakere. Ansatte, organisasjon og øvrige tjenester P.t. er det 5 ansatte i Oslo, 9 i Zagreb og 1 deltidsansatt i Bosnia. Organisasjonen i Oslo vil inntil videre være uforandret (2 av disse gir Selskapet netto inntekter gjennom forretningsførsel og forvaltningstjenester). I Zagreb vil organisasjonen i løpet av første halvår 2012 bli redusert med 6 årsverk fra 9 til 3. 3 av årsverkene overføres til Lumini ifm oppstart av senteret. Som en følge av reduksjon av antall årsverk og for å kutte kostnader ytterligere, er det bestemt å flytte til mindre og rimeligere lokaler i Zagreb Tower der selskapet har sin adresse i dag. Administrasjonen har i tillegg de siste månedene jobbet for å komme ut av dyre leverandøravtaler inngått i en tidlig fase. Det kuttes nå kostnader mot advokater, regnskapsførere og revisor. Dog er vi fortsatt avhengig av å bruke eksterne konsulenter (medierådgiver samt advokater i Zagreb og Oslo ifm pågående rettssaker) for å sikre Selskapets interesser. Rettsak Zupanja/Tidligere ansatte Som informert på generalforsamling i juni forsøkte tidligere ledelse i Zagreb å inngå en avtale i 2009/2010 om kjøp av eiendom i Kroatia uten styrets godkjennelse. Det ble, uten godkjennelse fra ledelsen i Oslo, overført til selger totalt HRK 15 millioner, tilsvarende ca NOK 16 millioner. EELD saksøker nå selger, tidligere daglig leder og økonomisjef i Zagreb, og forfølger subsidiært VSH Capital AS som selger av Verdisparselskapene dersom EELDs tap ikke dekkes av de saksøkte i Kroatia. Selskapet forventer at saken er avsluttet til vår fordel innen utgangen av 2012. Annet Det er lite annenhåndsomsetning av EELD-aksjen. EELD har ikke anledning til å bistå med dette i og med at dette er en konsesjonsbelagt tjeneste. EELD kjenner til at følgende aktører tidligere har bistått med omsetning, og aksjonærer kan ta kontakt med disse for å registrere kjøp/salg: Edge Capital Markets AS (www.edgecapital.no) v/erik Faureng BOS Securities AS (www.bos-securities.no) v/torstein Wollner Pareto Securities ASA (www.pareto.no) v/pål Thygesen På vegne av styret og administrasjonen i EELD, Even Lønnheim (sign) Styreleder