TIL AKSJEEIERE I. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling DAGSORDEN/AGENDA:

Transkript

1 TIL AKSJEEIERE I Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Aksjeeierne i Onshore Petroleum Company AS innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i selskapet: TID/STED: Fredag 30. januar 2015 klokken 14:00 i selskapets lokaler på Lysaker; adresse Lilleakerveien 2E (inngang/bygg nr. 3, 2. etg.). DAGSORDEN/AGENDA: (1) Åpning av generalforsamlingen og opptak av fortegnelse over møtende/deltakende aksjeeiere. (2) Valg av møteleder og protokollunderskriver (minst en person i tillegg til møteleder). (3) Godkjennelse av innkalling og agenda. (4) RETTET EMISJON KAPITALINNHENTING I MARKEDET Vi viser til tidligere innkalling (datert ) til ekstraordinær generalforsamling ( EOGF ) den 9. januar 2015, samt til vedlegg i form av Investor Presentation (inklusive addendum) som ble distribuert i forbindelse med en tidligere innkalling (datert ) til EOGF den 5. januar Begge disse EOGF ble avlyst/utsatt da minimum tegningsbeløp ikke ble oppnådd i pågående emisjon med Nordic Securities som tilrettelegger. Som tidligere informert har selskapet behov for egenkapitaltilførsel i løpet av januar måned, hovedsakelig knyttet til testing av Ebyat- 2 brønnen, betaling av kortsiktig gjeld, samt andre driftskostnader. En nærmere redegjørelse finnes i vedleggene referert til ovenfor. Aksjeeierne har i henhold til Aksjelovens 10-4 fortrinnsrett til tegning av nye aksjer i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet, og selskapets aksjonærer inviteres derfor til å delta i emisjonen som skissert nedenfor.

2 Styret fremmer følgende forslag om kapitalforhøyelse for Generalforsamlingen ( Emisjon 1 ): (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Selskapets aksjekapital forhøyes med mellom NOK ,00 og NOK ,00 ved utstedelse av mellom og nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Det skal betales NOK 2,00 pr. aksje. Innskuddene ytes i kontanter. Aksjene kan tegnes av personer og selskaper som på generalforsamlingen har inngått avtale med selskapet om tegning. Nåværende aksjonærer skal ha fortrinnsrett i emisjonen. Tegning av aksjene skjer i generalforsamlingen ved underskrift på protokollen. Selskapet skal kunne disponere midlene før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaks- registeret. (vii) Aksjene har rett til utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaks- registeret. (viii) Oppgjør av aksjeinnskudd skal skje senest innen fredag 30. januar 2015, dvs. samme dag som generalforsamlingen avholdes. (ix) Samlede utgifter ved kapitalforhøyelsen forventes å utgjøre ca. 8% av innhentet kapital. (x) Vedtektene skal endres for å reflektere korrekt aksjekapital, antall aksjer og pålydende etter aksjekapitalforhøyelsen (se ellers også Sak 5). Styrets tilleggsforslag ( Tilleggsforslag(et) ) For å bidra til å øke sannsynligheten for å lykkes med emisjonen som foreslått ovenfor (Emisjon 1) fremmer styret et Tilleggsforslag som redegjort for i det følgende. Dette forslaget innebærer at de som tegner aksjer i den pågående emisjonen (Emisjon 1) får en implisitt rett i form av tildeling av Tilleggsaksjer (se definisjon nedenfor) - til å snitte seg ned til en kurs tilvarende tegningskurs i en tenkt påfølgende emisjon ( Emisjon 2 ); gitt en situasjon hvor tegningskursen i Emisjon 2 ( K2 ) blir lavere enn NOK 2,00 pr. aksje, som er tegningskurs i Emisjon 1 ( K1 ), jfr. punkt ii) ovenfor. De aksjer som tegnes i Emisjon 1 gir aksjetegnerne rett til å kreve utstedt nye aksjer ("Tilleggsaksjer") dersom følgende inntrer: A. Dersom selskapet gjennomfører en påfølgende emisjon innen 31. mai 2015 («Emisjon 2», som er emisjonen som følger umiddelbart etter Emisjon 1) med en emisjonskurs (K2) lavere enn NOK 2,00 pr. aksje (K1) skal aksjene som tegnes i Emisjon 1 gi rett til utstedelse av A2 (antall) tilleggsaksjer til en pris tilsvarende pålydende pr. aksje på NOK 0,10 (se beregningsformel nedenfor). Tilleggsaksjene tegnes på de vilkår som fremgår av dette Tilleggsforslaget. B. For det antall aksjer som tegnes i Emisjon 1 ( A1 ) skal det utstedes et antall Tilleggsaksjer ( A2 ) som gjør at gjennomsnittlig pris for samtlige aksjer (A1+A2) til den enkelte aksjonær som tegner i Emisjon 1 tilsvarer emisjonskursen under Emisjon 2 (K2). Følgende formel skal benyttes ved beregning av antall Tilleggsaksjer = A2 (i Vedlegg 1 til innkallingen er det for illustrasjonsformål vist tre eksempler på hva antall Tilleggsaksjer (A2) blir ved ulike tegningskurser i Emisjon 2 for en forutsatt tegning på aksjer til kr 2,00 i Emisjon 1):

3 A1 A2 K1 K2 A2#er#gitt#ved:# Antall'aksjer'i'Emisjon'1 Antall'aksjer'i'Emisjon'2 Kurs'i'Emisjon'1'='NOK'2,00'iht.'styrets'forslag Kurs'i'Emisjon'2'(ukjent'pt.) A1#*#(K1#0#K2)#/#(K2#0#0,10) C. Aksjetegnere i Emisjon 1 kan tidligst fremsette et krav om Tilleggsaksjer etter gjennom- føring av Emisjon 2. Krav om Tilleggsaksjer bortfaller dersom krav ikke fremsettes senest en (1) uke etter datoen for generalforsamlingsvedtaket for Emisjon 2. Krav om Tilleggs- aksjer må fremsettes skriftlig til Selskapets styre, som så snart som praktisk mulig etter at tegningsbeløpet er innbetalt skal sørge for at kapitalforhøyelsen blir registrert i Foretaksregisteret og de nye aksjene (Tilleggsaksjene) utstedes og registreres i VPS. D. Vederlaget for Tilleggsaksjene skal innbetales til selskapets konto senest 2 bankdager etter at krav om Tilleggsaksjer framsettes iht. punkt C over. E. Rettighetshaverne har ingen særskilte rettigheter i relasjon til forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, ny beslutning om utstedelse av tegningsretter eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, dvs. at det foretas ingen justering i rettighetene etter dette punkt dersom slike forhold inntrer før rettighetshaverne har rett til å kreve aksjer utstedt. F. Tilleggsaksjene gir rett til utbytte som besluttes etter at aksjene er utstedt, og aksjene gir forøvrig fulle rettigheter fra det tidspunkt den tilhørende kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. En nærmere redegjørelse for både emisjonen (Emisjon 1) og Tilleggsforslaget vil bli gitt på generalforsamlingen. (5) TILDELING AV FRITTSTÅENDE TEGNINGSRETTER TIL ANSATTE I SELSKAPET I forbindelse med pågående prosesser i selskapet, og for å bidra til å styrke selskapets likviditets- situasjon, har selskapet og dets ansatte inngått en avtale som innebærer en rett for selskapet til å (i perioden februar 2015) kreve at de ansatte tegner aksjer (samlet) til en kurs på kr 2,00 pr. aksje, samt tildeling av tegningsretter til de ansatte i selskapet (eller deres selskaper); mot utsettelse av utbetaling av lønn i månedene desember 2014 og januar Styret er av den oppfatning at løsning som skissert over er et godt bidrag til selskapets økonomi på kort sikt, samtidig som det gir de ansatte mulighet til å ta del i eventuell oppside knyttet til nærstående testresultater fra Ebyat- 2 brønnen. Styret fremmer derfor følgende forslag til vedtak om tildeling av tegningsretter: (i) (ii) (iii) (iv) Etter Aksjelovens utstedes det frittstående tegningsretter. Tegningsrettene tegnes uten særskilt vederlag. Tegningsrettene skal tegnes av Onshore Petroleum Company AS. Aksjonærenes fortrinns- rett etter Aksjelovens (1), jfr fravikes. Tegningsrettene tegnes i Generalforsamlingen ved underskrift på protokollen.

4 (v) (vi) Tegningsrettene skal overføres til de ansatte i selskapet (evt. til selskap tilhørende de ansatte i selskapet) på de vilkår og i det antall som fremgår av avtale mellom selskapet og den enkelte ansatte om tildeling av tegningsretter. Hver tegningsrett gir rett til utstedelse av en aksje i selskapet pålydende NOK 0,10 til tegningskurs NOK 2,00 pr. aksje. (vii) Utøvelse av tegningsrettene skal skje ved skriftlig melding til selskapets styreformann. Meldingen må spesifisere antall aksjer som ønskes innløst, herunder antall aksjer som skal tegnes. (viii) Tegningsrettene kan utøves når som helst i tidsrommet fra 1. mars til 31. mars 2015 (se også punkt (ix) under). (ix) (x) (xi) Avtalene mellom selskapet og hver av de ansatte som får overført til seg tegningsretter, jfr. punkt (v) over, skal inneholde en rett for selskapet til å kreve at de ansatte utøver totalt inntil tegningsretter, som skal medføre utstedelse av inntil aksjer til tegningskurs NOK 2,00 pr. aksje. Selskapet må utøve slik rett senest innen 28. februar 2015, og i slikt antall og på slik måte som er nærmere spesifisert i avtale mellom selskapet og de ansatte. Rettighetshaver skal ha rettigheter som aksjeeier i forbindelse med kapitalforhøyelser, utstedelse av konvertible lån, oppløsning av selskapet, fusjon, fisjon eller annen omdanning av selskapet. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet de er tegnet. En nærmere redegjørelse vil bli gitt på generalforsamlingen. (6) ENDRING AV VEDTEKTER (a) Som en konsekvens av vedtaket ovenfor under Sak 4 fremmer styret forslag mht. følgende nødvendige endringer/tilpasninger av 4 i selskapets vedtekter: Nåværende ordlyd: Aksjekapitalen skal være på kr ,00 fordelt på aksjer med pålydende verdi kr 0,10 pr. aksje. Forslag til ny ordlyd: Aksjekapitalen skal være på kr [ ,00] fordelt på [ ] aksjer med pålydende verdi kr 0,10 pr. aksje. Endelig ordlyd mht. aksjekapital og antall aksjer vil være en direkte konsekvens av vedtaket under Sak * * *

5 Etter siste balansedag er selskapets aksjekapital endret. Kapitalendringer er registrert i Foretaksregisteret henholdsvis 19. mars 2014, 1. august 2014 og 31. oktober Kopi av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning (for regnskapsåret 2013) er utlagt på selskapets kontor * * * Aksjeeiere kan la seg representere ved fullmektig. Fullmektigen må fremlegge skriftlig fullmakt. Oslo, 23. januar 2015 Med vennlig hilsen På vegne av styret i ONSHORE PETROLEUM COMPANY AS Tore Nyhus Styrets leder