Til Aksjeeierne i Camillo Eitzen & Co ASA 23 mai 2007 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Camillo Eitzen & Co ASA avholdes fredag 8 juni 2007 kl. 14:00 i konferanserommet Sydpolen i selskapets kontorlokaler på Godthaab, Strandveien 50, 1366 Lysaker, Norge. Styret har fastsatt følgende forslag til Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Administrerende direktør vil redegjøre for selskapets drift. 5. Godkjennelse av årsberetning og regnskap for 2006. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor. 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. 8. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte til rådgivende avstemning. 9. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer ved at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. 10. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret om erverv av selskapets egne aksjer. 11. Valg av styre. Det sittende styret består av: Jørgen Lund (styreformann), Nina Eitzen (viseformann), Henrik von Platen, Annette Malm Justad, Peter Appel and Siv Jønland Staubo. Det forslås at det sittende styret gjenvelges. 12. Styrets forslag til beslutning om endring av selskapets forretningsadresse og at vedtektene endres tilsvarende.
2/10 13. Styrets forslag til beslutning om at det nedsettes en valgkomitè for selskapet, samt valg av formann og øvrige medlemmer i valgkomitèen. Styrets forslag til beslutning under punktene 8-10 og 12 på agendaen er vedlagt. Selskapets årsrapport med regnskap vil bli sendt ut 1 juni 2007 og vil også være tilgjengelig på selskapets kontor og web: www.eitzen-group.com. Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Camillo Eitzen & Co ASA, Postboks 216, 1326 Lysaker, telefaks +47 67 11 98 01 innen 6 juni 2007 kl 16.00. Med vennlig hilsen for styret i Camillo Eitzen & Co ASA Jørgen Lund Styreleder CAMILLO EITZEN & CO ASA Strandveien 50, P.O. Box 216, 1326 Lysaker, Norway CVR no. 977 311 632 * www.eitzen-group.com Tel.: +47 6711 9800 Fax: +47 6711 9801 * E-mail: ceco@eitzen-group.no
3/10 SAK NR. 8 PÅ DAGSORDEN: STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE TIL RÅDGIVENDE AVSTEMNING. I henhold til allmennaksjeloven 6-16 a) skal styret avgi en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte for 2007, samt gi generalforsamlingen en redegjørelse for den lederlønnspolitikk som ble ført i 2006, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnfastsettlesen er blitt gjennomført. Retningslinjene for 2007 er kun veiledende for styret, med unntak av de retningslinjer som gjelder for eventuelle aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelser, jf. punkt 2.4. Disse retningslinjene er bindende for styret etter allmennaksjeloven 6-16 a) andre ledd. Dersom styret i en avtale fraviker de veiledende retningslinjene, skal det inntas en begrunnelse for dette i styreprotokollen. Erklæringen omfatter konsernledelsen i Camillo Eitzen & Co ASA. 2 Retningslinjer for 2007 2.1 Hovedprinsipper Camillo Eitzen & Co ASA s fastsettelse av de ledende ansattes lønnsbetingelser skal gjenspeile det ansvaret og de plikter ledelsen i selskapet har, herunder ansvaret for å maksimere verdier for aksjeeierne i selskapet. Selskapet ønsker å fremstå som en attraktiv arbeidsgiver for kvalifiserte ledende ansatte. Som et ledd i dette skal lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ligge på et nivå som er konkurransedyktig nasjonalt og internasjonalt. Styret fastsetter lønn og annen godtgjørelse for selskapets CEO. Lønn og annen godtgjørelse til øvrige ledende ansatte fastsettes av CEO etter retningslinjer gitt av styret. Disse retningslinjene er nedfelt i selskapets corporate governance manual og fremgår dessuten av denne erklæring. 2.2 Basislønn og naturalytelser Godtgjørelsen til ledende ansatte består av basislønn og variable elementer. Basislønnen består av lønn, samt særskilte ytelser i tillegg til lønnen som gratis telefon, bilgodtgjørelse etc. Den variable delen fremgår av punkt 2.3 vedrørende bonus. 2.3 Bonuser Bonus til ledende ansatte kan gis på diskresjonær basis begrenset oppad til 6 måneders lønn i henhold til prinsipper som er nedfelt i selskapets corporate governance manual. I særlige tilfeller kan det gis bonus ut over 6 månedslønner dersom dette er avklart med styret. Bonusutbetalinger skal være basert på de verdier som er tilført selskapet og aksjonærene i løpet av en periode. Omstendigheter som kan ha en vesentlig betydning for resultatet, men som den ansatte har begrenset innflytelse over, er ikke et kriterie for bonusutbetaling.
4/10 2.4 Aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelser Det foreligger ikke aksjeopsjons-program eller andre aksjeverdibaserte godtgjørelser for selskapets ansatte. 2.5 Pensjonsordninger De i konsernledelsen som er ansatt i Camillo Eitzen & Co ASA deltar i pensjonsordningen på 66% av lønn opp til 12G med pensjonsalder på 67 år. I tillegg kommer en topppensjonsordning på 60% av lønn over 12 G, proratarisk beregnet med 30 års opptjening til 67 år. Denne er under revisjon pga nye skatteregler. 2.6 Etterlønnsordninger Ingen av selskapets ansatte har avtale med selskapet om sluttvederlagsordning. 2.7 Annet Ingen av selskapets ansatte har lån eller andre mellomværender med selskapet. Selskapets ledende ansatte har heller ingen andre særskilte ytelser i tillegg til basislønnen. 3 Lederlønnspolitikk for 2006 Når det gjelder lederlønnspolitikken for 2006 ble de ovenfor nevnte retningslinjer for 2007 fulgt. Det er inntatt skriftlige retningslinjer for lederlønnspolitikken i selskapets corporate governance manual.
5/10 SAK NR. 9 PÅ DAGSORDEN: STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM TILDELING AV FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL VED NYTEGNING AV AKSJER VED AT AKSJEEIERNES FORTRINNSRETT KAN FRAVIKES. Selskapets ledelse ønsker å ha mulighet til å styrke selskapets balanse for bl.a. å kunne finansiere eventuelle nybygg, kjøp av skip og/eller selskaper og lignende i tråd med selskapets strategi, med egenkaiptal eller ved utstedelse av aksjer som oppgjør. Den ordinære generalforsamlingen 9 juni 2006 besluttet å gi styre fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer. Denne fullmakten utløper ett år etter vedtakelsestidspunktet. Styret har på denne bakgrunn forslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK 43.263.751 ved nytegning av aksjer. 2) Angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes 4 endres tilsvarende. 3) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 4) Tegningskurs for aksjene og de øvrige tegningsvilkår fastsettes etter nærmere beslutning fra selskapets styre. 5) Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven 13-5. 6) Fullmakten skal gjelde for ett år fra vedtakelsestidspunktet. 7) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og i andre eiendeler enn penger, jf allmennaksjeloven 10-2. 8) Fullmakten trer istedet for tidligere tildelte fullmakter om forhøyelse av aksjekapital ved nytegning av aksjer.
6/10 SAK NR. 10 PÅ DAGSORDEN: STYRETS FORLAG OM TILDELING AV FULLMAKT TIL STYRET OM ERVERV AV SELSKAPETS EGNE AKSJER. På tilsvarende bakgrunn og med begrunnelsen som angitt under sak 9 ovenfor, vil det være hensiktsmessig at generalforsamlingen tildeler styret en fullmakt til å erverve egne aksjer, dersom slikt erverv ut fra transaksjonsstruktur og/eller andre forhold synes hensiktsmessig. På den ordinære generalforsamlingen 9 juni 2006 ble styre gitt fullmakt til å kjøpe selskapets egne aksjer. Fullmakten gjelder for 18 måneder fra vedtakelsestidspunktet. Styret har på denne bakgrunn forslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Selskapets styre gis fullmakt til å erverve egne aksjer innefor de rammer som følger av allmennaksjeloven kapittel 9. 2. Erverv og avhendelse av aksjer foretas på de måter styret finner hensiktsmessig, dog slik at aksjelovens prinsipp om likebehandling av aksjeeiere ikke skal fravikes. 3. Styret kan i alt erverve aksjer til samlet pålydende verdi NOK 21.631.875,50 dog slik at selskapet til enhver tid kun kan eie inntil 10 % av selskapets utestående aksjer. Kjøpesum pr. aksje skal være minimum NOK 1,- og maksimum NOK 100,-. 4. Fullmakten skal gjelde for ett år fra vedtakelsestidspunktet. 5. Fullmakten trer i stedet for tidligere tildelte fullmakter til å erverve egne aksjer.
7/10 SAK 12 PÅ DAGSORDEN: STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM ENDRING AV SELSKAPETS FORRETNINGSADRESSE OG AT VEDTEKTENE ENDRES TILSVARENDE. Ifølge selskapets vedtekter har selskapet forretningsadresse i Bærum kommune. Da selskapet vil flytte inn i nye lokaler på Tjuvholmen i Oslo kommune i løpet av høsten 2007, med avtalt overtakelse i november, må selskapets vedtekter endres på dette punkt. Endringen vil først bli registrert når faktisk flytting finner sted. På denne bakgrunn foreslår styret at vedtektenes 2, som lyder slik; endres til å lyde slik: 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Bærum kommune. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo kommune. Endringen skal tre ikraft fra det tidspunkt selskapet flytter inn i nye lokaler på Tjuvholmen.
8/10 MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA Vi henstiller til aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel. Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 6 juni 2007 kl 16:00 til: Camillo Eitzen & Co ASA Postboks 216 1326 Lysaker Telefaks nr + 47 67 11 98 01 Fullmaktsskjemaet må også medbringes i original på generalforsamlingen.
9/10 MØTESEDDEL Navn/Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamling i Camillo Eitzen & Co ASA 8 juni 2007 kl. 14:00 og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen
10/10 FULLMAKTSSKJEMA Navn/Firma Kontaktperson Adresse: Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Camillo Eitzen & Co ASA 8 juni 2007 til navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato for mine/våre.. aksjer. antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest