ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSRAPPORT 2005

ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSRAPPORT 2005

2005 ÅRSRAPPORT INNHOLD INNLEDNING 1 Virksomhetsområdene i Orkla 2 Orklas strategi 3 Strategi i virksomhetsområdene 5 Konsernsjefen har ordet Kontinuitet og fornyelse 6 Konsernledelse og organisasjon ÅRSBERETNING OG ÅRSREGNSKAP 8 Årsberetning 18 Resultatregnskap 19 Balanse 20 Kontantstrøm 21 Egenkapital 22 Regnskapsprinsipper 24 Noter 46 Regnskap for Orkla ASA 47 Noter for Orkla ASA 49 Revisors beretning 49 Uttalelse fra bedriftsforsamlingen 50 Nøkkeltall VERDISKAPNING I ORKLA 51 Investering i Orkla-aksjen 52 Underliggende verdiskapning 54 Substansverdier 55 Aksje- og aksjonærforhold VIRKSOMHETSOMRÅDENE 58 Orkla Foods 62 Orkla Brands 66 Orkla Media 70 Elkem 74 Sapa 78 Borregaard 82 Finansielle Investeringer TEMAARTIKKEL 86 Orklas strategi for verdiskapning VIRKSOMHETSSTYRING 90 Forretningsmessig samfunnsansvar 92 Eierstyring og selskapsledelse i Orkla 95 Styret i Orkla ASA 96 Styrende organer og tillitsvalgte VIRKSOMHETSINFORMASJON 97 Virksomhetsoversikt 27.4 ORDINÆR GENERALFORSAMLING 28.4 AKSJENE NOTERES EKSKL. UTBYTTE 5.5 OFFENTLIGGJØRING 1. KVARTAL 11.5 UTBYTTE BETALES 10.8 OFFENTLIGGJØRING 2. KVARTAL 31.10 OFFENTLIGGJØRING 3. KVARTAL FINANSIELL KALENDER 2006 Det tas forbehold om endringer av datoene.

KORT OM ORKLA ORKLA er et av Norges største børsnoterte konsern med virksomhet innen kjerneområdene Merkevarer, Spesialmaterialer og Finansielle Investeringer. MERKEVARER, som står for 51 % av driftsinntektene i konsernet, omfatter Orkla Foods, Orkla Brands og Orkla Media. Orkla er en ledende leverandør av merkevarer til den nordiske dagligvarehandelen, og har i tillegg en rekke sterke posisjoner i Sentral- og Øst-Europa samt Russland. Orkla Media har omfattende aktiviteter i Norge, Danmark og Polen. SPESIALMATERIALER står for 47 % av Orklas driftsinntekter og inkluderer Elkem, Sapa og Borregaard. Elkem er et av Norges store industriselskaper og blant verdens ledende produsenter av metaller og materialer. Sapa er en av verdens fremste tilvirkere av profiler og varmevekslerbånd i aluminium. Borregaard har globale tetposisjoner innen trebaserte kjemikalier. FINANSIELLE INVESTERINGER omfatter konsernets aksjeportefølje, dets eiendomsseksjon, Orkla Finans og Borregaard Skoger. Orkla er med utgangspunkt i et sterkt analysemiljø en langsiktig aksjeinvestor.

ORKLA I 2005 HOVEDTREKK 2005 Orkla-aksjens avkastning, utbytte reinvestert, ble 46,3 % Området for Spesialmaterialer ble utvidet med Elkem og Sapa. Disse selskapene utgjorde 39 % av konsernets omsetning Orklas posisjon innen Merkevarer ble styrket gjennom en rekke oppkjøp der Chips, SladCo, Panda og Collett Pharma var de største Det ble planlagt og iverksatt kostnadsforbedringsprogrammer i alle virksomhetsområdene Orkla Foods og Orkla Brands møtte utfordrende rammebetingelser i den svenske dagligvarehandelen Vekst i annonsemarkedene påvirket Orkla Media positivt Energivirksomhetene i Elkem og Borregaard samt Elkem Aluminium har hatt gode markedsforhold og tilfredsstillende resultater Høyere råvarepriser og vanskelige markeder har gitt svake resultater i Elkems silisiumvirksomhet, Sapa og Borregaard Eksponering mot spennende vekstmarkeder innen solar-industrien gjennom Elkems eget utviklingsprosjekt og eierandelen i REC (Renewable Energy Corporation) Investeringsporteføljens avkastning ble 38,4 % og verdijustert egenkapital økte med 4,9 mrd. kroner God vekst i antall kunder, omsetning og resultat i Orkla Finans HOVEDTALL 1) 2005 2004 2003 2002 2001 Driftsinntekter (mill. NOK) 55.304 32.126 45.368 42.979 44.799 Driftsresultat før amortisering og andre inntekter og kostnader (mill. NOK) 4.805 2.738 3.827 3.663 3.686 Driftsmargin før amortisering og andre inntekter og kostnader (%) 8,7 8,5 8,4 8,5 8,2 Ordinært resultat før skattekostnad (mill. NOK) 7.206 3.791 2.867 2.407 3.253 Resultat pr. aksje utvannet (NOK) 28,1 75,4 9,2 7,7 10,7 Resultat pr. aksje utvannet, korrigert 2 (NOK) 30,1 17,4 16,2 10,6 12,8 Avkastning på anvendt kapital, industriområdet 3 (%) 11,3 14,8 12,8 13,0 13,0 Avkastning investeringsområdet (market to market) (%) 38,4 21,6 29,8 (14,8) (15,3) Egenkapitalandel (%) 50,8 69,6 35,9 4 35,2 34,7 1 2004 2005 er etter IFRS, mens 2001 2003 er etter norske regnskapsprinsipper. Orkla Drikkevarer er presentert linje for linje i perioden 2001 2003 2 Før amortisering, andre inntekter og kostnader og i 2004 gevinst fra salget av eierandelen i Carlsberg Breweries 3 Se definisjon side 50 4 Før tilleggsutbytte

ORKLA FOODS Orkla Foods er en ledende utvikler, markedsfører og leverandør av næringsmidler i Norden, Sentral- og Øst- Europa samt Russland. Virksomheten er konsentrert rundt sterke, egne merkevarer og konseptløsninger. Orkla Foods er inndelt i tre hovedområder; Orkla Foods Nordic, Orkla Foods International og Orkla Food Ingredients. ORKLA BRANDS Orkla Brands dekker områdene vaskemidler, hygiene/ kosmetikk, snacks, godterier, kjeks, dagligtekstiler og kosttilskudd og helseprodukter. Virksomhetene har lange og solide tradisjoner og utvikler, produserer og markedsfører ledende merkevarer som har sterk identitet og stilling hos forbrukerne og i handelen. Orkla Brands omfatter de mest reklame- og marketingintensive produktgruppene i Orkla. ORKLA MEDIA Orkla Media har fire hovedvirksomheter; dagspressevirksomhet med tilhørende digitale aktiviteter i Norge, Danmark og Polen samt ukepresseaktiviteter i Norge og Sverige. Gruppen har i tillegg et økende engasjement innen digitale medier i de nordiske landene og Tyskland, aktiviteter innen direkte markedsføring samt aviser i Litauen og Ukraina. Andel av konsernets driftsinntekter Andel av konsernets driftsresultat* Andel av konsernets antall ansatte VIRKSOMHETSOMRÅDENE MERKEVARER ORKLA FOODS SIDE 58-61 MERKEVARER ORKLA BRANDS SIDE 62-65 MERKEVARER ORKLA MEDIA SIDE 66-69 ELKEM Elkem er et av Norges store industriselskaper og blant verdens ledende produsenter av metaller og materialer. Hovedproduktene er aluminium, energi, silisiummetall, støperiprodukter, microsilica og karbonprodukter. I tillegg har Elkem satsing innen solar-industrien. Hovedmarkedene er store industriland og i økende grad nyindustrialiserte land. Elkem har produksjons anlegg i Europa, Nord- Amerika, Sør-Amerika og Asia, i tillegg til et omfattende nett av salgskontorer og agenter i de viktigste markedene. SPESIALMATERIALER ELKEM SIDE 70-73 SAPA Sapa utvikler, tilvirker og markedsfører foredlede profiler, profilbaserte byggesystemer og varmevekslerbånd i aluminium. Forretningskonseptet er basert på nært samarbeid med kundene, som hovedsakelig finnes i Europa, Nord-Amerika og Asia. De største kundesegmentene er bygg-, transport- og verkstedsindustrien samt hjem og kontor. Kjernevirksomheten i Sapa består av Profiles, Building System og Heat Transfer. SPESIALMATERIALER SAPA SIDE 74-77 BORREGAARD Borregaard er verdens ledende aktør innen trebaserte spesialkjemikalier og har i tillegg sterke posisjoner innen ingredienser, finkjemi og energi. Selskapet hargjennom mer enn hundre år utviklet en unik kompetanse, med et stadig mer foredlet og spesialisert produkt spekter. Borregaard er en internasjonal virksomhet med produksjonsenheter og salgskontorer i de viktigste industrimarkedene. SPESIALMATERIALER BORREGAARD SIDE 78-81 FINANSIELLE INVESTERINGER Finansielle Investeringer forvalter en av Norges største aksjeporteføljer. Investeringsuniverset er i hovedsak Norden og Øst-Europa. Foruten aksjeporteføljen består virksomhetsområdet av Orkla Finans-gruppen, som driver kapitalforvaltning, forsikringsmegling, investerings - og pensjons rådgivning, Eiendom, som driver eien domsutvikling, og Borregaard Skoger, som forvalter Orklas skog eiendommer. FINANSIELLE INVESTERINGER SIDE 82-85 * Før amortisering og andre inntekter og kostnader

ORKLAS STRATEGI ORKLAS HOVEDMÅL Orklas hovedmål er langsiktig verdiskapning. Orkla skal være bedre og skape mer verdier enn våre konkurrenter og andre vi vil sammenligne oss med. Det skal vi oppnå gjennom et skarpere forretningsmessig fokus og sterkere kunde- og forbrukerorientering. ORKLAS NØKKELVERDIER Langsiktig verdiskapning forutsetter at vi som individ, bedrift og konsern etterlever Orklas nøkkelverdier: Vilje til lønnsom vekst Respekt for helhet og mangfold Langsiktighet og handlekraft Omstillingsevne og grundighet ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ORKLAS STRATEGI STRATEGI FOR VERDISKAPNING Orkla søker å oppnå vekst og langsiktig verdiskapning innen industrivirksomheten gjennom å skape konkurransefortrinn basert på: En kompetent organisasjon og en sunn bedriftskultur der læring og beslutninger nær markedet er blant det sentrale Spesialiserte og klart differensierte produkter Sterke og ledende markedsposisjoner For å oppnå industriell fremgang har Orkla kontinuerlig fokus på: Innovasjon Driftsforbedringer Strukturell utvikling Finansielle Investeringer er dels en selvstendig verdigenererende virksomhet, og dels en støtte for verdiskapning i industrivirksomheten. Den vinnende strategien over tid er å forholde seg proaktivt til at Orklas konkurransebilde og mulighetsrom er i kontinuerlig endring. Det er nødvendig å forstå og erkjenne endringsmønstre og trender, og ligge i forkant av disse med produktutvikling, marketing og salg, samt der det er mulig å påvirke endringsretningene til Orklas fordel. Gjennom dette oppnår konsernet en dynamisk utvikling av produktposisjoner og organisasjon, og blir samtidig et bevegelig mål for konkurrentene. Orkla er bygget gjennom å kombinere en grunnleggende strategisk retning med en sunn kommersiell opportunisme. På tvers av konsernets virksomhet er det en bred mulighetsfront. Dette vil gi åpninger man i dag ikke kan se den fulle rekkevidden av, samtidig som det tillater Orkla å allokere kapital og ledelseskapasitet pragmatisk og forretningsmessig til de deler av virksomheten som har de beste mulighetene. Orkla skal være en dynamisk industriell eier av sine konsernselskap. Denne rollen ivaretas ved å: Bygge nøkkelkompetanse og støtte selskapene gjennom spredning av beste praksis Være en pådriver for utvikling av kultur og kompetanse på alle nivåer Ha et direkte og tett samspill mellom konsernet og virksomhetsområdene innenfor den klare rammen av desentralt ansvar og klart lederskap Sette krevende utviklings- og forbedringsmål sammen med selskapene, ha strenge krav til fokus og gjennomføring, og anvende sunne og målrettede oppfølgings- og insentivsystemer Sikre tilstrekkelig finansiell kapasitet Orkla står allerede sterkt på alle ovennevnte områder, men kan og vil forbedre seg ytterligere. Orkla har derfor aldri hatt større muligheter enn i dag. 2

STRATEGI I VIRKSOMHETSOMRÅDENE ORKLA FOODS Orkla Foods skal innenfor næringsmidler være den ledende merkevareleverandøren i Norden, være blant de største merkevareleverandørene i Sentral- og Øst-Europa samt Russland og bli en av de ledende leverandørene av bakeingredienser i Europa. Orkla Foods vil bruke betydelige ressurser på å forstå forbrukernes ulike behov i de forskjellige markedene. Innovasjonstakten skal økes, reklamen bli mer treffsikker og produktdesignet mer appellerende. Samtidig vil Orkla Foods være en lavkostprodusent med en effektiv vareforsyningskjede. En rekke forbedringsprogrammer med ambisiøse mål er derfor iverksatt. Orkla Foods satser også på strukturell vekst og flere oppkjøp vurderes. ORKLA BRANDS Orkla Brands har som målsetting å være markedets fremste innovatør og merkevarebygger innen nordisk dagligvarehandel. Virksomheten skal utvikle, produsere og markedsføre merkevarer som har potensiale til å oppnå dominerende eller sterke markedsposisjoner. Orkla Brands skal tilføre sine samarbeidspartnere merverdi, og har ambisjon om å være foretrukket leverandør i nordisk dagligvarehandel. Orkla Brands skal utnytte interessante kommersielle muligheter hvor eksisterende forretningssystemer og/eller kompetanser kan gi konkurransefortrinn. Gjennom fokus på innovasjoner og vedlikehold av merker, skal Orkla Brands skape verdier for seg selv og sine kunder. Orkla Brands vil også aktivt søke nye samarbeidspartnere, både i og utenfor Norden. Dette kan være i form av utvidede forretningsområder eller ren geografisk ekspansjon. ORKLA MEDIA Orkla Medias virksomheter har som mål å øke omsetningen til 10 mrd. kroner i 2007, og samtidig forbedre driftsmarginen gjennom sterke forbedringsprogrammer. For ytterligere å øke verdiskapningen vurderes for tiden også alternativer der Orklas eierandel i Orkla Media gjennom salg eller samarbeidsløsninger vil kunne bli redusert. Media er et marked i sterk og rask endring, og som følge av dette målsetter Orkla Medias virksomheter å øke veksttakten betydelig i årene som kommer. Veksten vil primært bli fokusert rundt digitale medier, gratisaviser samt videreutvikling og ekspansjon av eksisterende merkevarer innen mediehuskonsepter. Dette vil kunne skje både gjennom oppkjøp og vesentlig økt fokus på innovasjon og egenutvikling. ELKEM Elkems overordnede mål er kundetilfredshet, kontinuerlig forbedring og vekst. Elkem skal satse på utvalgte områder innenfor metaller og materialer hvor selskapet kan være en ledende aktør. Elkem satser også aktivt innen solar. Elkem satser på utvikling og anvendelse av teknologi og forretningssystemer som gir kontinuerlig prosess- og kostnadsforbedringer. Gjennom fokus på sin strategiske posisjon, forandringsprosesser og produktutvikling vris produktporteføljen kontinuerlig over mot en sammensetting med større vekt på kundetilpassede produkter og forretningsområder med større under liggende vekst. Elkem søker forutsigbarhet i hele verdikjeden gjennom langsiktige avtaler og kontrakter samt aktiv avdekking av risiko. SAPA Sapas mål er å forsterke posisjonene i Vest-Europa og ekspandere aktivt i markeder med sterk vekst. Gjennom implementering av store for bedringsprogrammer er målsettingen en reduksjon i kostnader på 400 mill. kroner innen utgangen av 2008. BORREGAARD Borregaard vil styrke og videreutvikle sin posisjon som global markedsleder i utvalgte nisjer med en sterk portefølje av spesialiserte produkter. Borregaard vil også sikre sin konkurransekraft gjennom kontinuerlig forbedring av driftsmessige forhold. FINANSIELLE INVESTERINGER Finansielle Investeringer har som hovedmål å maksimere langsiktig avkastning på investert kapital, bidra til industrielle opsjoner for konsernet og være blant de ledende aktørene på alternative investeringer i Norge. Gjennom å være innovativ, profesjonell og kostnadseffektiv skal Sapa oppfattes som den mest attraktive partneren. Det skal oppnås lønnsom vekst ved å utvikle nye anvendelsesområder i nært samarbeid med kunder og ved å skape merverdi. Konkurransedyktigheten skal sikres gjennom kostnads- og kapitaleffektivitet i alle deler av virksomheten. God organisk vekst komplementeres med strategiske oppkjøp som ytterligere forsterker markedsposisjonene. Høy innovasjonstakt og nærhet til kundene er viktig for å øke spesialiseringsgraden og styrke markedsposisjonen ytterligere. Ut fra dagens plattform vil Borregaard søke muligheter for ekspansjon og videre utvikling. Fortsatt effektivisering av arbeidsprosesser, nye energiløsninger og optimalisering av produksjonsstrukturen er viktig for å bedre selskapets kostnadsposisjon. Porteføljens hovedstrategi er å identifisere og investere i verdiskapende enkeltselskaper. For å bli den ledende aktøren på alternative investeringer i Norge vil tilbudet av produkter og aktiviteten mot private og institusjonelle investorer økes. ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 STRATEGI I VIRKSOMHETSOMRÅDENE 3

ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 4

KONTINUITET OG FORNYELSE DOKUMENTERTE RESULTATER Orkla har vokst fra et lite gruveselskap tidlig på 1980-tallet til å være et av Norges største selskaper, med sterke og lønnsomme posisjoner innen Merkevarer, Spesialmaterialer og Finansielle Investeringer. Den som kjøpte aksjer i det beskjedne selskapet for 25 år siden, for deretter å la aksjen ligge på kistebunnen, har til nå fått beløpet tilbake over 230 ganger. Også målt over kortere perioder har Orkla-aksjen gjennomgående gitt eierne betydelig bedre avkastning enn børsen. Orkla har gjennom hele denne perioden vært mulighetsorientert og pragmatisk i sin forretningsutvikling. Samtidig har hovedretning, grunnfilosofi og viktige holdninger ligget fast. Fokus har vært på god industriell drift og vedvarende utvikling av selskapets struktur og posisjoner. Det er utviklet ledelsesmessig kompetanse og bredde. Orklas virksomheter besitter dyp kunnskap om kundeog forbrukerbehov og arbeider tett inn mot sine produktmarkeder. Samtidig har konsernet bygget opp betydelige finansielle ressurser. STERK POSISJON, SPENNENDE FREMTID Orkla har gode forutsetninger for fortsatt lønnsom vekst og verdiskapning for aksjonærene. I 2005 ble merkevarevirksomheten styrket gjennom oppkjøp både i Norden og Øst-Europa. Blant selskapene som kom med i Orkla-fellesskapet var Chips, SladCo, Collett Pharma og Panda. Overtagelsen av Elkem og Sapa løftet våre posisjoner innen Spesialmaterialer vesentlig og har gitt grunnlag for utvikling av nye og spennende industrielle muligheter. Våre forretningsmessige omgivelser er i stor endring. Dyktigheten og effektiviteten til nye industriland som Kina og India påvirker verdensøkonomien sterkt. Samtidig tiltar konkurransen på markedet for kjøp og salg av bedrifter, og prispresset øker på de fleste produktmarkedene. Mange av Orklas produkter er i modne markeder og vil bli ytterligere utfordret av ny teknologi og endret forbrukeradferd. Orklas strategi er enkel, men naturligvis utfordrende å gjennomføre. Vi må proaktivt omfavne endringskreftene og gripe mulighetene som åpner seg. Vi må ligge i forkant av våre konkurrenter, og være de toneangivende innovatører i våre markeder. VEIEN VIDERE I løpet av 2005 har vi økt takten og kvaliteten i arbeidet med å styrke selskapenes konkurransekraft. Vi øker gjennomføringsevnen innen innovasjon, produksjonsforbedring og innkjøp. Våre forbedringsprogrammer er konkrete, omfattende og ambisiøse. Orkla søker å gjennomføre strukturelle forbedringer når det er verdiøkende for selskapets aksjonærer. Økt konkurranse gjør det mer nødvendig, men også mer krevende, å delta på en vellykket måte i den strukturelle utviklingen innen de bransjer vi arbeider. Samtidig ønsker vi gradvis å vri mer av vår virksomhet inn i markedsområder med større iboende vekst. For å lykkes med dette må vi opptre like metodisk som før, men samtidig våge enda mer enn tidligere. Gode organisasjoner skaper unike merker, produkter og løsninger som skiller seg fra konkurrentene. Å utvikle organisasjons- og humankapital er en langsiktig og avgjørende lederoppgave. Orklas modell er todelt; systematisk «on-the-job-training» og ulike felles kompetanseprogram i regi av Orkla Academy. Orkla har et konkurransefortrinn gjennom sin langsiktige holdning til kultur-, kompetanse- og lederutvikling. Orkla er en resultatorientert og samspilt organisasjon med solid kompetanse, fokusert ledelse og demonstrert gjennomføringsevne. Vårt utgangspunkt for fortsatt langsiktig verdiskapning er således det beste. Vår ambisjon er at Orkla skal fortsette den lønnsomme utviklingen også i årene som kommer. Dag J. Opedal Konsernsjef ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 KONSERNSJEFEN HAR ORDET 5

KONSERNLEDELSEN 2 4 6 5 3 7 8 1 ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 KONSERNLEDELSE OG ORGANISASJON 6

KONSERNLEDELSE OG ORGANISASJON 1: DAG J. OPEDAL (46), KONSERNSJEF Siviløkonom fra NHH, og MBA fra INSEAD i Frankrike. Konstituert konsernsjef fra januar 2005, konsernsjef fra 1. juni 2005. Tidligere sjef for Orkla Foods og Stabburet. Før det økonomidirektør i Nora, leder for forretningsutvikling i Nora og direksjonssekretær/controller i Dyno Industrier. Medlem av representantskapet i DnB NOR og valgkomitéen i Storebrand. Opedal og personlig nærstående eier 21.213 aksjer og 250.000 opsjoner i Orkla ASA. 2: TORKILD NORDBERG (48), ADMINISTRERENDE DIREKTØR ORKLA BRANDS. REPRESENTERER ORKLA FOODS OG ORKLA BRANDS I KONSERN- LEDELSEN Siviløkonom fra NHH. Administrerende direktør i Orkla Brands siden 2002, direktør for Lilleborg Dagligvare fra 1997, Hygiene/ kosmetikk 1994 1997 og Lilleborg Storforbrukere 1993 1994. Tidligere ulike lederstillinger innen marketing/salg i Lilleborg. Nordberg og personlig nærstående eier 600 aksjer og 51.667 opsjoner i Orkla ASA. 3: BJØRN M. WIGGEN (46), ADMINISTRERENDE DIREKTØR ORKLA MEDIA Siviløkonom fra NHH. Administrerende direktør i Orkla Media fra 2005. Direktør i Carlsberg Breweries 2002 2005, blant annet med ansvar for bryggerier i Øst-Europa og Tyrkia. Tidligere administrerende direktør for Ringnes og Pripps Bryggerier. Ulike lederstillinger innen Orkla Media 1987 1993. Wiggen og personlig nærstående eier 22.196 aksjer og 20.000 opsjoner i Orkla ASA. 4: OLE ENGER (58), KONSERNDIREKTØR SPESIALMATERIALER Sivilagronom, foretaksøkonom fra NHH og tilleggsutdannelse fra IMD i Sveits. Styreleder i Sapa, Borregaard og Elkem, styremedlem i REC. Medlem av representantskapet i Storebrand. Konsernsjef i Elkem 1992-2005. Tidligere blant annet direktør i Norsk Hydro, med ansvar for Biomarine Division & Hydro Seafood. Enger og personlig nærstående eier ikke aksjer i Orkla ASA. 5: ROAR ENGELAND (46), KONSERNDIREKTØR KONSERNUTVIKLING OG FINANSIELLE INVESTERINGER Magister i filosofi, MBA fra INSEAD i Frankrike og Hærens Krigsskole. Har ledet Konsernutvikling siden 1996 og vært medlem av Orklas konsernledelse siden 2001. Tidligere konsulent i McKinsey, og før det en militær karriere med stillinger blant annet i Forsvarets Overkommando. Engeland og personlig nærstående eier 25.434 aksjer og 176.666 opsjoner i Orkla ASA. 6: TERJE ANDERSEN (48), ØKONOMI- OG FINANSDIREKTØR Siviløkonom fra NHH. Økonomidirektør i Orkla fra 2000 og tidligere økonomidirektør i Orkla Brands og Lilleborg. Har også hatt stillinger i Deloitte Consulting og Nevi Finans. Andersen og personlig nærstående eier 2.900 aksjer og 18.700 opsjoner i Orkla ASA. 7: HILDE MYRBERG (48), KONSERNDIREKTØR KONSERNSTABER Juridisk embetseksamen og MBA fra INSEAD i Frankrike. Leder for sektoren Marked i Hydro Olje & Energi inntil 2006. Har hatt en rekke stillinger i Hydro, blant annet innen forretningsutvikling i Hydro Energi, ansvar for Hydros markedsaktiviteter på kraftområdet, som konsernadvokat, samt styresekretær. Styremedlem i Kongsberg Automotive. Myrberg og personlig nærstående eier ikke aksjer i Orkla ASA. 8: INGER JOHANNE SOLHAUG (36), DIREKTØR MARKETING/INNOVASJON Siviløkonom fra NHH. Kommer fra stillingen som kategoridirektør i Orkla Foods med ansvar for den nordiske kategorien «Tasty Meal». Før det ulike stillinger innen marketing i Orkla Brands og Orkla Foods. Solhaug og personlig nærstående eier 480 aksjer og 11.333 opsjoner i Orkla ASA. Beholdning av aksjer og opsjoner oppdatert pr. februar 2006 VIRKSOMHETSOMRÅDENE STABER MERKEVARER ORKLA FOODS Atle V. Johansen ORKLA BRANDS Torkild Nordberg ORKLA MEDIA Bjørn M. Wiggen * Lennart Evrell overtar innen 1.8. 2006 SPESIALMATERIALER ELKEM John G. Thuestad SAPA Kåre Wetterberg* BORREGAARD Per A. Sørlie FINANSIELLE INVESTERINGER PORTEFØLJE Roar Engeland ORKLA FINANS Audun Bø EIENDOM Kristian Eriksen Tor Aamot dir. personal/organisasjon Karl Otto Tveter dir. juridisk Geir Solli dir. finans Ole Kristian Lunde dir. informasjon Håkon Mageli dir. Corporate Affairs Jørn Tore Bernø Larssen dir. IT Rune Helland ass. dir. Investor Relations Jan Thomsen Chief Risk Officer Fridthjof Røer revisjonssjef ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 KONSERNLEDELSE OG ORGANISASJON 7

ÅRSBERETNING 2005 har vært preget av vekst og ekspansjon for Orklakonsernet. Sammenlignet med 2004 økte omsetningen med vel 70 % til 55,3 mrd. kroner, mens resultatet etter skatt ble tilnærmet doblet og endte på 6,0 mrd. kroner. ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSBERETNING HOVEDTREKK FOR ÅRET 2005 Merkevareområdet er styrket gjennom en rekke oppkjøp. Kjøpet av det finske selskapet Chips var det største og gjorde Orkla til markedsleder på Snacks i Norden med posisjoner i Baltikum og Russland. Ervervet av den russiske kjeks- og konfektyrbedriften SladCo med cirka 3.500 ansatte har gitt Orkla et interessant og utviklingsbart forretningssystem i Russland. Også andre oppkjøp, som Panda i Finland og Collett Pharma i Norge, styrket Orklas posisjon som den ledende merkevareleverandøren i Norden. Den største og viktigste hendelsen i 2005 var imidlertid oppkjøpene av Elkem og Sapa som gjør at Orkla nå fremstår med to tilnærmet likeverdige industrielle områder, Merkevarer og Spesialmaterialer. Kombinert med betydelige finansielle ressurser representerer dette en bred mulighetsfront for verdiskapning. Gjennom Elkem har Orkla blant annet fått en interessant posisjon innen solar-industrien med en eierandel i REC (Renewable Energy Corporation) på cirka 27,5 %. Samtidig har Elkem et eget utviklingsprosjekt for ren silisium til solar-industrien som forventes industrialisert i løpet av 2007. Orkla vil også fremover ha et tosidig verdiskapningsfokus: vekt på kontinuerlig forbedring av underliggende drift og samtidig på vekst og strukturelle muligheter som er langsiktig verdiskapende for aksjonærene. Gjennom 2005 er det i alle virksomhetsområdene planlagt og iverksatt omfattende programmer for å sikre en konkurransedyktig kostnadsposisjon. Sammenlignet med utgangen av 2005 målsettes en samlet reduksjon i kostnadsbasen på 2 mrd. kroner innen utløpet av 2008. Elkems silisiumvirksomhet har møtt forverrede rammevilkår i 2005 i form av høye energikostnader, økte råvarepriser og sterk konkurranse. Det er som følge av dette inngått avtale om salg av silisiummetallvirksomheten i USA, mens en rekke strukturtiltak er besluttet i Norge. Samlet sett reduserer disse tiltakene produksjonskapasiteten innenfor området med cirka 50 % eller 100.000 tonn. Resultatet pr. aksje fullt utvannet ble 28,1 kroner. I 2004 var resultat pr. aksje 75,4 kroner. Imidlertid utgjorde gevinsten fra salget av eierandelen i Carlsberg Breweries 60,7 kroner. Før amortisering og andre inntekter og kostnader ble resultatet pr. aksje 30,1 kroner, mot 17,4 kroner i 2004. Merkevareområdet hadde i sum en bedring i driftsresultatet før amortisering på 8 %. Fremgangen er primært strukturell, men vekst i annonsemarkedene for Orkla Media og effekten av kostnads- og forbedringsprogrammer bidro også positivt. I Sverige er dagligvaremarkedet krevende med økt fokus på pris og rabatter, samt økende konkurranse fra handelens egne merker. Innen Spesialmaterialer har energivirksomhetene samt Elkem Aluminium hatt gode markedsforhold og tilfredsstillende resultater, mens Elkems silisiumvirksomhet, Sapa og Borregaard møtte vanskelige markeder. Høye energipriser og svak USD i forhold til norske kroner hadde negative effekter spesielt for Borregaard. Høyere råvarepriser har svekket resultatet i Sapa. Både Sapa og Borregaard har mot slutten av året gjennomført prisøkninger. Restruktureringen, som ble foretatt i Borregaard de to siste årene, hadde positiv resultateffekt i 2005. Innen Finansielle Investeringer medførte oppgangen i aksjemarkedene betydelig verdiøkning for konsernets investeringsportefølje. Verdiøkningen utgjorde 4,9 mrd. kroner og representerte en avkastning på 38,4 %. Av dette er 3,2 mrd. kroner reflektert i det bokførte resultatet. Den økte satsingen på kapitalforvaltning gjennom Orkla Finans-gruppen ga meget tilfredsstillende resultatfremgang i 2005. Samtidig gjennomførte Eiendom flere salg av eiendommer. I 2005 steg Orkla-aksjen fra 199,00 kroner til 279,50 kroner. Inkludert ordinært og tilleggsutbytte representerte dette en avkastning til aksjonærene på 46,3 %. Orklakonsernet har gjennom en sterk finansiell stilling og en bred industriell mulighetsfront et godt grunnlag for å videreføre en strategi basert på langsiktig verdiskapning. Styret foreslår at det utdeles et ordinært utbytte på 7,50 kroner pr. aksje, en økning på 67 % fra 4,50 kroner året før. 8

Årsregnskapet er avlagt i henhold til IFRS slik den er godkjent av EU. Styret bekrefter at forutsetningen om fortsatt drift er til stede. MEDIEVIRKSOMHETENS STRATEGISKE POSISJON I ORKLA Styret i Orkla ASA besluttet den 17. februar 2006 å åpne for samarbeidsløsninger eller salg av hele eller deler av Orkla Medias virksomhet i form av en åpen og strukturert prosess. Orkla Medias sterke posisjoner innen trykte medier danner en god plattform for videre utvikling mot deler av mediemarkedet der veksten er sterkere. På bakgrunn av dette ble det høsten 2005 startet et arbeid med å se på strukturelle muligheter som kan være verdiskapende og styrke medievirksomhetens fremtidige posisjoner. Ulike alternativer er analysert og vurdert, herunder videre utvikling i egen regi, ulike former for partnerskap, og helt eller delvis salg av Orkla Media. Orkla Media har skapt betydelige verdier gjennom mer enn 20 år, og styret er i sine vurderinger opptatt av å finne løsninger som sikrer medievirksomheten en sterk posisjon også i det fremtidige medielandskapet. Styret har besluttet at tilbud fra enkeltaktører skal vurderes opp mot en videre satsing i Orkla-regi. Styret har bedt om at det utarbeides et informasjonsmemorandum, som vil bli gjort tilgjengelig for aktuelle aktører så raskt det er praktisk mulig. Deutsche Bank er engasjert som finansiell rådgiver. Styret vurderer at dynamikken i mediesektoren tilsier et behov for å finne nye strukturelle løsninger som styrker Orkla Medias konkurransekraft, og gir større innpass i vekstsegmenter. Orkla har kommet til at dette alternativt kan oppnås gjennom å søke samarbeidsløsninger på eiersiden. Orkla kan også være åpen for å selge seg helt eller delvis ut, dersom dette viser seg å være den beste løsningen. I den videre prosessen vil løsninger som omfatter Orkla Media som helhet, og alternativer som kan være formålstjenlig for hver enkelt hovedvirksomhet innen Orkla Media bli vurdert. NÆRMERE OM KONSERNETS RESULTAT Konsernets omsetning ble 55,3 mrd. kroner sammenlignet med 32,1 mrd. kroner i 2004. Veksten forklares i hovedsak av kjøpt virksomhet. Elkem, Sapa og Chips representerer de største oppkjøpene, og bidro med til sammen 23,2 mrd. kroner i økt omsetning. Driftsresultatet før amortisering endte på 4,8 mrd. kroner, som var vel 2 mrd. kroner høyere enn i foregående år. Resultater fra utenlandske enheter omregnes til norske kroner basert på årets gjennomsnittskurser. På grunn av endringer i valutakursene fra 2004 til 2005, oppsto det i løpet av året negative valutaomregningseffekter som på omsetningen og driftsresultatet før amortisering utgjorde henholdsvis -602 mill. kroner og -44 mill. kroner. For å tilpasse virksomheten til nye rammebetingelser ble det i 2004 besluttet å gjennomføre en omfattende restrukturering i Borregaard samme år. Det ble i denne forbindelse foretatt regnskapsmessige nedskrivninger og avsetninger på totalt 815 mill. kroner. Restruktureringsprosessene har gått som forutsatt og de regnskapsmessige avsetningene, som ble gjort i 2004, vurderes som tilstrekkelige. Bortfall av omsetning knyttet til disse virksomhetene utgjorde cirka 1,8 mrd. kroner i 2005, mens resultatet ble positivt påvirket. Restruktureringsavsetninger og nedskrivninger ført som andre kostnader utgjorde 312 mill. kroner i 2005. De vesentlige postene er knyttet til nedskrivning av goodwill i Dagligtekstiler og Direkte Markedsføring i 2. kvartal, samt restruktureringsavsetninger for silisiumvirksomheten i Norge og nedleggelse av et av Orkla Foods fabrikkanlegg i Sverige. Avtale om salg av silisiummetallvirksomheten i USA forventes ikke å ha resultateffekt i Orklas konsernregnskap som følge av at dette er hensyntatt i oppkjøpsanalysen. Spesielt i forbindelse med oppkjøpet av Elkem er en vesentlig del av merverdiene allokert til tidsbegrensede kraftrettigheter og kraftkontrakter. Disse merverdiene amortiseres over forventet levetid og gir i 2005 merverdiavskrivninger på 203 mill. kroner. Øvrige amortiseringer på 33 mill. kroner er knyttet til mindre verdijusteringer av goodwill, hovedsakelig i Orkla Media. Tilknyttede selskaper består i hovedsak av eierandelen i Jotun samt Elkems eierandel i REC. I 2004 inngikk også eierandelene i Elkem og Chips som tilknyttede selskaper. Jotun hadde tilfredsstillende utvikling på nivå med 2004. Resultatbidraget fra Jotun utgjorde 139 mill. kroner. REC har utstedt to konvertible obligasjonslån. Nylig har REC informert om at disse lånene ved overgang til IFRS må behandles som gjeldsinstrument, og at verdien av opsjonselementet regnskapsmessig skal vises som finanskostnad (se egen melding om IFRS-effekter på www.recgroup.com). Denne kalkulatoriske kostnaden vil avhenge av forskjellen mellom konverteringskurs og verdien på den underliggende aksjen. Dette forholdet vil bli hensyntatt i REC s offisielle regnskap for 2005. I og med at REC s årsregnskap ikke forelå ved utarbeidelsen av Orklas regnskap, har Orkla valgt å sette resultatbidraget fra investeringen i REC til null for året 2005. Orkla er på den annen side også innehaver av en andel av REC s konvertible obligasjonslån. Verdien av opsjonselementet skal på Orklas hånd tilsvarende inntektsføres. I 2005 er det inntektsført ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSBERETNING 9

andre finansinntekter på 45 mill. kroner for dette. Verken hos REC eller Orkla vil disse forholdene ha kontantstrømseffekt. Drevet av positiv utvikling for aksjemarkedene i Norden og Europa, hadde Orklas investeringsportefølje en avkastning på 38,4 % i 2005. Det ble regnskapsmessig realisert porteføljegevinster på 2.186 mill. kroner og mottatt utbytter for 997 mill. kroner mot henholdsvis 750 mill. kroner og 551 mill. kroner i 2004. Som følge av oppkjøpene av blant andre Elkem, Sapa og Chips, økte konsernets netto rentebærende gjeld fra et ekstraordinært lavt nivå etter salget i 2004 av eierandelen i Carlsberg Breweries til 15,4 mrd. kroner ved utgangen av 2005. Netto finanskostnader utgjorde -452 mill. kroner mot -143 mill. kroner i 2004. Skattekostnaden for konsernet utgjør 16,1 % i 2005. Utbytte og gevinster fra aksjeporteføljen er i hovedsak skattefrie, mens industrivirksomheten har en skattesats i størrelsesorden 28 %. FINANSIELLE FORHOLD OG KAPITALSTRUKTUR Kontantstrøm Kontantstrøm fra driften økte til 4,3 mrd. kroner sammenlignet med 3,4 mrd. kroner i 2004. Gjennom 2005 er det ervervet selskaper for til sammen 18,7 mrd. kroner hvor de største kjøpene var Elkem/Sapa, Chips, SladCo, Panda og Collett Pharma. Netto salg av porteføljeaksjer utgjorde 309 mill. kroner. Salg av eiendommer bidro med 351 mill. kroner. inngått lange valutasikringsforretninger i USD og euro på vesentlig gunstigere kursnivåer enn dagens. Orkla anvender i hovedsak sikringsbokføring for denne type sikringsforretninger og gevinsten er løpende inntektsført i tråd med salget. I 2005 representerte dette en valutagevinst på til sammen cirka 286 mill. kroner. Kapitalstruktur Konsernets balanse økte i 2005 som følge av betydelige oppkjøp. Konsernets soliditet vurderes fortsatt som god. Bokført egenkapitalandel utgjorde 50,8 % ved utgangen av 2005 og net gearing var 0,41. Pensjoner Orkla endret i 2004 sine pensjonsordninger i Norge fra ytelsesplaner til innskuddspensjon. Elkem gjorde en tilsvarende endring i 2005. Konsernets eksponering mot fremtidige pensjonsforpliktelser er derfor vesentlig redusert. Økningen i pensjonskostnader forklares i hovedsak av nye selskaper, mens den underliggende kostnaden er på nivå med 2004. Orkla-aksjen Kursen på Orkla-aksjen var 199,00 kroner ved årets start og steg til 279,50 kroner ved årsslutt. Hensyntatt ordinært og tilleggsutbytte på henholdsvis 4,50 kroner og 5,00 kroner representerte dette en avkastning på 46,3 %. Til sammenligning var utbyttejustert avkastning på Oslo Børs Benchmark Index og FTSE World Local Currency Index henholdsvis 40,5 % og 17,2 %. Antall aksjonærer ble redusert med 1.591 til 34.076. Utenlandsandelen steg med 5,2 %-poeng til 46,5 %. For ytterligere omtale av aksje- og aksjonærforhold henvises til side 55 57 i denne årsrapporten. ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSBERETNING Det ble utbetalt et samlet utbytte på cirka 2,1 mrd. kroner i 2005. I sum er netto rentebærende gjeld økt med 16,6 mrd. kroner i løpet av året. Valuta Orkla har cirka 76 % av sin industriaktivitet utenfor Norge. USD har vært svak mot norske kroner også i 2005. Øvrige valutaer, målt som et gjennomsnitt for året, har også svekket seg noe sammenlignet med 2004. Både Borregaard og Elkem har en vesentlig del av sitt salg i USD og euro. Begge selskaper har tidligere RISIKOSTYRING I ORKLA Risikostyring skal sikre at risiko av betydning for Orklas målsettinger blir klarlagt, analysert og håndtert så tidlig som mulig på en systematisk og kostnadseffektiv måte. Risiko kan ikke fjernes, men håndtering av risiko er helt nødvendig for å gi verdiskapning for aksjonærer, ansatte og samfunnet. Vekstmuligheter må vurderes mot tilhørende risikobilde. Orkla satser på effektiv og helhetlig risikostyring som et sentralt verktøy for å nå konsernets overordnede mål. Det er fra årsskiftet 2005/2006 ansatt en Chief Risk Officer for å styrke arbeidet med systematisk risikostyring i konsernet. 10

MARKED OG RAMMEBETINGELSER Det har generelt vært en positiv internasjonal konjunktur i 2005. Denne har vært drevet av høy etterspørsel i USA og fortsatt vekst i den kinesiske økonomien, mens utviklingen i Europa har vært noe mindre positiv. Høy oljepris har imidlertid bidratt til en generell vekst i energikostnadene. Dette har vært positivt for energivirksomhetene både i Elkem og Borregaard, men har gitt kraftig kostnadsøkning både for Borregaards kjemivirksomhet og Elkems silisiumvirksomhet. I Norden har veksten i dagligvaremarkedet vært lav i 2005. Markedet, spesielt i Sverige, har vært preget av sterkt fokus på pris og rabatter, samtidig som andelen av handelens egne merker steg. I løpet av 2005 har Orkla økt eksponeringen mot markedene i Sentral- og Øst-Europa. Disse markedene hadde god vekst i dagligvaremarkedet, men også her er det voksende prispress drevet av etableringen av nye internasjonale aktører. Med sterke og lønnsomme merkeposisjoner har Orkla et godt utgangspunkt for å møte utfordringene. Orkla vil forsvare og videreutvikle sine posisjoner gjennom å intensivere fokuset på innovasjon, forbrukerkommunikasjon og kostnadseffektivitet. For Orkla Media har annonsemarkedene i Danmark, Norge og Polen vist klar vekst i 2005. Annonseinntektene økte i disse landene med henholdsvis 10 %, 7 % og 10 %. Samtidig var det i de tre landene negativ, underliggende opplagsutvikling for aviser generelt og ytterligere forsterket konkurranse. Utviklingen for Borregaard, Elkem og Sapa var preget av svake og ustabile markeder for deler av selskapenes virksomheter. En markedskorreksjon i Kina og restriksjoner på tekstileksport fra Kina førte til markedssvikt for tekstilcellulose i Asia i 2. halvår i 2005. Dette hadde negative effekter for cellulosevirksomheten i Borregaard. Den amerikanske dollaren har svekket seg ytterligere gjennom året. Dette hadde negative konsekvenser for Elkem og Sapa, og spesielt Borregaard, som har en stor andel av kostnadsbasen i norske kroner og sveitsiske franc, mens inntektene i stor grad er i USD. I 2005 har euroen vært svakere mot norske kroner, men effekten av dette er noe mindre enn for USD. Aluminiumprisen steg i løpet av 2005 med 10 %. Dette hadde positiv effekt for Elkem, men førte til pressede marginer for Sapa. Elkem har imidlertid fulgt en strategi med å prissikre fremtidig salg av aluminium når dette kan gjøres på nivåer som sikrer god lønnsomhet og tilfredsstillende marginer. Det er realisert gevinster på valutasikringskontrakter på 170 mill. kroner og tap på metallsikringsinstrumentene i 2005 på 146 mill. kroner. I tillegg presset høye oljerelaterte kostnader (energi, frakter og enkelte råvarer) marginene for sentrale deler av virksomhetene i Borregaard, Elkem og Sapa. Mot slutten av 2005 gjennomførte Borregaard og Sapa prisøkninger for å kompensere for stigende priser på sentrale råvarer. NÆRMERE OM DE ENKELTE VIRKSOMHETSOMRÅDENE Orkla Foods Driftsinntektene ble 13.650 mill. kroner, som var en underliggende 1 tilbakegang på 2 % fra 2004. I Norden er det fortsatt krevende rammebetingelser, særlig knyttet til det svenske dagligvaremarkedet. En rekke kostnadsreduserende tiltak er iverksatt i de svenske selskapene. I 2005 lanserte Orkla Foods flere nye produkter i nordisk dagligvarehandel enn noe tidligere år. Driftsresultatet før amortisering for året ble 1.213 mill. kroner, en fremgang på 49 mill. kroner, eller 4 %. Resultatbedringen skyldes i hovedsak strukturell vekst. Den underliggende 1 resultatutviklingen var noe svakere enn i 2004. Orkla Foods har igangsatt en rekke forbedringsprogrammer. I perioden 2005 til 2007 skal kostnadsbasen reduseres med cirka 500 mill. kroner, tilsvarende en reduksjon på cirka 10 % i antall årsverk. Sammenlignet med 2002, vil antall årsverk da være redusert med nærmere 25 %. 2005 var det første hele driftsåret for Orklas matsikkerhetsstandard. For å sikre at standarden etterleves ble det gjennomført 65 fabrikkrevisjoner i Orkla Foods. Revisjonsrapportene brukes aktivt i forbedringsarbeidet på fabrikkene. Orkla Foods har i 2005 blant annet ervervet godteriprodusenten Panda i Finland og den russiske kjeks- og konfektyrbedriften SladCo. Oppkjøpet av SladCo med cirka 3.500 ansatte sikrer et utviklingsbart forretningssystem i Russland. Selska- ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSBERETNING 1 Eksklusiv kjøpte og solgte virksomheter samt valutaomregningseffekter 11

ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSBERETNING pet omsatte i 2005 for cirka 1 mrd. kroner og hadde positivt driftsresultat. Orkla Brands Driftsinntektene for Orkla Brands ble 6.336 mill. kroner i 2005, tilsvarende en underliggende 1 økning på 1 %. Flere vellykkede nylanseringer bidro til veksten, selv om konkurransen fra handelens egne merker ble hardere, spesielt i de svenske markedene. Det arbeides fortsatt systematisk og målrettet for å øke innovasjonen, hvilket oppfattes som hovedkilden til å skape resultatvekst og møte økt konkurranse. Innovasjonsarbeidet resulterte i flere lanseringer i løpet av 2005, der Sunsilk fra Lilleborg var den største. Andre viktige lanseringer var Cookie Bites innen Kjeks, Stratos Nøtter fra Godterier og KiMs Delivio Chips fra Snacks. Orkla Brands oppnådde et driftsresultat før amortisering på 1.049 mill. kroner, mot 951 mill. kroner i 2004. Veksten forklares av oppkjøp. Det er kun Lilleborg Profesjonell og Kosttilskudd og helseprodukter som hadde resultatvekst. Den største tilbakegangen er relatert til Godterier og kjeksvirksomheten. Viktige forklaringer er henholdsvis økte råvarekostnader og vanskelige markedsforhold i Sverige. Chips ble konsolidert fra 1. mars 2005, og bidro til god omsetnings- og resultatvekst. Ervervet av Collett Pharma styrket Orkla Brands posisjon innenfor kosttilskudd. Selskapet ble konsolidert fra 1. oktober 2005. Realisering av synergier fra disse oppkjøpene er viktig. Orkla Media Driftsinntektene ble 8.677 mill. kroner i 2005, en underliggende 1 vekst på 4 %. Økningen skyldes i hovedsak positiv annonseinntektsutvikling for avisvirksomhetene i Danmark, Norge og Polen. Voksende annonsemarkeder og kostnadsreduksjoner i Danmark bidro til resultatfremgang. Driftsresultatet før amortisering ble 425 mill. kroner mot 371 mill. kroner i 2004. Avisvirksomheten i Norge og Ukepresse hadde en mindre tilbakegang i resultatet, som skyldes betydelig ressursbruk til produktutvikling og nysatsing. I Danmark hadde Berlingskes aviser en opplagsutvikling på nivå med et totalmarked som var noe ned fra 2004. Til tross for at konkurransen for gratisaviser i Danmark er intensivert, fortsatte Berlingskes gratisaviser den gode veksten. Både Ukepresse og Dagspresse Norge forsterket innsatsen på nysatsing og produktutvikling som følge av økt konkurranse. Negativ opplagsutvikling og flere nylanseringer fra konkurrenter har intensivert kampen om markedsandelene i det polske avismarkedet. Elkem Elkems driftsinntekter ble 9.128 mill. kroner i 2005 som er en nedgang på 2 %. Driftsresultatet før amortisering ble 1.154 mill. kroner, mot 1.261 mill. kroner i 2004. Primæraluminium hadde stabil utvikling som følge av god drift og høye aluminiumpriser. Den positive utviklingen innenfor energivirksomheten skyldtes god ressurssituasjon og høye handelsresultater. I silisiumvirksomheten var det resultatnedgang fra 2004. Utviklingen skyldtes svake markedsforhold i Europa, konkurranse fra lavkostprodusenter og høye energikostnader. Elkem har gjennomført flere strukturelle grep for å bedre lønnsomheten og den strategiske posisjonen. I 2005 ble det inngått avtale om salg av silisiummetallverket i Alloy i West Virginia, og det ble besluttet å avvikle silisiummetallverkene Meraker i Nord-Trøndelag og Fiskaa i Kristiansand. Det er implementert og planlagt omfattende kostnads- og forbedringsprogrammer. De største strategiske investeringsprosjektene i 2005 var vannkraftutbyggingen i Saudefaldene, anodefabrikken i Mosjøen og konvertering av kapasitet fra ferrosilisium til silisiummetall ved Thamshavn. Prosjektene har utviklet seg som forventet. Elkems prosjekt for utvikling av produksjon av silisiummetall til solcelleindustrien (Solar) fortsetter i forhold til plan og beslutningen om investering i industriell produksjon forventes i løpet av 1. halvår 2006. Elkem har i løpet av 2005 økt eierandelen i REC til cirka 27,5 %. Av dette utgjør eierandelen i aksjer 24,6 %. Sapa I 2005 ble driftsinntektene for Sapa redusert med 2 % til 12.517 mill. kroner. I svenske kroner økte omsetningen med 4 %. Dette skyldtes i hovedsak prisstigninger som følge av økte aluminiumpriser. Volummessig hadde Sapa en liten tilbakegang. 12 1 Eksklusiv kjøpte og solgte virksomheter samt valutaomregningseffekter

Driftsresultatet før amortisering ble 496 mill. kroner i 2005, en nedgang på 124 mill. kroner fra året før. Det største negative avviket kommer fra Profiles, hvor svake markedsforhold i Europa og høyere energikostnader og rask økning i aluminiumprisene har førte til pressede marginer. Building System forbedret driftsresultatet som følge av sterk utvikling i Sverige og Frankrike og redusert underskudd i Portugal. I løpet av året er det gjennomført betydelige restrukturerings- og kostnadstiltak. Profiles hadde en volumnedgang på 2 %, som anslås å være i tråd med utviklingen i totalmarkedet. Øst- Europa er et viktig vekstmarked for Sapa, og Profiles i Polen har doblet pressekapasiteten i løpet av 2005. I siste halvdel av 2005 har markedsutviklingen for Building System vært svakt positiv. Etterspørselen etter varmevekslere i Europa og USA var lavere i andre halvdel av 2005, men det var fortsatt stor etterspørsel i Kina. Totalt falt volumet for Heat Transfer med 1 %. Borregaard Borregaards driftsinntekter i 2005 var 4.358 mill. kroner, en underliggende 1 vekst på 2 %. Driftsresultatet før amortisering ble 299 mill. kroner mot 356 mill. kroner i 2004. Svakere resultater i Borregaard ChemCell og Borregaard LignoTech oppveies delvis av god fremgang i Borregaard Energi og Borregaard Synthesis og bortfall av underskudd i restrukturerte og solgte virksomheter. Makroøkonomiske forhold hadde også i 2005 negativ innvirkning på Borregaards resultater. Krevende markedsforhold for cellulose, høye oljerelaterte kostnader og ugunstige valutaforhold ble delvis oppveid av god resultateffekt av restrukturering og forbedringsprogrammer. For å kompensere for fortsatt svekkede rammebetingelser er det fra 1.1.2006 etablert et nytt forbedringsprogram for hele Borregaard, som tar sikte på en årstaktsforbedring på 400 mill. kroner ved utløpet av 2007. Restruktureringen av det tidligere Denofa har gitt betydelig positiv resultateffekt. Borregaards finkjemivirksomhet utenfor Norge er restrukturert gjennom salg av fabrikken i USA og nedleggelse av produksjonen i Madone, Italia. I Sarpsborg ble driften av svovelsyrefabrikken avviklet. Videre ble finkjemifabrikken i Kina solgt i januar 2006 mens ligninproduksjonen i Vargön i Sverige vil bli avviklet i 2006 uten vesentlige regnskapsmessige konsekvenser. Finansielle Investeringer Aksjemarkedene i Norden og Europa viste positiv utvikling i 2005, mens utviklingen i USA var tilnærmet flat. Særlig var oppgangen på Oslo Børs sterk, i betydelig grad drevet av stigende oljepris. Aksjemarkedet i USA (utbyttejustert S&P 500) steg med 4,9 %. I Norden steg det svenske markedet med 36,8 % (SBX-indeksen), det danske med 46,5 % (KBXGI-indeksen) og det finske med 31,1 % (HEX-indeksen). Investeringsområdets resultat før skatt var 3.484 mill. kroner i 2005 mot 1.919 mill. kroner i 2004. Herav utgjorde realiserte porteføljegevinster 2.186 mill. kroner og mottatte utbytter 997 mill. kroner. I sum ble bokført resultat for porteføljen 3,1 mrd. kroner, mens det verdijusterte resultatet var 4,9 mrd. kroner. Porteføljens avkastning var 38,4 %. Oslo Børs Benchmark Indeks (OSEBX) steg med 40,5 %, mens FTSE World Local Currency Index utbyttejustert steg med 17,2 %. Ved utløpet av året var porteføljens markedsverdi 16,1 mrd. kroner, og urealisert resultatreserve utgjorde 5,1 mrd. kroner, tilsvarende 32 % av porteføljens markedsverdi. Blant de øvrige områdene hadde Orkla Finansgruppen sterk vekst i antall kunder, omsetning og resultat, mens Eiendom hadde resultatvekst grunnet inntektsføring av løpende utvikling av eiendom. PERSONAL OG ORGANISASJON Konsernet hadde ved årsskiftet 34.829 medarbeidere (19.649 i 2004), hvorav 9.344 i Norge (7.535 i 2004), 10.415 i Norden for øvrig (6.862 i 2004) og 15.070 i land utenfor Norden (5.252 i 2004). Samarbeidet mellom ledelsen og de ansattes organisasjoner gjennom etablerte samarbeids- og representasjonsordninger er godt og gir verdifulle bidrag til å løse konsernets og selskapenes utfordringer på en konstruktiv måte. Samarbeidsordningene er blitt tilpasset de strukturelle endringene i konsernet, og valg av nye ansatterepresentanter til styret og bedriftsforsamlingen vil bli gjennomført våren 2006. ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSBERETNING 13

ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSBERETNING På bedriftsforsamlingens møte 26. mai 2005 ble Åse Aulie Michelet, Svein S. Jacobsen og Stein Erik Hagen gjenvalgt som medlemmer av Orklas styre for to år. Birgitta S. Göransson ble valgt som nytt styremedlem for to år. Peter Ruzicka trådte ut av styret. I Orklas styre er det etter dette tre kvinner av totalt syv aksjonærvalgte medlemmer. Blant de ansattevalgtes tre representanter er det ingen kvinner. I bedriftsforsamlingen er det fire kvinner av totalt 14 aksjonærvalgte medlemmer. Av de ansattevalgtes syv medlemmer er det én kvinne. Finn Jebsen fratrådte som konsernsjef 24. januar 2005, etter 25 års ansettelse i konsernet. Styret takker Jebsen for hans sterke medvirkning til den positive utviklingen som fant sted i den lange perioden han hadde ledende funksjoner i konsernet. Dag J. Opedal ble konstituert konsernsjef 24. januar 2005 og utnevnt til ny konsernsjef 1. juni 2005. 1. desember 2005 ble det utnevnt ny konsernledelse bestående av 8 personer. To av disse er kvinner (ingen i 2004). Konsernledelsen består ved inngangen til 2006 av, foruten konsernsjef Dag J. Opedal av Torkild Nordberg, Bjørn M. Wiggen, Ole Enger, Roar Engeland, Inger Johanne Solhaug, Hilde Myrberg og Terje Andersen. Halvor Stenstadvold vil gå av med pensjon i løpet av 1. halvår 2006, og trår samtidig formelt ut av konsernledelsen. Styret retter en takk til Halvor Stenstadvold for hans betydelige innsats i sentrale stillinger og bidrag til konsernets utvikling. Konsernets utvidede ledergruppe, konsernledergruppen, består av 24 personer. Av disse er tre kvinner (én av 20 i 2004). I virksomhetsområdenes ledergrupper er det 66 personer, hvorav seks er kvinner (to kvinner av 45 personer i 2004). Styret mener at antall kvinnelige ledere i Orkla fortsatt er for lavt. Godtgjørelse til bedriftsforsamling, styre, konsernsjef, konsernledelse og revisor er opplyst i note 24 i konsernregnskapet og note 4 i regnskapet for Orkla ASA. 2005 har vært et krevende år for store deler av Orklas organisasjon. Styret takker alle ansatte for innsatsen og oppnådde resultater. KOMPETANSE Kompetansebygging har i lang tid stått meget sentralt i Orkla, og det er blant annet utviklet en rekke interne treningsprogrammer innenfor ledelse og fagdisipliner i regi av Orkla Academies. Elkem har også omfattende programmer for organisasjonsutvikling og kompetansebygging. Erfaring og kompetanse fra begge organisasjoner vil anvendes aktivt for å ytterligere styrke dette området i Orkla. I tillegg er det i løpet av 2005 etablert sentrale ressurssentre innenfor innkjøp, produksjon og logistikk samt marketing. Gjennom utvikling av normative verktøy og aktiv konsulentbistand til de enkelte virksomhetsområdene, vil dette være et viktig bidrag for å sikre at konsernet når de ambisiøse målsettingene både innen produktutvikling og innovasjon samt kostnadseffektivisering. For øvrig vil alltid den erfaring og kompetanse den enkelte medarbeider utvikler i den aktuelle jobb være en av de viktigste byggestenene i konsernets samlede kompetanseutvikling. HELSE, MILJØ OG SIKKERHET (HMS) Orklas miljøarbeid kjennetegnes av helhetssyn, langsiktighet og ønske om å bidra til en bærekraftig utvikling. Orklas miljøpolicy oppsummerer holdningen til miljøarbeidet. Detaljene utformes i de ulike virksomhetsområdene. Arbeidet med å innlemme HMS-arbeidet i Elkem og Sapa pågår. Trygt og godt arbeidsmiljø er en grunnleggende forutsetning for bærekraftig verdiskapning. Derfor står det forebyggende HMS-arbeidet i fokus. Alle ulykker skal forhindres og ingen arbeidsrelaterte skader, sykdommer eller ulykker skal neglisjeres. I juni ble et luftrenseanlegg (skrubber) ved Borregaard Fabrikker i Sarpsborg identifisert som sannsynlig smittekilde for en legionellaepidemi som førte til at 12 personer døde og over 50 ble syke i området. Det var ikke tidligere kjent at slike anlegg kunne forårsake legionellaspredning og ved inspeksjon vurderte helsemyndighetene rutinene ved anlegget til å være gode. De rammede har mottatt økonomisk kompensasjon. I samarbeid med myndighetene er det iverksatt et omfattende overvåknings- og driftsprogram for å forhindre lignende situasjoner. 14

Orkla gjennomfører kontinuerlig risikokartlegging og -analyser av arbeidsmiljø, arbeidsutstyr, manuelle arbeidsoperasjoner, fare for forurensing, industrivern, brann- og eksplosjonsvern i henhold til HMS-forskriften. I tillegg har Orkla kartlagt og risikovurdert prosesser og utstyr som kan forårsake spredning av legionella. Det er utarbeidet handlingsplaner som gjennomføres og følges opp fra ledelsen. Skadefrekvensen (H-verdien) ble 10,7 personskader med fravær pr. million arbeidstimer i 2005 sammenlignet med 9,9 i 2004. Det arbeides i hele konsernet med tiltak for å redusere skadefrekvensen. Sykefraværet i Orklas norske virksomheter var 7,1 % i 2005 mot 7,4 % i 2004. Arbeidet med å redusere sykefraværet, blant annet ved hjelp av prosjektet Inkluderende Arbeidsliv, fortsetter. Et bærende prinsipp i Orklas HMS-arbeid er kontinuerlig forbedring. Orkla arbeider med å begrense de negative miljøkonsekvensene som kan oppstå i hele verdikjeden og er lydhør for kundenes, forbrukernes og medarbeidernes synspunkter og krav. Alle miljøkrav fra myndigheter og lokalsamfunn skal følges. Orkla stiller strenge krav til sine leverandører når det gjelder arbeid med produktsikkerhet og miljø. Det holdes jevnlig øvelser i ulike beredskapssituasjoner. Det var ingen hendelser utenom legionellaulykken som medførte omfattende skader på det ytre miljøet i løpet av 2005. Orkla legger stor vekt på å skape tillit og troverdighet. Konsernets produkter skal derfor baseres på sikre råvarer og være produsert med metoder som er akseptert av kunder og forbrukere. Konsernet har en avventende holdning til bruk av moderne genteknikk i produksjonen av næringsmidler. Ingen enkel aktivitet gir større miljømessig forbedring enn det langsiktige arbeidet for å bedre produktiviteten og ta i bruk mer miljøtilpassede produksjonsmetoder. Elkem, Sapa og Borregaard er store energiforbrukere og arbeider derfor kontinuerlig med spare- og investeringsprosjekter for å redusere energiforbruket og øke bruken av fornybar energi. Av økonomiske årsaker har Orkla valgt å arbeide med flere ulike energisystemer. Det betyr at det oppstår årlige variasjoner i utslippet av karbondioksid. Elkems utslipp av klimagasser er i all hovedsak knyttet til dannelsen av karbondioksid fra karbotermisk fremstilling av metaller og legeringer og til utslipp av fluorkarbonforbindelser fra elektrolysefremstilling av aluminium. Distribusjon av ulike råvarer og produkter medfører betydelig miljøpåvirkning. Orkla arbeider med å effektivisere transporten og anvende emballasjematerialer som kan gjenbrukes eller gjenvinnes på en hensiktsmessig måte. Orklaselskapene er aktive medlemmer i flere nordiske organisasjoner for innsamling og gjenvinning av emballasje. Mer detaljert informasjon om Orklas miljøarbeid og om status innen de enkelte forretningsområdene finnes på www.orkla.no/miljo. EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Orklas styringsordning bygger på prinsipper som følger systematikken i den norske anbefalingen vedrørende eierstyring og selskapsledelse, og som i stor grad harmonerer med gjeldende internasjonale syn på god «corporate governance». En mer utfyllende omtale av eierstyring og selskapsledelse er gitt på side 92 94 i denne årsrapporten. INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS) Orkla har, som andre børsnoterte selskaper, implementert IFRS med virkning fra 1. kvartal 2005. Regnskapet for 2005 er avlagt etter IFRS og sammenligningstall for 2004 er omarbeidet etter de samme prinsippene. Morselskapets regnskap er utarbeidet i samsvar med forenklet IFRS i henhold til regnskapsloven 3 9. I orienteringen om regnskapsprinsipper på side 22 23 er viktige forhold relatert til den regnskapsmessige behandlingen under IFRS beskrevet. DISPONERING AV ÅRETS RESULTAT Orkla ASA hadde i 2005 et årsresultat på 13.598 mill. kroner. Styret foreslår følgende disponering: Mill. NOK Overført til annen egenkapital 13.598 Sum 13.598 ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSBERETNING 15

Fri egenkapital utgjorde ved årsskiftet 19,6 mrd. kroner. Det foreslåtte ordinære utbytte på 7,50 kroner pr. aksje er en økning på 67 % fra 2004 og medfører et utdelingsforhold på 27 % (utbytte i % av fortjeneste pr. aksje). UTSIKTER FOR 2006 Generelt fremstår den internasjonale konjunkturutviklingen fremover som overveiende positiv, men noe ustabil. Veksttakten i kinesisk økonomi har vært avtagende i 2005, men det er likevel ventet markert fremgang i Kina. I Russland og Øst-Europa forventes fortsatt vekst. Utsiktene for Europa er usikre, men makroøkonomiske tall gir indikasjoner på en viss bedring i 2006. Det forventes fortsatt vekst i den amerikanske økonomien, men med avtagende takt. De store ubalansene representerer fremdeles en betydelig usikkerhet for videre utvikling. I Norden har flere av dagligvarekjedene målsatt seg å øke andelen egne merker, samtidig som pris- og marginfokus også fremover vil være stort. For Orkla Brands og Orkla Foods vil viktigheten av sterke merkenavn, samt god innovasjon og effektiv forbrukerkommunikasjon øke. For Orkla Media har annonsemarkedene utviklet seg positivt i løpet av 2005. Det knytter seg derimot usikkerhet til den videre utviklingen som følge av økt konkurranse i de markedene Orkla Media opererer. Igangsatte og planlagte kostnadsprogrammer forventes å bidra positivt for merkevareområdet også i 2006. Det forventes at de høye olje- og energiprisene vil vedvare. Ved inngangen til året var prisene for primæraluminium høye, mens markedene for silisiummetall og ferrosilisium var svake. I alle områdene innenfor Spesialmaterialer arbeides det aktivt med tiltak for å tilpasse seg de endrede rammebetingelsene, og det er implementert betydelige kostnadsreduserende tiltak, samtidig som graden av spesialisering øker. Dette arbeidet vil bli ytterligere forsterket i 2006. Finansmarkedene har hatt positiv utvikling også i 2005 og Oslo Børs hadde spesielt kraftig vekst. Det forventes moderat oppgang i rentenivåene i de fleste markeder, mens makrobildet i de globale aksjemarkedene vurderes som positivt, men skjørt ved inngangen til 2006. Geopolitiske forhold, ubalanser i amerikansk økonomi, samt eventuell redusert vekst i Kina representerer alle risikoer som vil kunne endre den økonomiske utviklingen i 2006 vesentlig. Oslo, 2. mars 2006 I styret for Orkla ASA Johan Fr. Odfjell Svein S. Jacobsen Kjell E. Almskog Aage Andersen Styreleder Nestleder ORKLA ÅRSRAPPORT 2005 ÅRSBERETNING Jonny Bengtsson Birgitta Stymne Göransson Stein Erik Hagen Kjetil Haanes Anne Birgitte Lundholt Åse Aulie Michelet Dag J. Opedal Konsernsjef 16