KONTRAKT OM SALG AV TOMT / ETABLERING AV IKEA-VAREHUS I TROMSØ LANGNES NORD A/S Nesbruveien 42 N 1396 BILLINGSTAD
Mellom Tromsø kommune Orgnr 940 101 808 Pb 6900 9299 Tromsø som grunneier og selger (heretter "Selger") og Langnes Nord AS Orgnr 913 374 320 Nesbruveien 42 N 1396 Billingstad, som kjøper (heretter "IKEA") 1. Avtalens formål Formålet med avtalen er å inngå en juridisk bindende avtale mellom Selger som grunneier og IKEA om overdragelse av en parsell fra gnr 116 bnr 1 og gnr 117 bnr 387 ("Eiendommen") for etablering av et IKEA varehus på Langnes i Tromsø. IKEA har rett til å transportere sine rettigheter og forpliktelser etter denne avtalen til datterselskap(-er) som blir opprettet for formålet. 2. Avtalens gjenstand Avtalen omfatter kjøp av areal i Tromsø til oppføring av næringsbygg, vist på vedlagte kartkopi som Eiendommen, jfr. vedlegg 1. Eiendommen er planlagt fradelt med ca 50 daa. Eiendommen skal benyttes til oppføring av et konseptuelt IKEA varehus med det antall parkeringsplasser IKEA finner nødvendig på eiendommen som her erverves. Forhandling om opsjon på ytterligere areal for IKEA forhandles på fritt grunnlag, uavhengig av denne kjøpekontrakt. En evt. slik avtale vil bli vurdert inngått dersom partene enes om betingelsene om kjøpsopsjon (rett men ingen plikt) for kjøp av ytterligere en parsell nord for Eiendommen, jfr. vedlegg 1. Denne parsellen er av IKEA planlagt fradelt med ca. 45-50 daa.
Arealet avtalen omfatter ligger nord-vest på Tromsøya, avgrenset av Drytechs eiendom i sør, gnr. 117 bnr. 779, Ringvegen i vest, samt forslag til ny hovedvegforbindelse mot Hamna i reguleringsplan for Ringvegen Næringspark i øst. Avtalens ytre geografiske avgrensning utgjøres av Eiendommen som skal overdras og som vil fremgå av ny reguleringsplan. Avtalen omfatter også tiltak utenfor planområdet, som infrastruktur som eksplisitt beskrives i plankart og bestemmelser til ny reguleringsplan. Arealet er i kommuneplanen avsatt til næringsvirksomhet. 3. Forutsetninger Arealet selges under forutsetning av at IKEA påtar seg ansvaret for å utarbeide ny reguleringsplan for angjeldende areal. IKEA påtar seg i så måte juridisk og økonomisk risiko knyttet til mulighet for å få godkjent en reguleringsplan som sikrer at en utbygging kan finne sted i tråd med IKEAS behov. Eiendommen selges til taksert verdi, jfr. takst datert 18.03.2013 utarbeidet av Byggtakst Nord a/s, jfr. vedlegg 2. Arealet utgjør ca. 50 daa, og er taksert til kr. 1000,- kr. / m2. Endelig kjøpesum blir å fastsette til denne m2-pris multiplisert med fradelt og oppmålt areal i henhold til kart- og delingsforretning. IKEA påtar seg nærmere forpliktelser knyttet til gjennomføring av og finansiering av tiltakene oppført i klausul 4 a) nedenfor i denne avtale, inklusive tomteerverv for disse 3 punktene. Tromsø kommune som Selger bærer all risiko for og kostnad forbundet med håndtering og behandling av eventuelle forurensede masser i/på Eiendommen. Kjøpesum med omkostninger forfaller til betaling ved påkrav pr. 30 dager etter at: (i) (ii) (iii) Den respektive parsell er fradelt / oppmålt og det foreligger tinglyst matrikkelbrev, Heftelsesfritt skjøte kan utstedes og Vilkårene i klausul 9 er oppfylt Heftelsesfritt skjøte utstedes og oversendes så snart kjøpesum med omkostninger er innbetalt til den konto Selger har opplyst. Heftelsesfritt skjøte skal forstås slik at alle finansielle heftelser og tredjemannsrettigheter så som forkjøps- og løsningsretter, servitutter som hindrer, forsinker eller vanskeliggjør IKEAs utbygging, skal være
slettet av Selger før IKEAs betaling og oppgjør. Dette arbeidet med sletting av heftelser skal straks igangsettes og senest pr kontraktssignering. 4. Opparbeiding av infrastruktur, gjennomføring og finansiering. Som utbygger forplikter IKEA seg til å planlegge, opparbeide og ferdigstille den infrastruktur som allerede foreligger eller som vedtas i ny reguleringsplans rekkefølgebestemmelse, i forbindelse med IKEAs utbygging, som nærmere spesifisert under i punkt 4.a). Denne forpliktelsen for IKEA, til å planlegge, opparbeide og ferdigstille disse tiltakene, inklusive ev. tomteerverv, skal begrenses oppad til NOK 5.000.000 ekskl. mva., jf. punkt 5 andre avsnitt. Denne beløpsbegrensningen på NOK 5.000.000 ekskl. mva. skal indeksjusteres fra 27. juni 2013 til gjennomføringstidspunktet iht. SSB s kostnadsindeks (bygg total.) Selger står ansvarlig for øvrige kostnader til ekstern (ikke tomteintern) kommunalteknisk infrastruktur som følge av de pålegg kommunen selv krever gjennomført i forbindelse med IKEAs utbygging. Selger påtar seg ikke ansvar for gjennomføring av tiltak som følge av eventuelle krav fra andre myndigheter. Det forutsettes videre at Selger legger til rette for hensiktsmessig struktur for mva-kompensasjon for IKEA, jfr. pkt 7. En foreliggende forutsetning for videre utbygging av Langnes handelspark er å etablere ny internveg for området, slik denne fremgår ved kontraktsinngåelsen av Områdeplan for Langnes, plan 1728. Dersom det ved vedtakelse av ny detaljreguleringsplan for Eiendommen faller bort krav om gjennomføring av enkelte tiltak i plan 1728, legges denne nye planens rekkefølgekrav til grunn for IKEAS forpliktelser ihht. denne avtalen. 4.a) IKEAs ansvar for gjennomføring og finansiering av reguleringsplan og infrastrukturtiltak. Som utbygger skal IKEA la utarbeide reguleringsplan, og selv planlegge, opparbeide og ferdigstille de infrastrukturtiltak, som i områdeplanen er vist som tiltak 8, 9 og 11, spesifisert nedenfor. Dette omfatter også ansvar for å medta tiltakene i detaljreguleringsplanen for varehuset samt for å fremme detaljerte tekniske planer for godkjenning av offentlig infrastruktur hos berørte fagenheter (Eiendom, Veg samt Vann- og avløp.) IKEA forplikter seg til å starte planarbeidet så snart denne kjøpekontrakten er godkjent i Selgers og IKEAs godkjenningsorganer. IKEA aksepterer å gjennomføre opparbeiding av tiltakene slik disse vedtas utformet i
detaljreguleringsplanen som medtar tiltakene, jfr. enten gjennom kryssutforming eller rundkjøring. Tiltak ny internveg Langnes Kommentar 8 Kryss internveg/ørnevegen Høyde internveg tilpasses Ørnevegen 9 Ny internveg nord for Ørnevegen ca. 100 meter Adkomstveg inn til byggeområdet, så langt det trengs. 11 Kanalisert T-kryss Ørnevegen / Ringvegen Vurdering: rundkjøring kan muligens unngås pga. etablering av internvegen. 4b) Tromsø kommunens ansvar for gjennomføring av reguleringsplan og infrastrukturtiltak. Tromsø kommune som Selger påtar seg overfor IKEA ansvaret for å sørge for gjennomføring av kravet om etablering av ny internveg som følger av Områdeplan for Langnes, plan 1728, og som fremgår av rekkefølgekrav i reguleringsplan L 12 1658 og L 12 1612, og utbyggingsavtaler for private tiltakshavere i området. Dette omfatter også ansvar for at detaljregulering for disse tiltakene blir utarbeidet, samt ansvar for å besørge tiltakene fullfinansiert, ut over de finansieringsforpliktelser som ligger i inngåtte utbyggingsavtaler med andre private tiltakshavere. Tromsø kommune forplikter seg til å sørge for oppstart av detaljreguleringsplan for ny internveg fra Huldervegen til Ørnevegen snarest mulig, og fortrinnsvis innen utløpet av 2014. 5. Tilbakekjøpsrett og -plikt / klausul ved videresalg IKEAs formål er å etablere et konseptuelt IKEA varehus med det antall parkeringsplasser konseptinnehaver finner nødvendig på eiendommen som her erverves. Dersom IKEA likevel velger å ikke bebygge arealene i tråd med dette formålet, har Tromsø kommune som Selger tilbakekjøpsrett og -plikt i fem år etter
reguleringsplanens vedtakelse, basert på dagens overdragelsessum indeksregulert ihht. SSB s kostnadsindeks (bygg total) frem til gjennomføring av tilbakekjøpet samt omkostninger. IKEA og/eller Tromsø kommune kan skriftlig påkalle denne tilbakekjøpsretten/-plikten i denne perioden, med seks mnd frist for Selger å gjennomføre tilbakekjøpet. Det gjøres videre et tillegg i overdragelsessummen på inntil NOK 5.000.000,- ekskl. mva. (med tillegg av indeksjustering), uansett begrenset til totalkostnaden for IKEAs ferdigstillelse av de 3 tiltak listet opp i klausul 4 a) inklusive tomteerverv til disse tiltakene ihht. dokumenterte entreprisekostnader jf. punkt 4.a). 6. Ansvar for overholdelse av EØS-avtalens konkurranseregelverk. IKEA aksepterer risikoen for at tredjepersoner kan fremme klage overfor ESA, med påstand om brudd på konkurranseregelverket, jfr. EØS-artikkel 61(1), og den evt. forsinkelsesrisiko og de merkostnader en slik klage kan medføre, herunder som følge av pålegg ESA kan ilegge. 7. Merverdiavgift Tromsø kommune som Selger forplikter seg til å inngå egen, etterfølgende avtale om overføring av justeringsplikt /- rett for merverdiavgift for alle kapitalvarer som skal overdras fra IKEA til kommunal drift og vedlikehold etter ferdigstilt og godkjent opparbeidelse, jfr. vedtak i kommunestyret 25.08.2010 om merverdiavgift i tilknytning til utbyggingsavtaler. 8. Refusjon Inngåelse av denne kjøpekontrakt innebærer ingen beskrankning i IKEAs rett til å søke refusjon etter plan- og bygningslovens kap. 18. 9. Andre generelle forbehold Denne avtalen er gyldig fra Selgers side under forutsetning av godkjennelse i byrådet. I tillegg til hva som ellers er bestemt i denne avtale er gjennomføring av den transaksjon avtalen beskriver fra IKEAs side betinget av oppfyllelse av følgende vilkår til IKEAs tilfredshet innen de nedenfor angitte frister:
(1) Selgergodkjenning Byrådets godkjenning av foreliggende avtale innen 2 to uker etter at IKEA har godkjent avtalen. (2) Godkjent reguleringsplan Under forutsetning av at innsendt planforslag fra IKEA tilfredsstiller kommunens krav til materialet nedfelt i planveileder, forplikter kommunen som Selger seg til å behandle reguleringsplan for etablering av et IKEA konseptvarehus med et tilstrekkelig antall parkeringsplasser som vilkår, innen plan og bygningslovens fastsatte frister. (3) Rammetillatelse, Igangsettingstillatelse og andre offentlige tillatelser Tromsø kommune som Selger er forpliktet til å behandle nødvendige søknader innen plan- og bygningslovens fastsatte frister og uten ubegrunnet opphold. (4) Godkjennelse i IKEAs styrende organer Denne avtalens gyldighet er fra IKEAs side betinget av godkjennelse i IKEAs (IKEA Eiendom Holding AS ) styre, samt i IKEAs internasjonale morselskaps (INGKA Holdings) styrende organer. Dersom noe(n) av vilkårene angitt ovenfor i denne avtales punkt 9 nr 1-4 eller for øvrig i avtalen ikke kan oppfylles eller ikke kan oppfylles innenfor angitte tidsfrister har IKEA rett til å treffe ett av følgende alternative valg som blir å utøve gjennom skriftlig varsel til Tromsø kommune som Selger: (i) (ii) (iii) Heve avtalen med øyeblikkelig virkning dersom de aktuelle vilkår etter IKEAs oppfatning ikke vil kunne oppfylles ved fristforlengelse; Forlenge angjeldende frist med rett til å heve dersom de(n) forlengede frist(er)oversittes; Frafalle angjeldende vilkår og akseptere tomten som kontraktsmessig.
(5) Godkjennelse i Selgers godkjenningsorganer Gjennomføring av avtalen forutsetter Byrådets godkjenning av foreliggende avtale, samt endelig godkjenning av reguleringsplan for et IKEA varehus. Sted og dato Sted og dato Signaturer Langnes Nord a/s Signatur Tromsø kommune