DnB NOR Markets. Økt satsing, økt egenkapital, god styring? Stein-Ove Hansen Corporate Finance

DnB NOR Markets Økt satsing, økt egenkapital, god styring? Stein-Ove Hansen Corporate Finance

DnB NOR Markets - en seriøs og langsiktig aktør i finansmarkedet Personkunder DnB NOR Kapitalforvaltning DnB NOR VITAL Bedriftskunder DnB NOR Markets Norges største og mest internasjonale finanskonsern Kontofører for investorer og utstedere DnB NOR Markets Norges ledende verdipapirforetak Aksjehandel/ derivater & analyse Corporate Finance Obligasjoner sertifikater & syndikerte lån Valuta-, rente- & indeksinstrumenter Custody tjenester & verdipapirfinansiering/ -lån * 20-60% 11-14% 15-20% 25-50% 10-50% 35-60% * Market shares #1 på Oslo Børs Kontorer i London, New York og Singapore DnB NOR Markedsverdi (25 januar 2005) Credit rating (langsiktig) NOK 76.642 mill A (S&P) Aa3 (moody) Markedsandel i % av tot. innt for norske verdipapirforetak DnB NOR Markets 35 % Et førsteklasses verdipapirforetak med tilgang til verdifulle ressurser i DnB NOR konsernet 2

Bygge et vellykket selskap innen oppdrett av torsk Verdi Børsnotering eller Salg Ekspansjon Del av ny enhet Institusjonell Venture 2. runde Før notering Venture Tidlig fase Kommersialisering Såkorn Utvikling av produkter TID 3

Selskapenes faser fra investorens ståsted Privat egenkapital Såkorn Ekspansjon Oppstart Erstatning Oppkjøp Finansiering av forskning og utvikling av et initiellt konsept før en virksomhet har nådd oppstart-fasen Finansiering av produktutvikling og initiell markedsføring i selskap som er i ferd med å bli etablert, eller har vært etablert en kort stund Finansiering av selskaper som har fullført produktutvikling, og som trenger midler for å starte kommersiell produksjon og salg Finansiering av vekst og ekspansjon av en virksomhet som går break-even eller har positive resultater Finansiering av overgang fra private-eiet til børsnotert selskap Finansiering av forbedrings-prosess for å re-etablere lønnsomhet Kjøp av aksjer i et selskap fra et annet private egenkapitalforetak eller andre aksjonærer Reduksjon av finansiell giring Finansiering som setter eksisterende ledelse i en virksomhet til å kjøpe ut et forretningsområde Finansiering som setter en ledergruppering i stand til å kjøpe seg inn i en annen virksomhet Kjøp av børsnoterte aksjer i den hensikt å ta et selskap av børs 4

Utfordringer og frustrasjoner for gründere Såkornfasen Lite kapital tilgjengelig gjør at mange er avhengig av å utnytte eget nettverk Få profesjonelle aktører som kan bidra med mer enn penger og nesten umulig å komme gjennom nåløyet Etablering av lokale miljøer og offentlig såkorninitiativ, bør tiltrekke seg interesse fra private investorer og øke samlet kompetanse og kapital på sikt Venturefasen De fleste vil fortsatt være avhengige av nære venner og forbindelser Ventureselskapene føles å ha en for snever fokus og viser liten interesse for ditt selskap De krav ventureselskapene stiller føles urettferdige og gjør at mange heller søker etter mer finansielle investorer, men som knapt finnes etter siste nedtur Institusjonelle investorer Forskjell i verdioppfatning ift ventureselskap og gründer om riktig pris Fare for ytterligere utvanning og sammensetning av ikke optimal aksjonærstruktur Børsnotering Målet nådd, men likevel ikke i himmelen For lite selskap, for dårlig likviditet, egenrådig gründer, uoppfylte vekstforventninger Buyout neste mål? 5

Forskjellig struktur emisjon/nedsalg avhengig av formål Emisjon utstedelse av nye aksjer Formål; styrking av selskapets egenkapital Aksjesalg/nedsalg En eller flere av hovedaksjonærene selger aksjer Ingen kapital til selskapet Offentlig emisjon/aksjesalg Åpen for allmennheten Med/uten fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer Prospekt Privat plassering Aksjonærene fraskrevet seg fortrinnsrett Rettes mot et begrenset antall investorer Transaksjoner kan være emisjoner, nedsalg eller en kombinasjon 6

Utvikling av aksjonærstruktur 1. Likviditet i aksjeomsetningen 2. Kapitalisert verdi 3. Veksttakt i selskapets utvikling 4. Effektiv og bred kommunikasjon mot aksjemarkedet 5. Predikabilitet slik at tillit oppstår Finansielle eller strategiske investorer Finansiell eier + Tilførsel av kapital Mulig deltakelse på styrenivå Signalinvestor - Ingen tilførsel av kommersielle fordeler Strategisk eier + Tilfører kapital, bransjekunnskap og kommersielle fordeler - Investor vil kunne gi redusert strategisk fleksibilitet 7

Finansiell strategi kritisk for videre verdiutvikling Penetrasjon Industriell utviklingsfase Forhold som påvirker finansiell strategi Industriell fase, veksttakt Operasjonell posisjon; konkurransekraft, markedsandeler Forventet vekst, kapitalbehov Implikasjoner for finansiell strategi Salg av fremtidsutsikt Tillit til selskapet et nøkkelkriterie Tid Totalbalanse; gjeldsgrad, likviditet Emisjonsmodeller Kapitalbehov Aksjonærstruktur / aksjonærtype 8

Potensiell verdiskapning i gjennomføring av emisjoner/ipo s Dårlig tilrettelagt prosess Gjennomsnitt Best praksis 100 90 80 30 100 90 80 20 100 90 80 10 70 70 70 60 60 60 50 40 30 10 0 70 50 40 30 10 0 80 50 40 30 10 0 90 20 20 20 10 10 10 0 Markedsverdi Emisjonspris Rabatt 0 Markedsverdi Emisjonspris Rabatt 0 Markedsverdi Emisjonspris Rabatt Best praksis elementer: Systematisk, styrt, konfidensiell prosess Skreddersydd til selskapets situasjon A-Å perspektiv på gjennomføring Tilpasset selskapets operasjonelle utviklingsfase Kilde: DnB NOR estimater 9

Utgangspunkt for valg av metode Salg av (aksjer) eller gjennomføring av emisjoner kan skje på ulike måter Salgsmåten kontrollert auksjon tar sikte på å plassere aksjer på en markedseffektiv måte som skal gi best mulig pris kombinert med tilførsel av driftsmessig og bransjemessig kompetanse/synergier Flere potensielle kjøpere skaper konkurranse og forventet høyere pris Finne kjøper med den høyeste betalingsvillighet: positive verdianslag og strategisk merverdi Unngå fastlåste forhandlingssituasjoner Spesielt egnet for plassering mot strategiske investorer eller finansielt aktive investorer som kan skape merverdi Strategisk merverdi inkorporeres i prisen 10

Mulig fremgangsmåte Skritt 1: Informasjonsoverføring Drift Strategi Økonomi Bransje Skritt 2: Mål og nøkkelkriterier Eierskap Finansiell Prising Partnerfordeler Kommersielt Andeler Mulige partnere Skritt 3: Analyse og forberedelse Due diligence Verdivurdering Prospekt Endelig partner-liste Skritt 4: Partnersøk Partnersøk, prioritering Short list Introduksjon Skritt 5: Closing Forhandle betingelser Close 11

Plassering av aksjer med spredning (emisjon) Aksjesalg til både strategiske og finansielle investorer mot kontanter Privat plassering (liten spredning) eller offentlig emisjon (større spredning) Børsintroduksjon eller unotert Annenhåndssalg, emisjon eller en kombinasjon Eiere Annenhåndssalg Kontanter Strategiske og finansielle aksjonærer Aksjer [x%] [Selskap] Emisjon Kontanter Aksjer [y%] 12

Store transaksjoner involverer mange aktører Eiere Selskap Hovedtilretteleggere Finansiell rådgiver Juridiske rådgivere Transaksjonsrevisor Finansiell rådgiver Juridiske rådgivere Revisor Juridiske rådgivere Medlemmer i syndikatet (medtilretteleggere og salgssteder) Logistikk koordinator Trykkerier PR rådgiver internasjonal PR rådgiver nasjonal (Reklamebyrå) (Markedsundersøkelsesbyrå) (Internett konsulenter) (Roadshow konsulent) 13

Emisjon mot ulike aktører Fordeler Ulemper Auksjon til strategisk investor Forhandlinger med utvalgte strategiske investorer Privat plassering til finansielle investorer Kan maksimere prisen Enklere fremtidige beslutninger Partners bransjekunnskap markedskanaler, etc. Øker muligheten for å få med partneren med størst kommersielt potensiale Øker muligheten for å skreddersy partnerskap Eksisterende aksjonærer beholder kontrollen Investeringsrisikoen mer spredt Partner vil få en viss kontroll; aksjonæravtale Spredning av konfidensiell informasjon Begrenset mulighet for konkurrerende bud Noe konfidensiell informasjon tilflyter konkurrent(er) Forsinkelser om det må gjennomføres ny runde Mindre tålmodige investorer Maksimerer trolig ikke verdien Ingen kommersielle fordeler Tyngre salgsprosess 14

Fordeler med å introdusere strategisk investor Aktiv eier kan bidra til selskapet - merverdier Operasjonelt Økt bransjekunnskap Styrket kontaktnett Organisasjonsmessige ressurser Markeds- og driftsmessige synergier: distribusjonskanaler i Norge og utlandet Finansielt Kapitalbase for fremtidig vekst Økt kredibilitet overfor finansmarkedet Prising Potensiell reprising Stabilitet; investor med lang tidshorisont 15

Verdiskapnings- og lønnsomhetsfokus 110 NOK/Aksje 100 90 80 70 60 50 Gevinst Oppkjøpspremie 40 30 20 10 0 Dagens verdi Underprising Verdi as is Synergi 1: Synergi 2: Interne Restrukturering forbedringer Forbedret finansiell strategi ( Restrukturert verdi Høyest mulig ) Tilbudspris (Lavest mulig pris) Informasjon Redusere risiko Investor relations, oppfølging i markedet Differensiering Effektivisering Kostnads- Optimalisering av reduksjoner drift Strategiske transaksjoner; kjøp, salg, fusjon, fisjon Balanse-struktur Likviditet i aksjen Aksjonær-struktur Utbyttepolitikk, tilbakekjøp 16

Eierandeler ulike posisjoner (Kontroll) 100-90% 67,67% 50,1% 33,33% 10% Full kontroll Full kontroll Kan vedta: -Emisjoner -Fisjoner -Fusjoner Styresammen setning Kan blokkere: -Emisjoner -Fusjoner -Fisjoner Ingen kontroll Tvangsinnløsning -Opptak av konvertible lån 17

Viktig at selskaper tidlig planlegger hvordan de skal oppfylle de krav institusjonelle vil stille Vekstpotensial - ikke opptatt av fancy produkter, men salg Tilstrekkelig høy markedsverdi - mange selskaper ligger under radarskjermen Likviditet i aksjen - ha et bevisst forhold til aksjonærsammensetning Klar og fokusert strategi - ved IPO er dette viktig for å skape tiltro/interesse Sterk markedsposisjon - forutsetning for vekst for mindre selskaper Varige konkurransemessig fortrinn - viktig for å vise langsiktig inntjeningspotensial Oppfølging av aksjonærer/info - stadig viktigere for å beholde aksjonærene 18

Ulike strategier for å beholde kontroll og god styring Veldefinert foretaksstrategi og god drift skape tillit ved å levere resultater over tid (operasjonelt, finansielt og strategisk) klar kommunikasjonsstrategi (finansmarked, medier, eiere, analytikere) overvåking av aksjonærregisteret lobbyvirksomhet (ansatte, fagforeninger, myndigheter, kunder og leverandører) Offensive tiltak øke fri flyt i aksjene etablere konkurransedyktig utbyttepolitikk andre verdiøkende tiltak (oppkjøp, salg av virksomhet) øke IR sikre at markedet har all relevant info Defensive tiltak gjøre nødvendige vedtak for gjennomføring av rettet emisjon (til lav kurs) ved oppkjøp utstede obligasjoner som kan løses inn til høy kurs ved oppkjøp utstede konvertible obligasjoner som kan konverteres til aksjer på lav aksjekurs ved oppkjøp redusere fri flyt med vennlig storeier begrensninger i stemmerett absolutt eller aksjeklasser tilbudsplikt ved lavt eierskap (< 40%) aksjonæravtaler "change of control" klausuler i viktige avtaler Vurderes opp mot negativ effekt på aksjonærverdier og interesse for aksjen offensive tiltak foretrekkes av investor lik behandling av aksjonærer begrenser iverksetting av tiltak 19

Selskapene har kortere levetid på børs Størrelse Børs Private equity Historisk har store selskaper i USA vært på børs i 70 år Gjennomsnittet har nå falt til 15 år Behovet for en velutviklet PE øker både før og etter børsnotering Private equity Decreasing duration of listing Time De fleste gründere må forholde seg til investorer Kompetent kapital gir økt sjanse for å vinne 20

Aksjekursutvikling for utvalgte sjømatselskaper de to siste år Aksjekursutvikling Oslo all shares Lerøy Seafood Group Nutreco Domstein Fjord Seafood Pan Fish 2003 2004 2003 2004 21

DnB NOR Norges største og mest internasjonale finanskonsern Over 700 milliarder i forvaltningskapital Over 2 millioner personkunder Ca. 150.000 bedriftskunder Hovedbank for ca. 60% av de 300 største selskapene i Norge Norges største livsforsikringsselskap Norges største kapitalforvaltningsselskap Kåret til Norges beste Bank i 2004* Norges mest internasjonale finanskonsern Norges ledende valutabank En av verdens ledende shippingbanker Partner for norsk næringsliv i utlandet, og for store utenlandske selskaper i Norge Internasjonalt nettverk med 12 filialer og representasjonskontorer Besørger mer enn halvparten av norsk utenrikshandel En betydelig internasjonal aktør innenfor energisektoren * Global Finance and The Banker 22

Bred plasseringsevne Bredt distribusjonsnettverk 18 institusjonsmeglere 39 privatkundemeglere fordelt på 13 regionale meglerbord Aksjehandel over Internett 25.000 Online kunder 150 DnB NOR filialer og 19 Postbanken kundesentre 400 finansielle privatkunderådgivere Dekker de store institusjonelle og private investorer i Norge Regelmessig kontakt med de største institusjonene Sterke relasjoner til et stort antall store og små institusjoner Nummer 1 på Oslo Børs Både på antall transaksjoner og omsetning Tilgang til Norges største kundedatabase i person- og bedriftskundemarkedet Ålesund Bergen/ Hordaland Haugesund Sandnes Tromsø Bodø Trondheim Hamar/Lillehammer Oslo/Akershus Fredrikstad Tønsberg Kristiansand Omsetning 12 % 10 % 8 % 6 % 4 % 2 % 0 % Markedsandel OSE Omsetning og # handler 2004 Omstning # handler DNM CA ESO ASC FS LBI PA AB ND MSI 14 % 12 % 10 % 8 % 6 % 4 % 2 % 0 % # handler 23

DnB NOR Markets #1 market share seafood stocks on OSE #1 on Oslo Stock Exchange Leading positions in major fish farming shares 35 % 30 % 25 % 20 % Market share seafood stocks 2004 Turnover # trades 15 % # 1 ranking among portfolio managers and analysts in fishery sector in the Prospera Sector Reaserch Ranking 2003 and 2004 10 % 5 % 0 % FJO LSG PAN DOM DnB NOR Markets - highest accuracy on analysis recommendations in 2003 (AQ Publications) Ranked as best equity house in Norway in 2001 and 2002 (Euromoney) Turnover 12 % 10 % 8 % 6 % 4 % 2 % Market share OSE Turnover and # of transactions as of 2004 Turnover #of transactions 14 % 12 % 10 % 8 % 6 % 4 % 2 % # of transactions 0 % DNM CA ESO ASC FS LBI PA AB ND MSI 0 % 24

Disclaimer Denne presentasjon er utarbeidet i samsvar med Alminnelige forretningsvilkår for DnB NOR Markets (kan fåes ved henvendelse til DnB NOR Markets). Presentasjonen baserer seg på kilder som vurderes som pålitelige, men DnB NOR Markets garanterer ikke at informasjonen i presentasjonen er presis eller fullstendig. Uttalelsene i presentasjonen reflekterer DnB NOR Markets oppfatning på det tidspunkt presentasjonen ble utarbeidet, og DnB NOR Markets forbeholder seg retten til å endre oppfatning uten varsel. Denne presentasjon skal ikke forstås som et tilbud eller anbefaling om kjøp eller salg av finansielle instrumenter. DnB NOR Markets påtar seg intet ansvar for verken direkte eller indirekte tap eller utgifter som skyldes forståelsen av og/eller bruken av denne presentasjonen. DnB NOR Bank ASA ("DnB NOR") og/eller andre selskaper i DnB NORkonsernet eller ansatte eller tillitsvalgte i konsernet, kan være market maker i, handle med eller ha posisjoner i omtalte eller beslektede instrumenter, eller yte finansielle råd og banktjenester i denne forbindelse. Regler om konfidensialitet og andre interne regler begrenser utvekslingen av informasjon mellom ulike enheter i DnB NOR, hvilket innebærer at ansatte i DnB NOR som har utarbeidet denne presentasjon er forhindret fra å bruke og være kjent med tilgjengelig informasjon i DnB NOR og andre selskaper i DnB NOR-konsernet og som kan være relevant for mottakerens avgjørelser. Denne presentasjon er kun ment å være til bruk for våre klienter, ikke for offentlig publikasjon. DnB NOR Markets - en enhet i DnB NOR Bank ASA - organisasjonsnummer i Foretaksregisteret NO 984 851 006. DnB NOR Markets. 25