REM OFFSHORE ASA ÅRSRAPPORT 2012

REM OFFSHORE ASA ÅRSRAPPORT 2012

INNHOLD 04 Eierstyring og selskapsledelse 09 PRESENTASJON AV STYRET 12 Styrets årsberetning 18 Konsern Resultatregnskap 19 Konsern Balanse 21 Konsern Kontantstrømoppstilling 22 KONSERN EGENKAPITALOPPSTILLING 54 Morselskap Resultatregnskap 55 Morselskap Balanse 58 Morselskap Kontantstrømoppstilling 61 Morselskap Noter 73 Revisors beretning 75 Flåteoversikt/kontraktsdekning & Nybyggingsprogram 24 Konsern Noter

ÅRSRAPPORT 2012 03 KJÆRE LESER Det er tid for å ta et tilbakeblikk på året 2012, som på mange måter ikke ble slik de fleste forventet da vi startet året. Forventningene til at markedet skulle gi god inntjening slo feil, og igjen var det langtidskontrakter som var inngått tidligere som måtte sørge for at inntjeningen ble ivaretatt. For vårt vedkommende var salget av REM FORTUNE tidlig på året med på bidra til at året som helhet ble godt, og som også bidrog til at vi kunne tenke fremover med tanke på vekst. Vi har tidligere gitt uttrykk for at vi var optimistiske med henblikk på subsea tonnasje, og vi har i tråd med dette gått til kontrahering av tre subsea skip, hvorav ett skal leveres i juni 2013, og de to andre i løpet av første halvår 2014. REM har hatt en sterk vekst de siste tre årene og er nå større enn vi var ved delingen av selskapet med Solstad Vi har også inngått langsiktige kontrakter på de to første skipene ved levering fra verft og håper også å kunne skaffe langtidsarbeid til den siste i god tid før levering. REM har hatt en sterk vekst de siste tre årene og er nå større enn vi var ved delingen av selskapet med Solstad, samtidig som vi har klart å levere positive resultat i hele perioden. Dette har vært vår strategi siden delingen og vi har lykkes, takket være at alle som er ansatt i selskapet har jobbet målbevisst for at REM skulle fremstå som en kvalitetsbevisst og god leverandør av de tjenester vi leverer. Takk til dere alle. Siden vi delte selskapet med Solstad i 2009 har vi vært gjennom mange rettssaker fra aksjonærer som ville stoppe delingen. Olympic Ship har kjørt saken helt til høyesterett, men vi kan fastslå at de har tapt alle rettssaker i alle rettsinstanser enstemmig. Vi kan dermed også fastslå at de vedtak majoritetseierne fattet i 2009 om deling av selskapet var godt fundert og til selskapet sitt beste. For REM er helse miljø og sikkerhet en veldig viktig faktor for at vi som selskap skal lykkes i våre bestrebelser etter å bli et anerkjent selskap, som ikke noen av våre motparter skal kunne stille spørsmål ved. I den forbindelse var det derfor viktig å få godkjent og implementert ISO 9001 og ISO 14001 som endel av vår standard. Disse standardene ble DNV godkjent i fjor høst. Det er også gledelig at REM ikke har hatt uhell av alvorlig karakter i 2012, og at vi ved tilbakemeldinger fra våre oppdragsgivere, noe som er vanlig ved alle oppdrag over en måned, har fått gode karakterer for utført arbeid. Dette skyldes godt sjømannskap fra alle ansatte ombord på skipene. REM har en svært moderne flåte med en snittalder på mindre enn tre år. Dette gjør at vi kan være med å kjempe i fremste rekke om nye jobber som kommer ut fremover, ikke minst med tanke på alt som skjer i nordområdene fremover. Åge Remøy Administrerende direktør

EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Selskapets prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse skal legge grunnlaget for langsiktig verdiskapning til beste for aksjonærer, ansatte, andre interessenter og samfunnet for øvrig. Selskapets eierstyring og selskapsledelse er basert på den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse av 23. oktober 2012. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Norsk anbefaling: Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse. Styret skal i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen skal omfatte hvert enkelt punkt i anbefalingen. Dersom denne anbefalingen ikke er fulgt, skal avviket begrunnes og det skal redegjøres for hvordan selskapet har innrettet seg på annen måte. Styret bør klargjøre selskapets verdigrunnlag og i sam-svar med dette utforme retningslinjer for etikk og samfunnsansvar. Selskapet ønsker å bygge langsiktige verdier for eierne, gode arbeidsplasser for de ansatte, sikker operasjon på skipene, samt en god miljøprofil. Selskapet prioriterer en god og åpen informasjonsflyt. For å lykkes i dette arbeidet er det en forutsetning å utøve god eierstyring og selskapsledelse. Selskapets verdigrunnlag er i tråd med ovennevnte. Avvik fra anbefalingen: Ingen Virksomhet Norsk anbefaling: Selskapets virksomhet bør tydeliggjøres i vedtektene. Innenfor rammen av vedtektene bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet. Vedtektenes formålsparagraf og selskapets mål og hovedstrategier bør fremgå av årsrapporten. Selskapets virksomhet er i henhold til vedtektene Rederivirksomhet og alt som står i forbindelse med dette. Selskapet er i tråd med formålsparagrafen en langsiktig tilbyder av moderne skip innenfor offshore segmentet, både nasjonalt og internasjonalt. Avvik fra anbefalingen: Ingen Selskapskapital og utbytte Norsk anbefaling: Selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Styret bør utarbeide en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen. Utbyttepolitikken bør gjøres kjent. Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse bør begrenses til definerte formål. Skal styrefullmakt dekke flere formål, bør hvert formål behandles som egen sak i generalforsamlingen. Styrefullmakt bør ikke gis for et tidsrom lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling. Tilsvarende gjelder styrefullmakter til kjøp av egne aksjer. Selskapets egenkapital per 31.12.2012 var NOK 1,93 mrd, tilsvarende en egenkapitalgrad på 37,5 %. Det gir en god egenkapital som passer godt til selskapets mål, strategi og risikoprofil. Selskapets styre har en intensjon om å utbetale et årlig utbytte som gir en direkteavkastning som overstiger bankavkastning. Utbytte må uansett vurderes ut fra investeringer, markedsforhold, forventet kontantstrøm etc. Det vil bli foreslått utbetaling av utbytte på NOK 1,50 per aksje på den ordinære generalforsamlingen i 2013. Styret har for tiden fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med opp til NOK 5 millioner og fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 2 millioner, hvorav NOK 0,3 mill er benyttet. Begge fullmaktene varer frem til ordinær generalforsamling i 2013 og utløper senest 30. juni 2013. I den grad slike fullmakter vil bli foreslått, vil de være i samsvar med anbefalingen. Avvik fra anbefalingen: Ingen Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Norsk anbefaling: Selskapet bør ha kun én aksjeklasse. Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, skal det begrunnes. Dersom styret vedtar kapitalforhøyelsen med fravikelse av fortrinnsretten på bakgrunn av fullmakt, skal begrunnelsen offentliggjøres i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen. Selskapets transaksjoner i egne aksjer bør foretas på børs eller på annen måte til børskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen, bør kravet til likebehandling vurderes ivaretatt på andre måter. Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, aksjeeiers morselskap, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, bør styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Dette gjelder ikke når generalforsamlingen skal behandle saken etter reglene i allmennaksjeloven. Uavhengig verdivurdering bør foreligge også ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer. Selskapet bør ha retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. Rem Offshore ASA har kun en aksjeklasse, og alle aksjer har lik rett.

ÅRSRAPPORT 2012 05 Det har i 2012 ikke forekommet transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere, styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående av disse, utover det som fremkommer av årsregnskapet. Styret har fastlagt rutiner for saksbehandlingen av transaksjoner der styret eller ledende ansatte (og nærstående) kan ha interesser. Avvik fra anbefalingen: Ingen Fri omsettelighet Norsk anbefaling: Selskapets aksjer skal i prinsippet være fritt omsettelige. Det bør derfor ikke vedtektsfestes noen form for omsetningsbegrensninger. Aksjene i Rem Offshore ASA er fritt omsettelige og vedtektene inneholder ingen begrensninger med tanke på omsettelighet. Avvik fra anbefalingen: Ingen Generalforsamling Norsk anbefaling: Styret bør legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets generalforsamling, og at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret, blant annet ved å påse at: innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes saksdokumentene er utførlige nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig styret og den som leder møtet legger til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i selskapets organer styret, valgkomiteen og revisor er til stede i generalforsamlingen det foreligger rutiner som sikrer en uavhengig møteledelse i generalforsamlingen Aksjeeiere som ikke kan være tilstede på generalforsamlingen bør gis anledning til å stemme. Selskapet bør:»» gi informasjon om fremgangsmåten for å møte ved fullmektig»» oppnevne en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig»» utarbeide fullmaktsskjema, som så vidt mulig, utformes slik at det kan stemmes over hver enkelt sak som skal behandles og kandidater som skal velges Innkalling Ordinær generalforsamling vil vanligvis bli avholdt i mai. Innkalling med saksdokumenter er tilgjengelige på selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen av- holdes. Det legges vekt på at saksdokumentene inneholder den informasjon som er nødvendig for at aksjeeierne kan ta stilling til de saker som følger av dagsorden. Deltakelse Det anmodes om at aksjonærer som skal delta på generalforsamlingen sender inn påmelding tre virkedager før generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke selv kan delta kan avgi stemme ved bruk av fullmakt. Påmeldingen skjer via skriftlig tilbakemelding. Styret ønsker å legge forholdene til rette slik at flest mulig av aksjeeierne gis anledning til å delta. For å gjøre det enklere å bruke fullmektig er standard fullmaktsskjema vedlagt innkallingen. Representanter fra selskapet kan om ønskelig være fullmektig for aksjonærer som ikke har egen fullmektig. Dagsorden og gjennomføring Styret og revisor er normalt representert. Styrets leder åpner generalforsamlingen, og det velges en møteleder. Avvik fra anbefalingen: Ingen Valgkomité Norsk anbefaling: Selskapet bør ha en valgkomité, generalforsamlingen bør velge komiteens leder og medlemmer, og bør fastsette dens godtgjørelse. Valgkomité bør vedtektsfestes. Generalforsamlingen bør fastsette nærmere retningslinjer for valgkomiteen. Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Minst ett medlem av valgkomiteen bør ikke være medlem av bedriftsforsamlingen, representantskapet eller styret. Maksimalt ett medlem av valgkomiteen bør være styremedlem og bør da ikke stille til gjenvalg til styret. Daglig leder eller andre ledende ansatte bør ikke være medlem av komiteen. Valgkomiteen foreslår kandidater til bedriftsforsamling og styre og honorarer for medlemmene av disse organer. Valgkomiteens innstilling bør begrunnes. Selskapet bør informere om hvem som er medlemmer av komiteen og eventuelle frister for å fremme forslag til komiteen. Avvik fra anbefalingen: Selskapet har ikke valgkomité og ser det heller ikke som formålstjenelig å ha valgkomité med dagens aksjonærstruktur. Styrets sammensetning og uavhengighet Norsk anbefaling: Bedriftsforsamlingen bør sammensettes med sikte på bred representasjon fra selskapets aksjeeiere. Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov

for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ. Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere. Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret. Dersom ledende ansatte er styremedlem, bør det begrunnes og få konsekvenser for organiseringen av styrets arbeid, herunder bruk av styreutvalg for å bidra til en mer uavhengig forberedelse av styresaker, jf. punkt 9. Styrets leder bør velges av generalforsamlingen hvis allmennaksjeloven ikke krever at vedkommende skal velges av bedriftsforsamlingen eller av styret, som følge av en avtale om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling. Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen. I årsrapporten bør styret opplyse om deltagelse på styremøtene og om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse. I tillegg bør det opplyses hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige. Styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet. Rem Offshore har ikke bedriftsforsamling. Styret består av fire medlemmer, fordelt på to mannlige og to kvinnelige medlemmer. Av dagens styremedlemmer er flertallet av styrets medlemmer uavhengige av selskapets daglige ledelse og vesentlig forretningsforbindelser. To av styremedlemmene er uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere. Avvik fra anbefalingen: Ingen Styrets arbeid Norsk anbefaling: Styret bør fastsette en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring. Styret bør fastsette instrukser for styret og for den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvarsog oppgavefordeling. For å sikre en mer uavhengig behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert, bør annet styremedlem lede diskusjonen i slike saker. Større selskaper skal etter allmennaksjeloven ha revisjonsutvalg. Det samlede styret bør ikke fungere som selskapets revisjonsutvalg. Mindre selskaper bør vurdere etablering av revisjonsutvalg. I tillegg til lovens krav om revisjonsutvalgets sammensetning mv. bør flertallet av medlemmene i utvalget være uavhengig av virksomheten. Styret bør også vurdere bruk av kompensasjonsutvalg for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte. Slikt utvalg bør bestå av styremedlemmer som er uavhengige avledende ansatte. Styret bør informere om eventuell bruk av styreutvalg i årsrapporten. Styret bør evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig. Loven fastlegger at styrets oppgaver omfatter den overordnede forvaltning og kontroll av selskapet. Styret vedtar hvert år en konkret møte- og arbeidsplan for det etterfølgende år. Planen dekker både strategiarbeid, andre relevante forretningsmessige problemstillinger og kontrollarbeid. Styret gjennomfører årlig en evaluering av sin virksomhet, og drøfter på dette grunnlag forbedringer i organisering og gjennomføring av styrearbeidet. Det er vedtektsfestet at det samelede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg. Avvik fra anbefalingen: Det er vedtektsfestet at det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg, hvilket anses som den mest hensiktsmessige ordningen for selskapet. Risikostyring og intern kontroll Norsk anbefaling: Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene bør også omfatte selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar. Styret bør årlig foreta en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll. Styret bør i årsrapporten gi en beskrivelse av hovedelementene i selskapets interne kontroll og risikostyringssystemer knyttet til dets finansielle rapportering. Alle ledende ansatte i Rem Offshore ASA har ansvar for risikostyring og intern kontroll. Styret påser at det er etablert nødvendige intern kontroller, systemer og rutiner for å håndtere risikoen selskapet står ovenfor. Årlig blir ett styremøte reservert strategisk arbeid, samt ett møte hvor budsjettene behandles. Minst to ganger pr år blir budsjettene fulgt opp mot virkelige tall. Styret har fokus på helse, miljø og sikkerhet og har dette på agendaen på samtlige styremøter. I tillegg til at selskapet har ekstern revisor blir det også utført ISO revisjon fra Det norske Veritas. Avvik fra anbefalingen: Ingen

ÅRSRAPPORT 2012 07 Godtgjørelse til styret Norsk anbefaling: Godtgjørelsen til styret bør reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen til styret bør ikke være resultatavhengig. Opsjoner bør ikke utstedes til styremedlemmer. Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, bør hele styret være informert. Honorar for slike oppgaver bør godkjennes av styret. Dersom det har vært gitt godtgjørelse ut over vanlig styrehonorar, bør dette spesifiseres i årsrapporten. Styrets godtgjørelse fastsettes av generalforsamlingen. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig og ingen av styrets medlemmer har pr dags dato opsjoner i selskapet. Styrets godtgjørelse skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og kompleksitet. Nærmere om styrets honorar fremgår av note til årsregnskapet. Avvik fra anbefalingen: Ingen Godtgjørelse til ledende ansatte Norsk anbefaling: Styret utarbeider retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til loven. Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen. Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene bør bidra til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte. Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av opsjons-, bonusprogrammer eller lignende, bør knyttes til verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for selskapet over tid. Slike ordninger, herunder opsjonsordninger, bør være prestasjonsrettede og forankret i målbare forhold som de ansatte kan påvirke. Det bør settes et tak på resultatavhengig godtgjørelse. Styret fastsetter godtgjørelse til administrerende direktør. Total godtgjørelse til administrerende direktør fremgår av note til årsregnskapet. Styret fremlegger en egen erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ovenfor generalforsamlingen. I denne er det redegjort for godtgjørelsene til ledende ansatte og konsernets betingelsespolitikk. Ingen ansatte innehar pr dags dato opsjoner. For ytterligere informasjon henvises til note til årsregnskapet. Avvik fra anbefalingen: Ingen

Informasjon og kommunikasjon Norsk anbefaling: Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Selskapet bør årlig publisere oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av eventuelt utbytte med mer. Informasjon til selskapets aksjeeiere bør legges ut på selskapets internettside samtidig som den sendes aksjeeierne. Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen. Rem Offshore ASA setter seg som mål å ha en regnskapsmessig og finansiell rapportering som investorene har tillit til. Det prioriteres også å sikre likebehandling av aksjonærene, og sørge for at aksjemarkedet får korrekt og tidsriktig informasjon. Selskapets finansielle kalender og finansiell rapportering blir publisert via børsmelding og selskapets internettside. Avvik fra anbefalingen: Ingen Selskapsovertakelse Norsk anbefaling: Styret bør ha utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. I en tilbudssituasjon bør styret og ledelsen ha et selvstendig ansvar for å bidra til at aksjeeierne blir likebehandlet, og at ikke virksomheten forstyrres unødig. Styret har et særskilt ansvar for at aksjeeierne har informasjon og tid til å kunne ta stilling til budet. Styret bør ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets aksjer, bør ikke selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent. Dersom et bud fremmes på selskapets aksjer, bør styret avgi en uttalelse med en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. I styrets uttalelse om tilbudet bør det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold om styrets uttalelse. Styret bør innhente en verdivurdering fra en uavhengig sakkyndig. Verdivurderingen bør begrunnes og offentliggjøres senest samtidig med styrets uttalelse. Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten, bør besluttes av generalforsamlingen, bortsett fra i de tilfeller hvor disse beslutninger etter loven skal treffes av bedriftsforsamlingen. vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Dersom en overtakelsessituasjon som omtalt i den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse punkt 14 skulle oppstå, vil styret, i tillegg til å følge relevant lovgivning og regelverk, søke å følge de anbefalinger som der er gitt. Rem Offshore ASA har ingen begrensninger i selskapets vedtekter som forhindrer oppkjøp. Avvik fra anbefalingen: Styret har ikke sett at det er behov for å fastsette detaljerte prinsipper for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud, utover det som følger av lovgivningen. Revisor Norsk anbefaling: Revisor bør årlig fremlegge for revisjonsutvalget hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Revisor bør delta i styremøter som behandler årsregnskapet. I møtene bør revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Revisor bør minst en gang i året gjennomgå med revisjonsutvalget selskapets interne kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer. Styret og revisor bør ha minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre fra daglig ledelse er til stede. Styret bør fastsette retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. I ordinær generalforsamling bør styret orientere om revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester. Revisor forelegger årlig for styret hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Revisor skal også årlig gi en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller gjeldende uavhengighetskrav. Videre vil revisor minst årlig ta en gjennomgang med styret på sine observasjoner. Revisor tar del i styremøtet som behandler årsregnskapet. Revisors honorar fremgår av note til årsregnskapet. Avvik fra anbefalingen: Ingen Styret vil ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller

ÅRSRAPPORT 2012 09 PRESENTASJON AV STYRET Fra venstre: Maria Remøy Aurvåg, Torsteinn Mar Baldvinsson, Peter D. Knudsen, Inger-Marie Sperre. Styret består av fire medlemmer, hvorav to er uavhengige av selskapets aksjeeiere. Peter D. Knudsen (F. 1957) styreleder Knudsen er for tiden partner i North Cape Capital AS, hvor han er engasjert i rådgivning og prosjektutvikling. Han har erfaring fra bankvirksomhet (både DnC og Nordea), hvor hovedoppgavene har vært relatert til aktiviteter innen shipping- og offshoreprosjekter. Tidligere stillinger inkluderer CEO i Camillo Eitzen & Co ASA. Han er også styremedlem i Ugland Rederi AS, og American Shipping Company. Han har en MBA-grad fra Arizona State University. Maria Remøy Aurvåg (F. 1974) styremedlem Aurvåg er for tiden controller i Rem Maritime AS. Hun har tidligere jobbet som crew coordinator for Rem Maritime AS og førstekonsulent ved Reguleringsseksjonen i Fiskeridirektoratet i Bergen. Aurvåg er styremedlem i Remøy Fiskeriselskap AS og Rem Invest AS. Hun er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole (NHH). Torsteinn Mar Baldvinsson (F. 1952) styremedlem Baldvinsson er en av gründerne og eierne av Samherji Ltd., som er Islands ledende fiskeriselskap. Han representerer også en større aksjeandel i Rem Offshore ASA. Han har en mastergrad fra College of Navigation i Reykjavik, og han er også utdannet sivilingeniør ved NTNU. Videre innehar han flere viktige styreverv. Inger-Marie Sperre (F. 1971) styremedlem Sperre er utdannet jurist og driver egen advokatpraksis i Ålesund. Hun har tidligere jobbet i GIEK, som dommerfullmektig og politiadvokat. Hun har flere tillitsverv, hovedsakelig innen fiskerinæringen.

ÅRSRAPPORT 2012 11

ÅRSBERETNING 2012 REM OFFSHORE ASA Virksomhetens art og tilholdssted Rem Offshore ASA driver rederivirksomhet og alt som står i forbindelse med dette, herunder å eie aksjer og andeler i selskap som driver tilsvarende eller beslektet virksomhet. Selskapet er notert på Oslo Axess. Konsernet består av Rem Offshore ASA som er morselskap, samt datterselskapene Rem Maritime AS, Rem Ship AS, Rem Supply AS, Rem Vision IS/AS, Rem Leader AS, Rem Fortress AS, Rem 364 AS, Rem Con AS og Rem Norway AS. Selskapet driver virksomheten fra Fosnavåg i Herøy Kommune. Ved årsskiftet var det 28 ansatte i datterselskapet Rem Maritime AS, som utfører befraktning, bemanning, økonomi og finansielle tjenester, teknisk oppfølgning av skipene, kvalitetssikring, samt generell administrasjon og ledelse av selskapene i konsernet. Antall ansatte i Rem Offshore ASA som jobbet om bord i konsernets skip var ca 370 ved utgangen av 2012. Pr. 31.12.12 hadde konsernet 13 skip i drift og 3 under bygging. i drift under bygging PSV 8 1 AHTS/ROV 1 0 MPSV/OCV 4 2 Sum 13 3 Ett av skipene som var under bygging ble levert i januar, og de to øvrige skal leveres i juni 2013 og februar 2014. Skipet som ble levert i januar 2013 er en stor PSV av typen VS499 LNG. De to neste skipene er OCV-skip av typen MT 6022. Alle skipene bygges av Kleven Verft AS. Alle MPSV/OCV-skipene går på lengre kontrakter. Tre av PSV-skipene går på langsiktige kontrakter, mens de øvrige PSV-skipene opererer i spot/term markedet. AHTS/ROV skipet opererer i spot markedet. De tre skipene som er under bygging pr. 31.12.12 er alle sikret langsiktig beskjeftigelse. Kontraktsdekningen for 2013 er pr d.d. 71,1 % og 75,6 % inkl. opsjoner. Rem Offshore ASA s største enkelttransaksjoner i 2012 bestod i salg av PSV-skipet Rem Fortune i 1. kvartal 2012, samt kontrahering av to Subsea-skip rettet mot konstruksjonsmarkedet. I tillegg økte selskapet sin eierandel i Rem Vision fra 54 % til 55 %. Fortsatt drift I samsvar med regnskapsloven 3-3a bekreftes det at forutsetningene om fortsatt drift er til stede. Til grunn for bekreftelsen ligger konsernets budsjetter og likviditetsprognoser for år 2013 og 2014 og konsernets langsiktige strategiske prognoser for årene fremover. Konsernet er i en sunn økonomisk og finansiell stilling. Fremtidig utvikling Forventninger om en stabil oljepris på et tilfredsstillende nivå, og store funn av olje/gass reserver i Nordsjøen i de to siste årene, bidro til fortsatt optimisme og økte investeringer i oljeog gassrelaterte aktiviteter gjennom 2012. Utviklingen antas å bli forsterket de kommende år. Dette vil virke positivt inn på etterspørselen etter skipstjenester, herunder forventninger til stabil inntjening og utnyttelse av selskapets fartøy. Hvor stor forbedringen blir over tid, er avhengig av tilgangen på nybygg i de enkelte segmentene. Fra svært mange skip i 2009, 2010, 2011 er antallet store og avanserte PSV og AHTS skip i ordre i dag vesentlig færre. Til gjengjeld er antall Subsea-konstruksjonsskip i ordre økt gjennom 2012 og inn i 1. kvartal 2013. Rem Offshore ASA har fortsatt utviklingen av selskapet i 2012. I første kvartal ble det tatt levering av en stor PSV av typen STX 06 fra STX OSV AS. Det ble i kvartalet også solgt en PSV av typen MT 6012. Salget ga selskapet en gevinst på 107,3 mill. I andre kvartal ble det bestilt ett nytt OCV-skip. Et tilsvarende skip ble også bestilt i fjerde kvartal. Kontraktsprisen for de to OCV skipene er totalt ca 1.150 mill. Spotmarkedet for PSV- og AHTS-skip har vært svakt gjennom 2012. Aktivitetsnivået har vært økende gjennom året, men leveringer av nye skip fra verft har vært stor. Dette har resultert i lave spotrater gjennom året. Innenfor subseamarkedet har det vært økende aktivitet, og positiv utvikling for ratene på lengre certerpariter. Rem Offshore ASA har en diversifisert flåte innrettet for å yte ulike tjenester ifm offshore aktiviteter knyttet til leting, utbygging/installering og drift/vedlikehold. Behovet for en moderne tonnasje tilpasset særskilte behov i ulike farvann og store vanndybder forventes også fremover å være sterkt etterspurt. Selskapet er nå godt posisjonert for videre oppgang innenfor offshore/supply- og subsea-markedet. Selskapet har en moderne flåte med en snittalder på i underkant av 3 år. Selskapet forventer å se en gradvis generell bedring i markedsbalansen i løpet av 2013, med tidvis et stramt spotmarked Nordsjøen i sommerhalvåret. På norsk sokkel antas det at totale investeringer vil komme opp mot NOK 200 milliarder for året som er høyeste nivå noen gang. Rem Offshore ASA har etter årsskiftet inngått flere kontrakter på dagrater som er høyere enn det som er oppnådd i 2012. Også antall forespørsler er økende. Rem Offshore ASA har vært igjennom en sterk vekstfase, og har i løpet av 2012 lykkes i å sikre flere nye befraktningskontrakter, samt forlengelse av eksisterende kontrakter. Selskapet har i dag en god fordeling mellom skip på faste kontrakter og skip i spot markedet.

ÅRSRAPPORT 2012 13 Våre prognoser for fremtidige resultater preges av den usikkerhet som er normalt ved vurderinger av fremtidige forhold og som er nærmere beskrevet under kapittelet markedsrisiko. Rem Offshore forventer at oljeprisen også på lengre sikt vil holde seg høy. De fleste anslag fra markedsanalytikere for forbruket av olje i årene som kommer bekrefter at behovet for å erstatte produserte volumer av olje med nye reserver og ny produksjonskapasitet, vil bli sentralt framover. Det er forventet at markedet vil utvikle seg positivt utover i 2013. Dette gjenspeiles også i nivåene på lengre kontrakter. Aktiviteten i markedet er god, men tilbudssiden av tonnasje er også stor. Etter hvert som nye rigger kommer til i markedet vil vi få bedre balanse mellom tilbud og etterspørsel, og økende ratenivåer. Det er positivt i forhold til markedsbalansen at det de siste to-tre årene er inngått langt færre kontrakter om bygging av nye PSV og AHTS skip enn i årene før. Selskapet forventer stort fokus på dypvannsområder og undervannsaktivitet. Vest-Afrika, Brasil, Mexico Gulfen og deler av Asia og Australia fremstår som regioner med størst vekstpotensiale i offshoresektoren. Oljefunnene på norsk sokkel i 2011 og 2012 har bidratt positivt til forventninger om høy aktivitet også i våre nære havområder. Styret og administrasjonen arbeider aktivt med selskapet kapitalmarkedstrategi med sikte på å bedre likviditeten i selskapets aksjer og samtidig utvikle gode relasjoner til investorer og obligasjonseiere. Redegjørelse for årsregnskapet Konsernets regnskapstall for 2012 er utarbeidet i henhold til IFRS, og for en nærmere beskrivelse av regnskapsprinsipper vises det til informasjonen i konsernregnskapets noter. Omsetningen i konsernet ble NOK 847,3 mill i 2012. En økning fra NOK 653,0 mill i 2011. Tallene for 2012 inkluderer en salgsgevinst på NOK 107,3 mill. Årsresultatet etter skatt ble NOK 234,1 mill (NOK 135,1 mill i 2011). For ytterligere informasjon om resultat, inntekter og investeringer i våre forretningssegmenter vises det til segmentinformasjonen i note til årsregnskapet. Konsernets likviditetsbeholdning var NOK 624,1 mill per 31.12.12. I tillegg har konsernet kortsiktige plasseringer på NOK 10,8 mill. Konsernets kortsiktige gjeld utgjorde pr. 31.12.12 NOK 395,0 mill og er 12,2 % av samlet gjeld i konsernet, sammenlignet med NOK 355,3 mill og 11,4 % året før. Neste års avdrag på langsiktig gjeld klassifiseres som kortsiktig gjeld. Neste års avdrag på langsiktig gjeld er NOK 284,1 mill pr 31.12.12 og NOK 243,0 mill pr 31.12.11. Konsernet har en positiv arbeidskapital på NOK 364,1 mill pr. 31.12.12 mot NOK 139,5 mill pr. 31.12.11. Økningen i arbeidskapital skyldes i hovedsak frigjort likviditet gjennom økning av langsiktig gjeld. Selskapet har positiv kontantstrøm fra operasjonell virksomhet med NOK 184,7 mill, mot EBITDA på NOK 460,5 mill. Differansen skyldes i hovedsak netto finans, samt at salgsgevinst på NOK 107,3 mill inngår i EBITDA. Rem Offshore ASA sin virksomhet er avhengig av gode finansieringsvilkår både i bank og obligasjonsmarkedet. Skipene som er under bygging med levering i 2013, og i første kvartal 2014 er sikret langtidsfinansiering. Det er innbetalt forskudd på NOK 224,0 mill av kontraktspris til verftet. Gjenstående for selskapet å betale til verft er NOK 1.350,0 mill hvorav NOK 1.240,0 mill er sikret langsiktig finansiering. Dette er tall per dags dato. Selskapets likviditetsprognoser for 2013 viser at innvilget langsiktig finansiering samt selskapets inntjening og egenkapital er tilstrekkelig og tilfredsstillende for det formål å finansiere overtagelsen og driften av konsernets kontraherte flåte. Selskapet har ingen større låneforfall i 2013 eller 2014. Totalkapitalen var ved utgangen av året NOK 5.164,5 mill, sammenlignet med NOK 4.795,6 mill året før. Den bokførte egenkapitalandelen pr. 31.12.12 var 37,5 %, sammenlignet med 34,6 % pr. 31.12.11. Økning i egenkapitalprosent kommer fra økt egenkapital gjenom inntjening og innbetaling fra minoriteter. Finansiell risiko Overordnet om målsetting og strategi Ved å operere skip i et internasjonalt marked er selskapet eksponert for ulike typer risiko. Det er ikke mulig å eliminere all risiko, men selskapet arbeider aktivt me å få disse risikoene belyst og håndtert. Konsernet er eksponert for finansiell risiko på ulike områder, spesielt valutarisiko knyttet til befraktningsavtaler i utenlandsk valuta. Målsettingen er å avdempe den finansielle risiko i størst mulig grad gjennom blant annet bruk av terminkontrakter eller finansiering i samme valuta som inntektene. I 2012 har valutarisikoen primært vært søkt avdekket ved finansiering i samme valuta som inntekten. Befraktningsavtalen for Rem Poseidon er i USD mens Rem Mermaid har inntekter i EUR. For skip som opererer i spot markedet varierer valutaen mellom GBP, EUR og NOK. Dette veksles fortløpende. I tillegg til salg av valuta på termin har selskapet 6,3 % av langsiktig finansiering i USD. Deler av konsernets overskuddslikviditet blir plassert i obligasjonsfond og obligasjoner. Selskapet er dermed utsatt for risiko knyttet til slike investeringer. Markedsrisiko Risikoen i oljeservice markedet vil være sterkt påvirket av utviklingen i oljeprisen. En stabil høy oljepris er positiv for selskapet. En fortsatt økende oljepris kan legge en demper på utviklingen i verdensøkonomien, og føre til lavere økonomisk vekst. Dette vil igjen slå ut i lavere etterspørsel etter selskapets tjenester.

Det er mange rigger i bestilling og under bygging. Dette skaper økt etterspørsel etter selskapets tjenester. Forsinkelser i byggingen av rigger kan skape midlertidige ubalanser i markedet. Det er også bestilt mange nye skip, og spesielt innenfor PSV-segmentet. Det store nybyggingsprogrammet kan være en trussel mot fremtidige inntjening, og spesielt innenfor PSV segmentet. Renterisiko Pr 31.12.12 var 39,3 % av selskapets pantelån i fastrente. Dette reduserer selskapets eksponering mot svingninger i rentenivået. Selskapets skip som blir levert i 2013 og 2014 vil bli finansiert med fastrente. Kredittrisiko Risiko for at kundene ikke har økonomisk evne til å oppfylle sine forpliktelser anses lav, da det historisk sett har vært lite tap på fordringer i denne bransjen. Selskapet har også bankgaranti på deler av befraktningsperioden for ett av MPSV skipene. Brutto kredittrisiko på balansedagen utgjør totalt NOK 124,3 mill for konsernet og NOK 1,7 mill. for morselskapet pr. 31.12.12. Morselskapet har i tillegg til de opplistede tallene fordringer mot datterselskaper på NOK 98,6 mill. Det er ikke inngått noen avtale om motregning eller andre finansielle instrumenter som minimerer kredittrisikoen i konsernet. Likviditetsrisiko Risiko for at selskapet ikke kan innfri sine forpliktelser ved forfall vurderes som lav da likviditeten pr. 31.12.12 var god. Selskapet har også flere faste kontrakter som genererer en forutsigbar kontantstrøm. Forfallstidspunkter for kundefordringer opprettholdes og obligasjoner og andre langsiktige fordringer er ikke vurdert reforhandlet eller innløst. Konsernet har sikret langtids finansiering på to av tre skip som er under bygging. Selskapet har i februar 2013 tatt opp ett nytt obligasjonslån på NOK 350 mill. Det ble samtidig kjøpt tilbake NOK 100 mill av et obligasjonslån med forfall i 2015. Rem Offshore ASA har garantert for deler av gjelden i datterselskaper. Sikring Deler av selskapets inntekter i USD og EUR selges på termin for å sikre vekslingskursen. Dette fordi de fleste lån og hoveddelen av utgiftene er i NOK. Operasjonell risiko Ved å operere skip er selskapet eksponert for ordinære driftsmessige risikoer. For å begrense risikoen ønsker selskapet ikke å operere skip i krigsområder eller andre farvann som kan være betydelige risikoområder for mannskap og utstyr. Likestilling Selskapet ser viktigheten med likestilling av ansatte i sin virksomhet. Andelen kvinnelige seilende er ca 2,9 % (2,7 % i 2011), og har vært stabil gjennom året. Det er en lav prosentandel, men på nivå med næringen generelt. Hovedforklaringen for den lave prosentandelen er at tilgangen på kvinnelige seilende så vel i Norge som internasjonalt er svært begrenset. For de ansatte i administrasjonen er fordelingen 53,6 % menn og 46,4 % kvinner. Fordelingen mellom kvinner og menn i administrasjonen er forholdsvis stabilt fra 2011 til 2012 (hhv 51,9 % og 48,1 i 2011). Konsernet har som mål å være en arbeidsplass der det råder full likestilling mellom kvinner og menn. Selskapet ønsker å øke kvinneandelen på skipene. Av selskapets 28 ansatte i administrasjonen er 13 kvinner. Styret består av 2 kvinner og 2 menn. En kvinne i administrasjonen innehar en ledende stilling. Arbeidstidsordninger i selskapet følger av de ulike stillinger og er uavhengig av kjønn. Diskriminering Diskrimineringslovens formål er å fremme likestilling, sikre like muligheter og rettigheter og å hindre diskriminering på grunn av etnisk bakgrunn, nasjonal opprinnelse, avstamming, hudfarge, språk, religion og livssyn. Konsernet arbeider aktivt, målrettet og planmessig for å fremme lovens formål innenfor vår virksomhet. Aktivitetene omfatter blant annet rekruttering, lønns- og arbeidsvilkår, forfremmelse, utviklingsmuligheter og beskyttelse mot trakassering. Konsernet har som mål å være en arbeidsplass hvor det ikke forekommer diskriminering på grunn av nedsatt funksjonsevne. For arbeidstakere eller arbeidssøkere med spesielle behov foretas det individuell tilrettelegging av arbeidsplass og arbeidsoppgaver. Helse, Miljø, Sikkerhet og Kvalitet Selskapets aktiviteter innenfor Helse, Miljø og Sikkerhet (HMS) styres etter målet om null ulykker, personskader og utslipp til miljø. For å nå disse målene har selskapet konstant fokus på å etterleve de normer og regler som flaggstat, klasseselskap og industrien setter, samt å skape et godt og inkluderende arbeidsmiljø med rutiner som gjør Rem Offshore til en sikker arbeidsplass. Selskapets handlingsplan (HSEQ plan) beskriver våre predefinerte satsningsområder som skal forbedres i løpet av året. Planen inneholder Key Performance Indicators, som er distribuert til alle ansatte, og blir målt og fulgt opp på månedlig basis. Rederiet jobber målrettet og bevisst for å komme innenfor de målene som settes. Helse Selskapet hadde 1 hendelse om bord i fartøyene i 2012 som

ÅRSRAPPORT 2012 15 medførte fravær (LTI). Totalfrekvensen for rapporteringspliktige personskader (TRCF) har gått ned fra 4,68 i 2011 til 2,08 i 2012. Denne nedgangen sees på blant annet som et resultat av «Stille avvik» kampanjen som ble kjørt i 2012, i tillegg til økt rapportering av nesten hendelser. Periode 2008 2009 2010 2011 2012 LTIF* 0 0,27 0,69 1,17 0,35 TRCF** 2,15 2,66 2,75 4,68 2,08 *LTIF: antall personskader med fravær pr 1 000 000 arbeidstimer ** TRCF: personskader + medisinsk behandling + avgrenset arbeidskapasitet pr. 1 000 000 arbeidstimer. Sykefravær (i prosent) - REM Seilende 2008 2012 Sikkerhet Selskapet jobber bevisst for å bygge opp en god rapporteringskultur, hvor proaktiv rapportering er en naturlig del av rederiets drift. Dette gir et godt grunnlag for identifisering av områder det må fokuseres på og erfaringsoverføringer. Selskapet jobber kontinuerlig for å implementere beste praksis på alle områder og en god HMS-kultur. Dette for å sikre etterlevelse av styrende dokumenter. Kvalitet Rem Maritime AS ble i 2012 sertifisert i henhold til ISO 9001:2008 (Kvalitet) og ISO 14001:2004 (Miljø) standardene. Sertifisering i henhold til disse standardene er en viktig milepæl for REM, og det illustrerer sterk fokus på kvalitet og miljø på alle nivå i selskapet. Videre styrker dette selskapets posisjon som et ledende rederi innenfor de mest avanserte offshore service- og støttefartøy. Kundetilfredshet ble målt gjennom året der REM, basert på tilbakemeldinger fra 8 store oljeselskap, scoret i snitt 3,63 på en skala fra 1 4, der 4 er best. Dette er en økning på 6,5 % fra 2011. Videre er interne kvalitets revisjoner av REM og av et utvalg av våre underleverandører gjennomført i 2012. Dette er blitt gjort for å vurdere om forhold er forbedret eller om korrektive tiltak bør iverksettes. Sykefravær (i prosent) - REM Administrasjon 2008 2012 Miljø Selskapet har et velfungerende system for loggføring og måling av utslipp til miljøet, og måler genereringen av NOX, SOX og CO2 til luft. Som forebyggende tiltak jobber selskapet for å drive energieffektiv drift av skip, segregering og kontroll på avfall og ved å bruke mest mulig miljøvennlige kjemikalier. Eierstyring og selskapsledelse Rem Offshore ASA bygger på prinsipper som følger av systematikken i den norske anbefalingen vedrørende eierstyring og selskapsledelse av 23. oktober 2012. For fullstendig omtale av eierstyring og selskapsledelse henvises til egen redegjørelse årsrapporten. Aksjonærforhold Selskapet ble notert på Oslo Børs i mars 2007, men som følge av at kravet til antall aksjonærer ikke er oppfylt ble selskapet overført til Oslo Axess i september 2009. Selskapet hadde ved årsskiftet 79 aksjonærer hvorav 75 norske og 4 utenlandske. Det er få aksjonærer i selskapet og lav likviditet i aksjen på Oslo Axess. Selskapet har som mål igjen å bli notert på hovedlisten på Oslo Børs og vil derfor jobbe for å få større spredning og mer likviditet i aksjen. Hendelser etter balansedato Selskapet har i februar inngått kontrakt om bygging av et nytt OCV-skip av typen MT 6022 L. Skipet skal leveres fra verft i mai 2014 og har en kontraktspris på NOK 580 mill. Det ble i februar tatt opp ett nytt obligasjonslån på NOK 350 mill med fem års løpetid. I den forbindelse ble det kjøpt tilbake NOK 100 mill av REM02 som har forfall i januar 2015. I april 2013 ble det inngått avtale om kjøp av et PSV skip av typen VS 485 som er under bygging på Kleven Verft AS. Skipet vil bli levert fra verft i mai 2013. Skipet er sikret en kontrakt med fast varighet på 2 år, med ytterligere opsjoner på inntil 3,5 år. Avtale om spredningssalg er, på samme prinsipper

som opprinnelig, forlenget til utgangen av 2015. Det vises til nærmere omtale av denne i avtalen i note 3. Lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Styret behandler avlønningen til selskapets ledende ansatte. Etter norsk allmennaksjelovgivning har styret utarbeidet en egen erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som vil bli fremlagt og behandlet på ordinær generalforsamling. For en oversikt over godtgjørelse til ledende ansatte henvises til note til årsregnskapet. Redegjørelse om foretaksstyring Styret har det overordnede ansvaret for at det er etablert et tilfredsstillende internkontroll system innen konsernet. Hver enkelt avdelingsleder har ansvaret for etableringen og etterlevelsen av internkontroll systemet. Revisjonsutvalget skal overvåke internkontroll systemet, herunder gjennomgå effektiviteten av interkontroll systemet, interne prosesser og risikohåndtering. Prosessene, risikoene og rapporteringen vurderes regelmessig. Internkontroll systemet tar sikte på å redusere, synliggjøre og håndtere risikoene. Det gir ingen absolutt sikkerhet mot at feil og mangler kan oppstå. Hovedtrekkene og kontrollprosedyrer i en slik overvåkning er som følger Det er etablert en organisasjonsstruktur med klare definerte rapporteringslinjer, ansvarsområde og fullmakter. KPI (Key performance indicators) er definert og følges opp regelmessig (HSEQ). Administrasjonen er underlagt rapportering til styret på månedlig basis. Rapporteringen dekker vesentlige områder, herunder likviditetsstyring og beskjeftigelse. Regelmessig gjennomgang av budsjett mot virkelig tall. Regelmessig gjennomgang av belåning mot meglerverdier, bokførte verdier mot meglerverdier, samt gjennomgang av bankenes covenants krav. Motpartsrisiko overvåkes fortløpende, og vurderes alltid før det inngås nye kontrakter. Eksponering mot utenlandsk valuta forsøkes redusert gjennom salg av valuta på termin. Større investeringer og låneopptrekk blir i alle tilfeller styrebehandlet. Styret innehar fullmakt til å erverve egne aksjer for pålydende inntil NOK 2.000.000, og til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 5.000.000. Begge fullmaktene løper frem til ordinær generalforsamling 2013, men senest 30.06.2013. Årsresultat og disponeringer Årets resultat NOK - 10 432 Avsatt fond for vurderingsforskjeller NOK - 696 Avsatt til utbytte NOK - 30 036 Overført fra annen egenkapital NOK 41 164 Selskapets frie egenkapital pr. 31.12.2012 NOK 306 232 Fosnavåg, 30. april 2013 Peter D. Knudsen Styrets leder Maria Remøy Aurvåg Styremedlem Torsteinn Mar Baldvinsson Styremedlem Inger-Marie Sperre Styremedlem Åge Remøy Adm. Dir.

ÅRSRAPPORT 2012 17

REM OFFSHORE ASA KONSERN RESULTATREGNSKAP NOK 1.000 NOTE 2012 2011 Fraktinntekter 2 719 301 632 968 Gevinst ved salg av fartøy 4 107 305 - Annen driftsinntekt 9 20 700 20 067 Sum driftsinntekt og salgsgevinster 847 306 653 035 Mannskapskostnad 17,20,22 245 682 204 175 Avskrivninger 2,4 97 919 77 881 Driftskostnader skip 21 104 236 82 713 Lønnskostnad administrasjon 10,17,22 20 911 16 418 Annen driftskostnad 23 15 944 16 339 Sum driftskostnader 484 692 397 526 Driftsresultat 362 614 255 509 Renteinntekt 24 9 140 9 139 Finansinntekt 24 34 970 26 265 Tilknyttet selskap 25 1 864 181 Rentekostnad 6,24 (168 429) (143 484) Finanskostnad (10 055) (7 326) Netto finansposter (132 510) (115 225) Resultat før skattekostnad 230 104 140 284 Skattekostnad 15 (4 003) 5 172 Årets resultat 234 107 135 112 Tilordning: Herav majoritet 226 348 131 500 Herav minoritet 7 759 3 612 Resultat pr. aksje 16 11,33 6,57 Utvannet resultat pr. aksje 16 11,33 6,57 Utvidet resultat Verdiendring på finansielle eiendeler tilgjengelig for salg (16 244) (1 516) Verdiendring på kontantstrømsikring 771 (14 687) Årets totalresultat 218 634 118 909 Henført til majoritet 210 875 115 297 henført til minoritet 7 759 3 612

KONSERN ÅRSRAPPORT 2012 19 REM OFFSHORE ASA KONSERN BALANSE NOK 1.000 NOTE 31.12.2012 31.12.2011 EIENDELER Utsatt skattefordel 15 5 711 13 463 Goodwill 4 20 111 20 111 Sum immaterielle eiendeler 25 822 33 574 Skip 4 4 127 634 4 121 149 Andre driftsmidler 4 2 271 1 935 Sum varige driftmidler 4 129 905 4 123 084 Skip under bygging 4,5 223 994 119 879 Investeringer i tilknyttede selskap 25 25 403 23 539 Pensjonsmidler 17-165 Andre langsiktige fordringer 225 614 Sum finansielle eindeler 249 622 144 197 Sum anleggsmidler 4 405 349 4 300 855 Kundefordringer 12 93 363 70 197 Andre kortsiktige fordringer 12 30 878 50 696 Finansielle eiendeler tilgjengelig for salg 8 10 787 22 260 Bankinnskudd og kontantekvivalenter 13 624 081 351 625 Sum omløpsmidler 759 109 494 778 SUM EIENDELER 5 164 459 4 795 634 EGENKAPITAL OG GJELD Aksjekapital 3 20 024 19 818 Innskutt annen egenkapital 6 700 6 700 Opptjent egenkapital 1 545 892 1 341 236 Ikke resultatført verdiendring (5 030) 10 443 Minoritetsandel 369 456 279 363 Sum egenkapital 3 1 937 042 1 657 560 Utsatt skatt 15-12 345 Pensjonsforpliktelser 17 2 172 - Sum avsetning for forpliktelser 2 172 12 345 Gjeld til kredittinstitusjoner 6 2 360 859 2 372 095 Obligasjonslån 6 469 423 393 541 Øvrig langsiktig gjeld 6-4 800 Sum langsiktig gjeld 2 830 282 2 770 436 Leverandørgjeld 9 17 582 35 877 Betalbar skatt 15 3 301 2 999 Offentlige trekk og avgifter 17 473 16 382 Neste års avdrag langsiktig gjeld 6 284 138 242 991 Annen kortsiktig gjeld 14 72 468 57 043 Sum kortsiktig gjeld 394 962 355 292 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 5 164 459 4 795 634 Fosnavåg, 30. april 2013 Peter D. Knudsen Styrets leder Maria Remøy Aurvåg Styremedlem Torsteinn Mar Baldvinsson Styremedlem Inger-Marie Sperre Styremedlem Åge Remøy Adm. Dir.