EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE. Rapportering i henhold til Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse

Transkript

1 EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Rapportering i henhold til Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse 19. mars 2014

2 INNHOLD ERKLÆRING OM EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE VIRKSOMHET SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE LIKEBEHANDLING AV AKSJONÆRER OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE FRI OMSETTELIGHET GENERALFORSAMLINGEN VALGKOMITÉ STYRET STYRETS ARBEID RISIKOSTYRING OG INTERNKONTROLL GODTGJØRELSE TIL STYRET GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON SELSKAPSOVERTAKELSE REVISOR Side 2 av 14

3 ERKLÆRING OM EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Styret fokuserer på å opprettholde en høy standard på eierstyring og selskapsledelse i tråd med norske og internasjonale standarder for beste praksis. Konsernets virksomhet organiseres og styres i henhold til norsk lov, og Data Respons ASA er et norsk registrert allmennaksjeselskap notert på Oslo børs. 1. REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE For å sikre god praksis i henhold til norsk lov og gjeldende retningslinjer, er selskapets virksomhet organisert og styrt i henhold til norsk lov og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Ettersom selskapet er notert på Oslo Børs, må Data Respons årlig avgi en erklæring om selskapets etterlevelse av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse utgitt av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse. Eventuelle avvik fra anbefalingen skal forklares. Anbefalingen omfatter 15 punkter, og uttalelsen skal dekke hvert av disse emnene. Styret har sluttet seg til anbefalingen og bekrefter at Data Respons har fulgt anbefalingen i Å ta et overordnet ansvar er en av kjerneverdiene i Data Respons. Selskapet ønsker å fremstå som et ansvarlig selskap med tanke på miljø, menneskerettigheter, arbeidsmiljø og personalpolitikk. Selskapet har implementert egne retningslinjer (Corporate Social Responsibility Policies) knyttet til samfunnsansvar som er offentlig tilgjengelige på selskapets hjemmeside: Retningslinjene dekker virksomhetsstyring og integritetskontroll, miljøhensyn og menneskerettigheter og arbeidsforhold, og er i samsvar med The UN Global Compact Principles. Side 3 av 14

4 2. VIRKSOMHET Selskapets formål er nedfelt i vedtektene og i styrets årsberetning. Mål og strategier for å understøtte selskapets formål er fastsatt for Data Respons ASA og for hvert forretningsområde. Data Respons er et fullservice, uavhengig teknologiselskap og en ledende aktør innen markedet for embedded solutions i Europa. Vi tilbyr produkter, tjenester og innebygde løsninger av ulik kompleksitet til OEM-bedrifter, systemintegratorer og vertikale produktleverandører innen en rekke markeder som forsvar, medisinsk utstyr, industriell automasjon, offshore, transport, energi og telekommunikasjon. Embedded solutions kan beskrives som datahjernen i en maskin, et system eller et industrielt sluttprodukt, og som kan brukes i en rekke industrielle applikasjoner, for eksempel robuste styringsenheter for militære kjøretøy, grafiske overvåkingssystemer for miljøvennlig togdrift, laserløsninger for beregning medisinske data eller finansielle målesystemer for olje og gass. Side 4 av 14

5 3. SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE Selskapet har en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil som er formidlet til markedet. Styret vedtok og offentliggjorde i 2013 en tydelig og forutsigbar utbyttepolitikk for selskapet: Selskapets målsetting er at minimum 50 % av årets nettoresultat skal utbetales til eierne i form av utbytte. Utbetalingen skal reflektere Data Respons mål om å gi eierne konkurransedyktig avkastning sett mot sammenlignbare selskaper. Utbytte for et regnskapsår skal vedtas på generalforsamlingen i det påfølgende kalenderåret. Data Respons kan vurdere tilbakekjøp av egne aksjer i tillegg til ordinær utbyttebetaling. En slik vurdering vil bli gjort i lys av selskapets finansielle stilling. Utvidelse av selskapets kapital vil kun bli foreslått dersom styret mener det ivaretar aksjonærenes langsiktige interesser. Dersom det gis fullmakt til styret til å foreta kapitalforhøyelse, er fullmakten begrenset til definerte formål. Fullmakter gis inntil neste ordinære generalforsamling. Tilsvarende retningslinjer gjelder for styrets fullmakt til kjøp av egne aksjer. På generalforsamlingen 25. april 2013 fikk styret en fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil aksjer, hvorav har blitt utstedt i forbindelse med selskapets aksjesparingsprogram for ansatte. For mer informasjon om styrets fullmakt til å foreta kapitalforhøyelse henvises det til note 9 til regnskapet. Fullmakten kan benyttes til aksjekapitalforhøyelser i forbindelse med oppkjøp av nye selskaper innenfor selskapets strategi, generelle aksjeordninger for ansatte og kontantemisjoner. Side 5 av 14

6 4. LIKEBEHANDLING AV AKSJONÆRER OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE Data Respons har én aksjeklasse, og hver aksje gir én stemme. Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, gis det en begrunnelse for dette, og begrunnelsen oppgis i den tilhørende børsmeldingen. Alle handler i egne aksjer foretas på børs. Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, aksjeeiers morselskap, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, sørger styret for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Styret, konsernledelse og andre nøkkelansatte er pliktig til å rapportere alle potensielle transaksjoner med nærstående parter. Foruten ordinære transaksjoner mellom konsernselskaper har det ikke vært noen transaksjoner med nærstående parter i Alle transaksjoner mellom konsernselskaper er basert på ordinære kommersielle vilkår og prinsippet om armlengdes avstand. 5. FRI OMSETTELIGHET Alle selskapets aksjer har like rettigheter og er fritt omsettelige. Data Respons ASA er notert på Oslo Børs. Selskapets vedtekter inneholder ingen begrensninger hva gjelder omsetning av selskapets aksjer. Side 6 av 14

7 6. GENERALFORSAMLINGEN Selskapets øverste organ er generalforsamlingen, som blant annet velger aksjonærenes styremedlemmer og varamedlemmer til styret. Fullstendige dokumenter og beslutningsgrunnlag i forbindelse med generalforsamlingen vil tilgjengeliggjøres på selskapets hjemmeside ( minimum 21 dager før møtet finner sted. Innkalling til generalforsamlingen sendes via post til alle aksjonærer med kjent adresse. Påmeldingsfristen til generalforsamlingen er dagen før avholdelse. Styrets leder og CEO deltar i generalforsamlingen. Andre styremedlemmer, nominasjonskomiteen og revisor oppfordres til å delta. Generalforsamlingen åpnes og ledes vanligvis av styrets leder. Hvis det er en tvist om enkeltsaker og leder av styret tilhører en av de involverte partene, eller er av andre grunner ikke oppfattes som upartisk, vil en annen person oppnevnes som møteleder for å sikre habilitet i forhold til de saker som skal behandles. Det tilrettelegges for bruk av fullmakter dersom enkelte aksjonærer ikke er i stand til å delta på generalforsamlingen. Et skjema for registrering av fullmakter og informasjon om bruk av fullmakter vedlegges til innkallingen til generalforsamlingen. Side 7 av 14

8 7. VALGKOMITÉ Data Respons har en valgkomité som utnevnes av Generalforsamlingen. Valgkomiteen fremmer forslag overfor generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret. Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen. Valgkomiteen består av tre medlemmer, som verken er styremedlemmer eller ansatte i Data Respons. Valgkomiteen foreslår godtgjørelse til styremedlemmer for generalforsamlingens behandling. Forslagene fra valgkomiteen begrunnes, og valgkomiteens innstilling publiseres på selskapets hjemmeside sammen med innkallelse til generalforsamlingen. Medlemmene av valgkomiteen er presentert på selskapets hjemmeside: I tillegg har selskapet et valgstyre for valg av ansatterepresentanter til styret. Valgstyret består av tre personer ansatt i Data Respons. 8. STYRET Styret er sammensatt slik at det kan opprettholde interessen til flertallet av selskapets aksjonærer. Styrets medlemmer er presentert på selskapets hjemmeside, inkludert informasjon om alder, kompetanse og erfaring, i tillegg til eierskap i Data Respons. Styrets sammensetning oppfyller kravene om uavhengighet i forhold til ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Selskapet ledelse er ikke representert i styret. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Styremedlemmer velges normalt for en periode på to år. Styremedlemmer oppfordres til å eie aksjer i selskapet. Side 8 av 14

9 9. STYRETS ARBEID Styrets arbeid er regulert av en definerte styreinstruks. Styret har et årlig arbeidsplan, inkludert spesifikke temaer og faste saker som for eksempel godkjenning av årsregnskap, delårsregnskap og budsjetter. Styret er også ansvarlig for overordnet strategi og for å sette langsiktige mål, samt viktige beslutninger om oppkjøp, etablering av ny virksomhet og store investeringer. Styret evaluerer sitt arbeid og sin kompetanse årlig. Et styremedlem skal ikke delta i diskusjoner eller beslutninger om eventuelle forhold som er av særlig personlig eller økonomisk interesse for dem eller deres nærstående parter. Styret har utnevnt et revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget skal gi assistanse til styret slik at det best mulig kan oppfylle sitt ansvar ovenfor aksjonærer, potensielle aksjonærer, og markedet generelt, relatert til regnskapsføring, rapporteringspraksis, og kvaliteten og integriteten til selskapets finansielle rapportering. Som en del av denne prosessen vil ekstern revisor delta i flere av møtene til revisjonsutvalget. Som en del av sitt ansvarsområde skal revisjonsutvalget sørge for at regnskapsføringen og rapporteringspraksisen i selskapet er i overensstemmelse med alle lovpålagte krav og er av den høyeste kvalitet. Revisjonsutvalget består av tre styremedlemmer. Styret har også utnevnt et kompensasjonsutvalg. Dette utvalget er et underutvalg av styret i Data Respons ASA. Den har som oppgave å forberede styret for diskusjoner knyttet til godtgjørelse. Utvalget er kun ansvarlig overfor et komplett styre og utvalgets fullmakter er begrenset til å gjøre anbefalinger til styret. Side 9 av 14

10 10. RISIKOSTYRING OG INTERNKONTROLL Styret overvåker at kvaliteten på Data Respons' risikostyring og interne kontrollfunksjoner er utformet i henhold til våre forretningsmål og er tilstrekkelig med hensyn til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Styret utfører årlig en evaluering av selskapets mest vesentlige risikoer og tilhørende implementerte interne kontrolltiltak. Styret overvåker og evaluerer selskapets internkontroll og risikostyringssystemer knyttet til finansiell rapportering. Ledelsen er ansvarlig for å etablere og opprettholde tilstrekkelig internkontroll knyttet til finansiell rapportering. Formålet med internkontroll knyttet til finansiell rapporteringer å gi rimelig sikkerhet om påliteligheten av finansiell rapportering og at utarbeidelse av årsregnskapet er i samsvar med IFRS (International Financial Reporting Standards). Styret utfører en årlig vurdering av effektiviteten av internkontrollen knyttet til finansiell rapportering. Som en del av revisjonen av årsregnskapet, rapporterer valgt revisor om effektiviteten av interne kontroller knyttet til finansiell rapportering til revisjonsutvalget og styret minst én gang hvert år. Side 10 av 14

11 11. GODTGJØRELSE TIL STYRET Godtgjørelsen til styret reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelse til styret er ikke resultatavhengig. Opsjoner utstedes ikke til styremedlemmer. Detaljert informasjon om godtgjørelse til styret er presentert i note 15 i årsregnskapet. 12. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Styret er ansvarlig for å utforme retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene. Retningslinjene bidrar til sammenfallende interesser mellom ledende ansatte og aksjonærene. Godtgjørelse til CEO og andre medlemmer av konsernledelsen er beskrevet i note 15 i årsregnskapet. Data Respons har i 2013 hatt bonusordninger for enkelte øvrige ansatte. Ordningene varierer fra land til land, men har som fellesnevner at de er avhengig av positiv inntjening og omsetningsvekst. Normalt er bonusordninger begrenset oppad til 1 2 månedslønner, og ingen ansatte har bonusordninger som overstiger 40 % av den faste lønnen. På ordinær generalforsamling 25. april 2013 ble det gitt fullmakt til styret for å opprette et aksjeopsjonsprogram for seks personer i ledelsen med en total ramme på opsjoner. Aksjeopsjonene skal opptjenes og tildeles årlig i 3 like deler over en periode på 3 år. Innløsningsperioden for alle aksjeopsjonene er fastsatt til 10 virkedager etter avholdt generalforsamling i 2016, eventuelt 10 virkedager etter 1. mai 2016 dersom generalforsamlingen i 2016 ikke er avholdt innen 1. mai. Innløsningskursen fastsettes årlig til markedskurs ved inngangen til hvert opptjeningsår for 1/3 av opsjonsrammen. I mai 2013 ble innløsningskurs for første opptjeningsår fastsatt til NOK 6,92. I mai 2014 og mai 2015 vil innløsningskursen for andre og tredje opptjeningsår bli fastsatt. De første opsjonene vil bli tildelt i mai 2014, ytterligere vil bli tildelt i mai 2015 og de siste vil bli tildelt i mai 2016 slik at det totalt kan bli tildelt aksjeopsjoner. Side 11 av 14

12 13. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON Data Respons legger vekt på å ha en åpen og aktiv dialog med aksjemarkedet hvor alle aksjonærer likebehandles. Selskapet følger Oslo Børs anbefaling om rapportering av IR-informasjon. Selskapet offentliggjør sin finansielle kalender hvert år, med datoer for publisering av kvartalsrapporter og dato for avholdelse av generalforsamling. Alle børsmeldinger, finansielle presentasjoner, dokumentasjon relatert til generalforsamlingen og annen relevant investorinformasjon publiseres på selskapets hjemmeside. All informasjonsom sendes til aksjonærene publiseres samtidig på våre hjemmesider. Side 12 av 14

13 14. SELSKAPSOVERTAKELSE Selskapets vedtekter inneholder ingen begrensninger i forhold til selskapsovertakelser. Styret fremholder prinsippet om likebehandling av aksjonærer. Styret har utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. I en tilbudssituasjon vil styret og ledelsen bidra til at aksjeeierne blir likebehandlet, og at ikke virksomheten forstyrres unødig. Styret vil sørge for at aksjeeierne har informasjon og tid til å kunne ta stilling til budet. Styret vil ikke søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets aksjer, vil ikke selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet, uten at dette godkjennes av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent. Dersom et bud fremmes på selskapets aksjer, skal styret avgi en uttalelse med en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. I styrets uttalelse om tilbudet skal det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold om styrets uttalelse. Styret skal innhente en verdivurdering fra en uavhengig sakkyndig. Verdivurderingen skal begrunnes og offentliggjøres senest samtidig med styrets uttalelse. Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten, skal besluttes av generalforsamlingen, bortsett fra i de tilfeller hvor disse beslutninger etter loven skal treffes av andre beslutningsorganer i selskapet. Side 13 av 14

14 15. REVISOR Revisor fremlegger årlig revisjonsplanen for kommende år for revisjonsutvalget. Revisor deltar i styremøter som behandler årsregnskapet, og deltar også i flere av revisjonsutvalgets møter. Revisor har også rutiner for å evaluere selskapets internkontroll sammen med styret. Minst en gang i året gjennomgår revisor selskapets internkontroll med revisjonsutvalget, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer. Revisor møter styret minst en gang i året uten at CEO eller andre ansatte i selskapets ledelse er til stede. Normalt sett benytter ikke selskapets ledelse revisor til andre tjenester enn revisjon i vesentlig utstrekning. Styret informerer generalforsamlingen om godtgjørelse til revisor, fordelt på revisjon og andre tjenester. Side 14 av 14