Konsernets policy krever at standardene for eierstyring skal være i samsvar med den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse.

Transkript

1 RETNINGSLINJER FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE I CERMAQ ASA (Vedtatt i styremøte 27. april 2004 med endringer vedtatt i styremøte 30. september 2005, 14. februar 2007, 7. mai 2009, 15. september 2009, 15. februar 2011, 27. april 2011, 15. mars 2012 og 28. april 2014.) 1. PRINSIPPER FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Cermaq mener at grunnlaget for god eierstyring er et klart og oversiktlig forhold mellom eierne, styret og ledelsen. God eierstyring vil sørge for troverdighet og tillit blant alle interessenter og vil gi et godt grunnlag for å fremme bærekraftig verdiskapning og gode resultater. Konsernets policy krever at standardene for eierstyring skal være i samsvar med den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse. Retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse i Cermaq ASA er offentlig tilgjengelig på Cermaqs misjon og kjerneverdier Eierstyring innen Cermaq-konsernet bygger på dets misjon og kjerneverdier: Bærekraftig havbruk med forankring i verdiene integritet, forretningssans, nøkternhet og beredskap. Disse verdiene underbygger rammen for etisk atferd innen Cermaq-konsernet. Styret i Cermaq har vedtatt retningslinjer for etikk og samfunnsansvar for konsernet. Disse er å finne på Cermaq har som mål å skape verdier for eierne, ansatte og samfunnet gjennom å drive bærekraftig havbruk. Virksomheten er basert på langsiktig industriell utvikling hvor hensynet til naturmiljøet, samfunnet, forbrukerne og egne ansatte står sentralt. Det forventes at ansatte i selskapet har høy personlig integritet, viser nøkternhet i bruk av selskapets ressurser, er forandringsdyktige og har evne til å samarbeide om å finne løsninger. 1.2 Cermaqs forhold til interessentene Eierne Cermaq er et allmennaksjeselskap og selskapets aksjer er registrert i verdipapirsentralen. Selskapet har bare en aksjeklasse. En oversikt over de 20 største aksjonærene finnes på selskapets hjemmeside Aksjonærene utøver primært sine rettigheter gjennom deltakelse og stemmegivning på generalforsamlingen. Likebehandling av aksjonærene er et grunnleggende prinsipp. Kunder Kundene er det viktigste grunnlaget for konsernets utvikling og gode kunderelasjoner er avgjørende for selskapets fremtid. Cermaq-gruppen vil styrke forholdet til kundene ved å: o opparbeide gjensidig tillit ved å levere det man lover o ha en organisering som kan håndtere globale kontrakter på en optimal måte o bruke og utvikle Cermaq som varemerke Leverandører Cermaq-gruppen ønsker et forretningsmessig godt forhold til konsernets leverandører av varer og tjenester. Konsernet vil derfor legge til rette for at det kan inngås langsiktig samarbeid med leverandører som er konkurransedyktig på pris, kvalitet og service. 1

2 Medarbeidere Cermaq-gruppen er avhengig av medarbeidernes arbeidsinnsats for å sikre konsernets lønnsomhet og vekst. Cermaq vil derfor arbeide for at de ansatte i konsernet tilbys gode og konkurransedyktige arbeidsvilkår, godt arbeidsmiljø og gode muligheter for personlig og karrieremessig utvikling. Styret skal påse at selskapene i konsernet til enhver tid har en hensiktsmessig personal- og rekrutteringspolitikk. Samfunnet og miljøet Cermaq ønsker å opptre som en ansvarlig samfunnsaktør. Selskapet er derfor innstilt på å ta del i de samfunnsoppgaver og plikter som er naturlig i de områdene konsernet driver sin virksomhet. Bærekraftig havbruk er en forutsetning for å sikre langsiktig verdiskapning for Cermaqgruppen. Det innebærer at konsernet har forpliktet seg til å drive fiskeoppdrett på en måte som er bærekraftig for miljøet. 2. VIRKSOMHETEN 2.1 Cermaqs formålsparagraf (jfr. selskapets vedtekter 3) Selskapets virksomhet er bærekraftig havbruk, samt annen virksomhet som står i naturlig sammenheng med dette. Selskapet skal ha en aktiv rolle knyttet til forskning og utvikling i havbruksnæringen. Virksomheten kan utøves av selskapet selv, av datterselskaper eller gjennom deltakelse i eller i samarbeid med andre selskaper. 2.2 Cermaqs visjon og overordnede mål Visjon Cermaq har som visjon å være et internasjonalt ledende selskap innen havbruk, med hovedvekt på bærekraftig oppdrett av rød fisk. Overordnede mål Cermaq har som hovedmålsetning å videreutvikle sin posisjon som en betydelig aktør innen oppdrett av rød fisk fokusert på produktutvikling, kvalitet og kostnadseffektivitet med tilgang til alle hovedmarkeder. 2.3 Cermaqs vedtekter Cermaqs vedtekter inneholder bestemmelser om forretningsadresse, selskapets formål, selskapskapitalen, styrets sammensetning, hvem som kan tegne selskapets firma, tilsetting av daglig leder, innkalling og saker til generalforsamlingen samt valg av valgkomité. Selskapets vedtekter finnes på 3. LIKEBEHANDLING AV AKSJONÆRER Cermaq skal likebehandle sine aksjonærer. Likebehandlingen ivaretas både ved at investorene får lik og samtidig tilgang til informasjon, ved at aksjonærene får anledning til å delta i henhold til sin relative eierandel i emisjoner m.v., med mindre forskjellsbehandlingen er saklig begrunnet, samt ved at transaksjoner med nærstående foretas etter armlengde prinsippet. 4. FRI OMSETTELIGHET Selskapets aksjer er fritt omsettelige. 2

3 5. EGENKAPITALEN Fiskeoppdrett er kapitalkrevende. Det skyldes blant annet en lang produksjonssyklus i oppdrett. Næringen er også utsatt for store svingninger i lønnsomheten. Styret har som målsetting at konsernet skal ha en egenkapitalandel på minst 45 prosent for å sikre handlekraft over tid. 6. UTBYTTE Styret i Cermaq har som overordnet mål å gi aksjonærene en avkastning i form av aksjeutbytte og høyere aksjekurs som minst er på samme nivå som andre selskaper med sammenlignbar risiko. Over tid forventes verdistigningen i større grad å komme til utrykk i kursstigningen enn gjennom utdeling av utbytte. Fremtidig utbytte vil være avhengig av Cermaqs fremtidige inntjening, finansielle situasjon og kontantstrøm. Styret mener at utbytte som utdeles bør vise en jevn utvikling i takt med veksten i Cermaqs resultater, samtidig som det tas hensyn til muligheter for verdiskapning gjennom nye lønnsomme investeringer. Styret anser det som naturlig at utbytte over en periode på flere år i gjennomsnitt utgjør % av selskapets resultat etter skatt, justert for endringer i virkelig verdi knyttet til biomasse samt for andre særlige poster. 7. GENERALFORSAMLING Generalforsamlingen er Cermaqs øverste organ. Generalforsamlingen behandler årsberetning og årsregnskap for Cermaq og konsernet, herunder utdeling av utbytte, valg av aksjonærenes medlemmer til selskapet styre, valg av medlemmer til valgkomiteen, fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer, godkjennelse av godtgjørelse til revisor samt andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse og innkallingen skal være sendt senest tre uker før generalforsamlingen. I innkallingen kan det fastsettes at aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen skal melde fra innen en frist som angis i innkallingen. Fristen kan ikke utløpe tidligere enn tre dager før generalforsamlingen. Styret tilrettelegger for uavhengig ledelse på generalforsamlinger i selskapet. 8. STYRET Styreinstruks samt oversikt over styrets medlemmer finnes på Sammensetning og uavhengighet Styret i Cermaq skal i henhold til vedtektene bestå av seks til åtte medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Tre styremedlemmer og fem varamedlemmer velges av og blant de ansatte i konsernets norske selskaper. Funksjonstiden for styremedlemmene er to år. Styremedlemmene har ingen annen godtgjørelse fra selskapet enn styrehonorar. Ingen av styrets medlemmer har aksjeopsjoner i selskapet og ingen er nærstående til daglig leder. Aksjonærvalgte styremedlemmer eller deres nærstående skal ikke ha rådgivnings- eller konsulentoppdrag for selskapet, være ansatt i konsernet eller ha avtaler av vesentlig økonomisk betydning med konsernet. Konsernet kan heller ikke - uten forutgående godkjennelse fra styret i Cermaq ASA - kjøpe rådgivnings- eller konsulentoppdrag fra et selskap som et styremedlem eier eller er ansatt i eller fra selskap som i henhold til 3

4 aksjeloven 1-3 er i samme konsern som slikt selskap. Styremedlemmene skal heller ikke være nærstående til andre styremedlemmer eller ledende ansatte. I henhold til styreinstruksen skal et styremedlem ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for sin egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. 8.2 Valgkomité Instruks for valgkomiteen i Cermaq ASA er vedtatt av generalforsamlingen i samsvar med 9 i selskapets vedtekter. Cermaq skal ha en valgkomité på tre til fire medlemmer valgt av generalforsamlingen. Oversikt over valgkomiteens medlemmer finnes på selskapet hjemmeside. I følge instruks vedtatt av generalforsamlingen skal komiteen forberede generalforsamlingens valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret samt foreslå godtgjørelse til styret medlemmer. Innstillingen fra valgkomiteen skal inneholde relevant informasjon om kandidatene og de aktuelle kandidatene må være forespurt. Valgkomiteen skal legge vekt på at styrets medlemmer har tilstrekkelige forutsetninger til å foreta selvstendige vurderinger av ledelsens saksfremlegg og selskapets virksomhet. Videre skal det legges vekt på rimelig representasjon fra hvert kjønn og på styremedlemmenes uavhengighet i forhold til selskapet. Instruks for valgkomiteen samt ytterligere opplysninger om medlemmene i valgkomiteen finnes på Styrets arbeid Styrets oppgaver og ansvar Styrets oppgaver og ansvar følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning, selskapets vedtekter, fullmakter og instrukser gitt av generalforsamlingen samt gjeldende styreinstruks. Styrets viktigste oppgaver er å: o fastlegge konsernets overordnede målsettinger og strategi. o fastsette målsettingen for konsernets langsiktige soliditet og politikk for fremmedkapitalisering. o sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten, inklusiv ansettelse og avskjedigelse av konsernsjef. o fastsette planer og investeringsrammer for konsernet. o holde seg orientert om selskapets og konsernets økonomiske stilling og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er underlagt betryggende rutiner og kontroll. o fastsette konsernets utbyttepolitikk. o behandle saker utenom ordinære driftsforhold, herunder investeringer og avhendelser av driftsmidler og immaterielle rettigheter, som medfører økonomiske disposisjoner som overstiger NOK 50 millioner (med mindre lavere fullmaktsgrense følger av et av punktene nedenfor). o Kjøp eller salg av virksomhet hvor selskapsverdi ( enterprise value ) eller avtalt vederlag overstiger NOK 20 millioner, uavhengig av valgt transaksjonsform (kjøp/salg av aksjer eller andre eierandeler, kjøp/salg av eiendeler, fusjon eller fisjon). o utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef og andre ledende ansatte. Styrets skal videre føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig, samt sørge for at selskapet til enhver tid har en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. 4

5 Styret skal også innkalle generalforsamlingen og utarbeide dagsorden for møtet i samsvar med det som er bestemt i allmennaksjeloven og vedtektene. Styret utarbeider i desember hvert år en arbeidsplan for det kommende år. Styreleder Styrets leder har et særlig ansvar for å sikre at styret fungerer tilfredsstillende og at styrets oppgaver ivaretas på best mulig måte. Styret skal behandle saker i møte med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Årsberetning og årsregnskap, samt fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, skal behandles i møte. Styremøtene ledes av styreleder og i dennes fravær av styrets nestleder. Underutvalg Styret har oppnevnt et revisjonsutvalg på tre medlemmer og fastsatt instruks for denne. Utvalget består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer. Utvalget skal være et rådgivende og forberedende arbeidsutvalg for styret. Utvalget skal forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen, overvåke selskapets systemer for intern kontroll og risikostyring, ha løpende kontakt med selskapets revisor om revisjon av årsregnskapet samt vurdere og overvåke revisors uavhengighet. Selskapet har oppnevnt et kompensasjonsutvalg på tre medlemmer. Utvalget består av to aksjonærvalgte styremedlemmer og ett ansattvalgt styremedlem. Alle medlemmene er uavhengige av selskapets ledende ansatte. Utvalget skal være et rådgivende og forberedende arbeidsutvalg for styret i saker om godtgjørelse til ledende ansatte. Evaluering av styrets arbeid Styret foretar en gang i året evaluering av sitt arbeid. Styrets konklusjoner føres i styreprotokollen. 8.4 Godtgjørelse til styrets medlemmer Styret har en fast styregodtgjørelse som fastsettes av generalforsamlingen hvert år. Den samlede godtgjørelse til styrets medlemmer offentliggjøres i selskapets årsrapport. 8.5 Oppfordring om å eie aksjer i selskapet Styrets medlemmer oppfordres til å eie aksjer i selskapet. 9. CERMAQ CENTRAL MANAGEMENT TEAM (CCMT) KONSERNLEDELSEN I CERMAQ 9.1 CCMT s oppgaver og ansvar Konsernsjefens oppgaver og ansvar er fastlagt i styreinstruksen. CCMT skal bistå konsernsjefen i den daglige ledelse av konsernet. 9.2 Sammensetning av CCMT CCMT består av seks personer. De seks posisjonene som inngår i CCMT er konsernsjef, finansdirektør, direktør for juridisk og selskapsfunksjoner og direktørene for de tre oppdrettsvirksomhetene i henholdsvis Canada, Chile og Norge. 5

6 9.3 Kompensasjon til CCMT Lønn til CCMT består av en fast og en variabel del. I gjeldende bonusordning kan fullt variabelt lønnstillegg under ordningen maksimalt utgjøre 30 prosent av fastlønnen. Oppdatert informasjon om bonusordningen presenteres hvert år som del av styrets lederlønnserklæring. Prosedyrer og fullmakter for fastsettelse av kompensasjon til CCMT er regulert i selskapets styreinstruks. Hovedprinsippene gjengis nedenfor. Fastsettelse av lønn for konsernsjef Kompensasjon for konsernsjef fastsettes av styret i møte. Fastsettelse av lønn for øvrige medlemmer av CCMT Kompensasjon for de enkelte medlemmer av CCMT fastsettes av konsernsjefen. Før kompensasjon fastsettes, skal konsernsjefen drøfte sitt forslag til kompensasjon med styrets leder. Generelle ordninger for tildeling av variable ytelser, herunder bonusordninger fastsettes av styret. Eventuelle ordninger som omfatter tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen, fastsettes av selskapets generalforsamling. 9.4 Evaluering av CCMT Konsernsjefen evalueres en gang i året av styret. De øvrige medlemmene av konsernledelsen evalueres individuelt av konsernsjefen en gang i året. 10. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON 10.1 Finansiell informasjon Styret skal sikre at kvartalsrapportene fra selskapet gir et riktig og fullstendig bilde av konsernets finansielle og forretningsmessige stilling, samt hvorvidt selskapets operasjonelle og strategiske målsettinger nås. Den finansielle rapporteringen skal også inneholde ledelsens realistiske forventninger til forretnings- og resultatutvikling. Cermaq offentliggjør all finansiell informasjon på sin egen hjemmeside og ved pressemeldinger. Kvartalsrapporter, årsrapporter og pressemeldinger legges fortløpende ut på hjemmesiden Investor relations Cermaq har som mål at vesentlige opplysninger av betydning for aksjonærene og aksjemarkedets vurderinger av selskapet, dets aktiviteter og resultater, skal offentliggjøres uten unødig forsinkelse. Offentliggjøringen skal skje på en pålitelig og fyllestgjørende måte ved bruk av informasjonskanaler som sikrer at alle har lik adgang til informasjonen. Selskapet har rutiner og systemer som sikrer dette. 11. OVERTAKELSE Styret og/eller selskapets daglige ledelse skal ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter overtakelsestilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Ved mulige overtakelses- eller restruktureringssituasjoner påhviler det styret særlig aktsomhet slik at samtlige aksjeeieres verdier og interesser blir ivaretatt. 6

7 12. REVISOR 12.1 Revisors uavhengighet Selskapets revisor velges av generalforsamlingen og har blant annet som formål å granske styrets og ledelsens forvaltning av selskapet. Det er således avgjørende at revisor er uavhengig i forhold til selskapets ledelsesorgan. Styret skal derfor vise særlig aktsomhet med hensyn til mulige interessekonflikter og revisors utførelse av konsulenttjenester utenom revisjonsarbeidet. Revisor skal årlig gi styret en skriftlig bekreftelse på at han/hun oppfyller kravene til uavhengighet og objektivitet. Dersom revisor skal utføre oppdrag utover den pliktige revisjon etter revisjonsloven og nært beslektet rådgivning, skal det skje etter beslutning i styret eller intern revisjonskomité Revisors arbeidsplan Selskapets revisor utarbeider hvert år en revisjonsplan. Denne drøftes i styrets interne revisjonskomité sammen med planene for selskapets internkontroll. Revisor deltar for øvrig i styremøter og/eller møter i intern revisjonskomité i forbindelse med behandlingen av årsregnskapet. 7