Inger Marie Hagen. Ansattes styrerepresentanter motstandere, samarbeidspartnere eller B-medlemmer?

Inger Marie Hagen Ansattes styrerepresentanter motstandere, samarbeidspartnere eller B-medlemmer?

Inger Marie Hagen Ansattes styrerepresentanter motstandere, samarbeidspartnere eller B-medlemmer? Fafo-rapport 502

Fafo 2005 ISBN 82-7422-508-2 ISSN 0801-6143 Omslag: Fafos Informasjonsavdeling Trykk: Allkopi AS 2

Innhold Forord... 5 Sammendrag... 7 Kapittel 1 Innhold, problemstillinger og metode... 15 1.1 Innhold... 16 1.2 Fra revolusjon til den store stillheten... 17 1.3 Analysemodell og problemstillinger... 21 1.4 Datakilder og metoder... 34 Kapittel 2 Hvor mange, hvor finner vi dem og hvem er de?... 41 2.1 Hvor mange?... 41 2.2 Hvem er de?... 47 2.3 Kjønn, alder og utdanning... 51 2.4 Hvor mange? Oppsummering... 53 Kapittel 3 Fellesskap og konflikt den norske modellen på virksomhetsplan... 55 3.1 Forsvarlig drift... 57 3.2 Konflikt... 61 3.3 Fellesskap og konflikt: oppsummering... 67 Kapittel 4 Ansatterepresentantenes bidrag til god drift... 69 4.1 Livet i møterommet... 70 4.2 Ressurser (evne, ønske og mulighet) til kontroll... 71 4.3. Ansattes representanter utøver av servicerollen... 74 4.4 Bidrag til god drift: oppsummering... 80 Kapittel 5 Makt og innflytelse... 81 5.1 Hvor mye innflytelse?... 82 5.2 Bakgrunnsvariabler... 86 5.3 Tilbake til modellen... 89 5.4 Forholdet mellom IR-partnere... 98 5.5 Makt og innflytelse: oppsummering... 108 3

Kapittel 6 Innflytelse og verdiskaping... 111 6.1 Innledende spørsmål avsluttende svar... 111 6.2 Betingelser for bidrag... 113 6.3 Produktivitet og demokrati: mekanismer for innflytelse og makt.. 117 6.4 (Forsknings)Veien videre... 123 Litteratur... 127 4

Forord Corporate Governance står på dagsorden blant politikere, praktikere og forskere over hele verden. Stadig flere land utarbeider «Retningslinjer for god corporate governance». Styrets sammensetning, styremedlemmenes ulike roller og styrets betydning som styringsorgan er en viktig del av debatten. I Norge slår Aksjeloven fast at de ansatte har rett til å bli representert i styret dersom bedriften har mer enn 30 ansatte. Ordningen trådte i kraft i 1973 og var en viktig milepæl i arbeidet for økt bedriftsdemokrati. Kunnskapen om ansattes representanter er imidlertid svært mangelfull. Økt oppmerksomhet om eierskap har ikke ført til tilsvarende oppmerksomhet om de ansattes rolle på eiernivå. I fjorårets Norsk anbefaling: Eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) finner vi ingen anbefalinger verken for ansatterepresentantene selv eller for hvordan styret skal kunne utnytte de ansattes kompetanse og kunnskap. Denne rapporten er derfor et første forsøk på å fylle et viktig kunnskapshull i norsk arbeidslivsforskning. Hvem er de ansattes representanter, hvor finner vi dem, hvilken rolle spiller de i styret og hvilken rolle spiller fagforeningene? Hvordan beskriver de selv sin rolle og hvordan oppfatter motparten dem? Fafo har tidligere gjennomført flere casestudier hvor vi har forsøkt å samle kunnskap om de ansattes representanter. Finansiering av dette prosjektet fra DnBNOR har gjort det mulig å samle inn mer systematiske data. Mangel på tidligere forskning har gjort rapporten lang og svært empirisk preget. Uten at vi nødvendigvis anbefaler det, lesing av sammendraget samt kapittel 1 og 6 gir et raskt overblikk over funnene våre. Hoveddelen av dataene er samlet inn gjennom intervjuer med ledere og ansatterepresentanter. Vår første takk går derfor til dem som var villig til å delta i disse. Dernest er vi svært takknemlig for tilgang på data fra «Det verdiskapende styret» på Handelshøyskolen BI ledet av professor Morten Huse. Huse og hans medarbeidere har generøst delt både funn og funderinger med oss. Gode diskusjoner og innspill har vi også fått fra prosjektets referansegruppe i DnBNOR: Dag Arne Kristensen, Ingjerd Skjeldrum og Anita Angelsen. På Fafo har Line Eldring, Sissel Trygstad og Eivind Falkum bidratt med nyttige kommentarer. Rapporten er ført i pennen av Inger Marie Hagen, men verken den eller prosjektet i seg selv hadde vært mulig uten innsatsen til Rolf Utgård, tidligere 5

konserntillitsvalgt og styremedlem i Kværner og nå konsulent med eget firma. Alle konklusjoner og eventuelle feil står selvsagt likevel for forfatterens regning. Oslo, november 2005 Inger Marie Hagen 6

Sammendrag I 1972 ble Aksjeloven endret slik at ansatte fikk rett til å velge representanter til selskapets styre. Reformen var svært omstridt og diskusjonene gikk høyt både blant politikere, fagforeninger og arbeidsgiverorganisasjoner. Et flertall av de ansatte kan, dersom selskapet har mer enn 30 ansatte, kreve å velge én representant. Dersom selskapet har mer enn 50 ansatte, kan de ansatte kreve en tredjedel av styrets medlemmer. Representantene skal velges av og blant alle ansatte. Ordningen har i liten grad vært gjenstand for oppmerksomhet fra forskere. Debatten forstummet raskt etter at ordningen ble innført. Behovet for kunnskap er derfor stort. De sentrale spørsmålene i rapporten er: Hvor mange selskaper har ansatterepresentanter i styret? Hvor mye, om noe, innflytelse har de ansattes representanter på styrets arbeid? I hvilken grad bidrar de ansattes styrerepresentanter til selskapet verdiskaping? Fafo har tidligere gjennomført flere casestudier hvor vi har intervjuet ansatterepresentanter og ledere. Et viktig funn her var at ansatterepresentantene i en rekke selskap har spilt en avgjørende rolle både i krisesituasjoner og i det mer langsiktige arbeidet for økt verdiskaping og utvikling av bedriften. Kunnskapsrike representanter, tett personlig samarbeid med styreleder og konsernsjef, kombinering av styreverv og verv i fagforening, høy grad av lojalitet til selskapet og stort kontaktnett er noen av de faktorer som har vist seg å være svært viktige for rollen som ansattes styrerepresentant. En sentral ambisjon i prosjektet har derfor vært å søke å kartlegge Hvilke betingelser ligger bak en verdiskapende og innflytelsesrik rolle? Disse fire spørsmålene danner grunnlaget for vår viktigste hypotese: Ansatterepresentantenes innflytelse i styret avhenger av deres bidrag til selskapets verdiskaping. Vi måler ikke verdiskaping i økonomisk forstand gjennom produktivitet, overskudd, bunnlinje, aksjekurs eller kapitalavkastning. Ansatterepresentantenes mulige bidrag til verdiskaping «måles» gjennom bidrag vi antar virker positivt inn på styrets arbeid, eksempelvis viktig informasjon og eller forslag til forbedringer. 7

Empiri, metoder og teorigrunnlag Prosjektet bygger på ulike datakilder: Fafos/forfatternes tidligere casestudier Prosjektet «Det verdiskapende styret» under ledelse av professor Morten Huse på Handelshøyskolen BI (postal undersøkelse i 985 selskaper) Spørsmål i en MMI-omnibus (telefonintervjuer med daglig leder i 600 selskaper) Spørreundersøkelse i selskaper med ansatterepresentasjon (telefonintervjuer med daglig leder og ansatterepresentant i 250 selskaper) I utgangspunktet skulle også styreledere intervjues. Dette viste seg imidlertid å være svært vanskelig. De aller fleste styrelederne som ble ringt opp, ønsket ikke å delta i undersøkelsen. Funn fra casestudiene er blitt brukt til å utvikle hypoteser som er forsøkt bekreftet/avkreftet gjennom kvantitative data. Vi har også forsøkt å undersøke hvorvidt gamle forestillinger om ansattes styremedlemmer som B-medlemmer eller gisler fortsatt har gyldighet. Stikkord her er passive ansatterepresentanter, mangel på kompetanse, sosial utilpasshet, lojalitetskonflikter og problemer med taushetsplikten. En annet sentralt tema har vært (eventuelle) koblinger til fagforeningene og koblingens betydning for innflytelse. Analysen hviler på to ulike forskningsfelt, Corporate Governance (CG) og Industrial Relations (IR, ofte oversatt til arbeidslivsrelasjoner). CG omfatter studier av styring, makt og maktrelasjoner i arbeidsorganisasjoner og sier dermed noe om hvordan makten fordeles i et selskap. IR som forskningsfelt studerer mekanismer som håndterer makt- og interesseforskjeller i arbeidslivet og lokalt i det enkelte selskap. Hvor mange ansatterepresentanter? I gruppen selskaper med 30 50 ansatte finner vi at cirka 35 prosent av styrene har representasjon fra de ansatte. Tallet stiger til om lag 65 prosent dersom selskapet har mer enn 50 ansatte. Totalt finner vi dermed ansatterepresentanter i styret i drøyt halvparten av de kvalifiserte bedriftene. Hvorvidt bedriften har tariffavtale, er en viktig, men ikke tilstrekkelig betingelse: I gruppen 30 50 har drøyt halvparten av de tariffbundne selskapene ansatterepresentasjon, i gruppen «mer enn 50» øker andelen til 75 prosent. Analysen viser videre at bransje, eierforhold og selskapsstruk- 8

tur har forholdsvis liten betydning. Halvparten av ansatterepresentantene har høyere utdanning og et klart flertall har lang erfaring som AR og som tillitsvalgt. Kvinneandelen er cirka 20 prosent. Ansattes representanter øker antallet medlemmer i styret, de er med andre ord et tillegg. I hovedtrekk følges Aksjelovens bestemmelser om antall representanter; én i bedrifter med 30 50 ansatte, en tredjedel av styrets medlemmer i bedrifter med mer enn 50 ansatte. Om lag halvparten av ansatterepresentantene knyttes direkte til fagforeningene. Her finner vi at oppfatningen er identisk i gruppen ansatterepresentanter og i gruppen ledere. 40 prosent (i bedrifter med tariffavtale) av ansatterepresentantene har ingen tillitsverv i fagforening, litt under 30 prosent er konserntillitsvalgt/ ledende tillitsvalgt, litt over 30 prosent har andre verv. Både ledere og AR svarer at kobling av posisjoner er en fordel både for styrearbeidet og det avtalebaserte partssamarbeidet. Med andre ord: Styrets arbeid blir bedre dersom de ansatte velger (fagforenings)tillitsvalgte som sine styremedlemmer og partssamarbeidet fungerer bedre dersom de tillitsvalgte også sitter i selskapets styre. Fellesskap og konflikt Ansatterepresentantene har, som resten av styret, plikt til å sette hensynet til selskapets beste først. Hva er selskapets beste, hvis interesser skal man ta hensyn til, er dermed svært sentrale spørsmål. Er selskapet primært et redskap for eiernes interesser (såkalte shareholder-modeller) eller er selskapet en sosial institusjon med plikter overfor en lang rekke aktører (eller «stakeholdere», altså ansatte, lokalsamfunn, kunder og lånegivere). I hvor stor grad er styret en konfliktarena mellom ulike interesser? Analysen viser at vi finner høy grad av enighet mellom ansatterepresentantene og daglig leder når det gjelder prioriteringer innenfor forsvarlig drift. Hos begge parter er gjennomsnittet høyere når forhold knyttet til selskapet skal vurderes enn når spørsmålet omfatter hensynet til eksterne aktører (samfunnsnytte og utbytte). Analyse av BIs datamateriale viser at det ikke er forskjell på styrer med og styrer uten ansatterepresentasjon når det gjelder vektlegging av samfunnsansvar og forsvarlig drift. Denne konsensusen bekreftes gjennom lavt konfliktnivå, få uenigheter og godt forhold mellom partene. Styrer med ansatterepresentasjon er like fellesskapspreget som styrer uten slik representasjon. Hovedinntrykket er altså at norske styrer i høy grad er preget av konsensus. Norske styrer er dermed, også med ansatterepresentanter til stede, i liten grad en arena hvor motsetninger mellom arbeid og kapital spilles ut. Fellesinteressene 9

overskygger i stor grad de motsetninger som finnes mellom partene. På den annen side, vi finner heller ikke sterke tegn til at ansattes styrerepresentanter bidrar til såkalte «administrasjonsstyrte» selskaper, med andre ord, selskaper hvor styret fungerer som et sandpåstrøingsorgan, mens det i realiteten er administrasjonen som er selskapets viktigste beslutningsaktør. Alt i alt finner vi, som nevnt, godt forhold mellom de ulike partene, og vi finner små tegn til ulike allianser (mellom administrasjon og ansattevalgte eller mellom aksjonær- og ansattevalgte). To tredjedeler av lederne i selskaper uten representasjon i dag svarer at de ville stille seg svært eller nokså positive dersom de ansatte hadde krevd representasjon i styret. Blant ledere med ansatterepresentasjon i styret svarer 92 prosent at de vil opprettholde ordningen på dagens nivå, seks prosent ønsker å redusere rettighetene. Tjue prosent av ansatterepresentantene vil utvide rettighetene. Ansatterepresentantenes bidrag til god drift av selskapet I hvilken grad bidrar de ansattes representanter til selskapets verdiskaping? Dette har vi undersøkt gjennom å se på hvilke bidrag de kommer med i styret. Her forutsetter vi dermed at styrets beslutninger har betydning, med andre ord: at riktige beslutninger fører til økt verdiskaping. Norske styrer er, om vi skal tro vår analyse, opptatt av å fremstå samlet. Avgjørelsene fattes sjelden ved avstemning; enstemmighet er viktig. Mye forarbeid finner sted. Oppfatningen av styrets arbeidsform varierer lite mellom gruppen av ansatterepresentanter og gruppen av daglig ledere. Drøyt en tredjedel av ansatterepresentantene har alltid møte med daglig leder i forkant av møtene, 43 prosent har møte i spesielle saker, mens 22 prosent aldri har møte Ansatterepresentantene bidrar i stor grad med informasjon, forbedringsforslag og kunnskap om de ansattes holdninger. De bidrar også til å skape oppslutninger om styrets beslutninger blant de ansatte. 80 prosent av ansatterepresentantene og drøyt 60 prosent av daglig ledere er enige i at «ansatterepresentanten gir resten av styret viktig informasjon om selskapet». Henholdsvis 87 prosent (ansatterepresentanter) og 64 prosent (daglig leder) er enig i at ansatterepresentanten bidrar med viktige innspill til selskapets forbedringsarbeid. Og som en siste illustrasjon: 83 prosent av ansatterepresentantene og 74 prosent av daglig ledere er enig i at «ansatterepresentanten er med å sikre oppslutning om styrets vedtak blant de ansatte». Karakteristikk av ansatterepresentantenes bidrag er likevel vanskelig all den tid vi ikke har tilgang til vurderinger av de aksjonærvalgte medlemmenes bidrag. Hvor viktig bidragsyter er et gjennomsnittlig styremedlem? Vi finner at styrer med 10

ansatterepresentasjon i liten grad skiller seg ut fra styret uten representasjon når det gjelder kontroll, kunnskap og kompetanse og rådgivning til ledelsen. Gjennomgående finner vi at store styrer bidrar mindre enn små styrer. Det er derfor et viktig funn at størrelseseffekten forsvinner når vi utelukkende ser på styrer med ansatterepresentasjon. Med andre ord: Det er bedre med en ansatterepresentant enn med ett ekstra aksjonærvalgt medlem. Innflytelse Måling av innflytelse er en komplisert sak. Forventninger om hva det er eller bør være mulig å oppnå, spiller en viktig rolle. Et av våre viktigste funn er at ansatterepresentanter og daglig ledere er svært enige når det gjelder ansatterepresentanters grad av innflytelse. Ansatterepresentantene får spørsmål om sin egen innflytelse, mens lederne får spørsmål om innflytelsen til en annen gruppe, nemlig styrets mindretall: de ansattes styrerepresentanter. Dette tyder på at aktørene har høy grad av felles virkelighetsforståelse. Vi har målt innflytelse på en skala fra 1 (lite) til 6 (mye) og vi finner gjennomsnitt som vist i tabell S1.1. Høyest grad av innflytelse finner vi dermed når tema er omstilling og nedbemanning, samt styrets beslutninger som helhet. Minst innflytelse finner vi når det gjelder ledernes lønn (eller godtgjørelse til administrasjonen). Ikke overraskende henger de ulike temaene sterkt sammen. Dersom man har innflytelse på ett tema, er sjansen stor for at man også scorer høyt på de andre temaene. Vi finner forholdsvis små forskjeller mellom ulike typer bedrifter (bransje, type eierskap (inkl. norsk vs. utenlandsk), størrelse og konsernforhold) når det gjelder graden av innflytelse. Ett viktig unntak må imidlertid nevnes: Innenfor konsern er innflytelsen langt større i mor- enn i datterselskapsstyrer. Dette skyldes nok primært at datterstyrer i seg selv har liten innflytelse, og ikke forhold knyttet til ansatterepresentasjonen i (datter)selskaper. Tabell S1.1 Ansatterepresentantenes innflytelse på Ansatterepresentanter Daglig ledere Langsiktige strategier 3,33 3,21 Godtgjørelse til administrasjonen 2,71 2,53 Omstilling og nedbemanning 3,75 3.96 Styrets beslutninger som helhet 3,70 3,59 11

Hva påvirker innflytelsen? Vi finner klare forskjeller mellom partene (dvs. daglig leder og ansatterepresentantene selv) når det gjelder hva som påvirker ansatterepresentantens mulighet for innflytelse i styret. Disse forskjellene går imidlertid primært på hvor viktig enkelte variabler er, og er i mindre grad et resultat av at partene velger hver sine forklaringer. Alder, utdanning, erfaring og kursing har ingen betydning. Uenigheter og konflikter om saker/konfliktlinjer synes også å ha liten betydning; det samme gjelder vurderinger av hvordan «forsvarlig drift» bør defineres (eller m.a.o. om aktørene vektlegger shareholder- versus stakeholder-modeller av selskapet). To forhold peker seg klart ut. Det ene kan knyttes til representantenes aktiviteter i styret. Høy egenaktivitet (forberedelser og aktiv møtedeltakelse) øker innflytelsen. Standard styrekompetanse (jus, økonomi, teknologi) synes å spille liten rolle, men derimot ser vi at den selskapsspesifikke kunnskapen er svært viktig. Hva foregår rundt i selskapet, hvordan stiller de ansatte seg til administrasjonens forslag og styrets vedtak, hvor er flaskehalsene og hvor fungerer den sentrale og den lokale ledelsen dårlig? Dette er eksempler på saker hvor ansatterepresentanten er i en unik posisjon dette er informasjon verken ledelsen eller de aksjonærvalgte styrerepresentantene har tilgang til på samme måte. Dersom de ansattes representanter inntar en slik bidragsrolle (en aktiv rolle som betyr at de er bærere av informasjon om selskapet og de ansattes holdninger, kommer med forbedringsforlag og bidrar til å forankre styrets beslutninger blant de ansatte), er dette en svært viktig kilde til innflytelse. Men rollen er klart avhengig av hvordan styret i seg selv fungerer. Bidragsrollen er, for å si det enkelt, avhengig av at flertallet i styret anerkjenner en slik rolle. Ikke minst viktig styrer som (for å bruke en formulering fra vårt spørreskjema) «ofte har friske diskusjoner», er de styrene hvor de ansattes representanter har mest innflytelse. Dette leder til en konklusjon som sier at de ansattes representanter i liten grad er taperne i diskusjonen rundt styrebordet. Samtidig er det viktig å minne om at de ansattes representanter aldri utgjør mer enn en tredjedel av styrets medlemmer. Det er alltid mulig for styrets flertall å overse de ansattes innspill og argumenter. De ansattes representanter må dermed kontinuerlig bevise sin nytte dersom resten av styret skal ta hensyn til dem. De ansattes representanter kan i liten grad tvinge resten av styret til å ta hensyn til de ansattes interesser. Dette stiller selvsagt svært store krav til representantene selv. Legitimitet blant de ansatte er kanskje det aller viktigste punktet. Styret er interessert i informasjon om de ansatte, ikke i hva ansatterepresentantene selv måtte mene om dette og hint. Dette gjør at forarbeid og kontakter på ulike nivåer i selskapet er svært 12

viktig. Å opparbeide og ikke minst beholde legitimitet blant de ansatte og i tillegg blant resten av styremedlemmene, er en krevende oppgave. I de tilfeller hvor ansatterepresentanten klarer å håndtere dette, er det liten tvil om at ordningen oppfattes som et viktig bidrag til selskapets verdiskaping. Det er i denne sammenhengen at ansatterepresentantenes kobling til fagforeningene blir viktig. På direkte spørsmål om maktgrunnlag legger aktørene vekt på at legitimitet blant de ansatte er svært viktig, kobling av posisjoner og sterk fagforening er noe viktig, mens eksterne kontakter med media og politikere har liten betydning. Men, tilsvarende sammenhenger er vanskelig å bevise gjennom ulike statistiske analyser av materialet vårt. På den ene siden svarer ansatterepresentantene at kobling gir ressurser som vi i neste omgang finner at påvirker graden av innflytelse. På den annen side, vi finner ingen forskjell i graden av innflytelse mellom ansatterepresentanter med og uten verv. Disse resultatene, koblet med våre erfaringer fra casestudiene, gjør at vi nok heller i retning at kobling gir innflytelse, men at effekten og mekanismene er vanskelig å gripe direkte. De ulike systemene for medbestemmelse griper inn i hverandre, men aktørenes ulike forventninger gjør måling av faktisk innflytelse svært vanskelig. Samtidig er det liten tvil om at forholdet mellom partene, og da særlig forholdet til styreleder, øker innflytelsen. Her må vi imidlertid legge til at det er vurderingen av det generelle forholdet mellom partene som er viktig (altså det avtalebaserte forholdet), og ikke forholdet til lederen i rollen som ansatterepresentant. Motstandere, samarbeidspartnere eller B-medlemmer Det er liten tvil om at det er betegnelsen samarbeidspartner som er mest dekkende for den rollen de ansattes representanter inntar i styret. Det er heller ingen tvil om at det er en slik rolle som gir mest innflytelse, vel å merke når vi legger til at samarbeidspartner er en rolle man ikke ensidig kan innta. Denne rollen er noe man både tar og blir gitt. Sånn sett føyer praktiseringen av ansattes styrerepresentasjon seg godt inn i det store bildet: samarbeidsrelasjonene i det norske arbeidslivsregimet er i høy grad preget av felles innsats for felles mål. Interessemotsetningene lar seg håndtere og systemet har høy grad av oppslutning hos alle parter. Samtidig er det grunn til å sette spørsmålstegn ved en slik konklusjon. Ansattes demokratiske rett til å delta i beslutninger med stor betydning for deres liv var en viktig begrunnelse for at ordningen ble innført. Dersom grunnlaget for ansatte- 13

representantenes innflytelse utelukkende er å finne i bidragsrollen, kan vi da si at de faktisk har innflytelse på vegne av de ansatte og de ansattes særinteresser? Er bidrag til god drift en god definisjon av innflytelse? Vi ender vår analyse med å beskrive systemet som preget av at begge parter inngår i det vi kaller en sosial kontrakt. Ansatterepresentantenes bidrag til god drift bygger opp deres legitimitet hos motparten. Denne legitimiteten blir sentral i de tilfeller hvor vi finner at interessemotsetningene står mot hverandre. Motparten anerkjenner at ansatterepresentantene i saker av sentral betydning for de ansatte er avhengig av å kunne vise til (noe) gjennomslag. Systemet preges av at begge parter vet at det dreier seg om å gi og ta. Dersom ansatterepresentanten(e) ikke oppnår noe, mister de legitimitet hos de ansatte. Uten slik legitimitet er det ikke mulig å forvalte bidragsrollen. Legitimitet er nødvendig for å kunne samle inn informasjon om de ansattes holdninger, de ansattes forbedringsforslag og ikke minst, for å kunne bidra til å forankre styrets vedtak blant de ansatte. i bare halvparten av selskapene? Vårt kanskje viktigste funn er det faktum at vi bare finner ansatterepresentanter i drøyt halvparten av selskaper med mer enn 30 ansatte. Også i større selskaper er det stort potensial for å etablere representasjon. Vi har ingen god forklaring på hvorfor ordningen er så lite utbredt. Våre resultater spiller ballen over til dem som kan organisere de ansatte slik at man kan etablere kravet om representasjon i det enkelte selskap. Det er liten tvil om at eiernivået er blitt viktigere i norsk næringsliv; utbyttet øker og kampen om selskapene hardner til. Ansattes styrerepresentanter er arbeidstakernes eneste formelle medbestemmelseskanal på eiernivå. Økt oppmerksomhet om eiere burde derfor også innebære økt oppmerksomhet om de ansattes styrerepresentanter. 14

Kapittel 1 Innhold, problemstillinger og metode Norge har sannsynligvis et av verdens beste systemer for ansattes medbestemmelse (Engelstad mfl. 2003). Ordningene knyttes til individuelle og kollektive rettigheter fastsatt i arbeidsmiljøloven, avtalefestede ordninger gjennom de ulike tariffavtaler og retten til representasjon i styret fastsatt i Aksjeloven. Forskningen rundt de ulike ordningene er svært omfattende (se f.eks. Torp (2005)), men på ett punkt er kunnskapsnivået lavt: Vi vet lite om ansattes representanter i styre og bedriftsforsamling. 1 Det finnes i dag ingen oversikt over hvor mange selskaper som oppfyller Aksjelovens bestemmelser, hvor mange ansatte som sitter i styrene eller hvordan ordningen fungerer og oppfattes av eierne, ledelser, tillitsvalgte, de ansatte og representantene selv. Denne rapporten er et forsøk på å gå inn på dette feltet. Eiernes rolle i norsk arbeidsliv er blitt viktigere (Østerud mfl. 2003). Rett til representasjon i styre og bedriftsforsamling er de ansattes eneste formelle kanal inn mot eiernivået i virksomhetene. Fafo har gjennomført flere casestudier hvor vi har intervjuet ansatterepresentanter 2 (AR) og ledere. Et viktig funn her var at AR-ene i en rekke selskap har spilt en avgjørende rolle både i krisesituasjoner og i det mer langsiktige arbeidet for økt verdiskaping og utvikling av bedriften. Kunnskapsrike representanter, tett personlig samarbeid med styreformann og konsernsjef, kombinering av styreverv og verv i fagforening, høy grad av lojalitet til selskapet og stort kontaktnett er noen av de faktorer som har vist seg å være svært viktig for rollen som ansattes styrerepresentant. Disse funnene danner bakgrunnen for denne rapporten. Vi vet at AR-er kan spille en sentral rolle både for verdiskaping og som redskap for ansattes innflytelse, men vi vet lite om hvilke betingelser som ligger bak. Kartlegging av slike betingelser er 1 Her finnes det to unntak, en studie fra 1977 (Engelstad og Quale) og en mindre studie fra 1983 (Bjørnstad). 2 Ansatterepresentanter er et ord som brukes svært mange ganger i denne rapporten. Vi har derfor valgt å bruke følgende forkortelser: ansatterepresentant=ar, ansatterepresentanten=ar-en, ansatterepresentantens=ar-ens, ansatterepresentanter=ar-er, ansatterepresentantene=ar-ene, ansatterepresentantenes=ar-enes 15

den viktigste målsettingen i det prosjektet Fafo nå har gjennomført på oppdrag av DnBNOR. De sentrale spørsmålene er dermed: Hvor mye, om noe, innflytelse har de ansattes representanter på styrets arbeid? I hvilken grad bidrar de ansattes styrerepresentanter til selskapets verdiskaping? Hvilke betingelser ligger bak en verdiskapende innflytelsesrik rolle? Disse spørsmålene danner grunnlaget for vår viktigste hypotese: AR-enes innflytelse i styret avhenger av deres bidrag til selskapets verdiskaping. Verdiskaping er et sentralt tema og vi understreker derfor allerede nå innledningsvis: Vi måler ikke verdiskaping i økonomisk forstand gjennom produktivitet, overskudd, bunnlinje, aksjekurs eller kapitalavkastning. AR-enes mulige bidrag til verdiskaping måles gjennom bidrag vi antar virker positivt inn på styrets arbeid, eksempelvis viktig informasjon og forbedringsforslag. Dette er selvsagt forhold som ikke i seg selv bidrar til verdiskaping (uansett hvordan dette måles). Forutsetningen er at styrets vedtak og avgjørelser bidrar til at arbeidsorganisasjonen oppfører seg på en slik måte at selskapet eller virksomheten skaper verdier. Det må også legges til at vi har målt aktørenes oppfatning rundt temaet; vi har ikke gått inn i selskapene og studert konkrete prosesser. 1.1 Innhold Rapporten har seks kapitler. I dette innledningskapitlet skal vi gi et kort historisk tilbakeblikk på ordningen samtidig som vi gjengir Aksjelovens bestemmelser. Deretter presenterer vi den analysemodellen vi benytter; her vil vi også utdype problemstillingene. Til slutt i kapitlet gir vi en rask redegjørelse for datainnsamling og metode. I kapittel 2 skal vi forsøke å finne ut hvor mange AR-er som er der ute? Hvor finner vi AR-er og kan vi identifisere noen fellestrekk ved de selskaper som benytter ordningen? I kapittel 3 er temaet hvilken rolle de ansattes representanter spiller når det gjelder selskapets overordnede målsettinger. Hvilke hensyn skal styret ta i sitt arbeid, hvilke interesser skal man ivareta eiernes, selskapets, de ansattes eller samfunnets i bred forstand? Her finner vi, for å foregripe, stor grad av enighet mellom partene. Denne enigheten undersøkes nøyere ved å gå inn i (eventuelle) konfliktlinjer og uenigheter mellom partene. 16

I kapittel 4 setter vi søkelyset mot AR-enes ulike roller knyttet til informasjon og forankring av styrets beslutninger, samt styrets kontroll og servicefunksjoner. Temaet er todelt: For det første: I hvilken grad bidrar AR-ene til styrets evne til (og ønske om) å kontrollere selskapet? Bidrar AR-ene til «det administrasjonsstyrte selskapet» eller til økt gjennomsiktighet og klarere linjer mellom eiere og administrasjonen? I hvilken grad bidrar de med informasjon, oppslutning om styrets vedtak blant de ansatte og konkrete forslag til selskapets forbedringsarbeid? I kapittel 5 settes AR-enes innflytelse i fokus. Hvor mye, hva slags innflytelse, maktgrunnlag, allianser og rolleutøvelse er viktig. I det siste kapitlet, kapittel 6, skal trådene trekkes sammen og vi skal konsentrere oss om hovedhypotesen. Er det slik at ansattes rolle i verdiskapingen er avhengig av at de også har (eller tar eller får) innflytelse på viktige beslutninger i styret? Hvilke betingelser er en slik rolle avhengig av? Hvor viktig er det verdimessige grunnlaget bygget på demokrati og rettferdighet, med andre ord: AR-enes rett til å representere interessene til de ansatte? Hvor viktig er eventuelle koblinger til fagforeningen(e) for AR-enes maktgrunnlag? 1.2 Fra revolusjon til den store stillheten Få reformer i arbeidslivet har vært gjenstand for større og lengre debatt enn ansattes rett til representasjon i styre og bedriftsforsamling. Fra Arbeiderpartiet programfestet prinsippet til reformen ble vedtatt i 1972, gikk det mer enn 20 år. Stortingets vedtak kom etter en opphetet debatt. 3 Fra motstandernes side, de borgerlige partiene og arbeidsgiversiden, ble reformen fremstilt som et angrep på den private eiendomsretten og dermed sentrale verdier i et markedsbasert liberalt og demokratisk samfunn. Ord som revolusjon og kommunisme ble benyttet. Også i deler av fagbevegelsen var motstanden stor. Her handlet det på mange måter om forholdet mellom samarbeids- og forhandlingslinjen. Avveiningen mellom deltakelse i besluttende organer og innflytelse via tillitsvalgtapparatet og forhandlingssystemet har vært et viktig strategispørsmål i fagbevegelsen. Inntreden i styrerommet var en trussel mot de tillitsvalgtes frie og opposisjonelle rolle internt i bedriften. De ansattes representanter ville komme i en umulig situasjon: Lojalitet både til de ansatte og til «selskapets beste» var påkrevd, men uforenlig. Den politiske situasjonen, eller hva vi kan kalle datidens normklima, spiller en viktig rolle når vi skal forstå hvorfor reformene ble vedtatt. Ungdomsopprøret var i 3 Se kapittel 13 i Engelstad mfl. (2003), Hagen og Pape (1997), Hagen (2002) og Bergh (1983) for en grundigere fremstilling av reformens tilblivelse. 17

ferd med å ebbe ut. Demokrati og rettferdighet sto høyt på den politiske dagsorden. Både Sverige og Danmark vedtok tilsvarende ordninger i 1972/73. I Tyskland fikk ansatte rett til representasjon i styrer i kull- og stålindustrien i 1951; ordningen ble etter hvert utvidet til andre bransjer og i 1976 var hele industrien dekket. 4 Historikeren Trond Bergh (1983) legger vekt på at Arbeiderpartiets markeringsbehov spilte en viktig rolle. Etter hvert minket også bekymringen for overkjøring i fagbevegelsen, kunnskapsnivået blant tillitsvalgte økte. På arbeidsgiversiden spilte det en viktig rolle at retten til representasjon ble gitt til «av og blant alle ansatte» og ikke til fagforeningene. Prinsippet om «av og blant alle ansatte» innebærer at man må være ansatt i selskapet for å kunne sitte i styret. De ansatte kan altså ikke, slik det for eksempel er vanlig i Tyskland, velge fagforeningsledere på sentralt plan som sine/sitt styremedlem. Reformen betyr et gjennombrudd for de ansattes ansvar for virksomhetens drift og lønnsomhet. Gjennombruddet må imidlertid kobles til at det her er snakk om formell eller juridisk ansvarstaken. Samarbeid for økt produktivitet og felles løft for bedriften går som en rød tråd gjennom partssamarbeidet i hele etterkrigstiden; det nye er at dette også gjelder eiernivået. De ansatte (eller rettere et flertall av de ansatte) fikk rett til å kreve representasjon; loven beskriver dermed ikke en generell plikt, men en rettighet man også kan velge å ikke benytte seg av. 5 Det er dermed mulig å unngå ansvar for drift og lønnsomhet. Stortingets vedtak i 1971 innebar at et flertall av de ansatte i bedrifter med mer enn 50 ansatte fikk rett til å velge en tredjedel av styrets medlemmer. 6 Senere ble den nedre grensen senket til 30 her kan man kreve ett medlem. I 1976 ble retten utvidet til også å gjelde konsern- og konsernlignende forhold. Valgordningene finnes i forskriftene til Aksjeloven. Krav om styrerepresentasjon må komme fra et flertall av de ansatte. I selve valget kan det benyttes både flertallsvalg og forholdstallsvalg. Forskriftene gir på flere punkter fagforeningene sentrale roller i krav om representasjon, kandidater og gjennomføring av valget. Ansvaret for valget er tillagt et særskilt valgstyre med representasjon fra ledelsen og de ansatte. Eventuelle tvister eller uenigheter, samt fastsettelse av representasjonsordninger i konsern og konsernlignende forhold behandles av en egen nemnd (Bedriftsdemo- 4 Den danske lovgivningen er lik den norske, med det lille unntaket at grensen er satt ved 35 og ikke 30 ansatte. Den svenske knytter retten til styrerepresentasjon til fagforeningene. Den tyske lovgivningen innebærer at de ansatte har rett til halvparten av styremedlemmene i de største bedriftene. Sammenligningen med Tyskland er imidlertid komplisert fordi de opererer med noe annen styrelovgivning enn i Norge. Se Kluge (2004) for en oversikt over ordninger i EU. 5 Ansatterepresentasjon er obligatorisk dersom selskapet har mer enn 200 ansatte og det er avtalt å ikke ha bedriftsforsamling (se Aksjelovens 6.4 (3) og 6.35, og ellers også avsnitt 2.1) 6 Bestemmelsene rundt bedriftsforsamlingen kom samtidig. Bedriftsforsamlingen og de ansattes representasjon i denne er ikke tema for denne rapporten. Det er imidlertid ingen tvil om at våre problemstillinger og hypoteser i stor grad kan overføres til bedriftsforsamlingen. 18

kratinemnda) oppnevnt av regjeringen. Her har både arbeidsgiver- og arbeidstakerorganisasjonene representanter. Gissel og B-medlem? Debatten forstummet raskt etter at ordningen ble innført. Mangel på oppmerksomhet er blitt forklart gjennom to dels sammenhengende argumenter (Hagen 2002, Bråten 1983, Engelstad og Quale 1977). For det første: Det ble hevdet at reformen fikk liten virkning ettersom aksjonærene fortsatt har flertall i styret. Maktfordelingen endret seg i liten grad. Dernest, de ansattes styrerepresentanter har av mer personlige eller individuelle årsaker (kunnskap, sosial selvtillit etc.) hatt små muligheter til å hevde de ansattes interesser i styret. De ble redusert til såkalte B-medlemmer. Stemmer så dette bildet i dagens situasjon? Økt oppmerksomhet om eierne har i stor grad også økt oppmerksomhet rundt styret. Ansatterepresentasjonen er de ansattes eneste inngang opp mot eiernivået. Det er mange eksempler på at de ansattes representanter har spilt en svært viktig, om ikke avgjørende rolle, i endringsprosesser og de store kampene i næringslivet. Vi tenker her for eksempel på Orkla, salget av Kredittkassen, bråket i Storebrand, korrupsjonsskandalen i Statoil, kampen om Kværner og nå sist nedleggelse av Norske Skogs fabrikk Union i Skien. Likevel, våre funn fra casestudier og samtaler med tillitsvalgte og ledere ute i ulike virksomheter tilsier at mange av de gamle forestillingene er høyst levende. Dette knytter vi sammen med mangel på debatt og oppmerksomhet rundt ordningen, og da særlig fra fagbevegelsens side. Økt oppmerksomhet rundt eiernes rolle har på ingen måte blitt møtt med økt oppmerksomhet rundt AR-enes rolle. Denne rapporten er et forsøk på å sette ordningen på dagsorden igjen. Er det slik at de gamle forestillingene har rot i dagens virkelighet, eksempelvis Er taushetsplikten et problem? Sitter AR-en passiv i hjørnet og bare våkner opp når HMS og arbeidsplasser er tema? Kommer de til kort kunnskapsmessig? Føler de seg sosialt utenfor blant dyre dresser og pen språkbruk? Er de fanget i en lojalitetskonflikt mellom selskapets og de ansattes interesser? Det siste punktet går rett til kjernen av debatten rundt styreordningen, her forenklet til henholdsvis kooptering og kombinering. Koopteringshypotesen legger vekt på at deltakelse i styret påvirker og endrer AR-enes situasjonsbeskrivelse og målsetting, 19

han eller hun er blitt medlem av styret og er ikke lenger ansatterepresentant. AR-en slutter opp om interessene til motparten og ender opp med å «svikte» de ansattes interesser. Harmonien er gjenopprettet i styret. 7 En slik påstand bygger på forutsetningen om at det i) er sterke motsetninger mellom interessene til de ulike aktører i utgangspunktet og ii) at koopteringsprosessen bare går én vei, med andre ord at det bare er ansatterepresentanter som endrer seg og at motparten har større påvirkningskraft. Kombinasjon viser til debatten om kombinering av ulike verv på arbeidstakersiden. Styreordningen bygger på de ansattes rett til representasjon og har i prinsippet ingenting med avtaleverk og tillitsvalgte å gjøre. Hvilken rolle tillitsvalgte skal eller bør spille, er et stridstema vi ofte har møtt i Fafos arbeid med dette tema, stikkordsmessig: AR-en skal representere alle ansatte og ikke fagforeningen(e) Samling av posisjoner gir pampevelde og er et demokratisk problem Dersom de tillitsvalgte også sitter i styret, øker konfliktnivået Deltakelse i styret begrenser mulighetene for hvordan og hvor sterkt man kan angripe i det ordinære partssamarbeidet man vil kontinuerlig møte seg selv i døra Kobling av posisjoner øker problemene rundt taushetsplikten I intervjuer med styremedlemmer og ledere har vi en rekke ganger møtt motstridende argumenter både når det gjelder kooptering og kombinasjon. Forfatteren av denne rapporten gjennomførte en intervjuundersøkelse blant 20 styremedlemmer og konserntillitsvalgte på oppdrag av Makt- og demokratiutredningen i 2002. Her konkluderer vi blant annet med: Koblingen mellom flere posisjoner (tillitsvalgt, styremedlem) er et viktig trekk når innflytelse og maktgrunnlag skal vurderes. En slik kobling gir dessuten unik og verdifull kunnskap og informasjon. 7 Denne forståelsen av kooptering bygger på mekanismene Bråten (1983) beskriver i sin artikkel om modellmakt. AR befinner seg i den modellsvakes posisjon, de er verken økonomer, advokater eller ledere, og de deler i utgangspunktet ikke de aksjonærvalgte styremedlemmenes grunnleggende ønske om størst mulig profitt. Det er ikke de ansattes verdier som setter dagsorden i styret. For å kunne delta i diskusjonen antar man at AR vil forsøke å tilegne seg virkelighetsbeskrivelsen (eller modellene for budsjetter, styringslogikker etc. med det underliggende profittmål). I denne tilegningsprosessen mister AR både sitt verdibaserte grunnlag og troen på egen kunnskap. Man ender opp som et gissel i styret. 20

Styrebordet er ingen kamparena, men plass ved bordet gir anledning til å vise muskler og markere styrke på andre arenaer. Harmonien i samarbeidet mellom partene på styrenivå er et uttrykk for generell harmoni i forholdet og ingen ensidig tilpasning eller avmaktssituasjon fra de ansattes side (Hagen 2002). I andre intervjuundersøkelser (Hagen og Utgård 2004, Utgård 2004) møtte vi en rekke ganger ledere som i stor grad la vekt på at vervene burde kombineres. Vårt inntrykk er at det viktigste argumentet er at konsernsjefene ikke ønsker å bruke tid og krefter på tillitsvalgte uten makt, eksemplifisert ved: «Hvis man ikke har andre verv ved siden av styreposisjonen, blir det snakk om folk uten mandat og posisjon, og dermed heller ikke samme verdi for oss å ha dialog med.» (adm. dir.) AR-er vi har snakket med, legger vekt på at fordelene ved kombinasjon er langt større enn ulempene og at de dilemmaer som måtte oppstå, lar seg løse. Dette gjelder eksempelvis både problemer knyttet til taushetsplikten og eventuelt motsetningen mellom ulike fagforeninger. Disse forestillingene også andre av våre funn fra casestudiene dukker opp igjen gjennom hele rapporten. For å oppsummere: gjennom en rekke intervjuer knyttet til ulike prosjekter vi har deltatt i, har vi møtt mektige og innflytelsesrike ansatterepresentanter. Vi har møtt toppledere som med begeistring omtaler «sine» representanter og som understreker den betydning disse har for verdiskapingen i selskapet. Aktørene på begge sider har vært svært samstemte i sin beskrivelse av ordningens mange fordeler. I dette prosjektet skal vi lete etter betingelser for en slik rolle samtidig som vi også anlegger et kritisk søkelys på denne «store enigheten» mellom partene. 1.3 Analysemodell og problemstillinger Analysen tar utgangspunkt i figur 1.1. Vi henter teoretisk grunnlag fra to internasjonale forskningfelt: Corporate Governance (CG) og Industrial Relations (IR, ofte oversatt til arbeidslivsrelasjoner). CG omfatter studier av styring, makt og maktrelasjoner i arbeidsorganisasjoner (Clarke 2004) og sier dermed noe om hvordan makten fordeles i et selskap. IR som forskningsfelt studerer mekanismer som håndterer makt- og interesseforskjeller i arbeidslivet. De institusjonaliserte parter på både sentralt (nasjonalt) og lokalt plan (selskapet) står sentralt. Konflikt og interessemotsetninger håndteres 21

og reguleres gjennom lovverk, avtaler og formelt og uformelt samarbeid mellom partene. IR kan dermed brukes som stikkord for det institusjonaliserte samarbeidet som preger norsk arbeidsliv. Søkelyset rettes mot de representative ordningene, eller med andre ord den representative innflytelsen som avtaleverket mellom partene omfatter og som vi også finner i representasjonsordningene i Aksjeloven. Ansattes rett til styrerepresentasjon inngår som en av flere pilarer i det norske medbestemmelsessystemet. Andre representative pilarer kan knyttes til henholdsvis arbeidsmiljøloven (eksempelvis arbeidsmiljøutvalget med representanter fra de ansatte) og ikke minst altså avtaleverket som fastsetter tillitsvalgtes rett til informasjon og drøfting i ulike saker. IR-forskningen har lange tradisjoner i Norge. Det har primært vært fokusert på dekningsgrad, lønnsoppgjør, tarifforhold og medbestemmelse bygd på de ulike hovedavtalene. Aksjelovens bestemmelser om ansatterepresentasjon har i liten grad vært en del av IR-forskningen. Vi er opptatt av hvordan de ulike pilarene griper inn i hverandre og hvorvidt de påvirker ansattes mulighet for innflytelse i både negativ og positiv retning. I modellen nedenfor har vi derfor satt opp to stikkord i IR-delen av modellen: i) Samarbeid og konfliktnivå og ii) Styrerepresentasjon som del av medbestemmelsessystemet. Figur 1.1 Analysemodell Corporate Governance: fordeling av makt i selskapet Styret som bærer av interesser Styret som kontrollorgan Styret som serviceorgan Ansatterepr. i styret Innflytelse på styrets beslutninger Samarbeid og konfliktnivå Styreordningen som del av medbestemmelsesinstitusjon Industrial Relations: regulering av interessekonflikt og maktforskjeller 22

Samarbeid og konfliktnivå Spørsmålet vi stiller, er todelt: i) I hvor stor grad preges arbeidet i styret av samarbeid eller konflikt og ii) øker representasjon fra de ansatte konfliktnivået i styret? Som vi allerede har vært inne på, debatten i fagbevegelsen i forkant av lovendringen var i stor grad preget av skillet mellom forhandlings- og samarbeidslinjen. Inntreden i styret innebærer at man godtar samarbeidslinjen og videre: prinsippet om «av og blant alle ansatte» betyr at fagforeningene ikke gis noen formelle rettigheter. Innebærer representasjon fra de ansatte at interessekonfliktene mellom arbeid og kapital bringes inn i styrerommet? Hvor store er interessemotsetningene? Betyr en tredjedel av stemmerettene at AR kontinuerlig stemmes ned? Én pilar i et integrert system? I hvor stor grad påvirker de ulike medbestemmelsespilarene hverandre; hva forsterker og hva senker muligheten for innflytelse? Vil konflikter hjemmehørende i partssamarbeidet smitte over til styret? Og motsatt: Vil godt samarbeid i det tradisjonelle partssamarbeidet bidra til godt og konstruktivt samarbeid i styret? Kobling av posisjoner er et viktig poeng her. Med kobling mener vi at samme person innehar flere verv, eksempelvis at han/hun er både konserntillitsvalgt/klubbleder og de ansattes representant i styret. I forbindelse med Fafos casestudier har vi møtt tilhengere og motstandere av kobling både hos ledere, styreledere og hos AR-ene selv. Et viktig poeng hos motstanderne har nettopp vært at de ulike pilarene for medbestemmelse ikke må blandes sammen; de tillitsvalgte skal utøve sin innflytelse overfor administrerende direktør. AR-ene skal forholde seg til sin rolle i styret. Linjen mellom de to ordningene (altså det avtalebaserte og de juridiske rettigheter som Aksjeloven gir) må være absolutt. Styret skal ikke være et ankeorgan for tillitsvalgte, hevdes det. Samtidig vet vi at utsagnet «blir vi ikke enige nå, tar jeg saken opp i styret» er en av de mest kraftfulle og mektige uttalelsene en tillitsvalgt (som samtidig sitter i styret) kan bruke. Koblinger har også en annen side. Tillitsvalgte fra fagforeningene er en del av større organisasjoner med kontakter oppover til de sentrale parter. Dette kan gi ressurser og kontakter som påvirker utførelsen av rollen som AR. Gjennom kobling trekkes de ulike pilarene mot hverandre og systemene vil kunne blandes sammen. Mye og god kontakt mellom tillitsvalgte og ledelsen kan føre til at det utvikles allianser. Bidrar den norske styreordningen til karakteristikken «administrasjonsstyrte selskaper», styrker eller svekker AR administrasjonens posisjon? Slike allianser kan selvsagt oppstå også dersom AR ikke innehar andre tillitsverv, men kontaktflaten mellom partene vil naturlig være mindre. 23

Hva er Corporate Governance? Høy organisasjonsgrad, fortsatt sterke innslag av sentrale lønnsforhandlinger, trepartssamarbeid og godt utviklede medbestemmelsesordninger er sentrale trekk ved den norske IR-modellen. Norsk arbeidslivsforskning har lange og sterke tradisjoner på IR-området. Norske arbeidslivsforskere har imidlertid i langt mindre grad beskjeftiget seg med studier av hva vi kan kalle den norske CG-modellen. Samtidig er Norge også preget av at CG og ulike CG-modeller står høyt på den internasjonale dagsorden både blant forskere, politikere og praktikere. 8 Mye av CGdebatten her i landet har konsentrert seg om hvorledes eierne skal styre, jamfør oversettelsen «eierstyring», som ofte blir brukt. I 2004 la en gruppe frem de norske retningslinjene for CG. 9 I vår analyse tar vi utgangspunkt i Clarkes definisjon (CG omfatter studier av styring, makt og maktrelasjoner i arbeidsorganisasjoner), denne definisjonen er også i tråd med OECDs definisjon. 10 Van Apeldoorn (2005) anbefaler at studiet av CG bør ta utgangspunkt i tre ulike relasjoner, nemlig mellom eiere og ledelse (shareholder-relations), mellom ledelse og ansatte (employee-relations) og mellom selskapet og samfunnet i bred forstand (societal relations). En forståelse av hvordan selskapet (eller virksomheten) faktisk blir styrt må ta hensyn til forhold ved, og endring i, alle disse tre relasjonene. Både formelle og uformelle reguleringer er viktige. Vårt utgangspunkt er dermed langt bredere enn CG som «eierstyring», eller et fokus som primært ser på forholdet mellom aktører internt i selskapet (med hovedvekt på forholdet mellom eiere (av ulike typer) og administrasjonen). I vår 8 Storbritannia var med Cadbury-rapporten et av de første landene hvor det ble utarbeidet en «code of best practice» for CG. Anbefalingene i denne rapporten betraktes som startskuddet til den etterfølgende CG-debatten i mange europeiske land (The Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, December 1992). I dag har 141 land utviklet sine egne retningslinjer; det gjelder også internasjonale organisasjoner som OECD. 9 De norske retningslinjene har fått navnet Norsk anbefaling: Eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance), 7. desember 2004. Utgitt av Aksjonærforeningen i Norge, Den norske Revisorforening, Eierforum, Finansnæringens Hovedorganisasjon, Norske Finansanalytikeres Forening, Næringslivets Hovedorganisasjon, Norske Pensjonskassers Forening, Oslo Børs og Verdipapirfondenes Forening. Foruten ren fremstilling av lovverket sier de norske retningslinjene ingenting om hvilken rolle AR kan eller bør spille som medlem av styret. 10 OECD opererer med følgende definisjon: «Corporate governance is the system by which business corporations are directed and controlled. The corporate governance structure specifies the distribution of rights and responsibilities among different participants in the corporation, such as, the board, managers, shareholders and other stakeholders, and spells out the rules and procedures for making decisions on corporate affairs. By doing this, it also provides the structure through which the company objectives are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance.» (OECD April 1999). 24

definisjon legger vi også vekt på at maktutøvelsen ikke skjer i et isolert selskap, men i et selskap vevd inn i både en samfunnsmessig og en institusjonell sammenheng en sammenheng som i større eller mindre grad begrenser aktørenes handlingsmuligheter internt i selskapet. Både trekk ved den norske CG-modellen og ved det norske IR-systemet vil påvirke aktørenes handlingsrom i det enkelte selskapet. Plassen tillater bare en overfladisk fremstilling av retninger innenfor CGforskningen. Svært mye av forskningen er sterkt normativ og konsentrert rundt spørsmålet om hvordan selskaper bør styres. Hvem er styringen er god for, i hvis interesser skal selskapet styres, hvilke interesser er det legitimt å ta hensyn til? Spørsmålet «Hvem kontrollerer eller hvem eier selskapet?» er et godt utgangspunkt for å skille mellom ulike retninger innen CG. 11 Her kan vi sette opp tre modeller: 1. Én eller flere eier selskapet (the ownership-model) 2. Ingen eier selskapet (the nexus of contracts-model) 3. Alle eier selskapet (the social institution-model) I ownership-modellen er selskapet å forstå som noens eiendom i direkte forstand, noe som innebærer at (aksje)eierne har rett til å bestemme. Kritikk av (aksje)eiernes og deres interesser tolkes som et angrep på eiendomsretten. Ansatte defineres som outsidere og har således ingen legitime krav på deltakelse i beslutningsprosessen. Principal-agent-teori (Fama og Jensen 1983) spiller en svært sentral rolle, eller med andre ord: Hvordan skal eierne (prinsipalene) styre agenten (arbeidsorganisasjonen representert ved adm. dir. (AD))? Jo flere aksjeeiere, jo mer aktuelt blir problemer rundt kollektiv handling fra prinsipalenes side. Svaret ligger i å separere eierskap og kontroll. Eierne kan ikke selv direkte lede selskapet, men bruker styret som sitt redskap. Styret må være uavhengig av selskapet (altså av AD) for effektivt å kunne kontrollere ham. 12 The nexus of contracts-modellen tar utgangspunkt i at selskapet må forstås som en samling kontrakter mellom ulike aktører, kontraktsperspektivet understreker frivilligheten i systemet, eksempelvis avvises det at selskapet kan forstås som et hierarki med underordnede ansatte. Ansatte utfører eller handler etter innholdet i en kontrakt man frivillig har tilsluttet seg. Selskapet blir dermed å forstå som et «maktfritt» marked med frie aktører, ingen eier, alle kontraktsfester seg. Dermed kan man ikke, like lite som man kan gjøre det med (det perfekte maktfrie) 11 Fremstillingen bygger i stor grad på Parkinson (2003). 12 Med god samvittighet sier vi «han» om AD, kvinnelige ledere er fortsatt forholdsvis sjelden i store selskaper i Norge. 25