Tilsvarende dokument

Transkript

1 Tilsvarende dokument Dette Tilsvarende dokumentet er utarbeidet i forbindelse med notering av nye egenkapitalbevis i Jæren Sparebank på Oslo Børs, utstedt i forbindelse med sammenslåingen mellom Time Sparebank og Klepp Sparebank 9. april 2015 Rådgivere:

2 Viktig informasjon Vennligst se punkt 14.1 Definisjoner for en nærmere forklaring av definerte begreper i Tilsvarende dokument, som også får anvendelse på Tilsvarende dokuments forside. Dette tilsvarende dokumentet ( Tilsvarende dokument ) er utarbeidet i forbindelse med noteringen av nye egenkapitalbevis etter sammenslutningen av Klepp Sparebank og Time Sparebank ( Bankene ). Tilsvarende dokument er utarbeidet i henhold til verdipapirhandelloven 7-3 og 7-5 nr. 5, samt Oslo Børs' løpende forpliktelser punkt 3.5 og er kontrollert av Oslo Børs. Dokumentet er en oppdatert versjon av Informasjonsdokument fra 20. oktober 2014, og produsert i forbindelse med notering av nye egenkapitalbevis. Det er flere steder i Tilsvarende dokument henvist til Informasjonsdokumentet, og aktuelle kapitler der. Distribusjon av Tilsvarende dokument kan være underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Med unntak av kontroll av Tilsvarende dokument fra Oslo Børs, er det ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Tilsvarende dokument i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar Tilsvarende dokument må orientere seg om, og opptre i henhold til, slike restriksjoner. Ingen andre enn de som er beskrevet i Tilsvarende dokument er gitt tillatelse til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Jæren Sparebank eller Rådgivere i forbindelse med sammenslutningen omhandlet i dette Tilsvarende dokument. Dersom noen andre likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Den enkelte investor oppfordres til å gjøre en selvstendig vurdering av Sammenslutningen som beskrives i Informasjonsdokumentet av 20. oktober 2014, samt informasjonen i Tilsvarende dokument knyttet til noteringen 10. april Den enkelte investor oppfordres videre til å vurdere behovet for å innhente supplerende informasjon eller konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridisk, bedriftsmessig eller skattemessig råd. Informasjonen som fremkommer i Tilsvarende dokument skal være à jour per dato for Tilsvarende dokument og er basert på kilder som er ment å være pålitelige. All informasjon og beregninger som gjelder fremtidige forhold er basert på vurderinger etter beste skjønn. Distribusjon av Tilsvarende dokument betyr ikke at det ikke kan ha skjedd endringer i forhold vedrørende det som er beskrevet i dette Tilsvarende dokument etter dato for dette Tilsvarende dokumentet. Eventuelle tvister vedrørende Tilsvarende dokument er underlagt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive myndighet. Tilsvarende dokument er kun utarbeidet på norsk. Vedleggene til Tilsvarende dokument er å anse som en del av Tilsvarende dokument. 2

3 1 INNHOLDSFORTEGNELSE Tilsvarende dokument... 1 Viktig informasjon Sammendrag Beskrivelse av Jæren Sparebank Oppsummering av risikofaktorer Styret, ledelsen og ansatte Revisor Oppsummering av operasjonell og finansiell informasjon for Jæren Sparebank Risikofaktorer Risiko for Jæren Sparebank som omfatter utviklingen i verdipapirmarkedet samt endring i rammebetingelser Forretningsmessig risiko Andre forhold Ansvarserklæring fra styret i Jæren Sparebank Ansvarserklæring Erklæringer vedrørende fremtidsrettetde uttalelser og tredjepartsinformasjon Fremtidsrettede uttalelser Tredjepartsinformasjon Kort om sammenslutningen Bakgrunn for og formålet med Sammenslutningen Kort om Time Sparebank Kort om Klepp Sparebank Hovedavtalen Proforma finansiell informasjon for Jæren Sparebank Omkostninger Rådgivere Om Jæren Sparebank Informasjon om den nylig sammenslåtte Jæren Sparebank Hovedstyre, ledelse og styrende organer Organisasjonen i Jæren Sparebank Målsetninger og ambisjoner for Jæren Sparebank Sparebankstiftelsene Beskrivelse av Eika Gruppen Eierstyring og selskapsledelse Forskning og utvikling, patenter og lisenser Miljø Arbeidskapital Finansiering av kreditter og ekstern finansiering Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling

4 7 Sparebankstiftelsene Bakgrunnen for opprettelse av sparebankstiftelsene Formål Stiftelsenes kapital Stiftelsenes organer Lovregulering, registrering og tilsyn Klepp Sparebank Klepp Sparebanks kundegrunnlag og markedsposisjon Innskudd Utlån Tap og mislighold Klepp Sparebanks finansiering Finansiell informasjon for Klepp Sparebank Time Sparebank Time Sparebanks kundegrunnlag og markedsposisjon Innskudd Utlån Tap og mislighold Time Sparebanks finansiering Finansiell informasjon for Time Sparebank Eierandelskapital egenkapitalbeviseierne Eierandelskapitalen i Jæren Sparebank Største egenkapitalbeviseiere Jæren Sparebank (før sammenslåing) Skatt Innledning Skattemessig virkning av sammenslutningen Egenkapitalbeviseiere skattemessig bosatt i Norge Kildeskatt på utbytte til utenlandske egenkapitalbeviseiere Juridiske forhold Selskapsrettslig virkning av Sammenslutningen Tvister Vesentlige kontrakter Annen informajon Dokumenter til gjennomsyn Definisjoner, lover og forskrifter Definisjoner Relevante lover og forskrifter VEDLEGG 1: Vedtekter VEDLEGG 2: Hovedavtale

5 1. SAMMENDRAG Sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale områdene i dette Tilsvarende dokumentet, og informasjonen er ikke uttømmende. Sammendraget må leses som en innledning til resten av Tilsvarende dokument, og er underordnet den mer utfyllende informasjonen som finnes andre steder i Tilsvarende dokument samt i vedleggene til Tilsvarende dokument. Enhver beslutning om å investere i Jæren Sparebank må baseres på Tilsvarende dokument som helhet, samt Informasjonsdokument per 20. oktober I Tilsvarende dokument benyttes en rekke begreper som er skrevet med stor forbokstav. Disse begrepene skal forstås i samsvar med definisjonslisten som er inntatt i kapittel 14 i Tilsvarende dokument. 1.1 Beskrivelse av Jæren Sparebank Innledning Jæren Sparebank er en ny jærsk lokalbank, et resultat av sammenslåingen av Time Sparebank (etablert i 1911) og Klepp Sparebank (etablert i 1923). Jæren Sparebank er en uavhengig sparebank. Banken er et aktivt medlem av Eika-alliansen sammen med 75 andre sparebanker og OBOS. Banken er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Jæren Sparebank opererer i Norge, med markedsområde hovedsakelig på Jæren, og reguleres av norsk rett. Vedtektene til Jæren Sparebank fremgår av Vedlegg 1, og har hovedkontor på Bryne, Jernbanegata 6, 4349 Bryne. Telefonnummer er Per 31. desember 2014 hadde Jæren Sparebank, etter gjennomført fusjon mellom Time Sparebank og Klepp Sparebank, en Forvaltningskapital på NOK 12,5 milliarder. Banken betjener personalmarked og bedriftsmarked med syv filialer Historikk Jæren Sparebank er navnet på Time Sparebank og Klepp Sparebank etter at de to bankene nå har slått seg sammen. Time Sparebank ble etablert i Banken prioriterte fysisk tilstedeværelse i primærmarkedet - med filialer på Kverneland (åpnet i 1961), Undheim (åpnet i 1968), Varhaug (åpnet i 1991) og Vigrestad (åpnet i 2010). Banken feiret sitt 100-års jubileum i Det ble bl.a. markert med utgivelse av jubileumsboka «Bank i bondeland». Banken har tradisjonelt sett hatt et meget godt fotfeste innenfor landbruket på Jæren. Time Sparebank ble egenkapitalbevisbank i I den forbindelse ble Sparebankstiftinga Time og Hå etablert, og stiftelsen står som eneste eier av egenkapitalbevis i banken. Banken deltok i etableringen av Terra-Gruppen i 1997/1998 og er en alliansebank i Eika Gruppen. Klepp Sparebank ble opprettet 20. oktober I 1968 ble nytt hovedkontor på Klepp bygget og tatt i bruk. Sparebanken deltok i etableringen av Terra-Gruppen i 1997/1998, og i mai 2007 ble Klepp Sparebank tatt opp til notering ved Oslo Børs. Interessen for å kjøpe grunnfondsbevis var enorm. De kunne hentet inn ni ganger så mye egenkapital som de NOK 120 millionene som var målet. Emisjonsreglene sikret at minst 1/3 av investorene var lokale. 20 oktober 2013 feiret banken 90 år. Jubileet ble feiret med utgivelse av tidsskriftet «Jubileumskronå» og utdeling av NOK til gode formål. 5

6 1.1.3 Virksomhetsbeskrivelse Jæren Sparebank har som mål å være den mest attraktive banken for befolkningen i Time, Klepp og Hå. Banken utøver sin virksomhet gjennom to kundedivisjoner; Personmarked og Bedriftsmarked. Innenfor bankvirksomheten er utlånsvirksomhet, betalingsformidling og innskuddsvirksomhet de sentrale områdene. I tillegg kommer diverse støttefunksjoner i selskapet som underbygger virksomheten. Jæren Sparebank er en alliansebank i Eika-gruppen, som er et riksdekkende samarbeid mellom 76 lokale sparebanker og OBOS. Jæren Sparebank er aktiv pådriver som tredje største bank i alliansen. Eika tilbyr ulike produkter innen områder som pengeplassering, forsikring, finansiering, betalingsformidling og eiendomsmegling. Dette gjør at Jæren Sparebank kan tilby tyngde og spesialkompetanse når det er behov for det, samt at de sikrer kundene gode og konkurransedyktige produkter. Banken tilbyr også eiendomsmegling gjennom Aktiv Eiendomsmegling Jæren AS. 1.2 Oppsummering av risikofaktorer Det er flere risikofaktorer knyttet til investeringer i egenkapitalbevis. Dette er risiko knytet både til utviklingen i verdipapirmarkedet, endringer i rammebetingelser, forretningsmessig risiko, samt risiko knyttet til gjennomføringen. Potensielle risikofaktorer er: - Utvikling i verdipapirmarkedet og egenkapitalbevisets likviditet - Utviklingen i regional og nasjonal økonomi - Rammebetingelser og myndigheters handlinger - Kredittrisiko - Likviditetsrisiko - Markedsrisiko - Operasjonell risiko - Risiko knyttet til personell - Eierrisiko - Forretningsrisiko - Omdømmerisiko - Marginpress - Konkurransesituasjon - Strategisk risiko - Systemrisiko - Compliance risiko, etc. Disse risikomomentene er utypet i kapittel Styret, ledelsen og ansatte Styret Jæren Sparebanks styre består av 6 medlemmer: - Arne Norheim (leder) - Tor Audun Bilstad (nestleder) - Randi S. Egeland (styremedlem) - Jostein Frøyland (styremedlem) - Grete Karin Tøsse (styremedlem) - Morten Erga (ansatte representant) 6

7 1.3.2 Ledelsen Jæren Sparebanks ledelse består av følgende personer: - Tor Egil Lie (Banksjef) - Frode Flesjå (Banksjef Bedriftsmarked) - Åse Bente Wærsland (Banksjef Fellesfunksjoner og støtte) - Klas Stølsnes (Banksjef Økonomi & Finans) - Jørn Sirevåg (Banksjef Privatmarked) - Magne Stangeland (Risikostyring & Compliance) Ansatte Jæren Sparebanks har per dato for Tilsvarende dokument 103 ansatte, tilsvarende 92 årsverk Kontrollkomiteen Jæren Sparebanks kontrollkomite består av følgende personer: - Magnus Jonsbråten - Elfin Lea - Harald Odland - Kjellaug Heskja (varamedlem) - Oddvar Salte (varamedlem) Medlemmene og varamedlemmene ble valgt inn 5. januar 2015, og velges for to år Rådgivere og tilretteleggere for Sammenslutningen Swedbank Norge var engasjert som rådgiver for Sammenslutningen. Adresse: Postboks 1441 Vika, 0115 Oslo. Telefon Advokatfirmaet Selmer DA var engasjert som juridisk rådgiver i forbindelse med Sammenslutningen. Adresse: Postboks 1324 Vika, 0112 Oslo. Telefon: Revisor Deloitte AS er revisor for Jæren Sparebank. 1.5 Oppsummering av operasjonell og finansiell informasjon for Jæren Sparebank Jæren Sparebank ble sammenslått 2. januar 2015, og har enda ikke levert felles regnskapstall. De finansielle resultatene ble per 31. desember 2014 rapportert for henholdsvis Time Sparebank og Klepp Sparebank. Se avsnitt 8.6 Finansiell informasjon for Klepp Sparebank og 9.6 Finansiell informasjon for Time Sparebank. 7

8 2 RISIKOFAKTORER Investeringer i egenkapitalbevis er beheftet med risiko. Nedenfor er det beskrevet en del risikoforhold som anses som relevante og vesentlige for å vurdere risikoen knyttet til en investering i egenkapitalbevis i Jæren Sparebank. Beskrivelsen av de ulike risikoforholdene i dette kapittelet er en oppsummering og er ikke ment som en uttømmende liste over alle mulige risikofaktorer som kan være relevante for Banken eller vurderingen av Bankens egenkapitalbevis. Dersom én eller flere av risikofaktorene faktisk inntreffer, vil Jæren Sparebanks virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller egenkapitalbeviskurs kunne bli vesentlig negativt påvirket. Banken har også egne risiko- og kapitalstyringssystemer for å støtte opp under Bankens strategiske utvikling og måloppnåelse, og samtidig sikre finansiell stabilitet og forsvarlig formuesforvaltning. 2.1 Risiko for Jæren Sparebank som omfatter utviklingen i verdipapirmarkedet samt endring i rammebetingelser Utvikling i verdipapirmarkedet og egenkapitalbevisets likviditet Kursen på egenkapitalbevis i Banken vil påvirkes av den generelle utvikling i verdipapirmarkedene. Dette innebærer at kursen på Bankens egenkapitalbevis vil kunne gå opp eller ned uavhengig av den Bankens underliggende utvikling. Prissettingen av egenkapitalbeviset vil også kunne påvirkes av likviditetsmessige forhold. Dersom handelen i egenkapitalbeviset blir preget av relativt liten omsetning, vil dette kunne føre til at eventuelle store handler innenfor en kort tidshorisont gir store positive eller negative kursutslag Utvikling i regional og nasjonal økonomi Eventuell økt og vedvarende volatilitet, nye markedsforstyrrelser eller forringelse i den globale økonomien kan ha vesentlig negativ effekt på Bankens evne til å få tilgang til kapital og/eller virksomheten for øvrig, resultater av virksomheten og/eller økonomiske tilstand. Bankens inntjening og resultater kan bli negativt påvirket av en forverring i økonomiske forhold i den regionen virksomheten drives. En forverring av makroøkonomiske forhold i Norge kan ha negativ effekt på Bankens resultater og økonomiske stilling, spesielt om arbeidsløshet eller inflasjon øker eller verdier på eiendom faller. Den senere tiden har oljeprisen falt betydelig, og Banken opererer i et område som er sterkt påvirket av aktiviteten i olje- og gass sektoren. I tillegg til å redusere etterspørselen etter Bankens produkter og tjenester, kan kvaliteten på Bankens kredittportefølje påvirkes negativt og Banken vil kunne oppleve kredittap Rammebetingelser og myndigheters handlinger Statlige myndigheter kan til enhver tid innenfor rammene av EØS-avtalen innføre regelverk eller gjennomføre finans- eller pengepolitiske tiltak, herunder endringer i skatte-, avgifts- og valutalovgivningen, som vil kunne påvirke Bankens og resten av finansindustriens inntekter og kostnader. Et eksempel på dette er beskatning av utbytte og annen verdipapirbeskatning. Myndighetene kan også innføre andre tiltak som kan påvirke Bankens virksomhet, eksempelvis gjennom skjerpede soliditetskrav eller andre spesifikke krav, herunder også endringer i den motsykliske kapitalbufferen som fastsettes kvartalsvis av myndighetene. Gjennom sin kontroll med tilsyns- og styringsinstitusjonene i penge- og kredittmarkedet, vil myndighetene også kunne foreta disponeringer som påvirker Bankens virksomhet direkte. 8

9 Som følge av blant annet finanskrisen er omfanget av finansreguleringen innen EU de senere år blitt betydelig utvidet. Tilsynet er også vesentlig styrket. Myndighetenes mål er at når de såkalte Basel IIIregler og prinsipper er vedtatt, og nasjonal implementering er gjennomført, vil sannsynligheten for og omfanget av kriser i finanssektoren bli redusert. Det er forventet at dette skjer gradvis i tidsperioden frem til Ytterligere informasjon vedrørende Basel-komitéens standard finnes på Baselkomitéen og Finanstilsynets hjemmesider og I fremtiden ventes også nye regler knyttet til eksempelvis vektingsregler av ulike engasjementer. For finansnæringen innebærer nye/endrede rammebetingelser blant annet: (i) Økte krav til kjernekapitaldekning (ii) Nye krav til sammensetning av kjernekapital (iii) Økte krav til likviditetsstyring og likviditetsbuffere 2.2 Forretningsmessig risiko Kredittrisiko Kredittrisiko defineres som faren for tap som følge av at kunder eller motparter ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine forpliktelser overfor Banken. Kredittrisiko oppstår i tre av Bankens forretningsområder; (i) utlån, kreditter og garantier for personkunder, (ii) utlån, kreditter og garantier for bedrifter, og (iii) utlån og investering i banker, obligasjoner og ansvarlige lån. Bankens tilgang til korrekt og fullstendig finansiell informasjon og generell kredittinformasjon om låntakere er avgjørende for Bankens vurdering av den kredittrisiko som er knyttet til den enkelte låntaker. Banken kjenner sitt markedsområde godt, og vil analysere sin kredittportefølje på kontinuerlig basis, og klassifisere lån i henhold til deres kredittkvalitet. Beregninger av tap på utlån vil baseres på tilgjengelig informasjon, forutsetninger og anslag, og vil således være underlagt usikkerhet. En betydelig økning i utlånstapene i næringene som Banken vil være eksponert mot kan ha en negativ effekt på Banken finansielle stilling, likviditet og/eller resultatet av driften. Banken vil rutinemessig utføre transaksjoner med motparter i finansielle tjenester, blant annet verdipapirforetak, banker, forsikringsselskaper og andre institusjonelle kunder, noe som vil resultere i daglige oppgjør og kreditteksponering. Mange av disse transaksjonene vil eksponere Banken for risikoen for kontraktsmessig mislighold. Hvis Bankens motparter går konkurs eller på annen måte ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser overfor Banken, kan Bankens finansielle stilling bli negativt påvirket. I tillegg til den spesifikke risiko som ligger i Bankens utlånsportefølje, vil den fremtidige tapsutvikling også påvirkes av andre faktorer som for eksempel den generelle økonomiske utviklingen, fremtidig rentenivå og løpende håndtering av kredittrisikoen Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko defineres som risikoen for at Banken ikke er i stand til å refinansiere sin gjeld eller ikke har evnen til å finansiere økning i eiendeler. Det vil si at en ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser og/eller finansielle økninger i eiendelene uten at det oppstår vesentlige ekstraomkostninger i form av prisfall på eiendeler som må realiseres, eller i form av dyrere finansiering. Nivået på institusjonens ansvarlige kapital vil være en sentral forutsetning for å kunne tiltrekke seg nødvendig finansiering til enhver tid. Banken er avhengig av tilgang til ekstern kapital på tilfredsstillende vilkår for å kunne innfri sine forpliktelser etter hvert som de forfaller. Denne likviditetsrisikoen er latent innenfor bankvirksomhet, 9

10 og kan særskilt gjøre seg gjeldende på grunn av for stor avhengighet til en bestemt finansieringskilde, endringer i kreditt-ratinger eller mer generelle endringer i markedet, for eksempel naturkatastrofer. Videre er Banken avhengig av tilstrekkelig finansiering for å kunne drive sin utlånsvirksomhet. Bankens utlånsvirksomhet er i stor grad dekket gjennom kundeinnskudd. Slike innskudd er i midlertidig utsatt for variasjoner som skyldes hendelser utenfor Bankens kontroll, som for eksempel bortfall i kunders tiltro til markedet og økt konkurranse, som kan føre til at banken i en periode får en vesentlig reduksjon i sine kundeinnskudd. I tillegg kan enhver usikkerhet knyttet til Bankens finansielle stilling føre til vesentlig kontantuttak som kan resultere i et finansieringsunderskudd. Bankens lånekunder ønsker som regel langsiktig finansiering, mens innskuddskunder i praksis, på meget kort varsel, kan disponere sine innskudd. Banken har derfor et tidsgap som medfører en risiko for tap dersom banken ikke er i stand til å refinansiere sin gjeld eller ikke har evnen til å finansiere økninger i eiendeler uten vesentlige ekstrakostnader. Denne likviditetsrisikoen oppstår idet løpetiden på kundeinnskudd og innlån fra kapitalmarkedet er ulik kunders låneperiode. Selv om Banken har en konservativ holdning til likviditetsrisiko, og til enhver tid søker å diversifisere sine kilder til finansiering for å bli mest mulig uavhengig av hendelser i det enkelte marked, medfører den typen virksomhet banken driver en latent likviditetsrisiko som vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens resultat, likviditet og finansiell stilling. Det er gjensidig avhengighet mellom finansinstitusjoner og bekymringer om en institusjon kan føre til betydelige likviditetsproblemer, tap eller mislighold hos andre institusjoner. Selv oppfattet manglende kredittverdighet, eller spørsmål om, kan føre til tap eller mislighold. Denne risikoen er noen ganger referert til som "systemrisiko". System risikoen kan ha en vesentlig negativ effekt på Bankens evne til å hente inn ny finansiering, økonomiske stilling, driftsresultater og likviditet Markedsrisiko Markedsrisiko er en samlebetegnelse som omfatter risikoen for tap knyttet til poster på og utenfor balansen som følge av endringer i markedspriser. Verdipapirrisiko, valutarisiko, renterisiko, risiko forbundet med egenbeholdning og/eller bruk av egenkapital i syndikater, samt garantistillelse for fulltegning av emisjoner er inkludert i denne risikoklassen. En nedgradering i kredittvurdering av Bankens kunder eller verdipapir Banken eier vil kunne ha en negativ innvirkning på Bankens inntekter og risikovekt, som kan føre til økte kapitalkrav. Bankens virksomhet vil være eksponert for risiko knyttet til rentemarginer realisert mellom utlån og lånekostnader. Endringer i renteforskjellene kan direkte påvirke Banken i den grad de påvirker avkastning på rentebærende eiendeler, og renter betalt på rentebærende gjeld, og spesielt om endringene er uforholdsmessige eller uventede, eller på annen måte påvirker forholdet mellom marginer på utlån og lån. Bankens viktigste finansieringskostnader vil være rente betalt på innskudd og finansiering fra pengemarkedet, mens de viktigste renteinntektene kommer fra utlån til kunder og rentebærende verdipapirer. Når tidspunktet for justeringer av renter ikke er sammenfallende, for eksempel når en økning av rentene i fundingmarkedet ikke er mulig å overføre til utlån, kan dette påvirke inntektene negativt. Banken er forventet å ha investeringer i verdipapirer hvor verdi er avhengig av volatilitet og generell utvikling av flere variabler, for eksempel renter, valutakurser, kredittspreader og aksjekurser. En negativ utvikling i verdi på disse verdipapirene vil ha en negativ påvirkning på Bankens finansielle stilling og/eller resultat. 10

11 2.2.4 Operasjonell risiko Operasjonell risiko er risikoen for tap som skyldes utilstrekkelig eller sviktende interne prosesser, svikt hos mennesker og/eller systemer, samt eventuelle eksterne hendelser. Dette kan eksempelvis være svikt i rutiner, svikt i datasystem, kompetansesvikt, feil hos bankens underleverandører, tillitsbrudd hos ansatte og kunder, ran, underslag m.m. Banken er avhengig av et betydelig antall operasjoner hver dag i ulike markeder og geografiske områder (hovedsakelig på Jæren). Bankens virksomhet avhenger av evnen til å håndtere disse operasjoner effektivt på tvers av ulike enheter, og rapportere disse operasjonene nøyaktig. Banken vil være eksponert for operasjonell risiko som for eksempel svikt eller mangler i interne prosesser og systemer (inkludert, men ikke begrenset til, finansiell rapportering og risikostyringssystemer), ITinfrastruktur, utstyr/maskiner, dokumentasjon av transaksjoner eller avtaler med tredjeparter, manglende sikring av eiendeler, ansattes feil, manglende opprettholdelse av forsvarlige fullmakter, og manglende oppfyllelse av regulatoriske krav (inkludert, men ikke begrenset til, databeskyttelse og anti-hvitvaskingslover). Banken er også utsatt for operasjonell risiko på grunn av klager fra kunder og svikt i eksterne systemer. Dessuten kan Banken bli negativt påvirket av uredelige handlinger eller brudd på interne instrukser begått av egne ansatte. Banken kan ikke forutsi hvorvidt slike tilfeller av interne misligheter vil oppstå, eller hvis de skulle oppstå, i hvilken grad disse handlinger ville få negativ innvirkning. Metoder for risikostyring av operasjonell risiko bygger på estimater, forutsetninger og tilgjengelig informasjon som kan være feil eller utdatert. Dersom risikostyring er utilstrekkelig kan dette ha en vesentlig negativ effekt på Banken. Skulle operasjonell risiko som er nevnt ovenfor materialisere seg, kan dette føre til både omdømmemessig og økonomisk skade, og kan ha en vesentlig negativ effekt på Bankens virksomhet, økonomiske stilling, likviditet og/eller resultatet av driften. Bankens operasjoner vil være avhengig av sin evne til å behandle og overvåke, på daglig basis, et stort antall transaksjoner, hvorav mange kan være komplekse, på tvers av ulike markeder, og i forskjellige valutaer. Bankens økonomi, regnskap, databehandling eller andre operativsystemer og transaksjonsvolum, hvilket kan ha en negativ effekt på Bankens evne til å behandle transaksjoner eller yte tjenester. Andre faktorer som kan forårsake at Bankens operativsystemer stopper eller ikke fungerer ordentlig, omfatter en forverring i kvaliteten på IT-utvikling, support og drift prosesser og særlig høy utskifting av ansatte, noe som resulterer i et utilstrekkelig antall personell til å håndtere den vekst og økende kompleksiteten i operasjoner. Til tross for Bankenes betydelig utgifter på eksisterende og nye IT-systemer (som forventes videreført), kan det ikke være noen sikkerhet for at disse utgiftene vil bli tilstrekkelig eller at IT-systemer vil fungere og/eller bli gjennomført som planlagt. Enhver forstyrrelse av IT eller andre systemer som vil brukes av Banken, herunder systemer som eies av kontraktsparter, kan ha vesentlig negativ effekt på Bankens virksomhet, finansielle stilling og resultater. Til tross for beredskapsplaner og fasiliteter Bankene har på plass, kan virksomheten i Banken bli negativt påvirket av en forstyrrelse i den infrastrukturen som støtter systemene. Dette kan omfatte en forstyrrelse som involverer elektrisk, kommunikasjon, transport eller andre tjenester som vil benyttes av Banken eller tredjeparter som den vil drive virksomhet, eller en katastrofal hendelse som involverer alle steder der Banken har en betydelig operasjonell base. Bankens operasjoner vil være avhengig av sikker bearbeiding, lagring og overføring av konfidensiell og annen informasjon i sine datasystemer og nettverk. De datasystemer, programvarer og nettverk som brukes av Bankene kan være sårbare for uautorisert tilgang, datavirus eller annen ondsinnet kode og andre ytre angrep eller interne brudd som kan være en trussel mot datasikkerheten. Hvis en eller flere slike hendelser oppstår, kan noen av dem potensielt true konfidensielle og andre opplysninger om Banken, kunder eller motparter. Banken kan bli nødt til å bruke ekstra ressurser for å endre beskyttende tiltak eller for å undersøke og avhjelpe sårbarheter eller andre eksponeringer. Banken kan 11

12 også bli gjenstand for søksmål og økonomisk tap for forhold som det enten ikke er forsikret mot eller som det ikke fullt ut er dekket for gjennom forsikringer. Risikoen for fremtidige hendelser i forhold til hvitvasking finnes alltid for finansinstitusjoner. Dette er en økende risiko, men dog høyere i fremvoksende markeder enn i Norge. Eventuelle brudd på antihvitvaskings regler, eller forsøk på brudd, kan ha alvorlige juridiske og omdømmemessige konsekvenser for Banken og kan resultere i negativ innvirkning på Bankens virksomhet. Banken vil kunne utvide omfanget av sin virksomhet og sin kundebase og iverksetter nye retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse for å hindre potensielle interessekonflikter. Å identifisere og håndtere interessekonflikter er komplekst, delvis på grunn av at interne brudd på retningslinjer kan være vanskelig å oppdage. Bankens omdømme kan bli skadet, og viljen for kundene til å inngå transaksjoner der en slik konflikt kan oppstå kan bli berørt, dersom Banken ikke klarer, eller synes å ikke klare, å identifisere og håndtere interessekonflikter Risiko knyttet til personell Bankens virksomhet er avhengig av den kollektive innsatsen av sine ansatte på alle nivåer. Konkurransen om de beste medarbeiderne fra finanssektoren og fra bedrifter utenfor finansnæringen, er hard. Banken ikke er i stand til å beholde og tiltrekke seg tilstrekkelig personell med rikelig kompetanse, kan dette ha en negativ effekt på virksomheten. Videre kan tap av nøkkelpersonell og ledelse ha en negativ effekt på Bankens virksomhet, strategi, finansielle stilling og/eller resultater Eierrisiko Eierrisiko er risikoen for at Banken blir påført negative resultater fra eierposter i strategisk eide selskap og/eller må tilføre ny egenkapital til disse selskapene Forretningsrisiko Banken er utsatt for uventede svingninger i inntekter og kostnader som kan inntreffe i ulike forretnings- eller produktsegmenter. Ettersom det vesentligste av Bankens inntekter kommer fra kjernevirksomheten og omfatter rentenetto og provisjonsinntekter fra andre banktjenester som betalingsformidling, forsikring og lignende, er kostnadene også tilpasset disse kjerneaktivitetene. Det er likevel en risiko for at uforutsette konjunktursvingninger eller endret kundeatferd kan forekomme. Dette kan igjen medføre at Bankens kostnader vesentlig overskrider inntektene, som igjen vil kunne ha stor innvirkning på driftsresultatet, likviditet og finansielle situasjon. Bankens virksomhet vil være underlagt skatt og moms i samsvar med lovgivning og praksis. Framtidige tiltak av den norske eller andre regjeringer til å øke skatte- og avgiftsberegningen eller å pålegge ekstra skatter eller avgifter vil redusere Bankens lønnsomhet. Revisjoner av skatt eller merverdiavgift eller endringer i tolkingen samt forskjeller i oppfatning mellom Banken og skattemyndighetene med hensyn til tolkning av relevante lovgivningen kan også påvirke Bankens finansielle stilling i fremtiden. Slike endringer kan ha en negativ effekt på Bankens virksomhet, økonomiske stilling, resultater og likviditet. Videre kan det ikke være noen garanti for at slik endring i skatt- og merverdiavgiftslovgivning eller tolkningen av skatt og merverdiavgift lovgivning ikke kan ha tilbakevirkende effekt på Bankenes virksomhet, økonomiske stilling, resultater og likviditet. De ansattes pensjonsordninger ble videreført og samordnet innenfor rammen av lov av 24. mars 2000 nr. 16 om foretakspensjon kapittel 13. Vilkår og ytelser knyttet til gavepensjon, førtidspensjonering, dekningsnivå på forsikringer mv. ble samordnet med virkning fra Gjennomføringsdato. Personalforsikringen ble samordnet per 1. april

13 2.2.8 Omdømmerisiko Omdømmerisiko er risikoen for svikt i inntjening og kapitaltilgang på grunn av sviktende tillit og omdømme i markedet, dvs. hos kunder, motparter, aksjemarked og myndigheter. Bankens omdømme vil være en av de viktigste eiendelene og den er helt avhengig av å opprettholde et godt omdømme og tillit i markedet for å tiltrekke seg nye, og beholde eksisterende, kunder, innskytere og investorer. Banken er også avhengig av et godt omdømme hos motparter, egenkapitalbevismarkedet og hos myndighetene. Svekket omdømme kan skyldes en rekke årsaker, blant annet utro tjenere, aktiviteter av forretningspartnere der Banken har begrenset eller ingen kontroll, alvorlig eller langvarig økonomisk tap, usikkerhet om Bankens soliditet eller pålitelighet eller brudd på Bankens code of conduct Marginpress Rentemarginen for norske banker har over lang tid vært under press. Bankenes utlånsvekst har bidratt til å kompensere delvis for effekten av press på rentenettoen, men et forsterket press på rentenetto, sammen med eventuell lavere volumvekst, kan i fremtiden bidra til å svekke Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller framtidsutsikter Konkurransesituasjon Bankens fremtidige økonomiske resultater vil kunne påvirkes av konkurransemessige forhold. Spesielt vil dette være tilfellet dersom eksisterende eller nye aktører intensiverer sin tilstedeværelse på de områder som er Bankens satsningsområder. Det forventes at den fremtidige utviklingen i banksektoren fortsatt vil preges av sterk konkurranse om kunder og prosjekter. Økt konkurranse kan gi reduserte marginer, som igjen vil kunne ha en negativ virkning på Bankens virksomhet. Det er betydelig konkurranse innenfor alle forretningsområdene der Banken operer. Konkurranse kan øke som følge av lover, forskrifter, teknologi eller andre faktorer. Økt konkurranse kan føre til at Banken mister markedsandeler eller får redusert lønnsomhet på sine produkter og tjenester, og ellers ha en negativ effekt på virksomheten sin økonomiske stilling og resultater. Det er også en risiko for ytterligere konsolidering, som kan føre til økt konkurranse Strategisk risiko Strategisk risiko er risikoen for tap som følge av feilslåtte strategiske satsninger. Banken vil hovedsakelig drive tradisjonell sparebankvirksomhet på Jæren. Som en del av fremtidig strategi, kan Banken velge å gjennomføre strategiske transaksjoner (inkludert oppkjøp, salg, etc.), eller gjøre om på strategiske satsninger til enten å styrke driften eller trekke ut et virksomhetssegment eller geografisk område. Det er ingen garanti for at Banken vil være i stand til å fullføre integrasjonen av eventuelle oppkjøpte enheter, fullføre salg som tilsiktet eller med hell identifisere alle potensielle forpliktelser før transaksjonene er avsluttet. Enhver slik hendelse kan ha negativ effekt på Bankens virksomhet, finansielle stilling, likviditet og/eller resultater Systemrisiko Det høye nivået av avhengighet mellom de ulike institusjonene i finansnæringen medfører at Banken er spesielt utsatt for forverringer i kommersiell og finansiell soliditet, eller oppfattet soliditet, av andre finansinstitusjoner. Innenfor finansnæringen kan finansielle institusjoners mislighold påvirke og føre til soliditets- og likviditetsrisiko hos andre finansielle institusjoner. Tvil rundt, eller mislighold av, kun én institusjon i finansnæringen kan føre til store likviditetsproblemer, tap eller mislighold av andre institusjoner. Dette henger sammen med den kommersielle og finansielle soliditeten knyttet til 13

14 finansinstitusjoner som følge av kreditt, handel, clearing eller andre relasjoner. Selv en oppfatning av, eller spørsmål om, mangel på kredittverdighet hos en motpart kan føre til likviditetsproblemer. Dette kan refereres til som systemrisiko og kan få en vesentlig negativ effekt på de finansielle mellomleddene, for eksempel clearing agencies, clearing houses, banker, verdipapirforetak, og ytelser hos dem som Banken samarbeider med og er avhengig av i det daglige. Systemrisikoen kan ha vesentlige negative effekter på Bankens evne til å skaffe ny kapital til sin virksomhet, på dens finansielle posisjon, på driftsresultat, på likviditet og/eller framtidsutsikters Compliance risiko (etterlevelse) Compliance risiko er risikoen for at Banken pådrar seg offentlige sanksjoner/bøter eller økonomisk tap som følge av manglende etterlevelse av lover og forskrifter. Nye eller endring i lover, forskrifter og øvrige juridiske og regulatoriske krav for hvordan Banken opererer kan innebære betydelige kostnader å etterkomme. Områder hvor endringer eller utviklingen i regulering og/eller tilsyn kan ha en negativ innvirkning omfatter, men er ikke begrenset til) (i) endringer i penge-, rente- og øvrig politikk, (ii) generelle endringer i regjeringen og regulerende myndighet som kan påvirke investorers beslutninger eller øke kostnadene av å gjøre forretninger, (iii) endringer i konkurranse og prissettingsområdene, (iv) differensiering blant finansinstitusjoner av regjeringer med hensyn til utvidelsen av garantier til bankinnskudd fra kunder og vilkårene knyttet til slike garantier, (v) videre utvikling i den finansielle rapporteringen, (vi) endringer i regelverket for Bankens struktur per Sammenslutningen, (vii) annen ugunstig politisk, militær eller diplomatisk utvikling, sosial ustabilitet eller juridisk usikkerhet, som igjen kan påvirke etterspørselen etter Bankens produkter og tjenester og (viii) ekspropriasjon, nasjonalisering og inndragning av eiendeler. Som svar til dagens økonomiske uro eller fremtidig krise eller andre bekymringer, kan regulatoriske myndigheter vedta nye eller ytterligere reguleringer, for eksempel restriksjoner eller begrensninger på Bankens virksomhet, herunder, men ikke begrenset til, høyere kapitalkrav, økte rapporteringskrav og restriksjoner på visse typer transaksjoner. Banken vil operere i et juridisk og regulatorisk miljø som utsetter den for potensielle rettssaker og regulatorisk risiko. Som et resultat kan Banken bli involvert i ulike tvister og juridiske, administrative og offentlige saker i Norge og andre jurisdiksjoner som potensielt kan utsette Banken for tap. Slike krav, tvister og søksmål er gjenstand for mange usikkerheter, og deres resultater er ofte vanskelig å spå, spesielt i de tidlige stadier av en sak. Tap av rettssaker kan resultere i sanksjoner av ulike typer for Banken, inkludert men ikke begrenset til, betaling av bøter eller erstatning, ugyldigkjennelse av kontrakter, eller begrensninger på Bankens virksomhet, noe som kan ha en negativ effekt på Bankens omdømme eller finansielle stilling. Fra tid til annen endres relevant lovgivning, standarder eller anbefalinger som styrer og/eller påvirker utarbeidelsen av regnskapet. Videre kan det forekomme endringer i tolkninger av, eller det kan oppstå forskjell i oppfatning mellom Banken og myndigheter med hensyn til anvendelse av, slikt regelverk. Slike endringer eller forskjeller i oppfatning kan være vanskelig å forutsi og kan vesentlig påvirke hvordan Banken bokfører og rapporterer resultater av virksomheten. I noen tilfeller kan Banken bli pålagt å bruke en ny eller revidert regel, eller endre anvendelsen av en eksisterende regel, med tilbakevirkende kraft. Enhver slik endring i Bankens regnskapsprinsipper eller gjeldende regnskapsregler kan påvirke rapporterte finansielle tall og/eller resultater. 2.3 Andre forhold Egenkapitalbevisene Markedet for egenkapitalbevis kan variere vesentlig og raskt som følge av, blant annet, faktorene nevnt nedenfor: 14

15 - Forskjeller mellom Bankens faktiske finansielle og øvrige resultater og det som er forventet av markedet og analytikere, - Oppfattede muligheter for Bankens virksomhet og bankindustrien, - Offentliggjøringer fra Banken eller dens konkurrenter vedrørende vesentlige kontrakter, oppkjøp, strategiske samarbeid, joint ventures, eller kapitalforpliktelser, - Endringer i driftsresultat, - Endringer i analytikeres estimater av Bankens ytelse og anbefalinger, - Endringer i markedets vurdering av lignende foretak, - Involvering i søksmål, - Ansettelse eller oppsigelse av ledende personer/nøkkelpersoner, og - Endringer i generelle finansielle forhold Negativ publisitet, herunder de som relaterer seg til noen av Bankens største egenkapitalbeviseiere eller nøkkelpersoner kan ha vesentlig negativ påvirkning på prisingen av egenkapitalbevisene, uavhengig av om slik publisitet medfører riktighet Utbyttepolitikk Tidspunktet for og størrelsen på fremtidige utbetalinger av utbytte vil avhenge av Bankens fremtidige resultater, Bankens kapitalbehov samt nødvendig kapital- og kjernekapitaldekning, slik disse er definert etter lov og forskrifter i Norge. Utbytte vedtas videre av forstanderskapet og dersom dette velger å ikke utdele utbytte vil ikke egenkapitalbeviseierne ha noe krav på slik utbetaling. Jæren Sparebank har som mål å gi en god stabil konkurransedyktig avkastning i form av utbytte og kursstigning. Jæren Sparebank legger til grunn at inntil 50 % av eierandelskapitalens (egenkapitalbeviseierne) andel av resultatet vil kunne bli utbetalt i kontantutbytte. Ved fastsettelse av utbyttet blir det tatt hensyn til forventet resultatutvikling i en normalisert markedssituasjon, eksterne rammebetingelser og behov for ren kjernekapital Begrenset anledning for utenlandske egenkapitalbeviseiere til å delta i fremtidige emisjoner I henhold til finansieringsvirksomhetsloven har eksisterende egenkapitalbeviseiere fortrinnsrett til å tegne nye egenkapitalbevis med mindre disse rettighetene er satt til side i henhold til vedtak i Bankens forstanderskap. Amerikanske egenkapitalbeviseiere og egenkapitalbeviseiere i andre jurisdiksjoner kan være forhindret fra å motta, handle og utøve slik fortrinnsrett til tegning av nye egenkapitalbevis i henhold til gjeldende lover. Dersom slike egenkapitalbeviseiere ikke kan motta, handle eller utøve slike fortrinnsretter tildelt deres egenkapitalbevis i en fortrinnsrettsemisjon i Banken, risikerer disse å miste den økonomiske fordelen slike rettigheter representerer og deres forholdsmessige eierandel i Banken kan bli utvannet. 15

16 3 ANSVARSERKLÆRING FRA STYRET I JÆREN SPAREBANK 3.1 Ansvarserklæring Opplysningene i Tilsvarende dokument er så langt styret kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Så langt styret kjenner til, forekommer det ikke utelatelser fra Tilsvarende dokument som er av en slik art at de kan endre Tilsvarende dokuments betydningsinnhold. Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Bryne, 9. april 2015 Arne Norheim (leder) Tor Audun Bilstad (nestleder) Randi S. Egeland (styremedlem) Jostein Frøyland (styremedlem) Grete Karin Tøsse (Styremedlem) Morten Erga (Ansatte representant) 16

17 4 ERKLÆRINGER VEDRØRENDE FREMTIDSRETTETDE UTTALELSER OG TREDJEPARTSINFORMASJON 4.1 Fremtidsrettede uttalelser Dette Tilsvarende dokument inneholder "fremtidsrettede" uttalelser, herunder, men ikke begrenset til prognoser og forventninger til Jæren Sparebank sin fremtidige finansielle posisjon, forretningsstrategi, planer og målsettinger. Alle fremtidsrettede uttalelser i dette Tilsvarende dokument er basert på informasjon tilgjengelig for Jæren Sparebank, samt Jæren Sparebanks synspunkter og vurderinger, slik disse foreligger per Tilsvarende dokument. Jæren Sparebank fraskriver seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å utarbeide eventuelle oppdateringer eller rettelser av fremtidsrettede uttalelser inntatt i dette Tilsvarende dokument, eller reflektere eventuelle endringer i Jæren Sparebanks forventninger med hensyn til slike uttalelser eller endringer i faktiske forhold eller omstendigheter som slike uttalelser er basert på, med mindre slik oppdatering eller rettelse er pålagt ved lov. Når uttrykkene "forventer", "tror", "estimat", "forventer", "søker å", "kanskje", "plan" og lignende uttrykk benyttes i dette Tilsvarende dokument, og de relaterer seg til Jæren Sparebank, dets tilknyttede selskaper eller dets ledelse, er disse uttrykkene ment å identifisere fremtidsrettede uttalelser. Jæren Sparebank kan ikke gi noen garanti for riktigheten av slike fremtidsrettede uttalelser og lesere advares om at fremtidsrettede uttalelser ikke er garantier for fremtidig utvikling. Fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer som kan føre til at faktiske resultater, ytelser eller prestasjoner for Jæren Sparebank, dets tilknyttede selskaper, eller sparebankbransjen vil avvike vesentlig fra de fremtidige resultater, ytelser eller prestasjoner som er uttrykt eller innforstått i slike fremtidsrettede uttalelser. Slike fremtidsrettede uttalelser er basert på en rekke forutsetninger om Jæren Sparebank og dets tilknyttede selskaper nåværende og fremtidige forretningsstrategier og bransjen Jæren Sparebank og dets tilknyttede selskaper opererer eller skal operere i. Faktorer som kan føre til at Jæren Sparebank og tilknyttede selskap faktiske resultater, ytelse eller prestasjoner vesentlig avviker fra de fremtidsrettede uttalelsene består blant annet av, men er ikke begrenset til, risikofaktorene beskrevet i kapittel 2 "Risikofaktorer" samt andre steder i Tilsvarende dokument. Gitt de nevnte usikkerhetene, advares leserne mot å legge utilbørlig vekt på noen slike fremtidsrettede uttalelser. 4.2 Tredjepartsinformasjon Det er enkelte steder i Tilsvarende dokument gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt så langt styret i Jæren Sparebank kjenner til, og basert på den informasjonen som er gjengitt, bekreftes at det ikke er utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. 17

18 5 KORT OM SAMMENSLUTNINGEN 5.1 Bakgrunn for og formålet med Sammenslutningen Klepp Sparebank hadde sitt sete i Klepp kommune. Time Sparebank hadde sitt sete i Time kommune, og avdelingskontor i Hå kommune. Styrene i Klepp Sparebank og Time Sparebank vurderte de utfordringer som bankene stod ovenfor med hensyn til økonomi, produkttilbud, kompetanseutvikling og regulatoriske forhold og konkluderte med at bankdriftens samlede målsetninger best kunne innfris gjennom en sammenslutning av Bankene. På grunnlag av markeds- og konkurransesituasjon så styrene i Klepp Sparebank og Time Sparebank det som viktig å opprettholde og styrke grunnlaget for en fremtidig sparebankvirksomhet med lokal forankring. Ut i fra ønsket om å skape en bankenhet med større konkurransekraft, lønnsomhet og evne til å bidra til Jærens videre utvikling, besluttet styrene i møter 18. mars 2014 at en prosjektgruppe skulle gjennomføre utredninger som danner grunnlag for styrenes vurdering og eventuelt beslutning om å gå i forhandlinger om Sammenslutningen. I prosjektgruppen deltok fra hver av Bankene styrets leder / nestleder og administrerende banksjef. På bakgrunn av ovennevnte prosess fattet styrene i Bankene 24. juni 2014 et prinsippvedtak om å innlede forhandlinger om Sammenslutningen. I perioden frem til 22. september 2014 forhandlet Bankene om sammenslutningsavtalen, herunder ble det gjennomført en økonomisk gjennomgang av Bankene. Den 22. september 2014 vedtok og signerte styrene i Bankene hovedavtalen og fusjonsplanen. Sammenslutningen ble behandlet i Bankenes forstanderskap 23. oktober Sammenslutningen ble gjennomført 2. januar 2015, Sammenslutningen ble gjennomført med regnskapsmessig virkning innenfor rammen av regnskapslovgivningen. Bakgrunnen for vedtaket om Sammenslutningen var blant annet forventninger om: - sterkere konkurransekraft gjennom en større enhet - mer attraktive arbeidsplasser med større mulighet for å etablere sterke kompetanse- og fagmiljøer med mindre sårbarhet - økt forvaltningskapital og rimeligere finansiering - bedre kostnadseffektivitet - økte muligheter for å være en støttespiller for lokalt næringsliv - gjennom stiftelser bidra i lokalsamfunnet med gaver til allmennyttige formål Mer informasjon om Sammenslutning finnes i Informasjonsdokumentet kapittel Kort om Time Sparebank Time Sparebank ble etablert i Samlet forvaltningskapital ved utgangen av det 1. driftsåret var NOK , mens ved utgangen av 2013 var forvaltningskapitalen vokst til nærmere NOK 6,2 mrd. Banken har prioritert fysisk tilstedeværelse i primærmarkedet - med filialer på Kverneland (åpnet i 1961), Undheim (åpnet i 1968), Varhaug (åpnet i 1991) og Vigrestad. Filialen på Vigrestad er den siste etableringen, denne ble åpnet i Banken feiret sitt 100-års jubileum i Det ble bl.a. markert med utgivelse av jubileumsboka «Bank i bondeland». Banken har tradisjonelt sett hatt et meget godt fotfeste innenfor landbruket på Jæren. Time Sparebank ble egenkapitalbevisbank i I den forbindelse ble Sparebankstiftinga Time og Hå ble etablert, og stiftelsen står som eneste eier av egenkapitalbevis i banken. Banken deltok i etableringen av Terra-Gruppen i 1997/1998 og var en alliansebank i Eika Gruppen. 18

19 5.3 Kort om Klepp Sparebank Klepp Sparebank ble opprettet 20. oktober I 1968 ble nåværende hovedkontor på Klepp bygget og tatt i bruk og bygget ble i 1988 ombygget. Sparebanken deltok i etableringen av Terra-Gruppen i 1997/1998. Mai 2007 ble Klepp Sparebank tatt opp til notering ved Oslo Børs. Interessen for å kjøpe grunnfondsbevis var enorm. De kunne hentet inn ni ganger så mye egenkapital som de NOK 120 millionene som var målet. Emisjonsreglene sikret at minst 1/3 av investorene var lokale. 20 oktober 2013 feiret banken 90 år. Jubileet ble feiret med utgivelse av tidsskriftet «Jubileumskronå» og utdeling av NOK til gode formål. 5.4 Hovedavtalen Bankene vedtok i møter den 22. september 2014 en Hovedavtale. Forslaget ble enstemmig vedtatt i begge Bankenes styrer. Se for øvrig Vedlegg 2, Hovedavtale, samt de følgende avsnittene, for nærmere informasjon om prinsippene i avtalen. Sammenslutningen ble gjennomført ved at Bankene ble sluttet sammen i henhold til finansieringsvirksomhetsloven 2c-2, jf. 2c-3 og 2c-4. Regnskapsmessig ble sammenslåingen gjennomført som en omvendt overtakelse, det vil si at Klepp Sparebank som var juridisk overtakende bank, reelt sett var overdragende, og at Time Sparebank som var juridisk overdragende bank ble ansett reelt sett som overtakende. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Klepp Sparebank blir regnskapsført som overdratte eiendeler, rettigheter og forpliktelser. Sammenslutningen ble selskapsrettslig ansett gjennomført da den ble registrert i Foretaksregisteret. Gjennomføring av Sammenslutningen bestod av følgende hovedaktiviteter (i) konvertering av bokført grunnfondskapital i Klepp Sparebank til eierandelskapital med opprettelse av Sparebankstiftelsen Klepp, (ii) overdragelse av eiendeler og forpliktelser fra Time Sparebank til Klepp Sparebank (iii) kapitalforhøyelse i Klepp Sparebank som skiftet navn til Jæren Sparebank og Sparebankstiftinga Time og Hå sin mottok egenkapitalbevis i Jæren Sparebank. Samtidig med Sammenslutningens registrering i Foretaksregisteret ble også: 1. Andelen av grunnfondskapitalen i Klepp Sparebank som ikke utgjorde grunnfondet i Jæren Sparebank konvertert til eierandelskapital 2. Sparebankstiftelsen Klepp ble opprettet 3. Sparebankstiftelsen Klepp mottok egenkapitalbevis for grunnfondskapital som ble konvertert til eierandelskapital etter punkt 1 4. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Time Sparebank ble overført til Jæren Sparebank 5. Sparebankstiftinga Time og Hå var allerede opprettet 6. Sparebankstiftinga Time og Hå mottok vederlag i egenkapitalbevis for eiendeler, rettigheter og forpliktelser overført til Jæren Sparebank 7. Eierandelskapitalen i Klepp Sparebank ble forhøyet og egenkapitalbevis overført til Sparebankstiftinga Time og Hå som vederlag for overtakelsen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Time Sparebank i samsvar med punkt 4 8. Klepp Sparebank endret navn til Jæren Sparebank Bytteforholdet Bytteforholdet ble fastsatt etter forhandlinger mellom bankene og bygger på en prosess som inneholdt: - Finansiell due diligence gjennomført av EY AS 19

20 - Gjennomgang av bankenes balanser per 30. juni 2014, sammen med vurdering av mer- og mindreverdier av eiendeler og forpliktelser, med påfølgende justeringer basert på oppdatert regnskap per 31. august 2014 også hensyntatt IFRS konvertering i Time Sparebank - Vektlegging av i hovedsak verdijustert egenkapital, og med henblikk på normalisert resultat (analyse av bankene historiske resultatnivå justert for engangshendelser og tilfeldige verdiendringer) og markedsprising (analyse av markedsprising av sammenlignbare sparebanker på Oslo Børs med fokus på pris/bok og ren kjernekapital) - Utarbeidelse av fairness opinion fra Fondsfinans AS og Norne Securities AS Bytteforholdet ble fremforhandlet basert på Bankenes finansielle stilling per 31. august Partene ble enige om at bytteforholdet skulle være 58,0 % i favør Time og 42,0 % i favør Klepp. Det fremforhandlede bytteforholdet var basert på en verdsettelse med utgangspunkt i verdijustert egenkapital, estimert normalresultat for de to bankene, samt markedsprising av sammenlignbare sparebanker. Bytteforholdet ble også justert for forventet utbetaling av utbytte til Sparebankstiftinga Time Hå og gave ved oppstart til Sparebankstiftelsen Klepp. Hver av Bankene bidro med ca. NOK 249 millioner til sparebankfondet i Jæren Sparebank, totalt ca. NOK 498 millioner. Time Sparebank skulle kunne betale utbytte for 2014 til Sparebankstiftinga Time Hå tilsvarende inntil NOK 5 millioner, mens Klepp Sparebank skulle kunne utbetale inntil NOK 5 millioner i kontanter til den nye stiftelsen i forbindelse med etableringen. Uten at det fikk innvirkning på bytteforholdet kunne Time Sparebank disponere sitt gavefond på NOK 4,49 millioner mens Klepp Sparebank kunne disponere et tilsvarende beløp til utbytte og gaveutdeling som også skulle inkludere NOK som var øremerket til samme prosjekt som Time Sparebank utdelte til. Resterende årsresultat for 2014 ble fordelt i henhold til eierbrøken i hver av bankene pr. 31. desember For mer utfyllende dekning av bytteforholdet, se Informasjonsdokumentet kapittel Utstedelse av egenkapitalbevis Jæren Sparebank har en kapitalstruktur med grunnfondskapital og eierandelskapital. Klepp Sparebank konverterte i forbindelse med gjennomføring av sammenslutningen deler av grunnfondskapitalen til eierandelskapital og utstede egenkapitalbevis til Sparebankstiftelsen Klepp. Som følge av at børskursen på egenkapitalbevisene lå under pålydende, ble det gjennomført en reallokering av eierandelskapitalen ved en kapitalnedsettelse for blant annet å legge til rette for en mulig fremtidig kapitalforhøyelse. Endringen av pålydende påvirket ikke eierbrøken eller markedsverdien av egenkapitalbevisene. Styret fremmet sak overfor forstanderskapet i Klepp Sparebank om at gjeldende eierandelskapital ble nedsatt med NOK fra NOK til NOK ved endring av pålydende fra NOK 100 til NOK 25. Nedsettelsesbeløpet ble benyttet til avsetning til overkursfondet. Som følge av nedsettelsen av eierandelskapitalen ble vedtektenes 2-2 endret til å lyde: Sparebankens eierandelskapital utgjør kr fordelt på egenkapitalbevis á NOK. 25,- fullt innbetalt. Forstanderskapet i Klepp Sparebank hadde fattet følgende vedtak: "Styret i Klepp Sparebank gis i samsvar med finansieringsvirksomhetsloven 2b-23 (2), jf. (1), jf. 2b-9 (2), jf. allmennaksjeloven fullmakt til å forhøye eierandelskapitalen ved konvertering av grunnfondskapital og ved nytegning av egenkapitalbevis som følger: a. Eierandelskapitalen skal forhøyes med NOK ved utstedelse av nye egenkapitalbevis. b. Egenkapitalbevisenes pålydende skal være NOK 25. c. Tegningskursen for egenkapitalbevisene er NOK

21 d. Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Sparebankstiftinga Klepp under etablering tegner egenkapitalbevis og Sparebankstiftelsen Time og Hå tegner e. Egenkapitalbevisene tegnes i protokollen for det styremøte som vedtar utstedelse av nye egenkapitalbevis, dersom styret ikke fastsetter annen frist for å tegne egenkapitalbevisene. f. Oppgjør for egenkapitalbevisene skjer samtidig med gjennomføring av sammenslutning mellom Klepp Sparebank og Time Sparebank, jf. finansieringsvirksomhetsloven 2c-6. Egenkapitalbevisene som tegnes av Sparebankstiftelsen Klepp utstedes ved at Klepp Sparebank konverterer grunnfondskapital til eierandelskapital, jf. finansieringsvirksomhetsloven 2c-4, jf. 2b-2 (2) og 2b-3. Egenkapitalbevisene som tegnes av Sparebankstiftinga Time og Hå utstedes som vederlag for andel av eierandelskapitalen i Time Sparebank og for at Time Sparebank overfører eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til Klepp Sparebank i samsvar med Hovedavtale datert 22. september 2014 mellom Klepp Sparebank og Time Sparebank om sammenslutning (Hovedavtalen), jf. finansieringsvirksomhetsloven 2c-3, jf. 2c-4. g. Egenkapitalbevisene skal ha rett til utbytte fra og med regnskapsåret h. Overkurs fordeles i samsvar med finansieringsvirksomhetsloven 2b-14. i. Styret kan gjøre de endringer i vedtektene som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd. j. Den fullmakt som er gitt styret etter dette vedtaket gjelder i 12 måneder regnet fra det tidspunkt hvor vedtaket er registrert i Foretaksregisteret, jf. finansieringsvirksomhetsloven 2c-5. k. Kostnadene ved fusjonen er estimert til om lag NOK 10 millioner med tillegg for merverdiavgift. Kostnadene i forbindelse med konvertering og utstedelse av egenkapitalbevis vil ikke la seg spesifisere ytterligere idet de inngår i kostnadene for hele fusjonsprosessen» Kapitalforhøyelsene nevnt ovenfor ble gjennomført 2. januar Samlet bokført egenkapital i bankene i henhold til mellombalanse pr. 31. august 2014 utgjorde NOK millioner. Justert for mer- og mindreverdier i Klepp Sparebank, som var regnskapsmessig overdragende bank, ble bokført verdi i utkast til åpningsbalanse pr. 31. august 2014 NOK millioner, hensyntatt avsetninger til gaver og utbytte på NOK 10 millioner. Sett hen til vektet normalresultat før skatt og markedsprising, ga det et bytteforhold på 58,0 % til Time Sparebank og 42,0 % til Klepp Sparebank. Dette innebar således at sum egenkapital etter utkastet til åpningsbalansen på NOK millioner ble fordelt med 58,0 % til Time Sparebank og 42,0 % til Klepp Sparebank. Med fradrag av innskudd til grunnfondet utgjorde den øvrige egenkapitalen eierandelskapital og tilhørende fond med NOK 682,6 millioner. Denne kapitalen ble fordelt mellom Sparebankstiftinga Time og Hå, Sparebankstiftelsen Klepp og eksisterende eiere av egenkapitalbevis i Klepp Sparebank på dato for gjennomføring av Sammenslutningen basert på det fremforhandlede bytteforholdet. Bokført verdi pr egenkapitalbevis utstedt av Klepp Sparebank var pr 31. august 2014 beregnet til NOK 141,46. Tegningskursen ble satt til NOK 137 pr egenkapitalbevis for å reflektere prisingen av Klepp Sparebank i forhandlingene mellom partene om bytteforholdet. Tegningskursen var lik for både konverteringen av grunnfond til eierandelskapital i Klepp Sparebank og utstedelse av egenkapitalbevis til Sparebankstiftinga Time og Hå som fusjonsvederlag. Basert på en tegningskurs på NOK 137 pr egenkapitalbevis utgjorde vederlaget til Sparebankstiftinga Time og Hå NOK 431,7 millioner. Eierandelskapitalen inkludert tilhørende fond i den fusjonerte banken utgjorde totalt NOK 682,6 millioner fordelt på egenkapitalbevis, hvorav Sparebankstiftinga Time og Hå eide egenkapitalbevis, tilsvarende 63,9 %, og Sparebankstiftelsen Klepp eide egenkapitalbevis, tilsvarende 14,3 %. Eksisterende egenkapitalbeviseiere i Klepp Sparebank eide totalt egenkapitalbevis, tilsvarende 21,8 % av eierandelskapitalen inkludert tilhørende fond i den fusjonerte banken. Vedtektsfestet eierandelskapital i Jæren Sparebank utgjorde NOK , hensyntatt kapitalnedsettelse i Klepp Sparebank forut for gjennomføring av sammenslutningen. 21

22 Ved eventuell senere konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital i Jæren Sparebank, skal antall egenkapitalbevis som utstedes ved konverteringen fordeles likt mellom sparebankstiftelsene. Ved eventuelle fremtidige sammenslutninger av Jæren Sparebank og andre sparebanker der overdragende bank bidrar med innskudd i grunnfondet, skal Sparebankstiftelsen Klepp og Sparebankstiftinga Time og Hå godtgjøres forholdsmessig. Oppgjør skjer ved gjennomføring av sammenslutningen VPS-registrering og notering på Oslo Børs Klepp Sparebank var før Sammenslutningen notert på Oslo Børs under tickerkode KLEG (ISIN-nr. NO ). I forbindelse med gjennomføringen av Sammenslutningen videreførte Klepp Sparebank sin notering under Jæren Sparebank. Etter gjennomføringen av sammenslutningen beholdt Jæren Sparebank, Klepp Sparebanks ISIN-nummer. Tickerkoden for Jæren Sparebank er JAEREN. Inntil egenkapitalbevisene i Jæren Sparebank ble handlet eksklusiv rett til utbytte for regnskapsåret 2014 og publiseringen av dette Tilsvarende dokument var det opprettet et separat ISIN (ISIN-nr. NO ) for de egenkapitalbevisene som ble utstedt til de to sparebankstiftelsene. I forbindelse med publisering av dette Tilsvarende dokument overføres egenkapitalbevisene med ISIN-nr. NO til ISIN-nr. NO hvilket medfører en notering av disse egenkapitalbevisene. Noteringen av nye egenkapitalbevis er forventet å skje 10. april Avtaler med ledelse / styre i forbindelse med Sammenslutningen Dette er utypet i Informasjonsdokumentet under punkt Proforma finansiell informasjon for Jæren Sparebank Proforma finansiell informasjon for nye Jæren Sparebank per 31. desember 2013 og 31. august 2014 foreligger i Informasjonsdokumentet under kapittel Omkostninger Omkostningene i forbindelse med fusjon og notering utgjør ca. NOK 10 millioner for Jæren Sparebank. Dette beløpet dekket finansielle rådgivere, honorar til juridisk rådgivere og betaling for øvrige kostnader (Tilsvarendedokumentavgift, VPS kostnader m.v.). 5.7 Rådgivere Swedbank har vært koordinator og finansiell rådgiver både i fusjons- og noteringsprosessen. Adressen er: Postboks 1441 Vika, 0115 Oslo. Telefon: Advokatfirmaet Selmer DA har vært juridisk rådgiver forbindelse med Sammenslutningen og noteringen. Adressen er: Postboks 1324 Vika, 0112 Oslo. Telefon:

23 6 OM JÆREN SPAREBANK 6.1 Informasjon om den nylig sammenslåtte Jæren Sparebank Jæren Sparebank er navnet på den sammensluttede banken av Time Sparebank og Klepp Sparebank. Navnet fremhever bankens lokalisering og tilhørighet. Visjonen for Jæren Sparebank er: Jæren Sparebanks forretningsidé er: Vi bygger Jæren! Med sterk lokal forankring på Jæren, skal vi drive en fremtidsrettet og konkurransedyktig sparebank for innbyggere og virksomheter i vårt marked, for å skape mest mulig verdi for alle interessenter, og bidra til lokalsamfunnets videre utvikling. Med sterkt fokus på lokalbankperspektivet og kundeopplevd kvalitet skal Jæren Sparebank bygge langsiktige kunderelasjoner basert på gjensidig tillit og lojalitet. Banken skal ha et sterkt og positivt omdømme i sitt lokale markedsområde, og være jærbuens naturlige valg av bank. Hovedkontoret til Jæren Sparebank ligger på Bryne, hvilket er det største tettstedet og midt i det geografiske kjerneområdet for den sammensluttede banken med kommunene Klepp, Time og Hå. Adressen er Jærnbanegata 6, 4340 Bryne. I tillegg har Jæren Sparebank filialer på Bryne, Jærhagen, Kleppe, Kverneland, Undheim, Varhaug og Vigrestad. Organisasjonsnummeret til Jæren Sparebank er Jæren Sparebank opererer i Norge og reguleres av norsk rett. Jæren Sparebank har konsesjon som sparebank etter sparebankloven 3 og er underlagt tilsyn av Finanstilsynet. Vedtekter for Jæren Sparebank fremgår av Vedlegg Hovedstyre, ledelse og styrende organer Forstanderskapet Forstanderskapet i Jæren Sparebank består av totalt 20 medlemmer, som ble valgt inn i Forstanderskapsmøtet 5. januar Medlemmene velges av henholdsvis innskytere, egenkapitalbeviseiere og ansatte i Jæren Sparebank. Mer spesifikt er forslaget som følger: - De innskytervalgte medlemmene utgjør 7 medlemmer (35 %), hvorav minst ett av de innskytervalgte medlemmene med en personlig valgt varamedlem skal representere samfunnsfunksjonen o Innvalgte representanter: Oddvar Undheim, Hanne Irene Bore, Anne Skasheim, Asbjørn Ueland, Elisabeth Rugland, Jan Øgaard, Øyvind Time, Rolf Steinar Risa (varamedlem), Ragnhild Alvsåker Aarbakke (varamedlem) og Sigmund Rolfsen (personlig varamedlem for Øyvind Time) - De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmene utgjør 8 medlemmer (40 %) som velges i et eget valgmøte for egenkapitalbeviseiere. Som utgangspunkt er antall egenkapitalbevis avgjørende for valgretten i egenkapitalbeviseiermøtet og således for representasjonsretten i forstanderskapet o Innvalgte representanter: Arnfinn Vigrestad, Harald Odland, Kjellaug Heskja, Grete Karin Stangeland Høiland, Magnus Tjåland, Aud Helene Nese, Marie Brunes, Elfin 23

24 Lea, Wiggo Erichsen (varamedlem), Gunnar Sikveland (varamedlem), Tor Raymond Lie (varamedlem) og Karl Stangeland (varamedlem) - De ansatte velger 5 medlemmer (25 %). Ved første gangs valg valgte de ansatte i Klepp Sparebank 2 medlemmer, de ansatte i Time Sparebank 2 medlemmer og de to bankene i samråd valgte 1 medlem o Innvalgte representanter: Anne Birgit Braut Langemyhr, Ole Kristian Mjølhus, Inger Tove Heskje, Otto Hustoft, Rune Kvalvik, Liv Anny Ueland (varamedlem), Magnar Goa (varamedlem) og Kjell Hodne (varamedlem) TABELL 1 FORSTANDERSKAPET, JÆREN SPAREBANK Medlemmer Postnr/-sted Antall egenkapitalbevis Medlemmer valgt av innskyterne: Oddvar Undheim Hanne Irene Bore Anne Skasheim Asbjørn Ueland Elisabeth Rugland Jan Øgaard Øyvind Time c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne Medlemmer valgt av egenkapitalbeviseierne: Arnfinn Vigrestad Harald Odland Kjellaug Heskja Grete Karin Stangeland Høiland Magnus Tjåland Aud Helene Nese Marie Brunes Elfin Lea c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne Medlemmer valgt av ansatte: Anne Birgit Braut Langemyhr Ole Kristian Mjølhus Inger Tove Heskje Otto Hustoft Rune Kvalvik c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne Asbjørn Ueland ble valgt som leder og Oddvar Undheim ble valgt som nestleder av forstanderskapet Styrets sammensetning Vedtektene Jæren Sparebank angir hvor mange styremedlemmer styret skal ha og retningslinjer for valg, herunder valgkomité. Det er Forstanderskapets og valgkomiteens ansvar å innstille til og foreta valg av styre. Det er vedtektsfestet at antall styremedlemmer skal være fra minst 5 til maksimalt 7 faste medlemmer og inntil 3 varamedlemmer. 1 medlem skal velges blant ansatte, med tilhørende varamedlem. TABELL 2 STYRET I JÆREN SPAREBANK Funksjon Navn Forretningsadresse Antall EK-bevis Styreleder Arne Norheim c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne Nestleder Tor Audun Bilstad c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne Styremedlem Randi S. Egeland c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne - 24

25 Styremedlem Jostein Frøyland c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne - Styremedlem Grete Karin Tøsse c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne - Ansattes representant Morten Erga c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne - Varamedlem Snorre Haukali c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne - Varamedlem Per Bergstad c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne - Ansattevalgt varamedlem Trond Egil Sunde c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne - Styret er satt sammen etter et ønske om i) en fornuftig og effektiv størrelse på styret, ii) balanse i antall representanter fra hver side i oppstartsfasen, iii) nødvendig grad av kontinuitet i en viktig periode for den nye banken samt iv) ønske om en ny ekstern/uavhengig og erfaren styreleder for den nye banken. Forstanderskapet er den som beslutter styresammensetningen og kan velge å følge eller ikke følge innstillingen. Dagens styre består som nevnt ovenfor av: Arne Norheim (født 1937) Arne Norheim studerte til sivilingeniør i Skotland. Deretter bar det videre til USA for studier og jobb de neste 7 årene. Norheim kom så hjem til Norge og ble leder for AS Betong i Fra var han leder for Jonas Øglænd AS. Etter dette tok han over som banksjef i SR-Bank en jobb han hadde fram til han gikk av med pensjon i Etter dette har han drevet eget konsulentselskap med fokus på rådgivning. I tillegg har han hatt diverse styreverv i regionen. Tor Audun Bilstad (født 1950) Tor Audun Bilstad var tidligere styreleder i Klepp Sparebank. Han er bonde og har en landbruks- og handelsutdannelse, i tillegg har han flere kurs i ledelse og styrearbeid. Bilstad har vært med i mange bedrifts- og foreningsstyrer lokalt og nasjonalt de siste 30 årene og har politisk erfaring fra kommunestyret og formannskapet i Klepp, hvor han også har vært varaordfører. Bilstad er leder i Klepp Forliksråd. Bilstad var medlem av styret i Klepp Sparebank siden Randi Skadsem Egeland (født 1958) Randi Skadsem Egeland var nestleder i Klepp Sparebanks styre. Hun er utdannet bygningsingeniør og er daglig leder i Hå Element og Hå Betong. Hun har tidligere vært administrerende direktør i AS Betong ( ). Egeland er videre blant annet styreleder Betongelementforeningen og Øster Hus AS, samt styremedlem i Nor element AS. Egeland har deltatt på flere leder- og styrekurs. Egeland var medlem av styret i Klepp Sparebank siden Jostein Frøyland (født 1948) Jostein Frøyland ble valgt inn i styret i Time Sparebank i Han har vært styreleder siden Jostein har tidligere også vært medlem av bankens Forstanderskap. Jostein har arbeidet som gårdbruker i sitt yrkesaktive liv, men har nå trappet ned denne virksomheten. Han har hatt mange verv innenfor ulike bedrifter og organisasjoner bla styreleder i Tine BA i perioden Grethe Karin Tøsse (født 1959) Grete Karin Tøsse ble valgt inn i styret i Time Sparebank i 2013 (vararepresentant i 2012). Hun er utdannet cand. scient mikrobiologi fra Universitetet i Bergen. Hun arbeider nå som HMS- og risikorådgiver knyttet til internasjonale prosjekter i Statoil. Grete har vært ansatt i Statoil siden 1985, og har hatt en rekke ulike stillinger i selskapet i disse årene. Hun har tidligere erfaring fra Rogalandsforskning. Grete har verv som utvalgsmedlem i Hå kommunestyre, nestleder i Hå Senterparti og meddommer i Jæren Tingrett i tillegg til flere verv innenfor skole og idrettslag. Morten Erga (født 1970) Morten Erga ble valgt inn i styret i Jæren Sparebank som ansatterepresentant i Han var på Befalskolen fra , og fortsatte studiene ved Universitetet i Stavanger, der han studerte Økonomi og Administrasjon. Han har tidligere erfaring som Skipsmeglertrainee, Rådgiver PM i SpareBank 1 SR-Bank Sola og begynte som Rådgiver PM i Time Sparebank i

26 6.2.3 Ledelsen TABELL 9 LEDELSEN I JÆREN SPAREBANK Funksjon Navn Forretningsadresse Antall EK-bevis Administrerende Banksjef Tor Egil Lie c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne - Banksjef Økonomi og Finans Klas Stølsnes c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne - Banksjef Bedriftsmarked Frode Flesjå c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne 100 Banksjef Fellesfunksjoner og støtte Åse Bente S. Wærsland c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne Konstituert Banksjef Privatmarked Jørn Sirevåg c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne - Risikostyring & Compliance Magne Stangeland c/o Jernbanegata 6, 4340 Bryne Dagens ledelse består av: Tor Egil Lie (født 1955) Tor Egil Lie var tidligere Administrerende Banksjef i Klepp Sparebanks. Lie har utdannelse innen regnskap og revisjon fra Høyskolen i Stavanger. Han har tidligere arbeidet som direktør i Gjensidige Forsikring der han har ledet landbruksmarkedet på Vestlandet og innehadde ulike lederfunksjoner i Gjensidige Forsikring siden Videre har Lie tidligere ledererfaring fra Fokus Bank ASA, Rogaland Fylkeskommune og Revisor - Gruppen Stavanger AS. Lie ble ansatt i Klepp Sparebank som Banksjef i Klas Stølnes (født 1968) Klas Stølsnes har arbeidet i Time Sparebank siden Klas er utdannet siviløkonom fra NHH i Bergen. Han har tidligere hatt ulike roller i næringslivet, blant annet som konserncontroller i Handelshuset Martinsen og økonomisjef og senere daglig leder i Ålgårds Auto AS. Klas har også vært medlem av styret i Dalema AS. Han har også tidligere hatt ulike verv innenfor skole- og organisasjonsliv. Frode Flesjå (født 1973) Frode Flesjå var Klepp Sparebanks Banksjef for bedriftsmarked og er utdannet diplomøkonom fra Handelshøyskolen BI i Stavanger, bl.a. med fag som regnskap, finans og markedsføring. Han har tidligere jobbet i psykiatrien parallelt med skolegang, som konsulent i et importselskap, samt 7 år som landveissyklist på heltid. Flesjå har vært ansatt i Klepp Sparebank siden Åse Bente Søyland Wærsland (født 1959) Åse Bente Søyland Wærsland var tidligere Klepp Sparebanks Banksjef for økonomi og finans og er utdannet bankøkonom. Wærsland har lang erfaring fra bank og har blant annet tidligere jobbet i Varhaug Sparebank - de siste årene som regnskapssjef. Wærsland var med å starte Stavanger Bank i 1987 med ansvar innen drift/økonomi og har jobbet en periode i EDB Business Partner AS som konsulent. Wærsland ble ansatt i Klepp Sparebank i Jørn Sirevåg (født 1955) Jørn Sirevåg er konstituert banksjef for privatmarked og har arbeidet i Time Sparebank siden Jørn startet som leder av filialen på Varhaug før han tok over som leder av personmarkedet i banken i Han har sin utdannelse fra Rogaland Distriktshøgskole, DH-kandidat med fordypning i regnskapsfag. Jørn har variert praksis fra næringslivet og også fra andre banker, bl a som leder av SRbank sin filial på Nærbø. Jørn har også arbeidet som kommunekasserer i Bjerkreim kommune. Han har videre hatt en rekke styreverv, og er nå bla styreleder i Brødrene Sirevåg AS. Jørn er videre aktiv innenfor organisasjonsarbeid. Magne Stangeland (født 1964) Mange Stangeland var Klepp Sparebanks Risk Manager og er utdannet revisor med studieretningen operasjonell revisjon og risikostyring ved Høyskolen i Stavanger og Handelshøyskolen BI. Han har variert arbeidserfaring innen revisjon samt evaluering av styrings- og kontrollsystemer fra blant annet 26

27 KPMG, Nord-Jæren kommunerevisjon (assisterende revisjonssjef), og Rogaland kontrollutvalgssekretariat (daglig leder) og Erga Revisjon. Stangeland har vær ansatt i Klepp Sparebank siden Ansatte Jæren Sparebank har 103 ansatte og 92 årsverk. Den kompetanse og ressursbasen de ansatte representerer, er en viktig suksessfaktor for Jæren Sparebanks videre utvikling og vekst. Det er en målsetning for Jæren Sparebank å skape en attraktiv arbeidsplass med motiverte og engasjerte medarbeidere og med ansatte og ledere med god kompetanse. Bankens organisasjonskultur skal være løsningsorientert, positiv og endringsvillig og det skal være kvalitet i alle ledd. Viktige kjennetegn på organisasjonen skal være kunnskap, ferdigheter og holdninger for salg. Sammenslutningen har medført at enkelte ansatte har måttet tilpasse seg endringer med hensyn på arbeidssted og/eller funksjon Revisor Jæren Sparebank har Deloitte AS som revisor. Både Time Sparebank og Klepp Sparebank benyttet Deloitte AS som revisor før sammenslåingen, og dette arbeidet blir nå videreført. 6.3 Organisasjonen i Jæren Sparebank I Figur 1 vises overordnet organisering i Jæren Sparebank: FIGUR 1 ORGANISASJONSKART, JÆREN SPAREBANK 27

28 6.4 Målsetninger og ambisjoner for Jæren Sparebank Visjonen for Jæren Sparebank er: Jæren Sparebanks forretningsidé er: Vi bygger Jæren! Med sterk lokal forankring på Jæren, skal vi drive en fremtidsrettet og konkurransedyktig sparebank for innbyggere og virksomheter i vårt marked, for å skape mest mulig verdi for alle interessenter, og bidra til lokalsamfunnets videre utvikling. Jæren Sparebanks overordnede mål er: Jæren Sparebank skal være solid Jæren Sparebank skal være kundefokusert Jæren Sparebank skal være en attraktiv arbeidsplass Jæren Sparebank skal gi en akseptabel avkastning på egenkapitalen Jæren Sparebank skal være aktiv i lokalmiljøet Jæren Sparebank skal være en aktiv deltaker i Eika Jæren Sparebank skal gjennom en lønnsom og hensiktsmessig kapitalstruktur og drift trygge bankens soliditet for derved å styrke konkurransekraften på lang sikt. Jæren Sparebank vil ha som målsetning å gi en konkurransedyktig avkastning til eierne. Banken har et mål om egenkapitalavkastning etter skatt på minimum 6% over risikofri rente. Kostnadsgrad er viktig for å oppnå denne målsetningen, og bør være konkurransedyktig målt mot andre banker, og ikke avvike negativt/betydelig fra 50 prosent over tid Markedet Primærmarkedet for Jæren Sparebank er Hå, Time og Klepp kommuner. Målet er å opprettholde bankenes markedsandel i Klepp og Time kommuner, og ta sikte på økt markedsandel i Hå kommune. Banken skal ha en lav til moderat risikoprofil og veksten skal være kontrollert og lønnsom, innenfor utvalgte markedssegmenter. Sekundærmarkedet skal være andre Jær-kommuner og privatpersoner som har flyttet/har relasjoner til Jæren Jæren Sparebank har et samlet kundegrunnlag på ca kunder. Ca av disse kundene er næringsdrivende/lag og foreninger og de resterende ca er privatkunder. Ut fra folkemengden (SSB 20. august 2014), er bankens markedsandel i primærmarkedet nær 48 %. Innenfor landbruket er banken dominerende i primærmarkedet. Når det gjelder annen næringsvirksomhet er markedsandelen betydelig lavere. Her foreligger ikke eksakte tall fordelt på kommuner Vekst Jæren Sparebank vil ha fokus på vekst i sine prioriterte områder og kundegrupper som nevnt ovenfor. Veksten vil tilpasses markedsforholdene og kapitalsituasjonen til Jæren Sparebank Produkter Jæren Sparebank har tilgang til alle relevante produkter gjennom sin tilknytning til Eika Alliansen. Det er viktig for Jæren Sparebank å tilpasse seg digitaliseringstrenden, noe den har mulighet til gjennom blant annet produktplattformen til Eika Alliansen. 28

29 6.5 Sparebankstiftelsene Jæren Sparebank har kapitalstruktur som en sparebank med grunnfond (sparebankens egne fond) og eierandelskapital (emittert kapital). I tillegg til grunnfondet kan bankens fond bestå av kompensasjonsfond og gavefond. Kompensasjonsfondet tilsvarer overkursfondet for eierandelskapitalen. Eierandelskapitalen utgjør sammen med grunnfondet egenkapitalen i Jæren Sparebank. Sparebankstiftelsenes inntekter vil i den første tiden i det alt vesentlige komme fra utbytte på egenkapitalbevisene i Jæren Sparebank. Se mer under kapittel 7 om Sparebankstiftelsene. 6.6 Beskrivelse av Eika Gruppen Både Time Sparebank og Klepp Sparebank var en del av Eika Alliansen. Eika Gruppen AS er finanskonsernet i Eika Alliansen. Konsernet er eid av 76 selvstendige og lokalt forankrede sparebanker, og er i dag en av de største aktørene i det norske markedet for utvikling og salg av finansielle produkter. Deres hovedmål er å skape kostnadseffektive produkter og tjenester på områder der det er mulig for bankene å hente ut stordriftsfordeler gjennom samarbeid, samtidig som banken selv ivaretar sin kjernevirksomhet. Gruppen ønsker å utvikle kompetanse, tjenester, produkter og løsninger som kommer alliansebankene og deres kunder til gode. Gjennom felles innkjøp og leveranse av tjenester i Eika, oppnår alliansen stordriftsfordeler innenfor blant annet IT, betalingsformidling og andre banktjenester som virksomhetsstyring, kompetanseutvikling og distribusjon av finansielle produkter. På denne måten får kunden et like bredt tilbud hos en lokal sparebank som hos en stor forretningsbank. De viktigste produktselskapene er Eika Forsikring, Eika Kredittbank og Eika Kapitalforvaltning. I tillegg kommer Aktiv eiendomsmegling med omkring 60 kontorer. Samlet forvaltningskapital for Eika Alliansen er på cirka NOK 300 mrd., og de har nærmere én million bankkunder. Eika Gruppens produkter og løsninger distribueres gjennom ca. 400 kontorer i Norge. Med eierbankene og meglervirksomheten har Eika Alliansen om lag ansatte, hvorav 400 er direkte knyttet til Eika Gruppen AS. Bankene i Eika Alliansen har full selvstendighet, eget navn, merkevare og profil. Den lokale kompetansen og selvstendige profilen til lokalbankene og OBOS er viktige konkurransefortrinn for alliansens samlede markedskraft. Eika Alliansens mål er at bankene skal beholde og styrke sin lokale betydning og derigjennom bidra til å styrke sine lokalsamfunn. Nærhet og personlig rådgivning til kunden og kunnskap om lokalmarkedet er de lokale sparebankenes største konkurransefortrinn. Et konsernkart for Eika Gruppen AS er inntatt i Figur 2 nedenfor: 29

30 FIGUR 2 ORGANISASJONSKART, EIKA GRUPPEN Kilde: Eika Gruppens årsrapport Kort om historien til Eika Gruppen Eika Gruppen AS etableres som et innkjøps- og interessesamarbeid - Sparebankenes Investeringsselskap etableres og Terra Fondsforvaltning og Terra Securities opprettes som datterselskaper Terra Forsikring AS etableres - Fusjon av Eika-Gruppen AS og Sparebankenes Investeringsselskap Eika-Gruppen AS endrer navn til Terra-Gruppen AS Terra Eiendomsmegling Norge AS etableres som franchisekjede Terra-Gruppen AS kjøper Sparebank 1 Finans AS som endrer navn til Terra Finans AS - Terra BoligKreditt AS etableres Terra-Gruppen AS kjøper Postbanken Eiendomsmegling og har nå to kjeder; Aktiv Eiendomsmegling og Terra Eiendomsmegling Terra Kort AS etableres - Terra Aktiv Eiendomsoppgjør AS etableres - Terra Securities ASA begjærer oppbud 30

31 Terra Fondsforvaltning AS og WarrenWicklund Fondsforvaltning AS fusjonerer og blir til Terra Forvaltning AS - Terra Driftspartner AS etableres Terra-Gruppen AS kjøper verdipapirforetaket Orion Securities AS og endrer navn til Terra Markets AS - OBOS blir aksjonær i Terra-Gruppen AS første aksjonær som ikke er en sparebank Terra-Gruppen med datterselskaper flytter til nye lokaler i Parkveien 61 i Oslo - Terra-Gruppen inngår en fireårig sponsoravtale med Norges Skiforbund og langrennslandslaget Voss Veksel- og Landmandsbank ASA inngår intensjonsavtale med Terra-Gruppen, og blir fullverdig alliansebank vinteren 2012 Terra Finans AS og Terra Kortbank AS fusjonerer og danner Terra Finans og Kredittbank (nå Eika Kredittbank) Ny konsernledelse og konsernstrategi - Terra Markets legger ned sin virksomhet, selges til Norne Securities - Eika Boligkreditt (tidl. Terra BoligKreditt) overføres som direkte eid av aksjonærene - Beslutning om sammenslåing av Terra- og Aktiv Eiendomsmegling til Aktiv Eiendomsmegling - Ny merkevarestrategi og merkenavn Bank2 blir ny aksjonær- og alliansebank - Terra-Gruppen bytter navn til Eika Gruppen 21. mars Jæren Sparebank vil hente inntjening fra produktselskapene på to ulike vis. For det første vil Banken bli en distribusjonskanal for produktene og til salget er det knyttet kommersielle salgsprovisjoner. Dernest vil verdioppbygging i og utbyttebetaling fra disse selskapene gi avkastning for Jæren Sparebank som følge av bankens eierskap i Eika Gruppen Eika Gruppen beslutter ny digital strategi for å differensiere lokalbankene som personlige, nære og fremtidsrettede i en digital fremtid - Eika Kredittbank lanserer nytt lojalitetsprogram for sine kredittkortkunder - Sandnes Sparebank velger Eika Alliansen og har inngått avtale om å tiltre som alliansebank. Banken blir den største banken blant Eika Alliansens 76 banker Eika Betalingsformidling lanserer SnapCash, øyeblikkelig betaling fra konto til konto med mobilde viktigste produktselskapene er: Eika Kredittbank Eika Kredittbank AS er et 100 % eiet selskap av lokalbankene i Eika Alliansen, samt OBOS. Selskapet leverer kredittkort, verdikort (forhåndsbestilte kort), billån og leasing, samt drifter debetkortløsningene til lokalbankene i Eika Alliansen og deres kunder. Selskapet dekker behovet til lokalbankenes objektsog kortbaserte finansiering innenfor person- og bedriftsmarkedet. 31

32 6.6.3 Eika Forsikring Eika Forsikring er Norges femte største forsikringsselskap som gjennom alliansebankene retter seg mot privatpersoner, landbrukskunder og småbedrifter. Fokuset er på å øke markedsandelen og å bedre risikoprising av porteføljen sammen med distributørene. Selskapet tilbyr forsikringer til bolig, kjøretøy, reise, person, skade, ulykke, mm. Også skadeforebygging og motvirkning av svindel er arbeid som pågår kontinuerlig gjennom blant annet rådgivningssamtaler med kundene Eika Kapitalforvaltning Eika Kapitalforvaltning er et fondsforvaltningsselskap som har spesialisert seg på leveranser av spareog plasseringsprodukter til alliansebankene og deres kunder. De tilbyr bankene agentavtale slik at banker uten egen verdipapirkonsesjon kan tilby sine kunder investeringsrådgivning. Banker som har egen konsesjon kan ha distribusjonsavtale med Eika Kapitalforvaltning og selge deres fond. Selskapet sørger for utvikling av systemer og konsepter som bankene benytter ved investeringsrådgivning. Eika Kapitalforvaltning har en investeringsfilosofi basert på aktive investeringsvalg. Dette innebærer at porteføljene varier til dels betydelig fra den aktuelle referanseindeksen. De er også opptatt av forholdet mellom avkastning og risiko, og selskapet ønsker å redusere selskapsspesifikk risiko gjennom diversifisering/risikospredning. Dette gjøres gjennom å ha fokus på solide selskaper og samtidig kontinuerlig evaluere porteføljen og enkeltinvesteringer Aktiv Eiendomsmegling Aktiv Eiendomsmegling er et franchisekonsept for eiendomsmeglingsvirksomhet. Kjeden er 100 % eid av Eika Gruppen AS, og er av Norges største eiendomsmeglerkjeder med ca. 60 lokale franchisekontorer. Aktiv Eiendomsmegling tilbyr tjenester innen salg og kjøp av bolig og fritidseiendom, verdivurdering, utleievirksomhet, prosjektmegling og næringsmegling. Fokuset deres er å gi kundene personlig oppfølging og en forutsigbar salgsprosess. I 2012 omsatte kjeden totalt ca formidlinger. 6.7 Eierstyring og selskapsledelse Eierstyring og selskapsledelse i Jæren Sparebank skal sikre at bankens virksomhetsstyring er i tråd med allmenne og anerkjente oppfatninger og standarder, samt lov og forskrift. Jæren Sparebank følger de prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som fremgår av «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» fra NUES, sist endret 30.oktobber 2014, så langt dette passer for sparebanker. Som sparebank må tilpasninger skje ut i fra det hensyn at banken er organisert som egenkapitalbevisbank, underlagt særskilt lov- og regelverk, og at styringsstrukturen og sammensetningen av styringsorganene skiller seg fra aksjeselskaper. Prinsippene for eierstyring og selskapsledelse konkretiseres i ulike styringsdokumenter for Jæren Sparebanks virksomhet. Prinsippene skal sikre et godt samspill mellom bankens ulike interessenter som egenkapitalbeviseiere, långivere, kunder, ansatte, styringsorganer, ledelse og samfunnet for øvrig. Jæren Sparebanks policy innenfor området eierstyring og selskapsledelse bygger på følgende elementer: Jæren Sparebank skal føre en åpen, pålitelig og relevant kommunikasjon med omverdenen om bankens virksomhet og forhold knyttet til eierstyring og selskapsledelse Et kompetent og uavhengig styre med klare arbeids og ansvarsforhold Effektive kontroll- og styringsprosesser Likebehandling av egenkapitalbeviseierne og balansert forhold til øvrige interessegruppe 32

33 6.8 Forskning og utvikling, patenter og lisenser Jæren Sparebank vil ikke drive med forskning og utvikling i tradisjonell forstand, men vil arbeide kontinuerlig med å videreutvikle sine produkter og systemer, i samarbeid med de øvrige Eikabankene, med spesielt fokus på videreutvikling av risikostyringssystem, samt utvikling av nye produkter. Banken vil ikke ha noen patenter, og har heller ingen lisenser av vesentlig betydning for bankens virksomhet. 6.9 Miljø Jæren Sparebank vil ikke anvende innsatsfaktorer eller produksjonsmetoder som har miljøkonsekvenser av betydning. Jæren Sparebanks påvirkning av det ytre miljø er begrenset til materiell og energi som er nødvendige for at Jæren Sparebank skal kunne drive sin virksomhet. Det arbeides kontinuerlig med overgang til elektronisk kommunikasjon internt og eksternt som også vil bidra til redusert papirforbruk. Virksomheten forurenser i liten grad det ytre miljø Arbeidskapital Styret i Jæren Sparebank er av den oppfatning at Jæren Sparebank vil ha tilstrekkelig arbeidskapital til å dekke Jæren Sparebanks nåværende behov Finansiering av kreditter og ekstern finansiering Likviditetsrisiko er risiko for manglende likviditet til å kunne innfri forpliktelser ved forfall. Banken har en lav til moderat likviditetsrisiko. Fundingmarkedet bearbeides aktivt for å sikre at tilstrekkelig funding alltid er tilstede. Jæren Sparebank har NOK millioner plassert i obligasjoner per 2014, mot NOK 920 millioner i obligasjoner i Plasseringene er gradvis tilpasset myndighetenes krav, og er en del av bankens likviditetsreserve. Banken har kommiterte kredittrammer på til sammen NOK 50 millioner med 3 års løpetid og en samlet kontokreditt/trekkrettighet gjennom oppgjørsbank på NOK 380 millioner. De kommiterte rammene er ikke brukt. Banken skal refinansiere samlet NOK 578,5 millioner av fundingen i 2015, hvor første forfall er i februar med NOK 40 millioner. Største forfall er i mars med NOK 263,5 millioner. Øvrige forfall er i april, juni og september med til sammen NOK 275 millioner. Banken har ikke F-lån i Norges Bank. Banken prioriteter langsiktige innlån med hensiktsmessig spredning av forfallstidspunkter. Avlastning av boliglån til Eika Boligkreditt er økt med NOK 268,8 millioner til NOK 3 878,4 millioner. Styret vurderer banken sin likviditetssituasjon som god i forhold til forfallsstruktur på kort og lang sikt. For mer informasjon om situasjonen per 31. desember 2014, se kapittel og Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling Gjennom god underliggende bankdrift, bedrede marginer og lave tap, ble 2014 et godt år for Klepp Sparebank og Time Sparebank. Resultatet for de to bankene i 2014 er rent kronemessig det beste noen sinne. Renten i pengemarkedet har falt kraftig de siste år. Fra desember 2011 har gjennomsnittlig 3 mnd NIBOR falt fra 3,02 prosent til 1,53 i desember Siste året er nedgangen 0,13 prosentpoeng. De siste 3 årene er det en samlet reduksjon på hele 1,49 prosentpoeng. Med en relativt høy 33

34 innskuddsdekning, som banken har ved inngangen til 2015, betyr det en svakere økning i bankens rentenetto sammenlignet med økte provisjonsinntekter på lån overført til Eika Boligkreditt. Jæren Sparebank hadde ved inngangen til ansatte og antall årsverk var 94. Kompetanseutvikling er en viktig kritisk suksessfaktor. Banken foretar derfor løpende justeringer og styrking av kompetansenivået for å tilpasse organisasjonen til fremtidige utfordringer. Også i 2014 brukte Klepp Sparebank og Time Sparebank ressurser på arbeidet med å autorisere finansielle rådgivere (AFR). Samtidig måtte alle rådgiverne i bankservice/dagligbank og bedriftsmarked gjennomføre et omfattende sertifiseringsprogram i regi av Eika skolen. For mer informasjon om situasjonen per 31. desember 2014, se kapittel og

35 7 SPAREBANKSTIFTELSENE 7.1 Bakgrunnen for opprettelse av sparebankstiftelsene I henhold til finansieringsvirksomhetsloven kapittel 2c kan sparebanker slutte seg sammen og omdannes til banker med grunnfond og eierandelskapital. Eierandelskapitalen vil bestå av kapital utstedt som egenkapitalbevis, samt fond som hører sammen med denne kapitalen. Modellen for Sammenslutningen mellom Time Sparebank og Klepp Sparebank til Jæren Sparebank, bygget på en stiftelsesmodell, hvor Klepp Sparebank konverterte deler av grunnfondet til eierandelskapital i forbindelse med sammenslutningen, som ble overført til en nyetablert sparebankstiftelse. I forbindelse med Sammenslutningen opprettet Klepp Sparebank, Sparebankstiftelsen Klepp. Time Sparebank fikk 18. september 2013 tillatelse fra Finansdepartementet til å etablere sparebankstiftinga Time og Hå, og konvertere 6. februar 2014 NOK 100 millioner av bankens grunnfondskapital til eierandelskapital. Hensikten var primært å legge grunnlag for fremtidig innhenting av mer egenkapital om det skulle bli nødvendig. Sparebankstiftelsene skal eie egenkapitalbevis og utøve et langsiktig og stabilt eierskap i Jæren Sparebank. Et viktig formål med stiftelsene er å gi bidrag til allmennyttige formål i lokalsamfunnene hvor sparebankene har drevet virksomhet. Stiftelsesmodellen reguleres av Finansieringsvirksomhetsloven 2c-3 og 2c-4 (1), (jf. kapittel 2d). Jæren Sparebank etablert med et grunnfond på NOK 497,459 millioner med NOK 248,729 millioner fra hver av bankene. Andelen av Klepp Sparebanks grunnfond som oversteg innskuddet til grunnfondet i Jæren Sparebank, ble konvertert til eierandelskapital i forbindelse med Sammenslutningen og ble overført til Sparebankstiftelsen Klepp. I tillegg ble det gjennomført en forhøyelse av eierandelskapitalen i Jæren Sparebank rettet mot Sparebankstiftinga Time og Hå som vederlag for de aktiva og rettigheter som ble overdratt. 7.2 Formål Formålsbestemmelse i vedtektene for Sparebankstiftinga Time og Hå er: Formålet med stiftinga er å forvalta eigenkapitalbevis som vart tilførte ved opprettinga, og å utøva ein lagsiktig og stabil eigarskap i Jæren Sparebank. Stifitinga kan elles plassera midla på ein formålsteneleg og betryggjande måte ut frå omsyn til tryggleik, risikospreiing, likviditet og med sikte på å oppnå marknadsmessig avkastning på eigenkapitalen. Stiftinga kan disponera overskot og dela ut pengar til allmennyttige formål. Stiftinga skal i si utdeling særleg ta omsyn til det distriktet som har bygt opp kapitalen i tidlegare Time Sparebank. I si verksemd skal stiftinga gjennom eigarskapen i Jæren Sparebank og vidareføring av sparebanktradisjonane sikra eit godt og lokalt forankra sparebanktilbod i kommunane Time og Hå. Elles kan stifitnga driva anna verksemd som er i samsvar med formål og dei rammene som til ei kvar tid følgjer av regelverket for Sparebankstiftingar." Formålsbestemmelse i vedtektene for Sparebankstiftelsen Klepp er: «Å forvalte egenkapitalbevis den ble tilført ved opprettelsen og å utøve et langsiktig og stabilt eierskap i Jæren Sparebank. Stiftelsen kan for øvrig plassere midlene på en hensiktsmessig og betryggende måte ut fra hensynet til sikkerhet, risikospredning, likviditet og med sikte på å oppnå en markedsmessig avkastning på egenkapitalen. 35

36 Stiftelsen kan disponere overskudd og utdele utbyttemidler til allmennyttige formål. Stiftelsen skal i sin utdeling av utbyttemidler fortrinnsvis ta hensyn til det distriktet som har bygget opp grunnfondet til tidligere Klepp Sparebank. Ved sin virksomhet skal stiftelsen gjennom sitt eierskap i Jæren Sparebank og videreføring av sparebanktradisjoner sikre et godt lokalt forankret sparebanktilbud i Klepp kommune. For øvrig kan stiftelsen utøve annen virksomhet som er forenlig med angitte formål og de rammer som til enhever tid følger av regelverket for sparebankstiftelser». 7.3 Stiftelsenes kapital Sett hen til vektet normalresultat før skatt og markedsprising per 31. august 2014, ble bytteforholdet satt til ca. 58,0 % til Time Sparebank og ca. 42,0 % til Klepp Sparebank. Sparebankstiftelsen Klepp fikk en andel av eierandelskapitalen på 14,3 % og Sparebankstiftinga Time og Hå fikk en andel av eierandelskapitalen på 63,9 %. Allerede eksisterende eiere av egenkapitalbevis fikk en andel på 21,8 %. Eierandelskapitalen i Jæren Sparebank utgjør NOK Sparebankstiftelsenes kapital kommer fra virksomheten til sparebankene som inngår i Jæren Sparebank. Kapitalen til sparebankstiftelsene har fra gjennomføringen av Sammenslåingen bestått av egenkapitalbevis i Jæren Sparebank, og kontanter og gaver mottatt fra sparebankene i forbindelse med sparebankstiftelsenes opprettelse. Sparebankstiftelsenes inntekter vil i alle fall i den første tiden i det alt vesentlige komme fra utbytte på egenkapitalbevisene i Jæren Sparebank. 7.4 Stiftelsenes organer Sparebankstiftinga Time og Hå har et styre bestående av 3 medlemmer og 1 varamedlem og en generalforsamling bestående av 6 medlemmer og 3 varamedlemmer. Sparebankstiftelsen Klepp har tilsvarende sammensetning. Hver sparebankstiftelse kan selv avgjøre om og i tilfelle når, det skal ansettes/engasjeres forretningsfører/administrerende direktør i sparebankstiftelsen. Generalforsamlingen skal sammensettes etter nærmere bestemmelser i sparebankstiftelsens vedtekter. Sammensetningen skal avspeile kundestruktur, andre interessegrupper og samfunnsmessige interesser knyttet til sparebankstiftelsens virksomhet. For øvrig vil det være opp til hver sparebank å vurdere generalforsamlingen og styrets sammensetning. 7.5 Lovregulering, registrering og tilsyn Sparebankstiftelsene reguleres av finansieringsvirksomhetsloven kapittel 2d. I tillegg til at enkelte regler i allmennaksjeloven gis anvendelse, gjelder reglene om næringsstiftelser i stiftelsesloven tilsvarende så langt de passer såfremt ikke annet er fastsatt i eller i medhold av finansieringsvirksomhetsloven. Sparebankstiftelsene og deres virksomhet er under tilsyn av Finanstilsynet etter bestemmelsene i finansieringsvirksomhetsloven 2d-1 (2), jf. 2d-5. 36

37 8 KLEPP SPAREBANK 8.1 Klepp Sparebanks kundegrunnlag og markedsposisjon Lokalisering og distribusjonsnettverk Klepp Sparebank hadde primært definert sitt geografiske virkeområde til Klepp kommune. Kontorene lå i Klepp kommune i Rogaland fylkeskommune. Kleppe er kommunens administrasjon- og handelssentrum, og det største tettstedet. Antall innbyggere i Klepp kommune 20. august 2014 var Klepp kommune ligger midt på Jæren og grenser til Sola og Sandnes i nord, Time i øst, og Hå i sør. Kommunen har et flatemål på 115 km 2, hvorav 72 % er dyrket mark. Med 600 gårdsbruk og høyt dyretall er Klepp blant landets mest betydelige landbrukskommuner. Ca. 10 % av befolkningen i Klepp jobber innen primærnæringer, en andel som er vel over gjennomsnittet i Norge. Industrien i kommunen har vokst frem i takt med utviklingen av landbruket. I tillegg til landbruk har kommunen sin basis i næringsmiddelindustri, landbruksredskaps-, verksted- og maskinindustri. Tine Meierier, Kverneland Klepp AS, Block Berge Bygg AS, Øglænd System AS og Malm Orstad AS er noen av de større bedriftene med drift i Klepp kommune. Som følge av landbruksnæringen har det også vokst frem forsknings- og forsøksstasjoner rundt om i kommunen. Det er rundt bedrifter i Klepp kommune. Direkte konkurransen i området kommer hovedsakelig fra SpareBank 1 SR-Bank, den eneste andre banken med fysiske lokaler i Klepp kommune. Klepp Sparebank har gjennom historien hatt et godt fotfeste i kommunen. De siste årene har imidlertid konkurransen om lokale bankkunder blitt tøffere. Utbredelsen av elektroniske tjenester gjør det enkelt for kunder å bruke en bank selv om de ikke har fysiske lokaler i nærområdet. En økende strøm av nyetableringer og sterkt prisfokus fra de større aktørene, har lagt ytterligere press på Klepp Sparebank og har fremtvunget en prisjustering for å sikre konkurranseevnen. 8.2 Innskudd Klepp Sparebanks kunder er fordelt på personmarkedet og bedriftsmarkedet. Tabell 3 viser utviklingen i innskudd fra kunder innenfor person- og bedriftsmarkedet per 31. desember de tre siste regnskapsår. TABELL 3 - INNSKUDD FRA OG GJELD TIL KUNDER, KLEPP SPAREBANK (beløp i NOK millioner) 2014 % 2013 % 2012 % Personmarked 2 320,2 67,0 % 2 164,7 64,7 % 2 098,1 65,9 % Bedriftsmarked 1 142,3 33,0 % 1 178,7 35,3 % 1 086,4 34,1 % Sum 3 462,5 100,0 % 3 343,4 100,0 % 3 184,5 100,0 % Innskudd fra kunder har økt med 3,6 % fra de siste 12 månedene, og har en bokført verdi på NOK 3 462,5 millioner. Siste 12 måneder viser innskudd fra privatmarked en økning på 7,2 %. Innskuddsdekning for privatmarked er 68,0 %. 8.3 Utlån Tabell 4 viser utviklingen i utlån til kunder innenfor person- og bedriftsmarkedet per 31. desember de tre siste regnskapsår 37

38 TABELL 4 - BRUTTO UTLÅN TIL KUNDER, KLEPP SPAREBANK (beløp i NOK millioner) 2014 % 2013 % 2012 % Personmarked 3 410,7 66,1 % 3 177,0 62,8 % 3 093,6 63,7 % Bedriftsmarked 1 746,4 33,9 % 1 878,0 37,2 % 1 759,7 36,3 % Sum 5 157,3 100,0 % 5 055,0 100,0 % 4 853,3 100,0 % Samlet brutto utlån har de siste 12 mnd økt med NOK 102,3 millioner til NOK 5 157,3 millioner. Siste 12 måneder viser utlån til privatmarkedet en økning på 7,4 %. Inkludert Eika Boligkreditt er økningen 4,0 %. Andel lån overført til Eika Boligkreditt utgjør 33,8 % av totale lån til privatmarkedet inkl. Eika Boligkreditt, mot 35,9 % i Av samlede utlån utgjør utlån til privatmarkedet 66,1 %, en økning fra 62,9 %. Siste 12 måneder reduseres utlån til næringslivsmarkedet med 7,0 %. Landbruk utgjør nå 15,9 % av samlede utlån og annet næringsliv 18,0 %, mot 16,4 % og 20,7 % året før. 8.4 Tap og mislighold Risikoklassifisering Kredittrisiko oppstår som følge av at bankens kunder ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine forpliktelser overfor banken. Klepp Sparebank vurderer alle sine næringsengasjement ut fra kundens økonomiske situasjon og sikkerhetsmessige dekning. Banken benytter sikkerhet for å redusere risiko. Risikoklassifisering skal vise bankens risiko gjennom inndeling av kunder i risikoklasser. I Tabell 5 er det tatt utgangspunkt i akkumulerte risikoklasser. Lav risiko er næringslivskunder klassifisert som AA-CB, samt personkunder med engasjement innenfor 80 % av beroende sikkerheter. Normal risiko er næringslivskunder klassifisert som CC-DD og personkunder med engasjement som ligger over 80 % av beroende sikkerheter. Høy risiko er næringskunder som har en dårlig klassifisering for økonomi og en sikkerhetsdekning på under 75 % (D og E), samt personkunder med spesifiserte tapsavsetninger. TABELL 5 - FORDELING PÅ ULIKE RISIKOKLASSER, KLEPP SPAREBANK (PRIVAT OG BEDRIFT) Risiko Brutto utlån Garantier Trekkfasiliteter Ind. Nedskrevet Lav Normal Høy Totalt Engasjement innenfor lav risiko er økt med 2,0 % til 82,0 %. Engasjement innenfor normal risiko er redusert med 1,9 % og utgjør 17,5 %. Engasjement innenfor høy risiko utgjør 0,5 % av brutto lån. Hovedtyngden av porteføljen på privat er sikret med pant i fast eiendom. Person- og landbrukskunder utgjør hhv 66 % og 16 % av bankens låneengasjement. Av de øvrige 18 % av bankens låneengasjement utgjør finans/eiendom 11 % og øvrige næringsengasjementer 7 % Mislighold, tap og nedskrivninger Netto tap på utlån ble NOK 2,3 millioner for Klepp Sparebank i 2014, mot NOK 5,9 millioner året før. Av dette økte gruppenedskrivninger med NOK 0,1 millioner, til NOK 10,7 millioner. 38

39 Brutto misligholdte engasjement utgjorde NOK 22,6 millioner i 2014, mot NOK 32,6 millioner i Tapsutsatte (ikke misligholdte) engasjement utgjorde NOK 13,5 millioner, mot NOK 11,2 millioner året før. Summen av misligholdte og tapsutsatte engasjement er redusert fra NOK 43,8 millioner til NOK 36,2 millioner. Summen av individuelle nedskrivninger er NOK 20,5 millioner. 8.5 Klepp Sparebanks finansiering Kapital og gjeld Bankens bokførte egenkapital utgjorde pr. utgangen av året NOK 536,7 millioner. Av dette utgjør eierandelskapital og overkursfondet NOK 112,7 millioner. Netto ansvarlig kapital ble NOK 532,1 millioner i 2014, mot NOK 575,0 millioner året før. Dette gir en kapitaldekning på 15,1 %, mot 15,7 % i Kjernekapital viser 14,9 % og ren kjernekapital 13,2 %. Kapitaldekning og kjernekapital er redusert fra 2013, da banken har innløst fondsobligasjon stor 50 millioner uten å ta opp ny fondsobligasjon. Ren kjernekapital er i tillegg til årets resultat bedret grunnet overgangsregler i forhold til fradrag i egen ren kjernekapital for investering i ren kjernekapital i andre finansinstitusjoner. Ved utgangen av 2014 var de regulatoriske kravene (inklusiv bevaringsbuffer og systemrisikobuffer) til ren kjernekapital 10 %, kjernekapital på 11,5 % og til kapitaldekning er 13,5 %. Banken oppfylte disse kravene. Styret foreslår å utbetale et utbytte på kr 3,7 pr. egenkapitalbevis som tilsvarer en utdelingsandel på ca. 25 % av totalt utbytte Finansiering av kreditter og ekstern finansiering Likviditetsrisiko er risiko for manglende likviditet til å kunne innfri forpliktelser ved forfall. Banken har en lav til moderat likviditetsrisiko. Fundingmarkedet bearbeides aktivt for å sikre at tilstrekkelig funding alltid er tilstede. Kravet til likviditet styres ut fra likviditetsindikatorer. Likviditetsindikator 1 skal være større enn 102 og likviditetsindikator 2 skal være større enn 110 i henhold til bankens måltall. Likviditetsindikator pr. 31. desember 2014 var henholdsvis 106 og 114, mot 104 og 114 i Banken har NOK 1,9 mrd. i innlån fra obligasjonsmarkedet. Dette er en økning på NOK 77,5 millioner i I tillegg har banken NOK 150 millioner i gjeld til kredittinstitusjoner. Her har det vært en reduksjon på NOK 100 millioner. Banken prioriteter langsiktige innlån med hensiktsmessig spredning av forfallstidspunkter. Trekkrettighet i DNB er på NOK 200 millioner. Banken har ikke F-lån i Norges Bank. Avlastning av boliglån til Eika Boligkreditt er redusert med NOK 33,2 millioner til NOK 1 744,3 millioner. Styret vurderer banken sin likviditetssituasjon som god i forhold til forfallsstruktur på kort og lang sikt Forfallsanalyse av eiendeler og forpliktelser Bankens utlånsportefølje har et renteforfall på mindre enn ett år. Fastrentelån til kunder blir rentebyttet over til flytende rente. Ved større fastrentelån blir det inngått en rentebytte avtale pr. lån. Ved mindre lån vil rentebytteavtalen omfatte flere lån. Både fastrentelån og rentebytteavtaler bokføres til virkelig verdi i regnskapet. Innskudd til kunder har renteforfall på 1 år eller lavere. Durasjonen på obligasjonsporteføljen er 0,14 pr. 31. desember 2014, mot 0,16 året før. I følge rammen skal ikke banken ha mer enn 0,5 i durasjon på obligasjonsporteføljen. 39

40 TABELL 6 - FORFALLSANALYSE, KLEPP SPAREBANK PER 31. DESEMBER 2014 Lånetype Beløp (i NOK tusen) Forfall Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Sum pålydende Overkurs Sum verdipapirgjeld Finansiell informasjon for Klepp Sparebank Dette avsnittet gir en oversikt over Klepp Sparebanks finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer for regnskapsårene som ble avsluttet 31. desember 2012, 2013 og Årsregnskapene har vært underlagt fullstendig revisjon. Klepp Sparebanks regnskaper er utarbeidet i henhold til internasjonale regnskapsregler, IFRS (International Financial Reporting standards). For å få en mest mulig fullstendig oversikt over Klepp Sparebanks finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer, bør informasjonen i dette kapitlet leses i sammenheng med Klepp Sparebanks reviderte årsregnskaper. Historisk finansiell informasjon i form av reviderte årsregnskap, samt delårsrapporter, kan lastes ned fra Klepp Sparebanks internettside og fra Se også kapittel 13, Dokumenter til gjennomsyn Resultatregnskap Tabell 7 viser Klepp Sparebanks resultatregnskap for de tre siste regnskapsår: TABELL 7 RESULTATREGNSKAP, KLEPP SPAREBANK (beløp i 1000 kr) Sum renteinntekter Sum rentekostnader Netto renteinntekter Provisjonsinntekter m.v Provisjonskostnader m.v Andre driftsinntekter Netto provisjons- og andre inntekter Utbytte og resultat investeringer etter egenkapitalmetoden Netto verdiendring på finansielle instr. til virk. verdi o/resultat Netto inntekter fra finansielle investeringer Sum inntekter Lønn og sosiale kostnader Generelle administrasjonskostnader Avskrivninger og nedskrivning på driftsm. og im.eiend Andre driftskostnader Sum driftskostnader før tap og nedskrivninger Driftsresultat før tap og nedskrivninger Nedskrivninger og tap på utlån og garantier

41 Driftsresultat før skatt Skattekostnad Resultat etter skatt Resultat pr egenkapitalbevis 14,9 12,2 10,1 Bankens rentenetto ble NOK 95,2 millioner, en økning på NOK 7,1 millioner fra Målt i prosent av gjennomsnittlig forvaltningskapital har rentenetto øket fra 1,48 % i fjor til 1,54 % i Økte utlånsmarginer bidro til økte netto renteinntekter. Netto provisjons- og øvrige inntekter ble i 2014 NOK 42,1 millioner, mot NOK 37,9 millioner i I prosent av gjennomsnittlig forvaltningskapital 0,68. Dette gir en økning på NOK 4,2 millioner. Av dette utgjør økning i provisjonsinntekter NOK 5,4 millioner til NOK 44,7 millioner. Inntekter fra Eika Boligkreditt viser en økning på NOK 3,8 millioner. Ellers økte porteføljeinntekter fra forsikring med NOK 0,4 millioner Balanse Tabell 8 viser Klepp Sparebanks balanse per 31. desember de siste tre regnskapsår: TABELL 8 - BALANSE, KLEPP SPAREBANK (beløp i 1000 kr) Eiendeler Kontanter og fordringer på sentralbanker Utlån og fordringer på kredittinstitusjoner Utlån til kunder Netto utlån til og fordringer på kunder Eiendeler holdt for salg Sertifikater og obligasjoner Aksjer og fondsandeler (virkelig verdi over resultat) Finansielle instrumenter tilgjengelig for salg Finansielle derivater - 23 Eierinteresser i tilknyttede selskaper Utsatt skattefordel Varige driftsmidler Andre eiendeler Forskuddsbetalinger og opptjente inntekter Sum eiendeler Gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Innskudd fra kunder Verdipapirgjeld Annen gjeld Påløpte kostnader og forskuddsbetalte inntekter Finansielle derivater Betalbar skatt Utsatt skatt Avsetning til pensjonsforpliktelser Ansvarlig lånekapital Sum gjeld Egenkapital Egenkapitalbeviskapital

42 Overkursfond Utjevningsfond Sparebankens fond Annen egenkapital Sum egenkapital Gjeld og egenkapital Bankens forvaltningskapital pr. utgangen av 2014 var NOK 6,2 mrd. Forvaltningskapitalen ble økt med NOK 116,3 millioner som tilsvarte1,9 % siste 12 måneder Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen viser anskaffelsen og anvendelsen av likvide midler. Kontantstrømmen deles opp i operasjonelle aktiviteter, investeringsaktiviteter og finansieringsaktiviteter. Tabell 9 viser Klepp Sparebanks kontantstrømoppstilling per 31. desember for de tre siste regnskapsårene: TABELL 9 - KONTANTSTRØM, KLEPP SPAREBANK (beløp i 1000 kr) Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Renteinnbet., provisjonsinnbet. og gebyrer fra kunder Renteutbetalinger Utbetalinger av renter på andre lån/verdipapirer Innbetalinger av renter på andre utlån/verdipapirer Innbetalinger av utbytte, andeler Innbetalinger av andre inntekter Utbetalinger til drift Utbetalinger av skatter Utbetaling gaver av overskudd A Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Kjøp av aksjer og andeler i andre foretak Salg av aksjer i andre foretak Utbetaling ved omsetning av rentebærende verdipapir Innbetaling ved omsetning av rentebærende verdipapir Kjøp aksjer i tilknyttet selskap Innbetalt utbytte fra tilknyttede selskap Kjøp driftsmidler m.v Salg driftsmidler m.v Innbetaling ved salg av investeringseiendom m.v Utbetaling verdiendring investeringseiendom B Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Netto låneopptak/plasseringer i kredittinstitusjon Innbetalinger på tidligere nedskrevne fordringer Netto inn-/utbetaling av nedbetalingslån/kreditter til kunder Netto inn-/utbetaling innskudd kunder Innbetalinger ved utstedelse av ansvarlig lånekapital Utbetaling ved innfrielse av ansvarlig lånekapital Innbetalinger ved utstedelse av sertifikat-/obligasjonsgjeld Utbetalinger ved innfrielse av sertifikat-/obligasjonsgjeld Utbetaling til Sparebankstiftelsen

43 Utbetaling av utbytte C Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter A+B+C Netto kontantstrøm for perioden Beh. av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens beg Beh. av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt I 2014 har det vært netto utbetaling på utlån med NOK 105 millioner og netto innbetaling på innskudd med NOK 119 millioner. Dette gir netto innbetaling på NOK 14 millioner. Ved innfrielse/forfall av obligasjonsgjeld/gjeld kredittinstitusjoner er det tatt opp noe mindre gjeld som gir netto redusert volum på NOK 49 millioner. Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter viser utbetalinger på NOK 18 millioner. Det er totalt en innbetaling på NOK 22 millioner ved salg av eiendeler holdt for salg. Motsatt er det netto investert NOK 40 millioner i aksjer/verdipapirer. Netto kontantstrøm operasjonelle aktiviteter viser innbetaling på NOK 65,3 millioner. Nettoeffekten av anskaffelsen og anvendelsen av likvide midler gir innskudd i Norges Bank og kontantbeholdning på NOK 67,1 millioner ved utgangen av året, mot NOK 63,9 millioner året før Endringer i egenkapitalen Endringer i egenkapitalen har betydning for bankens soliditet. Tabell 10 viser endringer i egenkapitalen for Klepp Sparebank de siste tre årene: TABELL 10 - ENDRINGER I EGENKAPITAL, KLEPP SPAREBANK (beløp i 1000 kr) EK-bevis Overkurs Utgj.- fond Annen EK Sparebankens fond Sum omarbeidet egenkapital pr Periodens resultat Verdiendring finansielle eiendeler tilgjengelig for salg Totalresultat for perioden Aktuarielle gevinster og tap ytelsespensj. over tot.res Utbetalt utbytte gaver Sum opparbeidet egenkapital pr Periodens resultat Aktuarielle gevinster og tap ytelsespensjon over totres Verdiendring finansielle eiendeler tilgjengelig for salg Totalresultat for perioden Utbetalt utbytte og gaver Sum egenkapital pr Periodens resultat Aktuarielle gevinster og tap ytelsespensjon over totres Verdiendring finansielle eiendeler tilgjengelig for salg Totalresultat for perioden Gave Sparebankstiftelsen Klepp Utbetalt utbytte og gaver Sum egenkapital pr Sum EK 43

44 Fond for urealiserte gevinster Gaver 500 Utbytte *Annen egenkapital pr Finansielle eiend. Tilgj. for salg reserve pr Verdiendring finansielle eiendeler tilgjengelig for salg Finansielle eiendeler tilgjengelig for salg reserve pr Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling Det ble gjennom store deler av 2014 arbeidet med å få til en fusjon med Time Sparebank. Gjennom god underliggende bankdrift, bedrede marginer og lave tap, ble 2014 et godt år for Klepp Sparebank. Banken hadde per 31. desember ansatte og antall årsverk var 43. Kompetanseutvikling er en viktig kritisk suksessfaktor. Banken foretar derfor løpende justeringer og styrking av kompetansenivået for å tilpasse organisasjonen til fremtidige utfordringer. Også i 2014 brukte Klepp Sparebank ressurser på arbeidet med å autorisere finansielle rådgivere (AFR). Samtidig måtte alle rådgiverne i dagligbank og bedriftsmarked gjennomføre et omfattende sertifiseringsprogram i regi av Eika skolen. Bankens rentenetto ble NOK 95,2 millioner, en økning på NOK 7,1 millioner fra Målt i prosent av gjennomsnittlig forvaltningskapital har rentenetto øket fra 1,48 % i fjor til 1,54 % i Økte utlånsmarginer bidro til økte netto renteinntekter. Netto profisjons- og øvrige inntekter ble i 2014 NOK 42,1 millioner, mot NOK 37,9 millioner i Netto inntekter fra finansielle investeringer viste i 2014 en inntjening på NOK 14,2 millioner, mot NOK 7,4 millioner året før. Bankens driftskostnader for 2014 ble NOK 78,0 millioner, en økning på NOK 8,4 millioner fra fjoråret. Personal og administrasjonskostnader viser NOK 59,5 millioner i 2014, mot NOK 56,3 millioner i Kostnader IKT øker med NOK 1,1 millioner og personalkostnader økte med NOK 2,1 millioner i forhold til i fjor. Netto tap på utlån ble NOK 2,3 millioner, en nedgang fra NOK 5,9 millioner i Av dette økte gruppenedskrivninger med NOK 0,1 millioner til NOK 10,7 millioner. Brutto misligholdte engasjement utgjorde NOK 22,6 millioner, en nedgang på NOK 10,0 millioner fra året før. Samlede brutto utlån økte med NOK 102,3 millioner til NOK 5,2 mrd. Dette ga en økning på 2,0 %. Inkl. Eika Boligkreditt har brutto utlån økt med 1,0 % til NOK 6,9 mrd. Innskudd fra kunder økte med 3,6 % til NOK 3,5 mrd. Innskudd fra privatmarkedet økte med 7,2 % til NOK 2,3 mrd., mens innskudd fra næringsliv ble redusert med 3,1 % til NOK 1,2 mrd Revisor Deloitte AS var Klepp Sparebanks revisor. Dette var samme revisor som Time Sparebank. Revisors forretningsadresse er Dronning Eufemias gate 14, 0191 Oslo. Deloitte AS er medlem av Den norske Revisorforening. Før 29. mars 2012 var Klepp Sparebanks revisor EY AS. EY AS forretningsadresse er Dronning Eufemias gate 6, 0191 Oslo. EY AS er medlem av Den norske Revisorforening. 44

45 9 TIME SPAREBANK 9.1 Time Sparebanks kundegrunnlag og markedsposisjon Lokalisering og distribusjonsnettverk Time Sparebank hadde primært definert sitt geografiske virkeområde til kommunene Time og Hå. Time Sparebank hadde hovedkontor på Bryne. Bryne, Kvernaland og Undheim ligger i Time kommune i Rogaland fylkeskommune. Bryne er den eneste byen i kommunen og fungerer som administrasjonssentrumet. Antall innbyggere i Time kommune per 20. august 2014 var Time kommune ligger midt på Jæren, og grenser til Klepp i nord og vest, Sandnes i nordøst, Gjesdal og Bjerkreim i øst, og Hå i sør. Kommunen har et areal på 182 km 2, av dette er 13 km 2 vann og 68 km 2 jordbruksareal. Kommunen har sin basis i landbruk, verkstedindustri, næringsmiddelindustri og grafisk industri. Det er omtrent bedrifter i Time kommune. Varhaug og Vigrestad ligger i Hå kommune i Rogaland. Hå kommunes administrasjonssenter er Varhaug. Antall innbyggere i Hå kommune per 20. august 2014 var Hå er den sørligste kommunen på Jæren, og grenser til Klepp og Time i nord, Bjerkreim i øst og Eigersund i sør. Halvparten av de 255 km 2 kommunen strekker seg over benyttes til landbruksformål. Hå er en av landets fremste landbrukskommuner. Hovedvekten i landbruket ligger på husdyrproduksjon. Kombinert med landbruk, utgjør næringsmiddelindustrien og den mekaniske industrien de dominerende industriene. Det er over bedrifter i Hå kommune. Konkurransen i Time kommer hovedsakelig fra SpareBank1 SR-banken, DNB, Handelsbanken og Danske Bank. Konkurransen i Hå kommune kommer hovedsakelig fra SpareBank 1 SR-banken og Sparebanken Vest, selv om Sparebanken Vest ikke har kontor i Varhaug eller Vigrestad Kundegrunnlag Time Sparebanks kunder er fordelt på personmarkedet og bedriftsmarkedet. Bedriftskundene er videre delt inn i to hovedsegmenter landbruk og næringsliv. Totalt hadde banken registrert nesten kunder. Se de neste avsnittene for en nærmere beskrivelse av Time Sparebanks markedsposisjon innenfor de ulike segmentene Markedsposisjon innenfor personkundemarkedet Personmarkedet er Time Sparebanks hovedmarked, og banken har ca privatkunder. Time Sparebank har en sterk posisjon innen personmarkedet, og er markedsleder i Time kommune. Time gir også utlån til privatkunder utenfor nærmarkedet, der kunden har en relasjon til Jæren. Elektroniske tjenester gjør det mulig for kunder som ikke bor i nærområdet å bruke banken på en god måte. Dog er filialene til Time Sparebank strategisk viktige i markedsarbeidet. Årlige undersøkelse av kundene viser at de er tilfreds med banken, og at banken vektlegger på målsetting og oppfølging av kunder Markedsposisjon innenfor bedriftskundemarkedet Time og Hå regionen har et sammensatt næringsliv, med grunnpilar i landbruk. Time Sparebank har hatt en stabil utvikling innen bedriftskundesegmentet, og de har om lag bedriftskunder. Tilgangen til nye kunder beskrives som god. Banken fokuserer på små og mellomstore bedrifter, og 45

46 landbruk utgjør det største kundesegmentet innen utlån til bedriftsmarkedet. Antall aktive bønder går ned, selv om det er vekst i utlån grunnet at de som er aktive har foretatt betydelige investeringer. En målsetting er å satse på næringslivet for øvrig. Banken har stor fokus og klare mål på størrelsen av enkeltengasjementer. 9.2 Innskudd Time Sparebank spesifiserer ikke om innskuddet fra og gjeld til kunder kommer fra personmarkedet eller bedriftsmarkedet. Tabell 11 viser derfor utviklingen i innskudd fra kunder totalt sett per 31. desember de tre siste regnskapsår. TABELL 11 - INNSKUDD FRA OG GJELD TIL KUNDER (beløp i NOK millioner) 2014 % 2013 % 2012 % Sum 4 682,4 100,0 % 4 391,7 100,0 % 4 041,9 100,0 % Ved utgangen av 2014 er innskudd fra kunder NOK 4 682,4 millioner. Det er en økning fra samme periode i fjor på NOK 290,7 millioner tilsvarende 6,6 %. Spredningen i innskuddene vurderes som god. Innskuddsdekningen pr. utgangen av 2014 er 91,1 % - en økning fra 83,7 % på samme tid i fjor. 9.3 Utlån Tabell 12 viser utviklingen i utlån til kunder innenfor person- og bedriftsmarkedet per 31. desember de tre siste regnskapsår. TABELL 12 - BRUTTO UTLÅN TIL KUNDER (beløp i NOK millioner) 2014 % 2013 % 2012 % Personmarked 3 507,0 68,2 % 3 518,2 67,1 % 3 390,2 67,1 % Bedriftsmarked 1 635,3 31,8 % 1 727,9 32,9 % 1 660,9 32,9 % Sum 5 142,3 100,0 % 5 246,1 100,0 % 5 051,1 100,0 % Banken bruker Eika Boligkreditt (EBK) som avlastning av egen balansen. Pr. utgangen av 2014 er samlet volum i Eika Boligkreditt NOK 2 134,1 millioner. Netto økning siste 12 måneder er på NOK 302,0 millioner tilsvarende en årlig vekst på 16,5 %. Dersom vi tar hensyn til utviklingen i EBK, er utlånsveksten siste 12 måneder på 2,8 %. Pr. utgangen av 2014 (fjorårstall i parentes) er fordelingen av utlånsporteføljen 68,2 % (67,1 %) på personmarked og 31,8 % (32,9 %) på bedriftsmarked. Når det gjelder bedriftsmarkedet, deler vi inn i primærnæring og annen næring. Ved utgangen av 2014 står utlån til primærnæring for 62,0 % av samlet utlån til bedriftsmarkedet mot 59,2 % på samme tid i fjor. 9.4 Tap og mislighold Risikoklassifisering Time Sparebank har et risiko-klassifiseringssystem for oppfølging av næringskunder som viser kundens økonomiske situasjon og bankens sikkerhet. Løpende gjennomgang av restanselister viser at kundene betjener sine lån godt. Alle næringsengasjementene i Time Sparebank gjennomgås over et visst tidsrom. Kunder med høy risiko vurderes løpende og rapporteres hvert kvartal. Ved klassifisering av økonomi vektlegges likviditeten (cash flow i prosent av gjeld) og soliditeten (egenkapitalprosent). I sin årsrapport 46

47 presenterer Time Sparebank kun fordeling på ulike risikoklasser for bedriftsmarkedet. Denne er gjengitt i Tabell 13 under. TABELL 13 FORDELING PÅ ULIKE RISIKOKLASSER, TIME SPAREBANK (KUN BEDRIFT) Risiko Brutto utlån Garantier Trekkfasiliteter Ind. Nedskrevet Lav Normal Høy Totalt Mislighold, tap og nedskrivninger Time Sparebanks tap har de senere år hatt meget beskjedne tap. Banken har netto inntektsført NOK. 0,8 millioner vedrørende tap pr. utgangen av 2014 mot en netto kostnadsføring på NOK 3,7 millioner på samme tid i fjor. Nedskrivning på individuelle utlån og garantier er på NOK 7,7 millioner i 2014, mot NOK 7,6 millioner i Time Sparebanks finansiering Kapital og gjeld Bankens bokførte egenkapital var NOK 656,5 millioner per utgangen av 2014, mot NOK 616,2 millioner året før. Egenkapitalen består av sparebankens fond på NOK 553,3 millioner, Egenkapitalbeviskapital på NOK 100,0 millioner og Utjevningsfond på NOK 3,3 millioner per utgangen av Kapitaldekningen ved utgangen av 2014 var 17 %. Styret i Time Sparebank har definert krav til kapitaldekning som ligger over lovens krav til kapitaldekning. Styrets krav er minimum 12,5 % ren kjernekapitaldekning, 14 % kjernekapitaldekning og 16 % kapitaldekning. Dette er noe høyere enn det behov som banken har beregnet som minimum etter reglene gitt for Basel 2. Time Sparebank hadde per 2014 gjeld til kredittinstitusjoner på NOK 117,1 millioner og sertifikat- og obligasjonsgjeld på NOK 873,2 millioner. Resten er i form av innskudd fra og gjeld til kunder, som per enden av 2014 summerer seg til NOK 4 682,4 millioner. Sum egenkapital og gjeld summerte seg til NOK 6 393,4 millioner i 2014, mot NOK 5 179,9 millioner året før Finansiering av kreditter og ekstern finansiering Time Sparebank har NOK 542 millioner plassert i obligasjoner per 2014, mot NOK 430 millioner i obligasjoner i Plasseringene er gradvis tilpasset myndighetenes krav, og er en del av bankenes likviditetsreserve. Banken har kommiterte kredittrammer på til sammen NOK 50 millioner med 3 års løpetid og en trekkrettighet gjennom bank på NOK 180 millioner. De kommiterte rammene er ikke brukt. Også i år har banken avlastet lån gjennom Eika Boligkreditt. Banken skal refinansiere samlet NOK 100 millioner av fundingen i 2015, hvor første forfall er i april med NOK 50 millioner. Øvrig forfall er NOK 50 millioner i juni. 47

48 9.5.3 Forfallsanalyse av eiendeler og forpliktelser Likviditetsrisiko kan sies å være risikoen for at banken ikke kan gjøre opp for sine forpliktelser ved forfall. Et sentralt mål er også utviklingen i bankens netto utlåns-/innskuddssituasjon som forteller om bankens grad av avhengighet til pengemarkedet. Time Sparebank har satt rammer for sammensetning av kortsiktig/langsiktig gjeld i fundingporteføljen. Banken har også satt rammer for maksimalt forfallsvolum innenfor en rullerende 12 måneders horisont. I Time Sparebanks Likviditetspolicy står det at banken skal ha en kortsiktig trekkrettighet (som gir banken tilgang på kortsiktig likviditet) som er tilstrekkelig til å håndtere kortsiktige svingninger i likviditet, inkludert intradag. Den kortsiktige trekkrettigheten kan maksimalt tilsvare 5 % av siste reviderte forvaltningskapital. Den skal være et tillegg til bankens netto likviditetsbuffer og skal ikke benyttes til annet enn helt kortsiktige likviditetsbehov. Time Sparebank skal ha langsiktige trekkrettigheter på minimum NOK 50 millioner. Avtalen(e) skal være utformet slik at de(n) gir en reell trekkadgang i situasjoner hvor banken har behov for å trekke på rettigheten (anstrengt likviditetssituasjon). Styret skal godkjenne avtalen. Banken skal ha en spredt forfallsstruktur på innlånene, og Time Sparebanks finansstrategi har følgende hovedpunkter: - Banken skal være fundet minimum 6 måneder fram i tid - Minimum 90 % av bankens funding skal ha løpetid lengre enn 12 måneder ved låneopptak - Bankens skal til enhver tid ha kommiterte trekkrammer (kortsiktige og langsiktige) på minimum 15 % av fundingvolum Ved opptak av nye lån skal forfallet vurderes i sammenheng med forfallsstrukturen på allerede eksisterende lån. Målsettingen er å spre forfallene slik at banken maksimalt har ett låneforfall pr kvartal. Dersom det er mindre lån som forfaller kan en avvike fra nevnte hovedregel. Mindre lån defineres i denne sammenheng som lån med beløp opp til NOK 50 millioner. 9.6 Finansiell informasjon for Time Sparebank Dette avsnittet gir en oversikt over Time Sparebanks finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer for regnskapsårene som ble avsluttet 31. desember 2012, 2013 og Årsregnskapene har vært underlagt fullstendig revisjon. Time Sparebanks regnskaper er utarbeidet i henhold til internasjonale regnskapsregler, IFRS. For å få en mest mulig fullstendig oversikt over Time Sparebanks finansielle stilling, bør informasjonen i dette kapitlet leses i sammenheng med selskapers reviderte årsregnskaper. Historisk finansiell informasjon i form av reviderte årsregnskap, samt delårsrapporter, kan lastes ned fra Times Sparebanks internettside ( og fra Se også kapittel 13, Dokumenter til gjennomsyn Resultatregnskap NGAAP Tabell 14 viser Time Sparebanks resultatregnskap per 31. desember for de tre siste regnskapsår: TABELL 14 - RESULTATREGNSKAP, TIME SPAREBANK (beløp i 1000 kr) Renteinntekter Rentekostnader Netto renteinntekter

49 Utbytte/tilknyttede selskaper Provisjon/gebyrinntekter Provisjon/gebyrkostnader Andre driftsinntekter Netto provisjons- og andre inntekter Verdipapirer og valuta Netto avkastning på finansielle investeringer Sum inntekter Lønn og personalkostnader Generelle administrasjonskostnader Avskrivninger Andre driftskostnader Sum driftskostnader før tap og nedskrivninger Driftsresultat før tap og nedskrivninger Tap på utlån og garantier Nedskrivninger/reversering og gevinst/tap Resultat før skatt Skatt Resultat av drift etter skatt Balanse NGAAP Tabell 15 nedenfor viser Time Sparebanks balanse per 31. desember de siste tre regnskapsår TABELL 15 - BALANSE, TIME SPAREBANK (beløp i 1000 kr) Eiendeler Kontanter Utlån til kredittinstitusjoner Brutto utlån til og fordringer på kunder Individuelle nedskrivninger Gruppenedskrivninger Netto utlån til og fordringer på kunder Sertifikater og obligasjoner Aksjer, andeler og egenkapitalbevis Eierinteresser i tilknyttede selskaper Immaterielle eiendeler Varige driftsmidler Øvrige eiendeler Forskuddsbetalte kostnader og opptjente inntekter Sum eiendeler Gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Innskudd fra kunder Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer Annen gjeld Påløpte kostnader og mottatte ikke opptjente inntekter Avsetninger og forpliktelser

50 Sum gjeld Egenkapital Sparebankens fond EK-beviskapital Utjevningsfond Gavefond Sum egenkapital Gjeld og egenkapital Kontantstrømoppstilling NGAAP Tabell 16 viser Time Sparebanks kontantstrømoppstilling per 31. desember for de tre siste regnskapsårene. TABELL 16 - KONTANTSTRØMOPPSTILLING, TIME SPAREBANK (beløp i 1000 kr) Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Innbetaling av renter, provisjoner og gebyrer fra kunder Utbetaling av renter, provisjoner og gebyrer til kunder Utbetaling av renter på andre lån Innbetaling av renter på andre lån Innbetaling av utbytte Innbetaling av andre inntekter Utbetaling til andre leverandører for varer og tjenester Utbetaling til ansatt, pensjoner, arbeidsgiveravgift og skattetrekk Utbetaling av skatter og offentlige avgifter A Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Innbetaling på utlån til og fordring på andre finansinstitusjoner Netto utbetaling av nedbetalingslån til kunder Innbetaling ved salg av aksje og andeler i andre foretak Utbetaling ved kjøp av aksjer og andeler i andre foretak Utbetaling for kjøp av andre verdipapirer med kort løpetid - netto Innbetaling for salg av andre verdipapirer med kort løpetid Innbetaling kapitalnedsettelse i datterselskap Innbetaling ved salg av driftsmidler m.v Utbetaling ved kjøp av driftsmidler m.v B Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetaling av innskudd fra kunder Netto innbetaling på innskudd fra Norges Bank og finansinstitusjoner Netto utbetaling med tilbakekjøp av obligasjonsgjeld C Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter A+B+C Netto kontantstrøm for perioden Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt

51 9.6.4 Endringer i egenkapitalen NGAAP Tabell 17 viser endringer i egenkapitalen for Time Sparebank de siste tre årene. Årets resultat er medregnet som endring i Sparebankens Fond under finansielle årsresultater og er ikke medregnet under delårs informasjon. TABELL 17 - ENDRINGER I EGENKAPITALEN, TIME SPAREBANK (beløp i 1000 kr) Sparebankens fond Sparebankens fond pr Konvertering til egenkapitalbeviskapital Overført fra årets overskudd Sparebankens fond pr Gavefond Gavefond pr Årets tildelinger fra gavefond Overført fra årets overskudd Gavefond pr Egenkapital Sparebankens fond Gavefond Sum egenkapital Egenkapitalbeviskapital Egenkapitalbeviskapital pr Konvertering fra sparebankens fond Egenkapitalbeviskapital pr Utjevningsfond Utjevningsfond pr Overført fra årets overskudd Utjevningsfond pr IFRS-konvertering Time Sparebank Ettersom Klepp Sparebank rapporterer etter IFRS (krav som børsnotert selskap) og Time Sparebank rapporterer etter NGAAP, har Time Sparebank vært nødt til å konvertere sine regnskap til IFRS i forbindelse med transaksjonen Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling Det ble gjennom nesten hele 2014 jobbet med å få til en fusjon mellom de to Jæren Bankene. 6. februar 2014 ble Sparebankstiftinga Time og Hå registrert med en eierandelskapital på NOK 100 millioner. Formålet var å kunne hente inn mer kapital ved behov, samt bedre tilpasset fremtidige strukturendringer. Resultatet for Time Sparebank er det beste noen sinne. Banken hadde i 2014 netto rente- og kredittprovisjonsinntekter på NOK 97,5 millioner, mot NOK 94,1 millioner året før. I forhold til gjennomsnittlig forvaltningskapital er rentenetto 1,56 %, det samme som Gjennomsnittlig utlån til kunder i 2014 var på samme nivå som Gjennomsnittlig utlån til kredittinstitusjoner og plassering i obligasjoner var betydelig høyere i 2014 enn året før. Dette er årsaken til økt rentenetto i kroner. Lavere gjennomsnittlig utlånsrente oppveies av gjennomsnittlig lavere innlånsrente (innskudd og funding) slik at rentemarginen er uendret fra året før. 51

52 Renten i pengemarkedet har falt kraftig de siste år. Fra desember 2011 har gjennomsnittlig 3 mnd. NIBOR falt fra 3,02 prosent til 1,53 i desember Siste året er nedgangen 0,13 prosentpoeng. De siste 3 årene er det en samlet reduksjon på hele 1,49 prosentpoeng. Gjennomsnittlig innskuddsrente er i samme treårs-periode redusert med ca. 0,30 prosentpoeng. Med en høy innskuddsdekning, som banken nå har, betyr det en svakere økning i bankens rentenetto sammenlignet med økte provisjonsinntekter på lån overført til Eika Boligkreditt. Som kommentert under provisjonsinntekter, er denne økningen i kroner større enn tilsvarende økning i bankens rentenetto. Netto andre driftsinntekter var NOK 51,9 millioner, mot NOK 46,3 millioner i Provisjons- og gebyrinntekter økte med NOK 7,7 millioner. Størst økning var det i inntekter knyttet til formidling av boliglån. Disse økte med NOK 5,9 millioner. Økningen skyldes høyere volum, men også bedring i «marginen». Avkastning av verdipapirer var NOK 1,3 millioner lavere i år og skyldes lavere utbytte fra Eika selskaper. Banken er svært lite eksponert i aksjemarkedet og resultatet er lite påvirket av denne virksomheten. Driftskostnadene var samlet NOK 83,6 millioner, en økning fra fjorårets NOK 72,3 millioner. I forhold til gjennomsnittlig forvaltningskapital var de samlede driftskostnadene 1,33 %. Kostnader målt i forhold til inntekter er i år 55,9 % mot 51,5 % i Den store økningen skyldes først og fremst fusjonskostnader, hvor regnskapet er belastet med ca. NOK 5,5 millioner. Pensjonskostnadene økte også betydelig i Tap på utlån og garantier var NOK 0,8 millioner mot NOK 3,7 millioner forrige år. Nedgang i nedskrivning på grupper av utlån og garantier utgjorde NOK 0,9 millioner. Misligholdet er fortsatt på et meget lavt nivå. Skattekostnaden ble beregnet til NOK 19,1 millioner, mot NOK 18,4 millioner året før. Resultat av ordinær drift før og etter skatt var henholdsvis NOK 74,2 millioner og NOK 55,1 millioner, mot NOK 64,4 millioner og NOK 45,9 millioner året før Revisor Deloitte AS var Time Sparebanks revisor, og har vært revisor for selskapet i mer enn de siste tre år. Revisors adresse er Dronning Eufemias gate 6, 0191 Oslo. Deloitte AS er medlem av Den norske Revisorforening. 52

53 10 EIERANDELSKAPITAL EGENKAPITALBEVISEIERNE 10.1 Eierandelskapitalen i Jæren Sparebank Jæren Sparebanks utstedte eierandelskapital utgjør NOK 123,3 millioner fordelt på egenkapitalbevis à NOK 25 fullt innbetalt. Sparebankstiftinga Time og Hå eier egenkapitalbevis, tilsvarende 63,9 %, og Sparebankstiftelsen Klepp eier egenkapitalbevis, tilsvarende 14,3 %. Tidligere egenkapitalbeviseiere i Klepp Sparebank eier totalt egenkapitalbevis, tilsvarende 21,8 % av eierandelskapitalen inkludert tilhørende fond i den fusjonerte banken. Klepp Sparebank hadde egenkapitalbevis også før fusjonen, som var notert på Oslo Børs med tickerkode KLEG. Børsnoteringen ble søkt videreført for alle de utstedte egenkapitalbevisene i Jæren Sparebank etter Sammenslutningen, nå med tickerkode JAEREN. Time Sparebank hadde kun obligasjoner notert på Oslo ABM. I Jæren Sparebank er det kun en klasse med egenkapitalbevis, alle egenkapitalbevisene har like rettigheter, og alle egenkapitalbevis vil være fritt omsettelige. Kontofører er DNB Bank ASA, Verdipapirservice Dronning Eufemias gate 30, 0191 Oslo. Alle egenkapitalbeviseiere med en eierandel på 5 % eller mer av eierandelskapitalen i Jæren Sparebank er flaggepliktige i henhold til Verdipapirhandelloven 4-2. Flaggeplikten gjelder også dersom eierandelen faller under 5 %. De største egenkapitalbeviseierne i Klepp Sparebank har som følge av Sammenslutningen falt under 5 % av eierandelskapitalen i Jæren Sparebank Største egenkapitalbeviseiere Jæren Sparebank (før sammenslåing) Per 16. mars 2015 har Jæren Sparebank en eierandelskapital på NOK 107,65 millioner, fordelt på egenkapitalbevis (pålydende NOK 100 per). Dette er før en sammenslåing av ISIN nr. Tabell 18 nedenfor viser de største egenkapitalbeviseierne i Jæren Sparebank registrert i VPS per 16. mars Det var per 20. mars 2015 registrert 805 egenkapitalbeviseiere. TABELL STØRSTE EGENKAPITALBEVISEIERE, JÆREN SPAREBANK Investor Antall egenkapitalbevis % eierandel ODDVAR SALTE HOLDING AS ,29 % VERDIPAPIRFONDET EIKA UTBYTTE ,00 % WAALAND MARTIN ,34 % OBLOMOV AS ,00 % TURRIS AS ,64 % THU LEIF MAGNE ,53 % CAMBIO AS ,26 % HARALD ESPEDAL AS ,18 % MP PENSJON PK ,14 % ALLUMGÅRDEN ,09 % VELCON AS ,04 % MERRILL LYNCH PROF. CLEARING CORP ,93 % TANANGER HOLDING AS ,41 % PICO AS V/TORD WIKBORG ,41 % BRAUT ELIN ,32 % GIAG A/S ,31 % THU BETONG AS ,18 % KLEPPE BJØRN REIDAR ,11 % 53

54 WIGGO ERICHSEN HOLDING AS ,11 % ARVE BRAUT EIENDOMSSELSKAP A/S ,00 % Sum 20 største ,31 % Sum øvrige eiere ,69 % Sum totalt ,00 % Det er per 16. mars 2015 kun to egenkapitalbeviseiere med mer enn 5,00 % eierandel, og det er Oddvar Salte med 9,29 % og Verdipapirfondet Eika Utbytte med 8,00 %. Det har vært noe omsetning i egenkapitalbeviset i 1. kvartal halvår Kursen har vist en noe negativ utvikling, fra notering på NOK 109, 2. januar 2015 til NOK mars

55 11 SKATT 11.1 Innledning Redegjørelsen nedenfor gir et sammendrag av utvalgte norske skatteregler av betydning for egenkapitalbeviseiere i Jæren Sparebank. Fremstillingen er basert på gjeldende skattelovgivning på tidspunktet for dette Tilsvarende dokument og omhandler egenkapitalbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende i Norge og kildeskatt for egenkapitalbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende i utlandet. Med unntak for norsk kildeskatt er således ikke skattemessige forhold for egenkapitalbeviseiere skattemessig hjemmehørende i utlandet omtalt. Fremstillingen omfatter ikke skattemessige forhold for Jæren Sparebank. Fremstillingen er ment som en generell veiledning, og tar ikke for seg alle forhold som vil kunne være aktuelle for egenkapitalbeviseier i Jæren Sparebank. Fremstillingen er således ikke ment som juridisk eller skattemessig rådgivning. Interessenter bør derfor selv undersøke de skattemessige konsekvenser og innhente råd fra egne skatterådgivere. Egenkapitalbeviseiere som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge kan være skattepliktig til sitt hjemland for utbytte og gevinst ved realisasjon av egenkapitalbevisene, eventuelt til annet land hvor egenkapitalbeviseieren og/eller egenkapitalbevisene har en tilknytning. Utenlandske egenkapitalbeviseiere bør selv undersøke de skattemessige konsekvenser i sitt hjemland og eventuelt andre land. Med norsk egenkapitalbeviseier menes egenkapitalbeviseier som er skattemessig hjemmehørende i Norge Skattemessig virkning av sammenslutningen Sammenslutningens skattemessige konsekvenser for Bankene Time Sparebank ble sammensluttet med Klepp Sparebank som skal videreføre og videreutvikle den lokale bankvirksomheten som Jæren Sparebank, jf. finansieringsvirksomhetsloven 2c-3. Sammenslutningen skjedde ved overdragelse av aktiva og passiva fra Time Sparebank til Klepp Sparebank. Da det ikke er opplagt at sammenslutning av sparebanker faller direkte inn under bestemmelsene om skattefri fusjon i skatteloven kapittel 11, ble det med hjemmel i skatteloven søkt Finansdepartementet om skattefritak. I vedtak 27. november 2014 bekreftet Finansdepartementet at overføringen av sparebankvirksomheten fra Time Sparebank til Klepp Sparebank ikke utløser skattepliktig inntekt for Klepp Sparebank, som selskapsrettslig er overtakende bank i sammenslutningen. Departementet bekreftet også at konverteringen av grunnfondskapital til eierandelskapital i Klepp Sparebank med utstedelse av nye egenkapitalbevis ikke utløser beskatning av Klepp Sparebank. Finansdepartementet fant videre at vilkårene for skattefritak for øvrig var oppfylt og at Time Sparebank som overdragende bank ikke skal beskattes som følge av overføring av sparebanksvirksomheten, forutsatt at vilkårene for skattefrihet overholdes. I vedtaket oppstilles som vilkår at skattepliktig gevinst som realiseres ved overføringen av sparebankvirksomheten i Time Sparebank beregnes og rapporteres til skattekontoret og at skattemessige inngangsverdier, avskrivningsgrunnlag og ervervstidspunkter mv. tilknyttet den overførte sparebankvirksomheten videreføres hos Klepp Sparebank med skattemessig kontinuitet og at Klepp Sparebank også trer inn i øvrige skatteposisjoner og skattemessige forpliktelser knyttet til den overførte virksomheten. 55

56 Sammenslutningens skattemessige konsekvenser for egenkapitalbeviseierne Sparebankstiftelsen Klepp ble opprettet som ledd i sammenslutningen ved omdanning av grunnfondskapital i Klepp Sparebank. Utstedelse av egenkapitalbevis i Klepp Sparebank til Sparebankstiftelsen Klepp anses ikke som skattepliktig inntekt for sparebankstiftelsen og utløste derfor ikke beskatning for Sparebankstiftelsen Klepp. Andre eiere av egenkapitalbevis i Klepp Sparebank før sammenslutningen mottok ikke fusjonsvederlag og anses ikke å ha realisert sine egenkapitalbevis. Sammenslutningen hadde derfor ingen skattemessig betydning for disse. Sparebankstiftinga Time og Hå, eneste eier av egenkapitalbevis i Time Sparebank før sammenslutningen, mottok egenkapitalbevis i Klepp Sparebank som vederlag for sine egenkapitalbevis i Time Sparebank. Ombyttet av egenkapitalbevis anses som realisasjon. Da det ikke er opplagt at sammenslutning av sparebanker faller direkte inn under bestemmelsene om skattefri fusjon i skatteloven kapittel 11, ble det med hjemmel i skatteloven søkt Finansdepartementet om skattefritak. I vedtak 27. november 2014 fant Finansdepartementet at vilkårene for skattefritak var oppfylt og Sparebankstiftinga Time og Hå ikke skal beskattes som følge av sammenslutningen. I vedtaket oppstilles som vilkår at ved realisasjon av egenkapitalbevis som Sparebankstiftinga Time og Hå mottar ved omorganiseringen, forfaller en forholdsmessig andel av den fritatte gevinsten (som beregnes som følge av overføring av sparebanksvirksomheten i Time Sparebank til Klepp Sparebank) til beskatning Egenkapitalbeviseiere skattemessig bosatt i Norge Skatt på utbytte til egenkapitalbeviseiere skattemessig bosatt i Norge Utbytte på egenkapitalbevis til investorer som er aksjeselskaper eller visse likestilte selskaper, herunder Sparebankstiftinga Time og Hå og Sparebankstiftelsen Klepp, vil være skattefritt etter den såkalte fritaksmetoden, likevel slik at 3 % av utbyttet skal inntektsføres som alminnelig inntekt og beskattes med en sats på 27 %. Det innebærer at utbyttet er gjenstand for en effektiv beskatning med 0,81 %. Det samme gjelder norske kommuner og fylkeskommuner. Unntak fra beskatningen på 0,81 % gjelder dersom en egenkapitalbeviseier eier mer enn 90 % av egenkapitalen i banken. Unntak fra beskatningen på 0,81 % gjelder også for såkalte skattefrie rettssubjekter, herunder for Sparebankstiftinga Time og Hå og Sparebankstiftelsen Klepp dersom disse anses som skattefrie enheter etter skatteloven kapittel 2. Utbytte på egenkapitalbevis til investorer som er deltakerlignede selskaper vil heller ikke utløse beskatning. Dog skal 3 % av utbyttet inntektsføres som alminnelig inntekt som beskrevet foran og beskattes på deltakernes hender. Midlene kommer først til beskatning når de deles ut videre, men kun i den utstrekning mottakerne er personlige skattytere og utdelingen overstiger et beregnet skjermingsfradrag. For investorer som er privatpersoner vil utbytte på egenkapitalbevisene bli beskattet etter aksjonærmodellen. Etter aksjonærmodellen er utbytte ut over en beregnet (risikofri) normalavkastning av den kapitalen som er investert (skjermingsfradrag) skattepliktig med 27 % på egenkapitalbeiseiernes hånd. Utbytte innenfor skjermingsfradraget er skattefritt. Skjermingsfradraget fastsettes ved å multiplisere egenkapitalbevisenes kostpris (skjermingsgrunnlag) med en skjermingsrente. Ubenyttet skjermingsfradrag fra tidligere år legges til egenkapitalbevisenes skjermingsgrunnlag før dette multipliseres med skjermingsrenten ved beregning av skjermingsfradraget (dvs. at ubenyttet skjerming fremføres med rente som tilsvarer skjermingsrenten). Skjermingsrenten beregnes med utgangspunkt i rente på statskasseveksler med 3 måneders løpetid, 56

57 slik den publiseres av Norges Bank. Renten nedjusteres med 27 % (dvs. etter skatt rente) og skal avrundes til nærmeste tiendedels prosentpoeng. Skattedirektoratet beregner og kunngjør renten for det enkelte inntektsår i januar i året etter inntektsåret. Skjermingsfradraget beregnes årlig for hvert enkelt egenkapitalbevis, og tilfaller den som eier egenkapitalbeviset ved årets utgang. Den beregnede skjermingen kan bare fradras i utbytte og gevinster på samme egenkapitalbevis. Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres til fradrag i senere års utbytte eller gevinst på samme egenkapitalbevis Skatt ved realisasjon av egenkapitalbevis i Jæren Sparebank Gevinst ved realisasjon av egenkapitalbevis i Jæren Sparebank er skattefri etter fritaksmetoden for eiere som er aksjeselskaper eller visse likestilte selskaper. Motsvarende er tap på egenkapitalbevisene ikke fradragsberettiget for slike investorer. For Sparebankstiftinga Time og Hå gjelder i henhold til vedtaket om skattefritak særskilte bestemmelser ved realisasjon av egenkapitalbevis i Jæren Sparebank. Vi viser til beskrivelsen ovenfor i punkt For investorer som er deltakerlignede selskaper vil gevinst ved realisasjon av egenkapitalbevis i Jæren Sparebank heller ikke utløse beskatning Utbyttet kommer først til beskatning når det deles ut videre, men kun i den utstrekning mottakerne er personlige skattytere og utdelingen overstiger et beregnet skjermingsfradrag. Motsvarende vil tap ikke utløse fradragsrett. For investorer som er privatpersoner vil gevinst ved realisasjon av egenkapitalbevis i Jæren Sparebank være skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 27 %. Tap er fradragsberettiget. Gevinst/tap beregnes som netto vederlag for egenkapitalbeviset (dvs. vederlag fratrukket salgsomkostninger) fratrukket selgers skattemessige kostpris på egenkapitalbeviset (inkl. eventuelle kjøpsomkostninger) og eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag på egenkapitalbeviset på realisasjonstidspunktet. Eventuelt overskytende skjermingsfradrag på et egenkapitalbevis kan ikke føres mot gevinst på annet egenkapitalbevis. Dersom investor har anskaffet egenkapitalbevis i Jæren Sparebank til forskjellige tidspunkter anses det først ervervede egenkapitalbevis for å være realisert først osv. (FIFU-prinsippet) Formuesskatt Investorer som er aksjeselskaper formuesbeskattes ikke. Investorer som er stiftelser, herunder Sparebankstiftinga Time og Hå og Sparebankstiftelsen Klepp, er som utgangspunkt formuesskattepliktig, men dersom en sparebankstiftelse anses som skattefri enhet etter skatteloven kapittel 2, bortfaller formuesskatteplikten. Fysiske personer som er egenkapitalbeviseiere («personlige investorer») vil bli formuesbeskattet for skattemessig formuesverdi av egenkapitalbevisene i Jæren Sparebank med en marginal skattesats på p.t. 1,0 %. Egenkapitalbevis i Jæren Sparebank vil inngå i personlige investorers formuesskattegrunnlag med 100 % av egenkapitalbevisenes skattemessige formuesverdi. Skattemessig formuesverdi på noterte egenkapitalbevis skal settes til kursverdien ved inntektsårets utgang. 57

58 11.4 Kildeskatt på utbytte til utenlandske egenkapitalbeviseiere Ved utdeling av utbytte til investorer som er utenlandske aksjeselskaper eller likestilte selskaper hjemmehørende innenfor EØS-området og som er reelt etablert og driver reell økonomisk virksomhet innenfor EØS-området, vil det ikke påløpe kildeskatt. Ved utdeling av utbytte til andre utenlandske investorer (dvs. selskaper som ikke er reelt etablert og driver reell økonomisk virksomhet innenfor EØS-området og utenlandske personlige egenkapitalbeviseiere) vil det påløpe kildeskatt med 25 % eller i tilfelle den lavere sats som følger av skatteavtale mellom Norge og vedkommende investors hjemstat. Personlige egenkapitalbeviseiere hjemmehørende innenfor EØS-området har krav på skjermingsfradrag i kildeskatten, beregnet på samme måte som for norske personlige aksjonærer jf. ovenfor. Det gis imidlertid ikke skjermingsfradrag dersom kildeskattesatsen etter skatteavtale mellom Norge og vedkommende investors hjemstat innebærer en lavere effektiv beskatning av utbyttet enn 25 % kildeskatt med fradrag for skjerming. Dersom en egenkapitalbeviseier som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, driver virksomhet i Norge sp, er skattepliktig i Norge og vedkommende sitt egenkapitalbevis i Jæren Sparebank er knyttet til denne virksomheten, skal utbytte fra Jæren Sparebank beskattes på samme måte som for egenkapitalbeviseier som er skattemessig hjemmehørende i Norge, jf. ovenfor. Utbytte fra Jæren Sparebank til egenkapitalbeviseier som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge kan også være skattepliktig til vedkommende egenkapitalbeviseiers hjemland, eventuelt til annet land hvor egenkapitalbeviseier og/eller egenkapitalbevisene har en tilknytning. Utenlandske egenkapitalbeviseiere er forskuddskattepliktige skattytere. Selskapet er ansvarlig for den kildeskatt som faller på utbytte til utenlandske egenkapitalbeviseiere. Selskapet plikter således å gjennomføre forskuddstrekk og innberette og innbetale eventuell kildeskatt. Eventuelt skjermingsfradrag for utenlandske personlige egenkapitalbeviseiere gis etter søknad og da i form av refusjon etter utgangen av inntektsåret. Særlige regler kan gjelde for norske aksjonærer som tidligere er skattemessig bosatt / hjemmehørende i Norge og som er flyttet ut eller skal flytte ut av Norge. 58

59 12 JURIDISKE FORHOLD 12.1 Selskapsrettslig virkning av Sammenslutningen Overdragelsen og videreføringen av sparebankvirksomheten skjedde ved at det regnskapsmessig ble gjennomført en omvendt overtakelse. Klepp Sparebank var juridisk overtakende bank, altså reelt sett overdragende, og Time Sparebank var juridisk overdragende bank og ble reelt sett ansett som overtakende. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Klepp Sparebank ble regnskapsført som overdratte eiendeler, rettigheter og forpliktelser. Se for øvrig kapittel 11 for informasjon om den skattemessige håndteringen av Sammenslutningen. Jæren Sparebank har en kapitalstruktur som en sparebank med grunnfond (sparebankens egne fond) og eierandelskapital (innskutt kapital). Andelen av grunnfondskapitalen i Klepp Sparebank som ikke skulle utgjøre grunnfondet i Jæren Sparebank, ble konvertert til eierandelskapital og overført til den nyopprettede Sparebankstiftelsen Klepp. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Time Sparebank ble overført til Jæren Sparebank og Sparebankstiftinga Time og Hå har mottatt vederlag i egenkapitalbevis for eiendeler, rettigheter og forpliktelser overført til Klepp Sparebank. Sparebankstiftelsene har begge som formål å fremme sparebankvirksomhet i distriktet gjennom å eie egenkapitalbevis i Jæren Sparebank og disponering av overskudd til å fremme allmennyttige formål gjennom forvaltning av sitt kapitalgrunnlag Tvister Jæren Sparebank (eller tidligere Time Sparebank og Klepp Sparebank) har ikke vært involvert i forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker de siste 12 måneder (herunder alle saker som er anlagt eller varslet og som Bankene har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Jæren Sparebanks finansielle stilling eller lønnsomhet Vesentlige kontrakter Jæren Sparebank er tilknyttet Eika Alliansen som nærmere redegjort for i avsnitt 6.6. Deltakelsen i Eika Alliansen hviler på en rekke avtaler mellom de involverte bankene og OBOS. Jæren Sparebank er tilknyttet Eika Alliansen gjennom sitt eierskap på 4,6 % (per 01. januar 2015) i Eika Gruppen AS. Eierskapet i Eika Gruppen AS er regulert gjennom en egen aksjonæravtale mellom eierbankene til Eika Gruppen AS. Videre er det inngått en produkt- og samarbeidsavtaler med produktselskapene i Eika Alliansen. Jæren Sparebank har ikke vesentlige avtaler utenfor den ordinære virksomheten. 59

60 13 ANNEN INFORMAJON 13.1 Dokumenter til gjennomsyn Alle dokumenter som det henvises til i dette Tilsvarende dokument er tilgjengelig for fysisk inspeksjon hos Jæren Sparebank på følgende adresser: Jærvegen 532, 4352 Kleppe Telefon: Følgende dokumenter (eller kopier av disse) kan innhentes vederlagsfritt: a. Hovedavtale b. Års- og delårsrapporter for Time Sparebank og Klepp Sparebank for de siste tre regnskapsår c. Vedtekter og stiftelsesdokument for Jæren Sparebank Alle årsrapporter og delårsrapporter for Time Sparebank og Klepp Sparebank er publisert på Bankenes internettsider, og Historisk finansiell informasjon i form av årsrapporter og delårsrapporter er også publisert via meldinger til Oslo Børs og kan lastes ned fra Opplysninger inntatt ved henvisning - kryssreferanseliste Henvisning Div punkter, blant annet pro forma tall Resultat, balanse, kontantstrøm, endring i egenkapital, noter, regnskapsprin sipper 2013 Resultat, balanse, kontantstrøm, endring i egenkapital, noter, regnskapsprin sipper 2013 Resultat, balanse, kontantstrøm, endring i egenkapital, noter, regnskapsprin sipper 2012 Resultat, balanse, kontantstrøm, endring i egenkapital, noter, regnskapsprin sipper 2013 Inntatt ved henvisning Informasjonsdo kument 8.6 Årsrapport 4Q 2014 (Klepp) 8.6 Årsrapport 2013 (Klepp) 8.6 Årsrapport 2012 (Klepp) 9.6 Årsrapport 4Q 2014 (Time) Internett Kapittel i informasj onsdokumen tet Kap %20%20kvartal% pdf pdf Resultat, 9.6 Årsrapport

61 balanse, kontantstrøm, endring i egenkapital, noter, regnskapsprin sipper 2013 Resultat, balanse, kontantstrøm, endring i egenkapital, noter, regnskapsprin sipper 2012 (Time) 9.6 Årsrapport 2012 (Time) sparebank/rapporter/aarsrapporter/rsrapport%202013small.pdf 61

62 14 DEFINISJONER, LOVER OG FORSKRIFTER 14.1 Definisjoner Bankene Time Sparebank og Klepp Sparebank BM Bedriftsmarked Den Sammensluttede Banken Time Sparebank og Klepp Sparebank etter Sammenslutningen, altså Jæren Sparebank EBK Eika Boligkreditt Egenkapitalbevis Egenkapitalbevisene i Jæren Sparebank Eierandelskapital Innbetalt kapital som etter vedtektene er knyttet til egenkapitalbevis som gir eierbeføyelser i Jæren Sparebank i samsvar med reglene om kapittel 2b i Finansieringsvirksomhetsloven. Eierandelskapitalen omfatter også utjevningsfondet og annen kapital tilført eierandelskapitalen som avkastning eller overskudd Finansinstitusjon Samlebetegnelse fir banker, forsikringsselskaper, finansieringsforetak og morselskap i finanskonsern Forstanderskap En sparebanks øverste beslutningsorgan. Forstanderskapet skal se til at sparebanken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og forstanderskapets vedtak Forvaltningskapital Summen av en banks egenkapital og gjeld Gjennomføringsdato 2. januar 2015 Hovedavtale Avtalen om sammenslutning av Time Sparebank og Time Sparebank Informasjonsdokument Informasjonsdokument av 20. oktober 2014 ISIN Er en internasjonal kode på en aksje eller et fond som noteres på en børs. ISIN står for International Securities Identification Number. Kontrollkomite Lovbestemt kontrollorgan i en bank. Skal føre tilsyn med bankens virksomhet i samsvar med Sparebankloven og instruks gitt av Forstanderskapet. Kontrollkomiteen er valgt av bankens forstanderskap. Kommunene Samlebetegnelse for Klepp, Time og Hå kommuner Mrd. Milliarder NOK Norske kroner PM Personmarked Sammenslutningen Betegnelse på fusjonen SDC Scandinavian Data Center Tilsvarende dokument Dette Tilsvarende dokument VPS Verdipapirsentralen i Norge, elektronisk register for vedlikehold av selskapers aksjonærregistre og investorers beholdning av finansielle instrumenter 62

63 14.2 Relevante lover og forskrifter Allmennaksjeloven Lov av 13. juni 1997 nr 45 om allmennaksjeselskaper Banksikringsloven Lov av 6. desember 1996 nr.75 om sikringsordninger for banker, forsikringsselskapenes garantiordninger og offentlig administrasjon m.v. av finansinstitusjoner Børsforskriften Forskrift om regulerte markeder av 29. juni 2007 nr. 875 Eiendomsmeglingsloven Finansavtaleloven Lov av 29. juni 2007 nr 73 om eiendomsmegling Lov av 25. juni 1999 nr. 46 om finansavtaler og finansoppdrag Finansieringsvirksomhetsloven Lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner Finanstilsynsloven Lov av 7. desember 1956 nr. 1 om tilsynet for kredittinstitusjoner, forsikrings- selskaper og verdipapirhandel m.v. Forskrift om låneadgang i Norges Bank Forskrift 25. april 2001 nr. 473 om bankers adgang til lån og innskudd i Norges Bank m.v. Forskrift av 25. september 2006 nr 1317 om Forskrift om opplysningsplikt ved tilbud om opplysningsplikt ved tilbud om kjøp av sammensatte kjøp av sammensatte produkter Forskrift om risikostyring og internkontroll Egenkapitalbevisforskriften Hvitvaskingsloven og hvitvaskingsforskriften Kapitaldekningsforskrifter Merverdiavgiftsloven Regnskapsloven Skatteloven Sparebankloven Stiftelsesloven Verdipapirhandelloven Årsregnskapsforskriften produkter Forskrift av 22. september 2008 nr 1080 om risikostyring og internkontroll Forskrift 7. februar 2001 nr. 108 om egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper Lov av 6. mars 2009 nr. 11 om tiltak mot hvitvasking av utbytte fra straffbare handlinger mv. og forskrift av 13. mars 2009 nr. 302 om tiltak mot hvitvasking av utbytte fra straffbare handlinger m.v. Forskrift 1. juni 1990 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital for finans- institusjoner, forskrift 22. oktober 1990 nr. 875 om minstekrav til kapitaldekning i finansinstitusjoner og verdipapirforetak, forskrift 22. juni 2000 nr. 632 om minstekrav til kapitaldekning for markedsrisiko m.v. for kredittinstitusjoner og verdipapirforetak og forskrift 14. desember 2006 nr om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv. Lov av 19. juni 2009 nr 58 om merverdiavgift Lov av 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. Lov av 26. mars 1999 nr 14 om skatt av formue og inntekt Lov av 24. mai 1961 nr. 1 om sparebanker Lov av 15. juni 2001 nr 59 om stiftelser Lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel Forskrift 16. desember 1998 nr om årsregnskap m.m. for banker, finansierings- foretak og morselskap for slike 63

64 VEDLEGG 1: VEDTEKTER Vedtekter Jæren Sparebank Kap. 1. Firma. Kontorkommune. Formål. 1-1 Jæren Sparebank er dannet ved sammenslutning av Klepp Sparebank og Time Sparebank den 1. januar Klepp Sparebank ble opprettet i Vedtektene ble godkjent første gangen ved kgl. res. den 21. september Time Sparebank ble opprettet den 26. oktober 1910 og overtok fra 1. januar 1911 Time Privatbank, som hadde vært i virksomhet fra Vedtektene ble første gang godkjent ved kgl.res. av 13. januar Sparebanken skal ha sitt sete i Time kommune. Sparebanken har til formål å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere og å forvalte på trygg måte de midler den rår over i samsvar med de lover som til enhver tid måtte gjelde for sparebanker. Sparebanken kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester i samsvar med de lover som gjeld for sparebanker, samt de investeringstjenester i samsvar med lov om verdipapirhandel som sparebanken har anledning til å tilby. Kap. 2. Grunnfondet 2-1 Klepp Sparebanks opprinnelige grunnfond kr ,- var ytt av Klepp kommune, og er tilbakebetalt. Time Sparebanks opprinnelige grunnfond var kr var ytt av private bidragsytere, og er tilbakebetalt. Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten, ut over eventuelt utbytte på egenkapitalbevis, jf 2-2 og 7-1. Med Kongens/Finansdepartementets samtykke kan forstanderskapet vedta å utstede omsettelige og utbytteberettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i forstanderskapet i henhold til lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven). 2-2 Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr fordelt på egenkapitalbevis à kr 25 fullt innbetalt. Sparebankens utstedte egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS) Kap. 3. Forstanderskapet 3-1 Sparebankens forstanderskap skal se til at banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og forstanderskapets vedtak. Forstanderskapet skal ha 20 medlemmer med 10 varamedlemmer. 7 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av innskyterne, jf

65 5 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av de ansatte i samsvar med forskrift 23. desember 1977 nr om de ansattes rett til representasjon i sparebankenes og forretningsbankenes styrende organer. De ansattes valg må være avholdt innen utgangen av januar. 8 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis. Valget må være avholdt innen utgangen av april. Medlemmene av forstanderskapet velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av innskyterne, velges for 1 år. Varamedlemmer som velges av de ansatte velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av eierne av egenkapitalbevis, velges for 4 år. 3-2 De innskytere som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 500 kroner, velger hvert år henholdsvis 2, 2, 2 og 3 medlemmer og 3 varamedlemmer. Bare myndig person kan som personlig innskyter eller som representant for annen innskyter stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, én på grunnlag av eget innskudd og én som representant for annen innskyter. Innskyternes valg av forstanderskapsmedlemmer skal skje på valgmøte i samsvar med forskrift fastsatt i medhold av sparebankloven 8 a femte ledd. Til medlemmer og varamedlemmer av forstanderskapet kan innskyterne bare velge personlige myndige innskytere som har stemmerett etter første ledd, jfr. sparebankloven 8 a. Minst ett medlem med personlig varamedlem skal representere sparebankens samfunnsfunksjon slik fastsatt i sparebankloven 8 annet ledd. Valg etter denne paragraf må være avholdt innen utgangen av april. Av de innskytervalgte forstandere som er valgte ved det første valget går 2 medlemmer ut etter loddtrekning hvert av de tre første åra, og deretter de som har gjort tjeneste lengst. Medlemmer som går ut kan gjenvelges, jf. likevel kapittel Eiere av egenkapitalbevis skal i valgmøte velge 8 medlemmer med 4 varamedlemmer i samsvar med forskrift 29. juni 2009 nr. 913 om egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper. Valget må være avholdt innen utgangen av april. 3-5 Forstanderskapet velger hvert år leder og nestleder til forstanderskapet. 3-6 Dokumenter som gjelder saker som skal behandles i valgmøter eller i forstanderskapet kan gjøres tilgjengelige på bankens nettsider. Det skal i innkallingen gjøres oppmerksom på dette med henvisning til den nettadresse hvor dokumentene er gjort tilgjengelige. Dokumenter som gjøres tilgjengelige på bankens nettsider sendes ikke ut til deltaker i valgmøte eller medlem av forstanderskapet med mindre deltakeren/medlemmet retter krav til banken om å få dokumentene oversendt. Kap. 4. Kontrollkomiteen 4-1 Forstanderskapet velger en kontrollkomité med 3 medlemmer og 2 varamedlemmer for 2 år. Etter første året går 1 medlem ut ved loddtrekning som valgkomiteen utfører. Minst 2 medlemmer og 1 varamedlem må være med i forstanderskapet. 65

66 Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med bankens virksomhet i samsvar med sparebanklovens 13, og instruks gitt av forstanderskapet og godkjent av Finanstilsynet. Kap. 5. Styret og revisjons- og risikoutvalg 5-1 Styret består av minst 5 og maksimalt 7 medlemmer med inntil 3 varamedlemmer valgt av forstanderskapet. Leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilte valg. Ett medlem velges blant de ansatte. For dette medlem skal det minst velges ett varamedlem. Bare medlemmene av forstanderskapet som er valgt blant de ansatte har forslagsrett ved valg av de ansattes styremedlem. Varamedlemmene innkalles i den rekkefølge de er valgt. Samtlige valgte medlemmer velges for to år og varamedlemmene for ett år. Ved første gangs valg velges alle styremedlemmene for ett år. Av de valgte styremedlemmene er minst 3 på valg det ene året og de øvrige det andre året. Blant de som velges etter utløpet av første valgperiode går 3 medlemmer ut ved loddtrekning som forstanderskapet utfører. Uttredende medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges, jf. likevel kapittel Leder kaller styret sammen til møte så ofte sparebankens virksomhet tilsier det, eller når et styremedlem krever det. Styret er vedtaksført når minst halvparten av medlemmene er til stede. Vedtak treffes ved alminnelig flertallsbeslutning. Ved stemmelikhet gjør styrelederens eller møtelederens stemme utslaget. Styrets møtebok skal underskrives av de tilstedeværende, som står til felles ansvar med mindre noen av dem har latt sin protest protokollere. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær. 5-3 Styret leder sparebankens virksomhet. Styret er ansvarlig for at de midler sparebanken rår over, forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte. Styret skal sørge for en tilfredsstillende organisering av bankens virksomhet og har plikt til å påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styret fastsetter instruks for banksjef med særlig vekt på oppgaver og ansvar. Styret skal påse at banken har god intern kontroll for oppfyllelse av de bestemmelser som gjelder for virksomheten, herunder bankens verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Styret fastsetter de nødvendige fullmakter for bankens virksomhet. Styrets leder og banksjefen eller to av styrets andre medlemmer i fellesskap representerer sparebanken og forplikter med sin underskrift. Styret kan gi prokura eller spesialfullmakt. 66

67 5-4 Bankens samlede styre skal fungere som revisjons- og risikoutvalg. Styret skal samlet ha den kompetanse som ut fra bankens organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta utvalgets oppgaver. Minst ett av medlemmene skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Revisjons- og risikoutvalgets oppgaver er: a) Overvåke og vurdere systemene for intern kontroll og risikostyring samt bankens internrevisjon om slik funksjon er etablert b) forberede styrets behandling av risikostyring, risikokontroll og risikorapportering c) forberede styrets behandling av bankens kapitalbehov, kapitalmål og kapitalplan d) forberede styrets oppfølgning av regnskapsrapporteringsprosessen e) ha løpende kontakt med bankens valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet og eventuelle anmerkninger fra revisor f) overvåke og vurdere revisors uavhengighet, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot uavhengigheten. 5-5 Banksjefen har den daglige ledelse av sparebanken og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt. Den daglige ledelsen omfatter ikke avgjørelser i saker som etter bankens forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Banksjef skal sørge for at bankens bokføring er i samsvar med lov og forskrifter og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. Kap. 6. Valgkomiteer 6-1 Forstanderskapet velger en valgkomité blant forstanderskapets medlemmer. Komiteen skal bestå av 3 medlemmer og 3 varamedlemmer og ha representanter fra alle grupper som er representert i forstanderskapet. Valget gjelder for to år om gangen. Hvert år uttreder de som har gjort tjeneste lengst, første gang etter loddtrekning foretatt av valgkomiteen, slik at ett medlem er på valg hvert år. Et medlem som trer ut kan ikke gjenvelges dersom dette medfører at funksjonstiden sammenhengene vil vare mer enn 4 år. I slike tilfeller vil gjenvalg bare kunne skje etter at vedkommende har vært ute av valgkomiteen i minst 1 år. Valgkomiteen skal forberede valg av leder og nestleder i forstanderskapet, leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer av styret unntatt ansattes representanter, medlemmer og varamedlemmer i kontrollkomiteen og medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen som omtales i denne paragraf. For styremedlem med varamedlem som velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling. Denne valgkomité skal i tillegg forberede innskyternes valg av forstanderskapsmedlemmer med varamedlemmer. 6-2 Valgkomiteen for egenkapitalbeviseierne velges i egenkapitalbeviseiermøte. Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 1 varamedlem. Bestemmelsen i 6-1 første ledd om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende. Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av forstanderskapsmedlemmer med varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg som omtales i denne paragraf. 67

68 Kap. 7. Årsoppgjøret 7-1 Styret skal sørge for at årsoppgjøret (årsregnskapet og årsberetning) legges fram for revisor og kontrollkomiteen. Årsoppgjøret skal så vidt mulig være avsluttet og ferdig til revisjon innen utgangen av januar. Når revisor har lagt fram sin beretning, jf. revisorloven 5-6, og kontrollkomiteen har gitt sin melding med uttalelse om hvorvidt resultatregnskapet og balansen bør fastsettes som bankens regnskap, jf. sparebankloven 13 sjuende ledd, skal styret sende årsoppgjøret, revisjonsberetningen og kontrollkomiteens melding til samtlige representanter innen 8 dager før det forstanderskapsmøte som behandler årsregnskapet. Forstanderskapet trer sammen hvert år som bestemt i sparebankloven 11 første ledd bokstav b for å ta imot styrets årsberetning, revisjonsberetning og kontrollkomiteens melding og fastsette bankens regnskap og det årlige utbytte på eventuelle egenkapitalbevis. Kap. 8. Revisjon 8-1 Forstanderskapet velger revisor for banken og fastsetter godtgjørelsen. Dersom banken plikter å ha revisjonsutvalg etter sparebankloven 17 c, skal revisjonsutvalgets uttalelse om forslaget til revisor forelegges forstanderskapet før valget. Slutter revisor, kan forstanderskapets leder sammen med kontrollkomiteen engasjere en ny revisor, som tjenestegjør til neste forstanderskapskapsmøte, hvor endelig valg foretas. Revisor skal granske bankens årsoppgjør og regnskaper og behandlingen av dens anliggender for øvrig i samsvar med lov, forskrifter gitt i medhold av til lov, vedtekter og eventuelle pålegg gitt av forstanderskapet. Kap. 9. Overskudd 9-1 Overskuddet av bankens virksomhet etter fradrag av utbytte og utdeling av gaver skal legges til bankens fond. Ved beregning av overskudd gjelder finansieringsvirksomhetsloven 2b 18 første ledd. Gaver og utbytte kan utdeles i samsvar med finansieringsvirksomhetsloven 2b -18. Kap. 10. Tjenestetid. Aldersgrense 10-1 Et valgt medlem eller leder for forstanderskapet, kontrollkomiteen eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lenger enn 12 år eller ha disse tillitsverv i mer enn 20 år sammenlagt. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i foregående punktum ikke kan sitte valgperioden ut Høyeste aldersgrense for banksjef og andre fast ansatte er 67 år. 68

69 Kap. 11. Særlige eierbeføyelser for egenkapitalbeviseiere 11-1 Banken har fastsatt at det i tillegg til flertall som for vedtektsendringer i forstanderskapet, også kreves minst 2/3 flertall av de stemmer som avgis av de eiere som er valgt av egenkapitalbeviseierne. Dette skal gjelde følgende saker: Erverv av egne egenkapitalbevis (fin. 2b-16) Nedsettelse av eierandelskapitalen (fin. 2b-22) Forhøyelse av egenkapitalbevis (fin. 2b-23) Utstedelse av tegningsretter (fin. 2b-24) Lån med rett til å kreve egenkapitalbevis utstedt (fin. 2b-25) Vedtak om sammenslåing eller deling (fin. 2c-3) Vedtak om omdanning (fin. 2c-17) 11-2 Egenkapitalbevisforskriften 10 skal gjelde for eierandelskapital (grunnfondsbeviskapital) banken hadde per 1. juli 2009, med mindre vedtak om fusjon er truffet av forstanderskapet med et flertall som kreves ved vedtektsendring og som også omfatter minst to tredeler av de stemmer som avgis av, eller på vegne av egenkapitalbeviseierne (grunnfondsbeviseierne). Kap. 12. Vedtektsendringer 12-1 Endring av disse vedtektene kan vedtas av forstanderskapet når forslag om det er framsatt i et tidligere møte. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av de som er til stede og minst halvparten av alle forstandere stemmer for det. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Finanstilsynet Disse vedtekter trer i kraft når de er godkjent i henhold til sparebankloven 5 siste punktum. Fra samme tid oppheves tidligere vedtekter, sist godkjent av Finanstilsynet 10. april

70 VEDLEGG 2: HOVEDAVTALE 70

71 71

72 72

73 73

74 74

75 75

76 76

77 77