Prospekt *** OFFENTLIG EMISJON AV EGENKAPITALBEVIS:

Transkript

1 Prospekt *** OFFENTLIG EMISJON AV EGENKAPITALBEVIS: Offentlig Emisjon av minimum og maksimum Egenkapitalbevis til forholdsmessig fallende tegningskurs fra NOK per Egenkapitalbevis Totalt emisjonsbeløp NOK millioner NOK 30 millioner er garantert tegnet av garantikonsortium TEGNINGSPERIODE: 23. april 2014 til og med 9. mai 2014 kl. 15:00 TILRETTELEGGER: 22. april 2014

2 VIKTIG INFORMASJON Dette prospektet ( Prospektet ) er utarbeidet av Bamble Sparebank ( Banken ) i forbindelse med tilbud om tegning av egenkapitalbevis i Bamble Sparebank. Dette Prospektet er utarbeidet i samsvar med Verdipapirhandelloven og Verdipapirforskriften, som implementerer EUdirektiv EF/2003/71 (Prospektdirektivet), samt EU-forordning nr. 809/2004 (Prospektforordningen). Prospektet er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet i samsvar med Verdipapirhandelloven 7-7 (EØS-prospekt). Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysninger som gis i Prospektet. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse knytter seg utelukkende til at utsteder har inntatt beskrivelser i henholdt til en definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet i eller på annen måte omfattet av Prospektet. Distribusjon av Prospektet kan være underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Det er ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen annen jurisdiksjon enn Norge hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, slike restriksjoner. Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter Bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. Henvendelser vedrørende Prospektet skal rettes til Banken eller Swedbank ( Tilretteleggeren ). Ingen andre personer er autorisert til å gi informasjon om, eller avgi garantier på vegne av, Banken i tilknytning til Prospektet. En investering i Banken er forbundet med risiko. Potensielle investorer oppfordres til å gjennomgå og vurdere risikofaktorene inntatt i kapittel 2 ( Risikofaktorer ), i tillegg til øvrig informasjon i Prospektet, før det foretas en investeringsbeslutning. En investering i Banken egner seg bare for investorer som forstår risikofaktorene forbundet med denne type investering, og som tåler et tap av hele eller deler av investeringen. Informasjon i Prospektet skal ikke anses som juridisk, bedriftsmessig eller skattemessig råd. Hver potensielle investor bør konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridisk, bedriftsmessig eller skattemessig råd. Det kan ha forekommet endringer i forhold som påvirker Konsernet eller Bankens egenkapitalbevis etter datoen for Prospektet. Distribusjon av Prospektet skal ikke under noen omstendighet anses å gi uttrykk for at informasjonen i Prospektet er korrekt på et tidspunkt etter datoen for Prospektet, eller at det ikke senere har skjedd endringer i Konsernets forhold. Banken har ikke til hensikt, og forplikter seg ikke til å oppdatere eller korrigere informasjon i Prospektet, utover det som kreves etter lov. I henhold til Verdipapirhandelloven 7-15 vil enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av de nye egenkapitalbevisene, og som fremkommer mellom tidspunktet for godkjennelsen av Prospektet og tidspunktet for utstedelsen av de nye egenkapitalbevisene fremgå av et tillegg til Prospektet. Prospektet er underlagt norsk rett, og eventuelle tvister som oppstår i tilknytning til Prospektet vil være underlagt norske domstoler med Telemark tingrett som verneting. 2

3 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. SAMMENDRAG RISIKOFAKTORER UTVIKLINGEN I VERDIPAPIRMARKEDET, ØKONOMISK UTVIKLING OG ENDRING I RAMMEBETINGELSER FORRETNINGSMESSIG RISIKO ANNEN RISIKO RELATERT TIL EGENKAPITALBEVISENE ERKLÆRINGER ANSVARSERKLÆRING TREDJEPARTSINFORMASJON FREMTIDSRETTEDE UTTALELSER EMISJONSTEKNISKE FORHOLD BAKGRUNNEN FOR OG BRUK AV PROVENYET FRA EMISJONEN DEN OFFENTLIGE EMISJONEN LEVERING AV DE NYE EGENKAPITALBEVISENE VPS-REGISTRERING INGEN NOTERING AV DE NYE EGENKAPITALBEVISENE RETTIGHETER KNYTTET TIL DE NYE EGENKAPITALBEVISENE VEDTEKSTSFESTET EIERANDELSKAPITAL ETTER EMISJONEN UTVANNING EGENKAPITALBEVISBRØK OG UTBYTTEBEREGNING FORDELING AV OVERKURS FRA EMISJONEN TIDSPLAN FOR EMISJONEN OMKOSTNINGER REGULATORISKE FORHOLD TILTAK MOT HVITVASKING OG TERRORFINANSIERING MV. OG VPS-KONTO RÅDGIVERE OG TILRETTELEGGERE FYSISKE OG JURIDISKE PERSONERS INTERESSER I EMISJONEN NÆRMERE OM BAMBLE SPAREBANK INFORMASJON OM BAMBLE SPAREBANK HISTORIKK VISJON, MISJON OG FORRETNINGSIDÉ OVERORDNET STRATEGI OG ØKONOMISKE MÅL VIRKSOMHET OG ORGANISASJON DATTERSELSKAPER ORGANISASJON OG ANSATTE LEDELSE, STYRE, STYRENDE OG KONTROLLERENDE ORGANER BAMBLE SPAREBANKS KUNDEGRUNNLAG OG MARKEDSPOSISJON LOKAL OG REGIONAL ØKONOMI INNSKUDD OG UTLÅN TAP OG MISLIGHOLD BAMBLE SPAREBANKS FINANSIERING BANKENS INVESTERINGER VIKTIGE KONTRAKTER FORSKNING OG UTVIKLING, PATENTER OG LISENSER VARIGE DRIFTSMIDLER RISIKOSTYRING KAPITALDEKNING TVISTER FORHOLDET MED EIKA GRUPPEN AS KONKURRANSE OG STRUKTUR I BANKNÆRINGEN

4 6.1 GENERELT OM BANK OG FINANSSEKTOREN BANK OG FINANSSEKTOREN I NORGE MARKEDSANDELER FINANSIELL INFORMASJON REGNSKAPSPRINSIPPER HISTORISK FINANSIELLE TALL KVALITATIV BESKRIVELSE AV REGNSKAPSTALLENE KAPITALISERING, ANSVARLIG KAPITAL OG GJELDSFORPLIKTELSER ENDRINGER I FINANSIELL STILLING ELLER MARKEDSSTILLING TRENDINFORMASJON REVISOR MILJØ EIERANDELSKAPITAL OG EGENKAPITALBEVISEIERE EIERANDELSKAPITAL - OVERSIKT EGENKAPITALBEVIS KONVERTIBLE LÅN OG TEGNINGSRETTER OPSJONSORDNINGER FULLMAKTER EGENKAPITALBEVISEIERE BANKENS VEDTEKTER OG ANDRE RELEVANTE REGLER I RELASJON TIL EGENKAPITALBEVISEIERE REGLER OM PLIKTIG TILBUD REGLER OM TVANGSINNLØSNING MELDEPLIKTIGE HANDLER/OVERDRAGELSE AV EGENKAPITALBEVIS OFFENTLIG OPPKJØPSTILBUD EIER- OG UTBYTTEPOLITIKK RAMMEBETINGELSER FOR SPAREBANKER BESKRIVELSE AV EGENKAPITALBEVIS SOM VERDIPAPIR LOVEREGULERING AV SPAREBANKER SKATTEMESSIGE FORHOLD INNLEDNING EGENKAPITALBEVISEIERE SKATTEMESSIG BOSATT I NORGE SKATTEMESSIG BOSATT I UTLANDET - KILDESKATT DOKUMENTER TIL GJENNOMSYN KRYSSREFERANSELISTE DEFINISJONER OG ORDLISTE VEDLEGG Vedlegg 1: Vedtekter Vedlegg 2: Tegningsblankett

5 1. SAMMENDRAG Sammendraget består av informasjon som skal gis benevnt som Elementer. Elementene er nummerert i punkt A E (A.1 E.7). Dette sammendraget består av alle Elementer som skal være inkludert i et sammendrag for denne type verdipapirer og utsteder. Som følge av at noen Elementer ikke må beskrives, kan noen nummereringer være utelatt. Selv om ett Element kan være pålagt inntatt i sammendraget som følge av verdipapiret og utsteder, er det mulig at ingen relevant informasjon kan gis knyttet til Elementet. I så fall er det inntatt en kort beskrivelse av Elementet i sammendraget med benevnelsen ikke aktuelt. Del A Innledning og advarsler A.1 Advarsler Dette sammendraget må leses som en innledning til Prospektet. Enhver beslutning om å investere i verdipapirer utstedt av Bamble Sparebank må baseres på Prospektet som helhet. Dersom et krav vedrørende opplysningene i Prospektet bringes inn for en domstol, kan saksøkeren i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å betale omkostningene i forbindelse med oversettelse av Prospektet, inntil rettergangen blir igangsatt. De personer som har skrevet sammendraget eller eventuelle oversettelser av sammendraget, har et sivilrettslig ansvar, men kun begrenset til de tilfellene hvor sammendraget er villedende, unøyaktig eller ufullstendig når det leses i sammenheng med andre deler av Prospektet, eller når sammendraget ikke gir nøkkelinformasjon for å hjelpe investorer å beslutte hvorvidt de skal investere i finansielle instrumenter utstedt av Bamble Sparebank, når lest i sammenheng med andre deler av Prospektet. A.2. Forhold knyttet til bruk av prospektet av andre enn utsteder eller de som er ansvarlig for prospektet i forbindelse med et etterfølgende salg eller en endelig plassering av en finansiell mellommann Ikke aktuelt. Del B Utsteder 5

6 B.1 Navn på utsteder Utsteders foretaksnavn er Bamble Sparebank. B.2 Jurisdiksjon, selskapsform og lovgivning B.3 En beskrivelse av, og nøkkelfaktorer knyttet til, utsteders nåværende virksomhet og hovedaktiviteter, herunder hovedkategorier for produkt- og/eller tjenestespekter samt identifisering av hovedmarkedet utsteder konkurrerer i B.4a En beskrivelse av de mest vesentlige trendene som påvirker utsteder og industrien den opererer i Bamble Sparebank er en sparebank som opererer og er stiftet i Norge. Banken er underlagt norsk rett, herunder blant annet Sparebankloven og Finansieringsvirksomhetsloven. Bamble Sparebank har en forvaltningskapital på omkring NOK 4,0 milliarder. Banken har 3 kontorer i Telemark. Banken driver tradisjonell fullservice bankvirksomhet. Virksomheten er inndelt i to segmenter: Personmarkedet og Næringsmarkedet. Bankens aktivitet er i all hovedsak begrenset til Telemark fylke. Banken tilbyr en rekke produkter fra produktselskapene i Eika Gruppen AS. Bankene har i løpet av de siste årene måttet tilpasse seg stadig strengere rammebetingelser. Det er i tillegg varslet en rekke nye reguleringer for og krav til finansnæringen. For finansnæringen innebærer nye/endrede rammebetingelser blant annet: - økte krav til ren kjernekapital, kjernekapital og kapitaldekning - strengere krav til sammensetning av kjernekapitalen - økte krav til likviditetsstyring og likviditetsbuffere Utover tilpasning til nye krav, er det ingen kjente utviklingstrekk, usikkerhetsfaktorer, krav, forpliktelser eller hendelser som det er sannsynlig at vil ha en vesentlig innvirkning på Bankens utsikter i inneværende år. B.5 Beskrivelse av Konsernet Bamble Sparebank er et operasjonelt selskap og morselskap i Konsernet, som består av Banken og følgende datterselskap: - Bamble Eiendom AS, 100 % - Grenland Eiendomsmegling AS, 51 % Aktiviteten i Bamble Eiendom AS og Grenland Eiendomsmegling AS er liten. Det er derfor ikke utarbeidet konsernregnskap. B.6 Forhold knyttet til større egenkapitalbeviseiere Ikke aktuelt. B.7 Utvalgte historiske finansielle nøkkeltall Tabellene nedenfor viser Bankens (i) resultatregnskap, (ii) balanser, og (iii) kontantstrømoppstillinger for de tre siste regnskapsår. 6

7 Resultatregnskap Tabellen under viser Bankens resultatregnskap for 31. desember 2013, 2012 og 2011, samt for 1. kvartal 2014 og Beløp i NOK tusen 1. kvartal kvartal Renteinntekter og lignende inntekter Renter og lignende inntekter av utlån til og fordringer på kredittinst Renter og lignende inntekter av utlån til og fordringer på kunder Renter og lignende innt. av sertif.,oblig. og andre renteb. verdipap Andre renteinntekter og lignende inntekter Rentekostnader og lignende kostnader Renter og lignende kostnader på gjeld til kredittinstitusjoner Renter og lignende kostnader på innskudd fra og gjeld til kunder Renter og lignende kostnader på utstedte verdipapirer Renter og lignende kostnader på ansvarlig lånekapital Andre rentekostnader og lignende kostnader Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter Utbytte og andre innt. av verdipapirer Inntekter av aksjer og andre verdipapirer med variabel avkastning Inntekter av eierinteresser i konsernselskaper Provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester Garantiprovisjon Andre gebyrer og provisjonsinntekter Provisjonskostnader og kostnader ved banktjenester Andre gebyrer og provisjonskostnader Netto gevinst/tap av valuta og Netto gevinst på sertif., oblig. og andre rentebærende verdipapirer Netto gevinst på aksjer og andre verdipap.med variabel avkastn Netto gevinst på valuta og finansielle derivater Andre driftsinntekter Driftsinntekter faste eiendommer Andre driftsinntekter Netto andre driftsinntekter Lønn og generelle Lønn Pensjoner Konvertering pensjonsordning Sosiale kostnader Administrasjonskostnader Avskrivninger mv. av varige Ordinære avskrivninger Nedskrivninger Andre driftskostnader 10.1 Driftskostnader faste eiendommer Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat før tap Tap på utlån, garantier mv. Tap på utlån Tap på garantier Skatt på ordinært resultat Resultat av ordinær drift etter skatt Resultat for regnskapsåret Disponeringer 17.2 Disponeringer Overført til sparebankens fond Overført til gavefond og gaver

8 Balanse Tabellen under viser Bamble Sparebanks balanse per 31. desember 2013, 2012 og 2011, samt for 1. kvartal 2014 og EIENDELER (beløp i NOK tusen) 1. kvartal kvartal Kontanter og fordringer på Utlån til og fordringer på Utlån til og fordringer på kredittinst. uten avtalt løpetid Utlån til og fordringer på kredittinst. med avtalt løpetid Utlån til og fordringer på kunder Kasse-/drifts- og brukskreditter Byggelån Nedbetalingslån Sum utlån før individuelle og gruppevise Individuelle nedskrivninger Gruppevise nedskrivninger Overtatte eiendeler Overtatte eiendeler Sertifik.,obligasj. og andre renteb. Sertifikater og obligasjoner utstedt av det offentlige Sertifikater og obligasjoner utstedt av andre Aksjer og andre verdipapirer med Aksjer, andeler og egenkapitalbevis Eierinteresser i konsernselskaper Eierinteresser i andre konsernselskaper Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Andre immaterielle eiendeler Varige driftsmidler 11.1 Maskiner, inventar og transportmidler Bygninger og andre faste eiendommer Andre eiendeler 12.2 Andre eiendeler Forskuddsbetalinger og opptjente 13.1 Opptjente ikke mottatte inntekter Forskuddsbetalte ikke påløpte kostnader SUM EIENDELER GJELD (beløp i NOK tusen) 1. kvartal kvartal Gjeld til kredittinstitusjoner Lån og innskudd fra kredittinst. uten avtalt 14.1 løpetid Lån og innskudd fra kredittinst. med avtalt 14.2 løpetid Innskudd fra og gjeld til kunder Innskudd fra og gjeld til kunder uten avtalt 15.1 løpetid Innskudd fra og gjeld til kunder med avtalt 15.2 løpetid Gjeld stiftet ved utstedelse av Sertifikater og andre kortsiktige låneopptak Obligasjonsgjeld Annen gjeld Betalbar skatt Annen gjeld Påløpte kostnader og mottatt ikke Avsetninger til forpliktelser og 19.1 Pensjonsforpliktelser Individuelle nedskrivninger på garantiansvar Ansvarlig lånekapital Evigvarende ansvarlig lånekapital Annen ansvarlig lånekapital SUM GJELD EGENKAPITAL Opptjent egenkapital 22.2 Sparebankens fond Gavefond Udisponert resultat SUM EGENKAPITAL SUM GJELD OG EGENKAPITAL

9 Kontantstrømoppstilling Tabellen under viser kontantstrømmen per 31. desember 2013, 2012 og Beløp i NOK tusen Resultat før skattekostnad Periodens betalte skatt Ordinære avskrivinger Endring i pensjoner Endring i utlån Endring gjeld til kredittinstitusjoner Endring innskudd fra kunder Endringer obligasjoner og sertifikater Endring i andre tidsavgrensingsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Innbetaling ved salg av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Endring i aksjer, andeler og andre verdipapirer med variabel avkastning Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Endring gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Netto kontantstrøm for perioden Kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt Det er ingen vesentlige endringer i Bankens finansielle stilling eller markedsstilling som er oppstått siden utløpet av siste regnskapsperiode og frem til Prospektets dato. B.8 Utvalgt pro forma finansiell informasjon Ikke aktuelt. B.9 Resultatestimater Ikke aktuelt. B.10 Presiseringer eller forbehold ved revisjonsberetninger de tre siste regnskapsår Ikke aktuelt. B.11 Arbeidskapital Banken vurderer arbeidskapitalen som tilstrekkelig til å dekke Bankens nåværende behov. 9

10 Del C - Verdipapirene C.1 Beskrivelse av type og klasse verdipapir som tilbys og/eller noteres, samt ISIN Dette Prospektet gjelder tilbud om tegning av egenkapitalbevis som skal utstedes av Bamble Sparebank med ISIN NO Bamble Sparebank vil kun ha utstedt en klasse av egenkapitalbevis. C.2 Valuta benyttet i tilbudet Tegningskursen i Emisjonen er angitt i norske kroner. C.3 Antall egenkapitalbevis utstedt og pålydende verdi C.4 En beskrivelse av de tilbudte verdipapirs rettigheter Banken har per Prospektets dato ingen utstedte Egenkapitalbevis. Det vil bli utstedt minimum og maksimum nye egenkapitalbevis, hver med pålydende verdi NOK 100, til en forholdsmessig fallende tegningskurs fra NOK Det skal opprettes kun en klasse med egenkapitalbevis, og alle egenkapitalbevisene skal ha like rettigheter. C.5 Verdipapirenes omsettelighet Egenkapitalbevisene vil være fritt omsettelige. C.6 Notering av verdipapirene Bankens egenkapitalbevis vil ikke bli børsnoterte. C.7 En beskrivelse av utsteders utbyttestrategi Banken vil når den har etablert eierandelskapitalen, fremover sikte mot at % av overskuddet tilordnet egenkapitalbeviseierne utbetales som utbytte. Utbytte vil tilpasses bankens inntjenings- og egenkapitalsituasjon løpende. Del D Risikofaktorer D.1 Hovedrisikofaktorer knyttet til utsteder Banken er utsatt for blant annet følgende risikofaktorer: - Negativ utvikling i regional og nasjonal økonomi, - Endringer i rammebetingelser og myndigheters handlinger, - Kredittrisiko, - Likviditetsrisiko, - Markedsrisiko, - Eierrisiko, - Forretningsrisiko, - Omdømmerisiko, - Forverring av konkurransesituasjon og marginpress, - Strategisk risiko, og compliance risiko (etterlevelse). D.3 Hovedrisikofaktorer knyttet til Banken/verdipapirene er utsatt for blant annet følgende 10

11 verdipapirene risikofaktorer: - Generell negativ utvikling i verdipapirmarkedet og volatilitet, - Utbyttepolitikk, - Begrenset anledning for utenlandske egenkapitalbeviseeiere til å delta i fremtidige emisjoner, Adgangen til å saksøke Banken kan være begrenset etter norsk lov. Del E - Tilbud E.1 Netto proveny og kostnader ved emisjonen Netto emisjonsbeløp som vil bli overført til Bankens egenkapital vil utgjøre minimum ca. NOK 28,3 millioner til maksimum ca. NOK 58,3 millioner. E.2a Bakgrunn for tilbudet, bruk av proveny og forventet netto beløp av provenyet Banken vil bli belastet med kostnader for gjennomføringen av emisjonen. Kostnadene vil bli ca. NOK 1,7 millioner. Investorene vil ikke belastes med noen kostnader i forbindelse med Emisjonen. Nye og strengere krav til ren kjernekapital sammen med Konsernets ønske om fortsatt å kunne vokse i sine markedsområder gjør at banken ønsker å styrke Bankens kapitalsituasjon. Banken har som målsetting å kunne betjene lokalt næringsliv og privatmarked, og ønsker å posisjonere seg for å kunne ta markedsandeler. E.3 Vilkårene for tilbudet Emisjonen vil medføre en utstedelse av minimum og maksimum egenkapitalbevis, hver med pålydende verdi NOK 100, til en forholdsmessig fallende tegningskurs på NOK per egenkapitalbevis. Bruttoproveny vil således være på minimum NOK og maksimum NOK med en forhøyelse av egenkapitalen av minimum NOK og maksimum NOK Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Emisjonen angitt (med forbehold om endringer): Første dag i tegningsperioden: 23. april 2014 Siste dag i tegningsperioden: 9. mai 2014 Tildeling og utsendelse av tildelingsbrev: 13. mai 2014 Innbetaling ved automatisk belastning av konto: Registrering av nye eierandelskapital i Foretaksregisteret: ca. 16. mai 2014 ca. 21. mai 2014 Nye egenkapitalbevis utstedes: ca. 22. mai 2014 Levering av de nye egenkapitalbevisene: ca. 22. mai

12 E.4 Beskrivelse av vesentlige interesser i tilbudet, herunder interessekonflikter Tilretteleggerens honorar vil kunne være delvis betinget av at Emisjonen fullføres, og Tilretteleggeren har dermed en interesse i gjennomføringen av Emisjonen. Tilrettelegger har tidligere ytet, og vil i fremtiden kunne yte, investeringstjenester og andre tjenester til Banken som ledd i ordinær virksomhet, og vil i den forbindelse kunne motta vederlag. Tilretteleggeren og dets ansatte og tillitsvalgte vil i egenskap av investor kunne eie og omsette egenkapitalbevis i Banken og tegne nye egenkapitalbevis i fremtidige emisjoner. Garantistene har krav på en garantiprovisjon. Retten til garantiprovisjon er betinget av at styret i Banken vedtar å fremme forslag til forstanderskapet i Banken om gjennomføring av Emisjonen. Garantistene har således en interesse i gjennomføringen av Emisjonen. E.5 Navn på selger av verdipapirer. Ikke aktuelt. Beskrivelse av eventuelle lock-up avtaler (salgsforbud) i forbindelse med Emisjonene E.6 Utvanningseffekten av tilbudene Ikke aktuelt. E.7 Kostnader for investor Den enkelte tegner vil ikke bli belastet med noen omkostninger utover tegningskursen for de tildelte egenkapitalbevisene. 12

13 2. RISIKOFAKTORER Investeringer i egenkapitalbevis er beheftet risiko. Nedenfor er beskrevet risikoforhold som anses som særlig relevante og vesentlige for å vurdere risikoen knyttet til en investering i egenkapitalbevis i Bamble Sparebank. Eventuelle investeringer i egenkapitalbevis i Bamble Sparebank bør grundig vurderes mot risikofaktorene presentert i dette kapittelet, sammen med informasjon presentert i Prospektet for øvrig. Styret i Bamble Sparebank har gjort alle rimelige tiltak for å sikre at Banken har oversikt over alle (spesifikke) risikoforhold. Dersom én eller flere av risikofaktorene faktisk inntreffer, vil Bankens virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller egenkapitalbeviskurs kunne bli vesentlig negativt påvirket. Bamble Sparebank har egne risiko- og kapitalstyringssystemer for å støtte opp under Bankens strategiske utvikling og måloppnåelse, og samtidig sikre finansiell stabilitet og forsvarlig formuesforvaltning. Se nærmere avsnitt 5.17 ( Risikostyring ) for en nærmere beskrivelse av risiko- og kapitalstyringssystemene UTVIKLINGEN I VERDIPAPIRMARKEDET, ØKONOMISK UTVIKLING OG ENDRING I RAMMEBETINGELSER Utviklingen i regional og nasjonal økonomi De globale kapital- og kredittmarkedene har vært volatile siden høsten 2008, og det har hatt en negativ effekt på banksektoren internasjonalt. Denne effekten har i hovedsak vært redusert likviditet og økt kredittrisikopremie. I tillegg har det i perioder vært vesentlig reduksjon i tilgjengeligheten av finansiering. Eventuelle vedvarende volatilitet, nye markedsforstyrrelser eller forringelse i den globale økonomien kan ha vesentlig negativ effekt på Bankens evne til å få tilgang til kapital og/eller virksomheten for øvrig, resultater av virksomheten og/eller økonomiske tilstand. Bankens inntjening og resultater kan bli negativt påvirket av en forverring i økonomiske forhold der virksomheten drives. En forverring av makroøkonomiske forhold i Norge kan ha negativ effekt på Bankens resultater og økonomiske stilling, spesielt dersom arbeidsløshet eller inflasjon øker eller verdier på eiendommer faller. I tillegg til å redusere etterspørselen etter Bankens produkter og tjenester, kan kvaliteten på Bankens kredittportefølje påvirkes negativt, og Banken vil kunne oppleve kredittap Rammebetingelser og myndigheters handlinger Statlige myndigheter kan til enhver tid innenfor rammene av EØS-avtalen innføre regelverk eller gjennomføre finans- eller pengepolitiske tiltak, herunder endringer i skatte-, avgifts- og valutalovgivningen, som vil kunne påvirke Bankens og resten av finansindustriens inntekter og kostnader. Et eksempel på dette er beskatning av utbytte. Myndighetene kan også innføre andre tiltak som kan påvirke Bankens virksomhet, eksempelvis gjennom skjerpede soliditetskrav eller andre spesifikke krav. Gjennom sin kontroll med tilsyns- og styringsinstitusjonene i penge- og kredittmarkedet, vil myndighetene også kunne foreta disponeringer som påvirker Bankens virksomhet direkte. Som følge av blant annet finanskrisen er omfanget av finansreguleringen innen EU de senere år blitt betydelig utvidet. Tilsynet er også vesentlig styrket. Myndighetenes mål er at når de såkalte Basel III-regler og prinsipper er vedtatt, og nasjonal implementering er gjennomført, vil sannsynligheten for og omfanget av kriser i finanssektoren bli redusert. Det er forventet at dette skjer gradvis i tidsperioden Ytterligere informasjon vedrørende Basel-komitéens standard finnes på Baselkomitéen og Finanstilsynets hjemmesider og For finansnæringen innebærer nye/endrede rammebetingelser blant annet: 13

14 (i) Økte krav til kjernekapitaldekning (ii) Nye krav til sammensetning av kjernekapital (iii) Økte krav til likviditetsstyring og likviditetsbuffere Nye rammebetingelser vil kunne medføre ytterligere press på Bankens rentemargin, kostnader og egenkapitalbevisavkastning. Dette er en generell utfordring for hele finansnæringen, og det forventes at deler av merkostnaden må tas igjen gjennom økte priser FORRETNINGSMESSIG RISIKO Kredittrisiko Kredittrisiko defineres som faren for tap som følger av at kunder eller motparter ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine forpliktelser overfor Banken. Kredittrisiko oppstår i tre av Bankens forretningsområder; (i) utlån, kreditter og garantier for personkunder, (ii) utlån, kreditter og garantier for bedrifter, og (iii) utlån og investering i banker, obligasjoner og ansvarlige lån. Bankens tilgang til korrekt og fullstendig finansiell informasjon og generell kredittinformasjon om lånetakere er avgjørende for Bankens vurdering av den kredittrisiko som er knyttet til den enkelte lånetaker. Bankens utlånsportefølje består i hovedsak av privatpersoner, 76,8 %, samt mindre bedrifter, landbruk og finansiering innen eiendom. 17,3 % av utlånene til næring er klassifisert som høy risiko per utgang av 2013 (23,1 % ved utgang 2012). Banken kjenner sitt markedsområde godt og innhenter kvalifisert dokumentasjon på betjeningsevne og vilje. En av Bankens største låntakere fikk varsel om tvangsoppløsning i 2013 grunnet forsinket levering av årsregnskapet for Situasjonen er nå oppklart ettersom årsregnskapet for 2012 er levert. Banken hadde imidlertid vurdert sikkerhetene for engasjementet som tilstrekkelig for å unngå tap. Banken skal i løpet av andre halvår 2014 implementere et nytt risikoklassifiseringssystem som er under utvikling i regi av Eika. Implementeringen av et nytt system vil kunne medføre en reklassifisering av utlånsporteføljen knyttet til næringskunder. I tillegg til den spesifikke risiko som ligger i Bankens utlånsportefølje, vil Bamble Sparebanks fremtidige tapsutvikling også påvirkes av andre faktorer som for eksempel den generelle økonomiske utviklingen, fremtidig rentenivå og Bankens løpende håndtering av kredittrisikoen. En mer detaljert oversikt over Bankens kreditteksponering og en beskrivelse av Bankens systemer knyttet til håndtering av kredittrisiko er gitt i avsnitt ( Kredittrisiko ) Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko defineres som risikoen for at Banken ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser og/eller finansielle økninger i eiendelene uten at det oppstår vesentlige ekstraomkostninger i form av prisfall på eiendeler som må realiseres, eller i form av dyrere finansiering. Nivået på institusjonens ansvarlige kapital vil være en sentral forutsetning for å kunne tiltrekke seg nødvendig finansiering til enhver tid. Banken er avhengig av tilgang til ekstern kapital på tilfredsstillende vilkår for å kunne innfri sine forpliktelser etter hvert som de forfaller. Denne likviditetsrisikoen er latent innenfor bankvirksomhet, og kan særskilt gjøre seg gjeldende på grunn av for stor avhengighet til en bestemt finansieringskilde, endringer i kredittratinger eller mer generelle endringer i markedet, for eksempel naturkatastrofer. Banken er videre avhengig av tilstrekkelig finansiering for å kunne drive sin utlånsvirksomhet. Bankens utlånsvirksomhet er primært dekket gjennom kundeinnskudd. Slike innskudd er i midlertidig utsatt for variasjoner som skyldes hendelser utenfor Bankens kontroll, som for eksempel bortfall i kunders tiltro til markedet og økt konkurranse, som kan føre til at Banken i en periode får en vesentlig reduksjon i sine kundeinnskudd. I tillegg kan enhver usikkerhet knyttet til Bankens finansielle stilling føre til vesentlig kontantuttak som kan resultere i et finansieringsunderskudd hos Banken. 14

15 Bankens lånekunder ønsker som regel langsiktig finansiering, mens Bankens innskuddskunder i praksis, på meget kort varsel, kan disponere sine innskudd. Banken har derfor et tidsgap som medfører en risiko for tap dersom Banken ikke er i stand til å refinansiere sin gjeld eller ikke har evnen til å finansiere økninger i eiendeler uten vesentlige ekstrakostnader. Denne likviditetsrisikoen oppstår idet løpetiden på kundeinnskudd og innlån fra kapitalmarkedet er ulik kunders låneperiode. Selv om Banken har en konservativ holdning til likviditetsrisiko, og Banken til enhver tid søker å diversifisere sine kilder til finansiering for å bli mest mulig uavhengig av hendelser i det enkelte marked, medfører den typen virksomhet Banken driver en latent likviditetsrisiko som vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens resultat, likviditet og finansiell stilling Markedsrisiko Markedsrisiko er en samlebetegnelse som omfatter risikoen for tap knyttet til poster på og utenfor balansen som følge av endringer i markedspriser. Verdipapirrisiko, valutarisiko, renterisiko, risiko forbundet med egenbeholdning og/eller bruk av egenkapital i syndikater er inkludert i denne risikoklassen. En nedgradering i kredittvurdering av Bankens kunder eller verdipapir som Banken eier vil kunne ha en negativ innvirkning på Bankens inntekter og risikovekt, som kan føre til økte kapitalkrav. Bankens virksomhet er eksponert for risiko knyttet til rentemarginer realisert mellom utlån og lånekostnader. Endringer i renteforskjellene kan direkte påvirke Banken i den grad de påvirker avkastningen på rentebærende eiendeler, og renter betalt på rentebærende gjeld, og spesielt om endringene er uforholdsmessige eller uventede, eller på annen måte påvirker forholdet mellom marginer på utlån og lån. Bankens viktigste finansieringskostnad er rente betalt på innskudd og finansiering fra pengemarkedet, mens de viktigste renteinntektene kommer fra utlån til kunder og rentebærende verdipapir. Når tidspunktet for justeringer av renter ikke er sammenfallende, for eksempel når en økning av rentene i fundingmarkedet ikke er mulig å overføre til utlån, kan dette påvirke inntektene negativt. Banken har investeringer i verdipapirer hvor verdi er avhengig av volatilitet og generell utvikling av flere variabler, for eksempel renter, valutakurser, kredittspreader og aksjekurser. En negativ utvikling i verdi på disse verdipapirene vil ha en negativ påvirkning på Bankens finansielle stilling og/eller resultat Operasjonell risiko Operasjonell risiko er risikoen for tap som skyldes utilstrekkelig eller sviktende interne prosesser, svikt hos mennesker og/eller systemer, samt eventuelle eksterne hendelser. Dette kan eksempelvis være svikt i rutiner, svikt i datasystem, kompetansesvikt, feil hos bankens underleverandører, tillitsbrudd hos ansatte og kunder, ran, underslag m.m. Banken er avhengig av et betydelig antall operasjoner hver dag i hver enhet i en rekke ulike markeder og geografiske områder. Bankens virksomhet avhenger av evnen til å håndtere disse operasjoner effektivt på tvers av ulike enheter, og rapportere disse operasjonene nøyaktig. Banken er eksponert for operasjonell risiko som for eksempel svikt eller mangler i interne prosesser og systemer (inkludert, men ikke begrenset til, finansiell rapportering og risikostyringssystemer), IT-infrastruktur, utstyr/maskiner, dokumentasjon av transaksjoner eller avtaler med tredjeparter, manglende sikring av eiendeler, ansattes feil, manglende opprettholdelse av forsvarlig fullmakter, og manglende oppfyllelse av regulatoriske krav (inkludert, men ikke begrenset til, databeskyttelse og anti-hvitvaskingslover) og lovgivning for de markedene hvor Banken har virksomhet. Banken er også utsatt for operasjonell risiko på grunn av klager fra kunder og svikt i eksterne systemer. Dessuten kan Banken bli negativt påvirket av uredelige handlinger eller brudd på interne instrukser begått av egne ansatte. Banken kan ikke forutsi hvorvidt slike tilfeller av interne misligheter vil oppstå, eller hvis de skulle oppstå, i hvilken grad disse handlinger vil få negativ innvirkning. 15

16 Metoder for risikostyring av operasjonell risiko bygger på estimater, forutsetninger og tilgjengelig informasjon som kan være feil eller utdatert. Dersom risikostyring er utilstrekkelig kan dette ha en vesentlig negativ effekt på Banken. Skulle operasjonell risiko som er nevnt ovenfor materialisere seg, kan dette føre til både omdømmemessig og økonomisk skade, og kan ha en vesentlig negativ effekt på Bankens virksomhet, økonomiske stilling, likviditet og/eller resultatet av driften. Bankens operasjoner er svært avhengig av sin evne til å behandle og overvåke, på daglig basis, et stort antall transaksjoner, hvorav mange er svært komplekse, på tvers av mange og ulike markeder og i mange valutaer. Bankens økonomi, regnskap, databehandling eller andre operativsystemer og transaksjonsvolum, hvilket kan ha en negativ effekt på Bankens evne til å behandle transaksjoner eller yte tjenester. Andre faktorer som kan forårsake Bankens operativsystemer å stoppe eller ikke fungerer ordentlig, omfatter en forverring i kvaliteten på ITutvikling, support og drift prosesser og særlig høy utskiftning av ansatte, noe som resulterer i et utilstrekkelig antall personell til å håndtere den vekst og økende kompleksiteten i operasjoner. Til tross for Bankens betydelige utgifter på eksisterende og nye IT-systemer, kan det ikke være noen sikkerhet for at disse utgiftene vil bli tilstrekkelig eller at IT-systemer vil fungere og/eller bli gjennomført som planlagt. Enhver forstyrrelse av IT eller andre systemer som brukes av Banken, herunder systemer som eies av kontraktsparter, kan ha vesentlig effekt på Bankens virksomhet, finansielle stilling og resultater. Til tross for beredskapsplaner og fasiliteter Banken har på plass, kan virksomheten være negativt påvirket av en forstyrrelse i den infrastrukturen som støtter systemene. Dette kan omfatte en forstyrrelse som involverer elektrisk, kommunikasjon, transport eller andre tjenester som brukes av Banken eller tredjeparter som driver virksomhet, eller en katastrofal hendelse som involverer alle steder der Banken har en betydelig operasjonell base. Bankens operasjoner er avhengig av sikker bearbeiding, lagring og overføring av konfidensiell og annen informasjon i sine datasystemer og nettverk. De datasystemer, programvarer og nettverk som brukes av Banken kan være sårbare for uautorisert tilgang, datavirus eller annen ondsinnet kode og andre ytre angrep eller interne brudd som kan være en trussel mot datasikkerheten. Hvis en eller flere slike hendelser oppstår, kan noen av dem potensielt true konfidensielle og andre opplysninger om Banken, kunder eller motparter. Banken kan bli nødt til å bruke ekstra ressurser for å endre beskyttede tiltak eller for å undersøke og avhjelpe sårbarheter eller andre eksponeringer. Banken kan også bli gjenstand for søksmål og økonomisk tap for forhold som det enten ikke er forsikret mot eller som det ikke fullt ut er dekket for gjennom forsikringer. Risikoen for at banker vil bli utsatt for ellers brukes til hvitvasking har økt. Risikoen for hvitvasking er høyere i fremvoksende markeder enn i Norge og andre utviklede markeder. Risikoen for fremtidige hendelser i forhold til hvitvasking finnes alltid for finansinstitusjoner. Eventuelle brudd på antihvitvaskingsregler, eller forsøk på brudd, kan ha alvorlige juridiske og omdømmemessige konsekvenser for Banken, og kan resultere i negativ innvirkning på Bankens virksomhet. Banken utvider omfanget av sin virksomhet og sin kundebase og iverksetter stadig nye retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse for å hindre potensielle interessekonflikter. Å identifisere og håndtere interessekonflikter er komplekst, delvis på grunn av at interne brudd på retningslinjer kan være vanskelig å oppdage. Bankens omdømme kan bli skadet, og viljen for kundene til å inngå transaksjoner der en slik konflikt kan oppstå kan bli berørt, dersom Banken ikke klarer, eller synes å ikke klare, å identifisere og håndtere interessekonflikter Risiko knyttet til personell Bankens virksomhet er avhengig av den kollektive innsatsen av sine ansatte på alle nivåer. Konkurransen om de beste medarbeiderne fra finanssektoren og fra bedrifter utenfor finansnæringen, er hard. Dersom Banken ikke er i stand til å beholde og tiltrekke seg tilstrekkelig personell med rikelig kompetanse, kan dette ha en negativ effekt på virksomheten. Videre kan tap av nøkkelpersonell og ledelse ha en negativ effekt på Bankens virksomhet, strategi, finansielle stilling og/eller resultater. 16

17 Eierrisiko Eierrisiko er risikoen for at Banken blir påført negative resultater fra eierposter i strategisk eide selskap og/eller må tilføre ny egenkapital til disse / dette selskap(ene). Selskapets datterselskaper er beskrevet i avsnitt 5.6 ( Datterselskaper ) Uventede inntekst- og kostnadssvingninger Banken er utsatt for uventede svingninger i inntekter og kostnader som kan inntreffe i ulike forretnings- eller produktsegmenter. Ettersom det vesentligste av Bankens inntekter kommer fra kjernevirksomheten og omfatter rentenetto og provisjonsinntekter fra andre banktjenester som betalingsformidling, forsikring og lignende, er Bankens kostnader også tilpasset disse kjerneaktivitetene. Det er likevel en risiko for at uforutsette konjunktursvingninger eller endret kundeatferd kan forekomme. Dette kan igjen medføre at Bankens kostnader vesentlig overskrider Bankens inntekter, som igjen vil kunne ha en vesentlig innvirkning på Bankens driftsresultat, likviditet og finansielle situasjon Omdømmerisiko Banken er avhengig av å opprettholde et godt omdømme og tillit i markedet for å tiltrekke seg nye, og beholde eksisterende, kunder. Banken er også avhengig av et godt omdømme hos motparter, egenkapitalbevismarkedet og hos myndighetene. Dersom Banken ikke klarer å opprettholde det nødvendige omdømmet og den nødvendige tillitt i markedet, vil det kunne medføre frafall av kunder, som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet og finansielle stilling Marginpress Rentemarginen for norske banker har over lang tid vært under press. Bankens utlånsvekst har bidratt til å kompensere delvis for effekten av press på rentenettoen, men et forsterket press på rentenetto, sammen med eventuell lavere volumvekst, kan i fremtiden bidra til å svekke Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller fremtidsutsikter Konkurransesituasjon Bankens fremtidige økonomiske resultater vil kunne påvirkes av konkurransemessige forhold. Spesielt vil dette være tilfellet dersom eksisterende eller nye aktører intensiverer sin tilstedeværelse på de områder som er Bankens satsningsområder. Det forventes at den fremtidige utviklingen i banksektoren fortsatt vil preges av sterk konkurranse om kunder og prosjekter. Økt konkurranse kan gi reduserte marginer, som igjen vil kunne ha en negativ virkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller fremtidsutsikter. Banken er utsatt for betydelig konkurranse innenfor alle sine forretningsområder. Konkurranse kan øke i Bankens markeder som følge av lover, forskrifter, teknologi eller andre faktorer. Økt konkurranse kan føre til at Banken mister markedsandeler eller får redusert lønnsomhet på sine produkter og tjenester, og ellers ha en negativ effekt på virksomheten sin økonomiske stilling og resultater. Det er også en risiko for ytterligere konsolidering i markedene hvor Banken driver, som kan føre til økt konkurranse Strategisk risiko Strategisk risiko for tap som følge av feilslåtte strategiske satsninger. Banken opererer innenfor en rekke forretningsområder og i flere geografisk områder, dog i hovedsak begrenset til Telemarksregionen. Som en del av Bankens fremtidige strategi, kan Banken velge å gjennomføre strategiske transaksjoner (inkludert, men ikke begrenset til, oppkjøp, salg og inngåelse av joint venture samarbeid) for enten å styrke driften innenfor eller trekke seg ut av et virksomhetssegment. Det er ingen garanti for at Banken vil være i stand til å fullføre integreringen av eventuelle oppkjøpte enheter, fullføre salg, inngå joint ventures som planlagt 17

18 eller å identifisere alle potensielle forpliktelser før transaksjonene er avsluttet. Enhver slik hendelse kan ha en vesentlig negativ effekt på Bankens virksomhet, finansielle situasjon, likviditet og/eller driftsresultat Systemrisiko Det høye nivået av avhengighet mellom de ulike institusjonene i finansnæringen medfører at Banken er spesielt utsatt for forverringer i kommersiell og finansiell soliditet, eller oppfattet soliditet, av andre finansinstitusjoner. Innenfor finansnæringen kan finansielle institusjoners mislighold påvirke og føre til soliditets- og likviditetsrisiko hos andre finansielle institusjoner. Tvil rundt, eller mislighold av, kun én institusjon i finansnæringen kan føre til store likviditetsproblemer, tap eller mislighold av andre institusjoner. Dette henger sammen med den kommersielle og finansielle soliditeten knyttet til finansinstitusjoner som følge av kreditt, handel, clearing eller andre relasjoner. Selv en oppfatning av, eller spørsmål om, mangel på kredittverdighet hos en motpart kan føre til likviditetsproblemer. Dette kan refereres til som systemrisiko og kan få en vesentlig negativ effekt på de finansielle mellomleddene, for eksempel clearing agencies, clearing houses, banker, verdipapirforetak, og ytelser hos dem som Banken samarbeider med og er avhengig av i det daglige. Systemrisikoen kan ha vesentlige negative effekter på Bankens evne til å skaffe ny kapital til sin virksomhet, på dens finansielle posisjon, på driftsresultat, på likviditet og/eller fremtidsutsikter Compliance risiko (etterlevelse) Compliance er risikoen for at Banken pådrar seg offentlige sanksjoner/bøter eller økonomisk tap som følge av manglende etterlevelse av lover og forskrifter. Nye eller endring i lover, forskrifter og øvrige juridiske og regulatoriske krav hvordan Banken opererer kan innebære betydelige kostnader for å etterkomme. Områder hvor endringer eller utviklingen i regulering og/eller tilsyn kan ha en negativ innvirkning omfatter, men er ikke begrenset til, (i) endringer i penge-, rente- og øvrig politikk, (ii) generelle endringer i regjeringen og regulerende myndighet eller regimer som kan påvirke investor beslutninger eller øke kostnadene av å gjøre forandringer, (iii) endringer i konkurranse og prissettings regelverk, (iv) differensiering blant finansinstitusjoner av regjeringer med hensyn til utvidelsen av garantier til bankinnskudd fra kunder og vilkårene knyttet til slike garantier, (v) videre utvikling i den finansielle rapporteringen, (vi) endringer i regelverket for Bankens nåværende struktur, (vii) annen ugunstig politisk, militær eller diplomatisk utvikling, sosial ustabilitet eller juridisk usikkerhet, som igjen kan påvirke etterspørselen etter Bankens produkter og tjenester og (viii) ekspropriasjon, nasjonalisering og inndragning av eiendeler. Som svar til dagens økonomiske uro eller fremtidig krise eller andre bekymringer, kan regulatoriske myndigheter vedta nye eller ytterligere reguleringer, for eksempel restriksjoner eller begrensninger på Bankens virksomhet, herunder, men ikke begrenset til, høyere kapitalkrav, økte rapporteringskrav og restriksjoner på visse typer transaksjoner. Banken forventer å møte sterkere regulering av sin virksomhet. Banken opererer i et juridisk og regulatorisk miljø som utsetter den for potensielle rettssaker og regulatorisk risiko. Som et resultat kan Banken bli involvert i ulike tvister og juridiske, administrative og offentlige saker i Norge og andre jurisdiksjoner som potensielt kan utsette Banken for tap. Slike krav, tvister og søksmål er gjenstand for mange usikkerheter, og deres resultater er ofte vanskelig å spå, spesielt i de tidlige stadier av en sak. Tap av rettssaker kan resultere i sanksjoner av ulike typer for Banken, inkludert men ikke begrenset til, betaling av bøter eller erstatning, ugyldigkjennelse av kontrakter, eller begrensninger på Bankens virksomhet, noe som kan ha en negativ effekt på Bankens omdømme og/eller finansielle stilling. Fra tid til annen endres relevant lovgivning, standarder eller anbefalinger som styrer og/eller påvirker utarbeidelsen av regnskapet. Videre kan det forekomme endringer i tolkninger av, eller det kan oppstå forskjell i oppfatning mellom Banken og myndigheter med hensyn til anvendelse av, slikt regelverk. Slike endringer eller forskjeller i oppfatning kan være vanskelig å forutsi og kan 18

19 vesentlig påvirke hvordan Banken bokfører og rapporterer resultater av virksomheten. I noen tilfeller kan Banken bli pålagt å bruke en ny eller revidert regel, eller endre anvendelsen av en eksisterende regel, med tilbakevirkende kraft. Enhver slik endring i Bankens regnskapsprinsipper eller gjeldende regnskapsregler kan påvirke rapporterte finansielle tall og/eller resultater ANNEN RISIKO RELATERT TIL EGENKAPITALBEVISENE Egenkapitalbevisene Markedet for egenkapitalbevis kan variere vesentlig og raskt som følge av, blant annet, faktorene nevnt nedenfor: Forskjeller mellom Bankens faktiske finansielle og øvrige resultater og det som er forventet av markedet og analytikere, Oppfattede muligheter for Bankens virksomhet og bankindustrien, Offentliggjøringer fra Banken eller dens konkurrenter vedrørende vesentlige kontrakter, oppkjøp, strategiske samarbeid, joint ventures, eller kapitalforpliktelser, Endringer i driftsresultat, Endringer i analytikeres estimater av Bankens ytelse og anbefalinger, Endringer i markedets vurdering av lignende foretak, Involvering i søksmål, Ansettelse eller oppsigelse av ledende personer / nøkkelpersoner, og Endringer i generelle finansielle forhold. Negativ publisitet, herunder de som relaterer seg til noen av Bankens største egenkapitalbeviseiere eller nøkkelpersoner kan ha vesentlig negativ påvirkning på prisingen av egenkapitalbevisene, uavhengig av om slik publisitet medfører riktighet Utbyttepolitikk Tidspunkt for og størrelsen på fremtidige utbetalinger av utbytte fra egenkapitalbevisene vil avhenge av Bankens fremtidige inntjening, Bankens kapitalbehov samt kapital- og kjernekapitaldekning, slik disse er definert etter lov og forskrifter i Norge. Utbytte vedtas av forstanderskapet og dersom dette velger å ikke utdele utbytte vil ikke egenkapitalbeviseieren ha noe krav på slik utbetaling. Fravær av og/eller nivået på utbytte kan ha negativ innvirkning på prisen av egenkapitalbevis Begrenset anledning for utenlandske egenkapitalbeviseiere til å delta i fremtidige emisjoner I henhold til finansieringsvirksomhetsloven har eksisterende egenkapitalbeviseiere fortrinnsrett til å tegne nye egenkapitalbevis med mindre disse rettighetene er satt til side i henhold til vedtak i Bankens forstanderskap. Amerikanske egenkapitalbeviseiere og egenkapitalbeviseiere i andre jurisdiksjoner kan være forhindret fra å motta, handle og utøve slik fortrinnsrett til tegning av nye egenkapitalbevis i henhold til gjeldende lover. Dersom slike egenkapitalbeviseiere ikke kan motta, handle eller utøve slike fortrinnsretter tildelt deres egenkapitalbevis i en fortrinnsrettsemisjon i Banken, risikerer disse å miste den økonomiske fordelen slike rettigheter representerer og deres forholdsmessige eierandel i Banken kan bli utvannet Adgangen til å saksøke Banken kan være begrenset etter norsk lov Banken er en norsk sparebank stiftet i henhold til norsk lov. Egenkapitalbeviseiernes rettigheter følger således av norsk lov og Bankens vedtekter. Disse reguleringene kan avvike fra rettigheter egenkapitalbeviseiere eller aksjeeiere har i andre jurisdiksjoner. Det gjøres særskilt oppmerksom på at norsk lov begrenser hvilke omstendigheter som gir egenkapitalbeviseiere i sparebanken adgang til å anlegge avledede søksmål mot en sparebank. Etter norsk lov vil et søksmål vedrørende urettmessige handlinger foretatt mot en sparebank, anlagt av den relevante 19

20 sparebank, ha prioritet foran søksmål anlagt av en egenkapitalbeviseier vedrørende samme handling. Videre er en egenkapitalbevistegners eller egenkapitalbeviseiers anledning til å fremme krav mot en sparebank i forbindelse med en kapitalforhøyelse, etter registrering av denne kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret, sterkt begrenset etter norsk lov Begrenset omsettelighet Egenkapitalbevisene er ikke planlagt notert. Banken vil forsøke å fasilitere eierskifter, men ingen garanti for omsettelighet finnes. Kombinert med at dette er første gang Banken utsteder egenkapitalbevis, må eier(e) være forberedt på at bevisene kan være vanskelig å omsette, spesielt ved større beløp. 20

21 3. ERKLÆRINGER 3.1. ANSVARSERKLÆRING Styret i Bamble Sparebank er ansvarlig for informasjonen i Prospektet. Styret i Banken erklærer herved at opplysningene i Prospektet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold, og at styret i Banken har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Stathelle, 22. april 2014 Trond Stangeby (Styrets leder) Vigdis Hågensen (Styrets nestleder) Thor Oscar Bolstad Jan Pieter Flølo Tine Rørvik Erik Bie Johansen 21

22 3.2. TREDJEPARTSINFORMASJON Det er enkelte steder i Prospektet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt, og så langt Banken kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Banken har gitt informasjonen i dette Prospektet for å gi informasjon om Konsernet og informere Egenkapitalbeviseiere og potensielle tegnere av nye egenkapitalbevis om Emisjonen. Hvis ikke annet er angitt, er Banken kilde til informasjonen som er inntatt i Prospektet. Tilretteleggeren gir ingen garanti for at slik informasjon er nøyaktig eller fullstendig, og ingenting i Prospektet er, eller skal anses som, et løfte eller en garanti fra Tilretteleggeren. Enhver gjengivelse eller distribusjon av Prospektet, fullstendig eller delvis, og enhver formidling av informasjon i Prospektet eller bruk av slik informasjon for andre formål enn å vurdere en investering i de nye egenkapitalbevisene, er forbudt. Tilretteleggeren fraskriver seg ethvert ansvar i tilknytning til Prospektet i den utstrekning dette er tillatt under norsk rett FREMTIDSRETTEDE UTTALELSER Dette Prospektet inneholder fremtidsrettede uttalelse, herunder estimater og forventninger om Konsernets fremtidige finansielle og operasjonelle stilling, forretnings strategi, planer og mål, og finnes i kapittel 5, 6 og 7 i dette Prospektet. Alle fremtidsrettede uttalelser som er inntatt i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Banken, og gir uttrykk for Bankens synspunkter og vurderinger, på datoen for dette Prospektet. Banken fraskriver seg enhver forpliktelse til å oppdatere eller endre fremtidsrettede uttalelser i Prospektet for å reflektere noen endring i Bankens forventninger eller hendelser, betingelser eller forhold som slike uttalelser er basert på, med mindre en slik oppdatering eller endring er påkrevet i henhold til lov. Banken kan ikke gi noen forsikring om at fremtidsrettede uttalelser er korrekte, og investorer advares om at enhver fremtidsrettet uttalelse ikke er garantier om fremtidig prestasjon. Fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer, som kan medføre at de faktiske resultater, prestasjoner eller mål for Konsernet, eller virksomhetsområdet som Konsernet opererer i, vil avvike vesentlig fra ethvert fremtidig resultat, prestasjon eller mål som er angitt direkte eller indirekte i slike uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser er basert på flere antakelser om Konsernets nåværende og fremtidige forretningsstrategi og omgivelsene Konsernet utfører eller vil utføre sin virksomhet i. Faktorer som kan medføre at Konsernets faktiske resultat, prestasjoner eller mål vesentlig avviker fra de som er inntatt i fremtidsrettede uttalelser inkluderer, men er ikke begrenset til, de risikofaktorer som er beskrevet i kapittel 2 ( Risikofaktorer ) og annen informasjon ellers i Prospektet. 22

23 4. EMISJONSTEKNISKE FORHOLD 4.1. BAKGRUNNEN FOR OG BRUK AV PROVENYET FRA EMISJONEN Bamble Sparebank er i dag en ren grunnfondskapitalbank. Nye og strengere krav til ren kjernekapital sammen med Konsernets ønske om fortsatt å kunne vokse i sitt markedsområde gjør det nødvendig å vurdere Konsernets kapitalsituasjon med hensyn til fremtidig vekst. Utstedelse av egenkapitalbevis vil medføre at det opprettes en ny kapitalklasse i Bamble Sparebank. Bankens kapitalstruktur vil etter emisjonen omfatte både grunnfondskapital og eierandelskapital. En slik endring i kapitalstrukturen vil ha betydning for Bankens styringsstruktur og fordeling av overskudd/underskudd mellom kapitalklassene, også ved emisjoner DEN OFFENTLIGE EMISJONEN Oversikt Emisjonen vil medføre en utstedelse av minimum og maksimum egenkapitalbevis, hver med pålydende verdi NOK 100, til en forholdsmessig fallende tegningskurs fra NOK per egenkapitalbevis. Bruttoprovenyet vil således være minimum NOK og maksimum NOK med en forhøyelse av eierandelskapitalen på minimum NOK og maksimum NOK Deler av Emisjonen er garantert, som nærmere beskrevet i avsnitt ( Tegningsgaranti ) Vedtak om utstedelse av nye egenkapitalbevis i Emisjonen Den 25. mars 2014 traff Bankens forstanderskap følgende vedtak om etablering av eierandelskapital og Emisjon av Egenkapitalbevis: 1. Styrets forslag om etablering av eierandelskapital i Bamble Sparebank i samsvar med finansieringsvirksomhetsloven 2b-2 og 2b-3, jf. 2b-9 (1), jf. allmennaksjeloven 10-1 godkjennes. Det etableres således eierandelskapital i samsvar med følgende: a) Eierandelskapital etableres med minimum NOK og maksimum NOK ved utstedelse av minimum og maksimum egenkapitalbevis. b) Egenkapitalbevisenes pålydende skal være NOK 100. c) Tegningskursen er forholdsmessig fallende fra NOK per egenkapitalbevis avhengig av størrelsen på emisjonen slik at tegningskursen er NOK 106 ved etablering av eierandelskapital med NOK og NOK 103 ved etablering av eierandelskapital med NOK d) Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av noen som etter bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. e) Et prospekt, som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. f) Tegningsperioden starter 23. april 2014 og avsluttes 9. mai 2014 kl. 15:00. Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden begynne å løpe den andre dagen etter godkjennelsestidspunktet og avsluttes kl. 15:00 14 dager deretter. g) Egenkapitalbevisene tegnes ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet. h) Tildeling av egenkapitalbevis foretas av styret på grunnlag av allokeringsprinsipper som fastsettes i prospektet. Garantistene i emisjonen skal ha fortrinnsrett til allokering innenfor garantien. 23

24 i) Kontant oppgjør for egenkapitalbevisene skal innbetales til særskilt angitt emisjonskonto i norsk kredittinstitusjon innen tidspunkt som angis i prospektet. Styret fastsetter nærmere regler for innbetalingene herunder oppgjørsfrister. j) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. k) Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader fordeles mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet. l) Et emisjonsproveny på NOK er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under emisjonen dersom samlede tegninger utgjør mindre enn NOK i emisjonen, og skal overta og betale for disse. Under ingen omstendighet svarer garantistene for tegnernes og andre garantisters evne eller vilje til å betale for tildelte egenkapitalbevis. Kostnader i forbindelse med garantiprovisjon vil være 2 %. Emisjonskostnader antas å være i størrelsesorden MNOK 1,7. 2. Styrets forslag om endring av bankens vedtekter i samsvar med et vedlagt utkast godkjennes. Styret gis fullmakt til å foreta endring i ny paragraf 2-2 som angir eierandelskapital og antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen samt andre endringer som følge av eventuelle vilkår fra Finanstilsynet Tegningskurs Tegningskursen i Emisjonen vil settes forholdsmessig fallende fra NOK per nye egenkapitalbevis avhengig av hvor mange egenkapitalbevis som tegnes i Emisjonen. Banken er avhengig av å dekke inn kostnadene ved Emisjonen gjennom overkurs (den del av tegningskursen som er over pålydende verdi på NOK 100) og tegningskursen vil således bare kunne settes i den nedre delen av prisintervallet dersom tegningsinteressen er høy. Egenkapitalbeviseiere eier en andel av den totale egenkapitalen i en sparebank. Ved førstegangsutstedelse av egenkapitalbevis vil eierandelen bestemmes av hvor mye den bokførte egenkapitalen øker som følge av emisjonen. Ved fastsettelse av emisjonskursen (pari kurs til NOK 100 og tegningskursen til 3-6 % over pari kurs) har Styret basert vurderingene på blant annet følgende: Førstegangsutstedelse av egenkapitalbevis i sparebanker må skje til tegningskurs tilsvarende pålydende minst med tillegg av stipulerte emisjonskostnader. Bamble Sparebank har lagt til grunn at overkurs skal tilsvare stipulerte emisjonskostnader gitt ulike emisjonsbeløp Tegningsperiode Tegningsperioden løper fra og med 23. april 2014 til 9. mai 2014 kl. 15:00 norsk tid ( Tegningsperioden ) Tegningssted og tegningsprosedyre Egenkapitalbevis må tegnes ved å innlevere en korrekt utfylt tegningsblankett (med relevante vedlegg) som inntatt som vedlegg 2 til Prospektet til Bamble Sparebank i tegningsperioden. Korrekt utfylt tegningsblankett sendes til Bamble Sparebank på følgende adresse senest kl. 15:00 9. mai 2014: Bamble Sparebank Gangveien Stathelle Norge Faksnummer:

25 NB: Potensielle tegnere må, før de fyller ut og sender inn tegningsblanketten, kontakte Anders Juul-Vadem eller Kjetil Jacobsen, på telefon: eller i Banken for at Tilrettelegger og/eller Banken skal kunne oppfylle sin lovpålagte omsorgsplikt overfor tegneren, som nærmere beskrevet i avsnitt 4.13 ( Regulatoriske forhold ). Verken Tilrettelegger eller Bamble Sparebank kan holdes ansvarlig for forsinkelser i postgangen, utilgjengelige telefakslinjer eller andre logistiske eller tekniske problemer som kan resultere i at tegninger ikke mottas i tide eller overhodet. Banken og/eller tilrettelegger kan etter eget skjønn og uten underretning til tegneren velge å forkaste tegningsblanketter som (i) mottas etter utløpet av tegningsperioden, (ii) er ufullstendige eller (iii) inneholder feil, (iv) mottas fra personer som ikke har tatt kontakt som nevnt i avsnittet ovenfor og/eller (v) innebærer at tegningen kan være ulovlig. Tegninger er bindende og ugjenkallelig og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter at de er mottatt. Tegneren er ansvarlig for riktigheten av den informasjon som fylles inn i tegningsblanketten. Ved å signere og innlevere tegningsblankett bekrefter tegneren å ha lest dette Prospektet og å være berettiget til å tegne nye egenkapitalbevis på de vilkår som her er fastsatt. Minstetegning for tegnere er NOK Flere tegninger (dvs. tegninger på mer enn en tegningsblankett) er også tillatt. Vennligst merk at to separate tegningsblanketter innlevert av den samme tegneren vil anses som to separate tegninger, også der hvor det er tegnet et tilsvarende antall nye egenkapitalbevis i begge tegningsblankettene Tildeling av nye egenkapitalbevis Tildeling av nye egenkapitalbevis vil skje rundt 13. mai 2014 i henhold til følgende kriterier: (a) Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, dog slik at minimum tildeling vil tilsvare minimum tegningsbeløp. Dette innebærer at investorer som har bestilt minimumsbeløpet som er tillatt i Emisjonen, vil kunne få en relativt sett bedre tildeling enn investorer som har tegnet et høyere tegningsbeløp. Som nærmere beskrevet under avsnitt ( Tegningsgaranti ) følger det av garantiavtalen at garantistene i forbindelse med Emisjonen er innrømmet en fortrinnsrett til allokering av egenkapitalbevis ved tegning (dersom de aktivt tegner seg i Emisjonen). Banken forbeholder seg retten til å avrunde, redusere eller stryke enhver tegning. Banken vil, så langt det lar seg gjøre, søke å avrunde de tildelte poster egenkapitalbevis på en fornuftig måte. Banken forbeholder seg retten til å begrense antall tegnere som får tildeling. Dette vil i så fall gjøres via loddtrekning. (b) Nye egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til (a) ovenfor, vil kunne bli tegnet av og tildelt garantistene, eller investorer utpekt av garantistene, basert på og i henhold til de respektive garantiforpliktelser som nærmere beskrevet under avsnitt ("Tegningsgaranti"). Tildeling av færre nye egenkapitalbevis enn det tegnede antall påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte nye egenkapitalbevisene. Resultatet av Emisjonen og tegningskurs forventes å bli publisert 13. mai 2014 gjennom en børsmelding fra Banken lagt ut gjennom Oslo Børs informasjonssystem på Bankens ticker-kode "BLSG" og Bankens internettside ( Meldingen om tildelte nye egenkapitalbevis og det korresponderende tegningsbeløpet som skal betales den enkelte tegner, forventes å bli gitt i tildelingsbrev rundt 13. mai Tegnere som har tilgang til investortjenester gjennom sin VPSkontofører, vil kunne finne det antallet nye egenkapitalbevis tildelt dem fra kl. 12:00 norsk tid rundt den 14. mai Tegnere som ikke har tilgang til investortjenester gjennom sin VPSkontofører, kan kontakte Tilretteleggeren for Emisjonen fra rundt 14. mai 2014 for å få informasjon om antallet nye egenkapitalbevis tildelt dem. 25

26 Betaling for nye egenkapitalbevis Oppgjør for nye egenkapitalbevis tildelt en tegner forfaller til betaling rundt 16. mai 2014 ( Forfallsdagen ). Betaling må skje i henhold til prosedyrene beskrevet nedenfor. Tegnere som har norsk bankkonto Tegnere som har norsk bankkonto, må gi Tilretteleggeren en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en spesifisert bankkonto i en norsk bank for det beløp som skal betales for de nye egenkapitalbevisene tildelt tegneren, og vil gjøre dette ved å signere tegningsblanketten. Den spesifiserte bankkontoen forventes å bli belastet på eller etter Forfallsdagen. Tilretteleggeren har bare fullmakt til å belaste kontoen én gang, men forbeholder seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk, og fullmakten vil være gyldig i inntil syv virkedager etter Forfallsdagen. Tegneren gir videre Tilretteleggeren fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har disposisjonsrett over den spesifiserte kontoen, samt på at det er tilstrekkelige midler på kontoen til å dekke betalingen. Dersom det ikke er tilstrekkelige midler på en tegners bankkonto, eller dersom det av andre grunner ikke er mulig å debitere kontoen når et debiteringsforsøk gjøres i henhold til fullmakten fra tegneren, vil tegnerens betalingsforpliktelse bli ansett for å være misligholdt. Betaling med engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom tegneren og tegnerens bank gjelder standardvilkårene for Betaling med engangsfullmakt verdipapirhandel, med det unntak at tegnere som tegner seg for et beløp større enn NOK 5 millioner må kontakte Tilretteleggeren for informasjon om innbetaling. Ved å signere tegningsblanketten gir tegner Tilretteleggeren en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste den spesifiserte bankkontoen for hele tegningsbeløpet. De ovenfor nevnte standardvilkår for Betaling med engangsfullmakt verdipapirhandel er: a) Tjenesten Betaling med engangsfullmakt verdipapirhandel suppleres av kontoavtalen mellom betaler og betalers bank, særlig kontoavtalens del C, Generelle vilkår for innskudd og betalingsoppdrag. b) Kostnader relatert til bruk av Betaling med engangsfullmakt verdipapirhandel fremgår av Bankens gjeldende prisliste, kontoinformasjon og/eller opplyses på annen egnet måte. Banken vil belaste den angitte konto for påløpte kostnader. c) Engangsfullmakten signeres av betaler og leveres til betalingsmottaker. Betalingsmottaker vil levere belastningsoppdraget til sin bank, som igjen kan belaste betalers bank. d) Ved et eventuelt tilbakekall av engangsfullmakten skal betaler først ta opp forholdet med betalingsmottaker. I henhold til finansavtaleloven skal betalers bank medvirke dersom betaler tilbakekaller et betalingsoppdrag som ikke er gjennomført. Slikt tilbakekall kan imidlertid komme til å bli ansett som brudd på avtalen mellom betaler og betalingsmottaker. e) Betaler kan ikke angi et høyere beløp på engangsfullmakten enn det som på belastningstidspunktet er disponibelt på konto. Betalers bank vil normalt gjennomføre dekningskontroll før belastning. Belastning utover disponibelt beløp skal umiddelbart dekkes inn av betaler. f) Betalers konto vil bli belastet på angitt belastningsdag. Dersom belastningsdag ikke er angitt i engangsfullmakten, vil kontobelastning skje snarest mulig etter at betalingsmottaker har levert oppdraget til sin bank. Belastningen vil likevel ikke skje etter utløpet av engangsfullmaktens gyldighetsperiode som angitt ovenfor. Betaling vil normalt være godskrevet betalingsmottaker mellom én og tre virkedager etter angitt belastningsdag/innleveringsdag. g) Dersom betalers konto blir urettmessig belastet på grunnlag av en engangsfullmakt, reguleres betalers rett til tilbakeføring av det debiterte beløp av kontoavtalen og finansavtaleloven. 26

27 Tegnere som ikke har norsk bankkonto Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for nye egenkapitalbevis tildelt dem skjer med tilgjengelige midler på eller før Forfallsdagen. Tegneren må kontakte Tilretteleggeren i forkant av slik betaling for ytterligere detaljer og instrukser. Forsinket betaling Forsinket betaling belastes med gjeldende forsinkelsesrente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100, for tiden 9,50 % p.a. Innenfor rammen av de begrensninger som oppstilles i finansieringsvirksomhetsloven 2b-23 jf. allmennaksjeloven 10-12, og etter Bankens frie skjønn, vil ikke nye egenkapitalbevis leveres til tegnere som ikke oppfyller betalingsvilkårene Tegningsgaranti Deler av emisjonen er garantert av et garantikonsortium som ble etablert av Banken og Tilretteleggeren 19. mars Garantikonsortiet garanterer for at 50 % av alle egenkapitalbevisene i Emisjonen blir tegnet. Garantiprovisjonen til deltakerne i garantikonsortiet utgjør 2,00 % av garantert beløp. Forstanderskapet har vedtatt at Garantister som tegner i Emisjonens normale tegningsperiode skal ha fortrinnsrett til allokering i Emisjonen (som del av vederlaget). Garantiprovisjonen vil bli dekket av Banken. Sammensetningen av garantikonsortiet fremgår av tabellen under: Garantist Adresse Postnr Sted Garantibeløp (MNOK) Kragerø Sparebank Kirkegaten Kragerø 5,0 Aurskog Sparebank Senterveien Aurskog 5,0 Babord AS Gangveien Stathelle 3,0 Haukvik AS Postboks Skien 2,0 Aasen Sparebank Postboks Aasen 2,0 Bamble Kommune Kirkeveien Langesund 1,5 Grong Sparebank Postboks Grong 1,5 Jan Kleppe* Limihøgda Skien 1,1 Fornebu Sparebank Widerøeveien Fornebu 1,0 Meldal Sparebank Løkkenveien Meldal 1,0 Halvor Vinje Tyrikleiva Stathelle 1,0 Maro Int. Trading Company AS Th. J. Thorsensgate 8c 3970 Langesund 1,0 John Bråthen Invest AS Krogshavnveien Langesund 1,0 MA-Invest AS Asvallvelen Stathelle 1,0 Solbjørg Bjelde Nilsen Fredliveien Stathelle 1,0 Svien Ola Haukvik Breisand Stathelle 1,0 Phil Consulting AS Furukollen Stathelle 0,9 Sum 30,0 *Jan Kleppe er Adm. Banksjef i Bamble Sparebank Garantistene i tabellen over er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under Emisjonen dersom samlede tegninger utgjør mindre enn NOK 30 millioner i Emisjonen, og skal overta og betale for disse. Under ingen 27

28 omstendighet svarer garantistene for tegnernes og andre garantisters evne eller vilje til å betale for tildelte egenkapitalbevis. Det er Bankens vurdering at garantikonsortiet er etablert på markedsmessige vilkår LEVERING AV DE NYE EGENKAPITALBEVISENE Banken forventer at kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen vil bli registrert i Foretaksregisteret rundt 21. mai 2014, og at de nye egenkapitalbevisene vil bli levert til VPS-kontoene til de tegnerne som har fått dem tildelt, rundt 22. mai Dette vil først skje når de nye egenkapitalbevisene er fullt innbetalt. Siste frist for registrering av kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen i Foretaksregisteret, og dermed den påfølgende leveringen av de nye egenkapitalbevisene, er, i henhold til relevant lovgivning, tre måneder fra utløpet av tegningsperioden (dvs. 9. august 2014). Dersom registrering av Emisjonen ikke er gjennomført innen utløpet av nevnte tremånedersperiode, vil enhver betaling for nye egenkapitalbevis av tegnere i den aktuelle emisjon bli tilbakeført uten rentekompensasjon eller annen kompensasjon VPS-REGISTRERING De nye egenkapitalbevisene vil bli registrert i VPS med ISIN NO Bankens kontofører i VPS er DNB, Dronning Eufemias gate 30, NO-0191 Oslo, Norge INGEN NOTERING AV DE NYE EGENKAPITALBEVISENE Bamble Sparebank har ikke søkt om å få tatt opp egenkapitalbevisene til notering på Oslo Børs. De nye egenkapitalbevisene kan ikke overføres eller omsettes før de er betalt i sin helhet og de nevnte registreringer i Foretaksregisteret og VPS har funnet sted RETTIGHETER KNYTTET TIL DE NYE EGENKAPITALBEVISENE De nye egenkapitalbevisene utstedt i Emisjonen vil gi rett til utbytte som Bankens forstanderskap måtte vedta etter registreringen av kapitalforhøyelsen knyttet til Emisjonen i Foretaksregisteret. For en nærmere beskrivelse av de nye egenkapitalbevisenes rettigheter, se også avsnitt 8.1 ( Eierandelskapital - oversikt ) og 8.7 ( Bankens vedtekter og andre relevante regler i relasjon til egenkapitalbeviseiere ). De nye egenkapitalbevisene vil være utstedt i henhold til finansieringsvirksomhetsloven VEDTEKSTSFESTET EIERANDELSKAPITAL ETTER EMISJONEN Bamble Sparebank har per Prospektets dato ikke etablert eierandelskapital. Etter gjennomføringen av Emisjonen vil nye vedtektsfestet eierandelskapital utgjøre minimum NOK og maksimum NOK fordelt på minimum og maksimum egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK UTVANNING Som følge av at Banken ikke fra før har utstedt egenkapitalbevis per Prospektets dato vil Emisjonen ikke medføre noen utvanningseffekt EGENKAPITALBEVISBRØK OG UTBYTTEBEREGNING Egenkapitalbevisbrøken i Bamble Sparebank vil oppstå som følge av Emisjonen. Den andelen av emisjonsbeløpet fra Emisjonen som kan medregnes eierbrøken etter Finansieringsvirksomhetsloven 2b-18 vil avhenge av når på året innbetalingen og registrering skjer i Foretaksregisteret. Egenkapitalbeviseierne vil derfor være berettiget til å motta sin andel av resultat for 2014 regnet ut fra antall hele dager etter registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret frem til 31. desember 2014 delt på

29 4.10. FORDELING AV OVERKURS FRA EMISJONEN Forstanderskapet har vedtatt at overkursen (differansen mellom pålydende og tegningskurs) etter fradrag for omkostninger ved Emisjonen skal fordeles mellom overkursfond og kompensasjonsfond basert på eierbrøken. Det er imidlertid lagt opp til at differansen mellom tegningskurs og pålydende verdi for egenkapitalbevisene skal dekke kostnadene ved emisjonen i sin helhet. På denne bakgrunn antas det ikke å bli noe overkurs etter dekning av kostnadene i forbindelse med gjennomføring av emisjonen TIDSPLAN FOR EMISJONEN Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Emisjonen angitt (med forbehold om endringer): Første dag i tegningsperioden: april 2014 Siste dag i tegningsperioden: mai 2014 klokken 15:00 Tildeling og utsendelse av tildelingsbrev: mai 2014 Innbetaling ved automatisk belastning av konto:... ca. 16. mai 2014 Registrering av nye eierandelskapital i Foretaksregisteret: ca. 21. mai 2014 Nye egenkapitalbevis utstedes:... ca. 22. mai 2014 Levering av de nye egenkapitalbevisene:... ca. 22. mai OMKOSTNINGER Omkostningene i forbindelse med Emisjonen forventes, avhengig av resultatene i Emisjonen, utgjøre ca. NOK 1,7 millioner for Bamble Sparebank. Nettoprovenyet fra Emisjonen vil således være ca. NOK 28,3-58,3 millioner. Kostnadene dekker blant annet honorarer til Tilrettelegger, juridisk rådgiver og regnskapsmessig rådgiver. Den enkelte egenkapitalbeviseier i Bamble Sparebank vil ikke bli belastet med noen omkostninger REGULATORISKE FORHOLD I henhold til Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter, må Tilrettelegger kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier; kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikke-profesjonelle kunder. Alle investorer som tegner egenkapitalbevis i forbindelse med Emisjonen, og som ikke allerede er kunde hos Tilretteleggeren, vil bli kategorisert som ikke-profesjonell kunde, med mindre annet er skriftlig bekreftet av Tilretteleggeren. Tegneren kan etter skriftlig anmodning bli kategorisert som profesjonell kunde dersom Verdipapirhandellovens vilkår for dette er oppfylt. For mer informasjon om kundekategorisering kan tegneren kontakte Tilretteleggeren. Tegneren erkjenner at det etter Verdipapirhandelloven gjelder regler om taushetsplikt mellom de forskjellige avdelingene hos Tilrettelegger og overfor andre selskaper i samme konsern som Tilretteleggeren. Dette kan innebære at andre ansatte hos Tilretteleggeren eller hos selskapet i samme konsern som Tilretteleggeren kan ha informasjon som kan være relevant for tegneren, men som Tilrettelegger ikke har adgang til. Tilretteleggeren er et verdipapirforetak som tilbyr en rekke investeringstjenester. For å sikre at oppdrag i Tilretteleggerens Corporate Finance avdeling behandles konfidensielt, er Tilretteleggerens andre aktiviteter, herunder analyse og megling, adskilt fra Corporate Finance avdelingen med Chinese Walls. Tegneren erkjenner at Tilretteleggerens analyse og meglingsaktiviteter kan komme i konflikt med tegnerens interesse med hensyn til transaksjoner med egenkapitalbevisene som en konsekvens av slike Chinese Walls. For å tegne egenkapitalbevis, må tegneren tilfredsstille kravene etter Hvitvaskingsloven og hvitvaskingsforskriften. 29

30 Ved ytelse av investeringstjenester plikter Tilretteleggeren og/eller Banken å innhente informasjon om tegnere/kunder i varierende grad for å oppfylle sin lovpålagte omsorgsplikt. Tegnere må følgelig kontakte Anders Juul-Vadem eller Kjetil Jacobsen, på telefon: eller ekbevis@bamblespb.no, i Banken, for å legge til rette for nødvendig oppfølgning. Dersom tegner unnlater å ta kontakt som nevnt ovenfor, advarer Tilretteleggeren og Banken med dette om at det vil være umulig for Tilretteleggeren og/eller Banken å vurdere om det er hensiktsmessig for tegner å delta i Emisjonen TILTAK MOT HVITVASKING OG TERRORFINANSIERING MV. OG VPS-KONTO Emisjonen er underlagt gjeldende hvitvaskingslovgivning, herunder hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 no. 11 og hvitvaskingsforskriften av 13. mars 2009 no. 302 (samlet Hvitvaskingsreglene ). Tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder hos Tilrettelegger må bekrefte sin identitet til Tilrettelegger i henhold til kravene i Hvitvaskingsreglene, med mindre et unntak er anvendelig. Tegnere som ikke har gjennomført påkrevet bekreftelse av sin identitet før utløpet av Tegningsperioden vil ikke bli tildelt Egenkapitalbevis. Deltakelse i Emisjonen er betinget av at tegneren har en VPS konto. VPS-kontonummeret må være angitt i Tegningsblanketten. En VPS-konto kan etableres ved en autorisert VPS-kontofører som kan være norsk bank, autorisert verdipapirforetak i Norge og norske avdelinger av finansinstitusjoner i EØS. Etablering av en VPS-konto krever bekreftelse på identitet til kontoføreren i henhold til Hvitvaskingsreglene. Utenlandske investorer kan imidlertid benytte en forvalterkonto registrert i VPS i forvalterens navn. Forvalteren må være autorisert av Finanstilsynet RÅDGIVERE OG TILRETTELEGGERE Swedbank Norge er tilrettelegger for Emisjonen. Adresse: Postboks 1441 Vika, 0115 Oslo, telefon: Advokatfirmaet Selmer DA er juridisk rådgiver i forbindelse med Emisjonen. Adresse: Postboks 1324 Vika, 0112 Oslo, telefon: FYSISKE OG JURIDISKE PERSONERS INTERESSER I EMISJONEN Tilretteleggerens honorar vil kunne være delvis betinget av at Emisjonen fullføres, og Tilretteleggeren har dermed en interesse i gjennomføringen av Emisjonen. Tilrettelegger har tidligere ytet, og vil i fremtiden kunne yte, investeringstjenester og andre tjenester til Banken som ledd i ordinær virksomhet, og vil i den forbindelse kunne motta vederlag. Tilretteleggeren og dets ansatte og tillitsvalgte vil i egenskap av investor kunne eie og omsette egenkapitalbevis i Banken og tegne nye egenkapitalbevis i fremtidige emisjoner. Som nærmere beskrevet i avsnitt ("Tegningsgaranti") har Garantistene krav på en garantiprovisjon. Garantistene har således en interesse i gjennomføringen av Emisjonen. 30

31 5. NÆRMERE OM BAMBLE SPAREBANK 5.1. INFORMASJON OM BAMBLE SPAREBANK Bamble Sparebank er en norsk sparebank registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Virksomheten i Bamble Sparebank er i hovedsak regulert av Sparebankloven, Finansieringsvirksomhetsloven og Finansavtaleloven. Bamble Sparebanks hjemting er Telemark tingrett. Bankens adresse og telefonnummer er gjengitt nedenfor. Bamble Sparebank Gangveien Stathelle Telefon: Fax: Bamble Sparebank driver bankvirksomhet fra tre kontorer i Telemark fylke. Banken har hovedkontoret på Stathelle i Bamble kommune og avdeling i Langesund og Skien. Banken har en sterk lokal markedsposisjon og driver tradisjonell fullservice bankvirksomhet. Av utlånsprodukter tilbys de fleste lånetyper som annuitetslån og serielån, med flytende og fast rente. Overfor næringslivet tilbys drifts- og kassekreditter, lån, garantier mv. Banken tilbyr i tillegg forsikringsprodukter, leasing, fond og andre spareprodukter. Sammen med øvrige produkter fra Eika Gruppen AS (heretter Eika Gruppen ) har Banken tilgang på finansielle tilbud som markedet etterspør. Banken kan yte lån og kreditter til personkunder hovedsakelig i Grenlandsområdet eller med tilknytning til de fire kommunene som danner Grenland. Antall innbyggere i Skien, Porsgrunn, Bamble og Siljan er henholdsvis , , og , til sammen innbyggere. For bedriftskunder skal Banken yte lån og kreditter til kunder innenfor Bankens geografiske virkeområde. Som geografisk virkeområde regnes Grenland med Bamble og ytre Porsgrunn som kjerneområder. Konkurransesituasjonen i hovedmarkedsområdet er sammenliknbar med situasjonen på landsbasis. Sparebank 1 Telemark, Sparebanken Sør, DNB, Danske Bank og Handelsbanken er representert i flere av kommunene i regionen. Det er ikke andre mindre lokalbanker i markedsområdet. Drangedal og Tørdal Sparebank har filial i Porsgrunn. Banken har liten egenutvikling av produkter og tjenester, men tilbyr alle vanlige finansielle produkter enten på egen bok eller levert av produktselskaper via Eika-gruppen. Det totale 1 SSB, Folkemengde og befolkningsendringar, 4. kvartal 2013, publisert 20. februar 2014, 20?fane=tabell&sort=nummer&tabell=

32 markedstilbudet er driver for utvikling av nye produkter og tjenester. Introduksjon av nye låneog/eller spareprodukter skal godkjennes av Bankens styre. Bamble Sparebank er den 41 største sparebanken i Norge målt etter forvaltningskapital av 109 banker (DNB er ikke medregnet). KILDE: SPAREBANKFORENINGEN 2012, GJENNOMSNITTLIG FORVALTNINGSKAPITAL, MORBANK 5.2. HISTORIKK I 1821 ble det bygd et kornmagasin ved kirkegårdsmuren i Bamble. Der gjorde bøndene innskudd i form av godt renset korn om høsten. Og den som trengte såkorn om våren, fikk låne der til en rente av 1 skjeppe per tønne. Bygdemagasinet fikk ikke lang levetid. Egentlig er avviklingen av kornmagasinet begynnelsen til Bamble Sparebank som ble stiftet i De frigjorte midlene ved salg av kornbeholdning, bygning og inventar ble grunnfondet i den nye sparebanken. Fra formannskapsmøte på Tangvald 14. november 1848 viser protokollen at Formandskabet enedes om at foretage endeel Forberedelser til muligens ved Magasinets Pengebeholdning at grunlægge en Sparebank i Sognet, og vedtog formændene Blehr, Gunuldsen og S.Linna at danne en Comitte ved at sammentræde med Hr. Tonning eller en annen duelig Mand som dertil kunne formaaes, for at udkaste Plan og indkomme med Forslag i omhandlede Anledning Komitéen laget en plan som ble vedtatt i kommunestyret og senere anerkjent ved kongelig resolusjon. I september 1849 valgte kommunestyret den første direksjonen konsul Albert Blehr, foged Axel Quinsgaard, ordfører Simon Linna og kirkesanger Amund Gunuldsen. Salget av kornmagasinmidlene ga spesidaler, som ble grunnbeløpet i Banken. Med Tonning som eneste funksjonær og to timers åpningstid hver lørdag ettermiddag. Første bankdag ble 5. januar I løpet av året økte pågangen av innskytere fra uke til uke, og ved utgangen av det første driftsåret var innskuddsmassen nådd daler iberegnet grunnfondet. Bamble har vært en bygd i sterk utvikling under skiftende tider og kår. Fra trelasthandlernes glanstid på 1850 tallet til den petrokjemiske industrien som ble etablert midt på 70 tallet og helt frem til i dag har, Bamble Sparebank spilt en viktig rolle i byggingen av lokalsamfunnet. I lang tid har Banken vært en av de viktigste institusjoner i bygda. Banken har maktet å gi lån og finansiering av mange og små prosjekter både for næringslivet, private og for kommune. Gjennom mer enn 160 år har Banken vært en lokalbank med stort hjerte for det markedet og de kundene Banken betjener. Dette kommer kunden til gode i form av rask og god service og gode betingelser. I tillegg har Bankens overskudd og fond blitt værende i kommunen til glede for alle som er opptatt 32

33 av levende nærmiljø. Hvert år deler Banken ut betydelige beløp i gaver, sponsormidler og støtteannonser til lag og foreninger i Bamble. Bamble Sparebank vil fortsette å være en selvstendig sparebank med sterk lokal forankring. Bankens fortinn er at den kjenner lokalmiljøet og de fleste av dens kunder. Dette gjør Banken til en nær og god bank og et naturlig valg når det gjelder bank og forsikring. For å bli enda mer synlig i konkurransen med de store Bankene og øvrige konkurrenter ga Banken Bambles eneste lokalbank et litt enklere navn og en helt ny logo. Navnet ble igjen Bamble Sparebank. Da Banken skulle lage ny logo, tillot Banken seg å hente inspirasjon fra den praktfulle skulpturen på Brohodet, for på samme måte som de tre bukkene bruse i eventyret forsvarer retten til å ferdes trygt over brua, er Bamble Sparebank en ivrig forkjemper for trygghet, vekst og utvikling i lokalsamfunnet. I dag fremstår Bamble Sparebank som en solid sparebank med en kapitaldekning på 16,3 %. Brutto utlån utgjør nærmere NOK 3,2 milliarder VISJON, MISJON OG FORRETNINGSIDÉ Visjon Bankens visjon er: Bedre liv i Bamble, som betyr at Banken skal være en bank for kunder i Bamble og en samarbeidspartner for et aktiv næringsliv, et levende lokalsamfunn og et kulturelt mangfold Misjon Bankens misjon er: Vi står på for Bamble Forretningsidé Med dyktige medarbeidere og unik lokalkunnskap skal vi skape gode kundeopplevelser, sterke kunderelasjoner og markedets beste omdømme. God lokalkunnskap, tette kundebånd og høy kompetanse gjør virksomheten fleksibel og Banken i stand til å tilpasse seg individuelle hensyn og lokale myndigheter OVERORDNET STRATEGI OG ØKONOMISKE MÅL Soliditet Bamble Sparebank har som målsetting å ha en ren kjernekapital på 14,5 % i løpet av Kjernekapitaldekningen skal innen samme tidspunkt være 16,0 % eller høyere. Banken skal fremstå som ubestridt solid. Gjennom Emisjonen styrkes den rene kjernekapitalen betydelig Lønnsomhet Bamble Sparebank skal over tid ha en egenkapitalavkastning som gjenspeiler ønsket risikoprofil i bankvirksomheten og det generelle rentenivået. Målsettingen er en egenkapitalavkastning på over 10 %, og skal være sammenliknbart med gjennomsnittet av banker det er naturlig å sammenligne seg med. Det er naturlig å sammenligne seg med øvrige Eika-banker, og snittet blant norske sparebanker Marked Banken har som mål å fortsatt være dominerende breddeaktør og markedsleder i Bamble og ytre Porsgrunn. I Grenland skal Banken styrke sin utfordrerrolle og øke markedsandelen. 33

34 Inntekter Hoveddelen av Bankens inntekter skapes gjennom Bankens hovedprodukter utlån og innskudd. Rentenettoen i forhold til gjennomsnittlig forvaltning skal over tid være sammenlignbar med gjennomsnittet av banker på Bankens størrelse. Andre inntekter skal over tid være en vesentlig del av de totale inntektene Likviditet I Bamble Sparebank skal likviditetsrisikoen være lav. Banken har etablert en egen policy for styring av likviditet. Se avsnitt ( Likviditetsrisiko ) for ytterligere informasjon Effektivitet Banken har intensivert arbeidet med å oppnå mest mulig effektiv drift målt i kostnader over inntekter. Bamble Sparebank har mål om å være en kostnadseffektiv aktør og har en målsetting om å ha en kostnadsprosent under 50 %. Kostnadene skal ligge på linje med banker det er naturlig å sammenligne seg med Vekst Bamble Sparebank har i kommende års prognose lagt opp til en vekststrategi med lønnsom inntjening. Veksten vil både skje i egen balanse og gjennom Eika Boligkreditt AS (heretter EBK). Dette avstemmes løpende i forhold til inntjening og avkastning. Målet er å ha en vekst over tid som ikke forringer Bankens soliditet VIRKSOMHET OG ORGANISASJON Selskapsstruktur/alliansetilknytning Bamble Sparebank er et operasjonelt selskap og morselskap i Konsernet. Figuren nedenfor viser selskapene som inngår i Konsernet. Bamble Sparebank Eika Gruppen AS 1,60 % Eika Boligkreditt AS 1,83 % Bamble Eiendom AS 100 % Grenland Eiendomsmegling AS 51 % For nærmere beskrivelse av Bankens datterselskap og virksomhet, se avsnitt 5.6 ( Datterselskaper ) Oversikt over virksomheten i Banken Figuren under presenterer hvordan Banken er strukturert operasjonelt. 34

35 Banksjef Jan Kleppe Ass. banksjef Roger Sandvik Banksjef PM Pål F. Andersen Banksjef BM Arnfinn Hofstein 5.6. DATTERSELSKAPER Bamble Eiendom AS Bamble Eiendom AS er et heleid datterselskap av Bamble Sparebank. Selskapet ble stiftet 29. juli Selskapet har som formål å foreta kjøp og salg av eiendom, uleie samt utvikling av eiendomsprosjekter. Datterselskapets eiendeler består av næringseiendom i Bamble. Aktiviteten i selskapet er liten. I henhold til regnskapslovens ledd er det ikke ført konsernregnskap med datterselskapene Grenland Eiendomsmegling AS Grenland Eiendomsmegling AS er datterselskap av Bamble Sparebank, der Banken eier 51 % av selskapet. Selskapet ble stiftet 30. september 2005, og er en franchisetager for Terra Aktiv Eiendomsmegling. Selskapet har som formål å drive eiendomsmegling, samt annen type virksomhet som naturlig hører sammen med dette. Datterselskapet eiendeler består kun av omløpsmidler. Bokførte anleggsmidler på NOK stammer fra forskuddsleie leasing. I henhold til regnskapslovens ledd er det ikke ført konsernregnskap med datterselskapene ORGANISASJON OG ANSATTE Ansatte Banken hadde per utgangen av 1. kvartal 2014 totalt 38 ansatte. Tabellen under viser utviklingen i antall ansatte og årsverk. Beløp i NOK tusen 1. kvartal Antall ansatte Antall årsverk 35,9 34,4 32,9 30, LEDELSE, STYRE, STYRENDE OG KONTROLLERENDE ORGANER Bankens ulike styrings- og kontrollorganer er alle etablert i henhold til norsk lovgivning. Figuren nedenfor viser en oversikt over Bankens styrings- og kontrollorganer per Prospektets dato: 35

36 Forstanderskap Magnar Kleiven, leder Offentlig oppnevnte Ansatte Kunder 37,5 % 25,0 % 37,5 % Ekstern revisjon BDO Valgkomitéen Jan Runar Arvesen, leder Kontrollkomitéen Heidi Amlie Grindem, leder Styret Trond Stangeby, leder Vigdis Hågensen, nestleder Thor Oscar Bolstad, Jon Pieter Flølo, Tine Rørvik, Erik Bie Johansen Revisjonsutvalg Styret Banksjef Jan Kleppe Forstanderskapets sammensetning skal endres i forbindelse med at Banken får inn nye eiere. Ny sammensetning er forslått som følger (eksisterende sammensetning i parentes): Antall medlemmer 20 (24) Kundevalgte forstandere 6 (9) Offentlig valgte forstandere 3 (9) Ansattevalgte forstandere 5 (6) Egenkapitalbeviseiervalgte forstandere 6 (0) Eierstyring og selskapsledelse Banken har per prospektdato ikke utstedt egenkapitalbevis og har heller ikke utstedt verdipapirer som er notert på ett regulert marked. Banken er således ikke underlagt den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse eller regnskapslovens 3-3b Forstanderskapet Bankens øverste organ er forstanderskapet. Dette er sammensatt av fire grupperinger: offentlige oppnevnte, ansatte, kunder og egenkapitalbeviseiere. Hver gruppering representeres som vist i avsnitt 5.8 ( Ledelse, styre, styrende og kontrollerende organer ). Forstanderskapet velger styre, revisor og kontrollkomité. Forstanderskapets kontroll med virksomheten utøves av kontrollkomiteen, som i henhold til Sparebankloven har en jurist som leder. Samtidig bekreftes Bankens internkontroll av statsautorisert revisor. Styret er forstanderskapets organ for å lede og utøve den strategiske og operative driften av banken. Forstanderskapet godkjenner årsregnskap og beslutter honorarer. Forstanderskapet beslutter videre egenkapitalemisjoner, erverv av egne 36

37 egenkapitalbevis, opptak av fondsobligasjonslån og ansvarlige lån. Forstanderskapet beslutter også vedtektsendringer. Vedtektsendringer krever to uavhengige beslutningsmøter. Det avgis egen beretning fra revisor og egen melding fra kontrollkomiteen til forstanderskapet, i forbindelse med fremlegging og godkjennelse av årsregnskap. Forstanderskapet består per Prospektets dato av følgende forstandere: Navn Valgt inn Periode utgår Navn Valgt inn Periode utgår Magnar Kleiven, leder Offentlig oppnevnte Kundevalgte Ingunn L. Jensen Magnar Kleiven Liv B. Nordheim Morten Torgersen Thorbjørn Lillemoen Kari Waag Jan Tore Lauritsen Arnfinn Finmark Unni Brekka Kløsterud Zakarias Wingereid Ingemar Grønvet Hallgeir Kjeldal Kari Rasmussen Gunn Rogn-Hegge Jan Runar Arvesen Hilde Gro Flåtten Carl-Otto Thommesen Johannes Garstad Ansattevalgte Egenkapitalbeviseiere Jan Petter Hemsborg Guri Kristiansen Anne Laila Herregården Wenche L. Eriksen Bente Brynhildsen Anette S. Wold Bamble Sparebanks forretningsadresse fungerer som c/o-adresse i forhold til forstanderne i Bamble Sparebank forstanderskap Kontrollkomiteen og revisjonsutvalg Kontrollkomiteen består av 3 medlemmer og 2 varamedlemmer, valgt av forstanderskapet for to år av gangen. Leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilte valg. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med sparebankens virksomhet i samsvar med sparebankloven 13, og instruks gitt av forstanderskapet og godkjent av Finanstilsynet. Bankens kontrollkomité har per Prospektets dato følgende sammensetning: Navn Posisjon Bosted Valgperiode Antall EKBs Heidi Amlie Grindheim Leder Porsgrunn Morten Torgersen Medlem Stathelle Halvor Thommesen Medlem Stathelle Kari Waag Varamedlem Stathelle Gunn Rogn Hegge Varamedlem Stathelle

38 Bamble Sparebank forretningsadresse fungerer som c/o-adresse i forhold til medlemmene i kontrollkomiteen til Bamble Sparebank. Styret har valgt et revisjonsutvalg som består av tre personer, og har samlet den kompetanse som ut fra Bankens organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta revisjonsutvalgets oppgaver. Revisjonsutvalget skal se til at institusjonen har en uavhengig og effektiv ekstern og intern revisjon og en tilfredsstillende regnskapsrapportering og risikohåndtering i samsvar med lover og forskrifter. Navn Posisjon Bosted Valgperiode Antall EKBs Vigdis Hågensen Leder Langesund Erik Bie Johansen Medlem Langesund Jon Pieter Flølo Medlem Stathelle Konsernledelse Ledelsen i Banken består av følgende personer: Navn Alder Posisjon Forretningsadresse Antall EKBs Jan Kleppe 49 Banksjef Gangveien 4, 3960 Stathelle Roger Sandvik 54 Assisterende banksjef Gangveien 4, 3960 Stathelle Arnfinn Hofstein 44 Banksjef BM Gangveien 4, 3960 Stathelle Pål Fredrik Andersen 49 Banksjef PM Gangveien 4, 3960 Stathelle Jan Kleppe, Banksjef Jan Kleppe har en Master of Management fra BI. Han har erfaring fra Sparebank 1 Gruppen fra 2000, og Sparebanken 1 Telemark fra Jan Kleppe har vært banksjef siden Roger Sandvik, Assisterende banksjef Roger Sandvik har en Bachelor i Finans fra BI. Han har erfaring fra Bamble Sparebank siden Roger Sandvik har vært ansatt siden Arnfinn Hofstein, Banksjef BM Arnfinn Hofstein har en Master i Finans fra NHH. Han har tidligere erfaring fra DNB, Nordea og Danske Bank som leder på bedriftsmarkedet, totalt 14 års erfaring. Arnfinn Hofstein har vært ansatt siden Pål Fredrik Andersen, Banksjef PM Pål Fredrik Andersen har en Bachelor i Finans fra BI og er Autorisert Finansiell Rådgiver. Han har erfaring fra Sparebank 1 Telemark fra Pål Fredrik Andersen har vært ansatt siden Styret Styret i Banken består av 6 medlemmer som velges av forstanderskapet. Alle styremedlemmer velges for to år av gangen. Forstanderskapet velger styrets leder og styrets nestleder. 38

39 Styret fører løpende kontroll med Bankens drift og risikoposisjonering gjennom månedlig regnskapsrapportering og kvartalsvise rapporteringer av finansielle nøkkeltall, mot definerte grenseverdier. Gjennom utarbeidelse av instrukser for risikoområder, bevilgningsfullmakter og årlig intern kontrollrapportering i henhold til egen forskrift for bankene, følger styret med bankens strategiske og operasjonelle risiko. Dette arbeidet overvåkes av revisor, som avgir en årlig erklæring vedrørende arbeidet med intern kontroll. Per Prospektets dato er følgende personer medlemmer av Styret: Navn Alder År først valgt Nåværende periode utgår Posisjon Antall EKBs Trond Stangeby Styreleder 0 Vigdis Hågensen Nestleder 0 Thor Oscar Bolstad Styremedlem 0 Jon Pieter Flølo Styremedlem 0 Tine Rørvik Styremedlem 0 Erik Bie Johansen Styremedlem 0 Bamble Sparebanks forretningsadresse fungerer som c/o-adresse i forhold til medlemmene av styret i Bamble Sparebank. Trond Stangeby, Styreleder Trond Stangeby er utdannet sivilingeniør fra NTH. Han startet i Hydro i 1975, og hatt flere lederstillinger der. Han hadde blant annet ansvar for de globale produksjonsanleggene i Hydro Agri (senere Yara International) fra 2000 til I 2011 gikk han inn i konsernledelsen i Norske Skog, der han hadde ansvaret for gjennomføringen av store organisasjonsendringer. Trond Stangeby arbeider nå som selvstendig konsulent og er dessuten styreformann i Bamble Sparebank. Vigdis Hågensen, Nestleder Vigdis Hågensen er revisorutdannet ved BI og NHH, og er autorisert regnskapsfører. Hun har over 20 års erfaring fra revisjonsbransjen, og har i noen år vært medeier i et revisjonsselskap. Vigdis Hågensen jobber nå med økonomisk rådgivning og kvalitetssikring av økonomisk informasjon. Thor Oscar Bolstad, Styremedlem Thor Oscar Bolstad er utdannet ingeniør og økonom fra ADH. Han har jobbet med ledelse i Veidekke, Grenland Offshore, Oil Industry Services, Hydro Production Partner m.fl. Thor Oscar Bolstad har siden 2006 vært direktør for Herøya Industripark AS. Jon Pieter Flølo, Styremedlem Jon Pieter Flølo har utdannet politi fra Politiskolen i Oslo. Han har hatt stillinger som lensmannsbetjent og lensmann i Bamble. I perioden var Flølo driftsenhetsleder i Grenland. Han er ordfører i Bamble, og har derfor permisjon fra jobben som lensmann. Tine Rørvik, Styremedlem Tine Rørvik er utdannet sivil ingeniør fra NTNU og har en doktorgrad i kjemi fra Universitet i Oslo. Hun har lang erfaring i innovasjonsledelse internasjonalt, og er i dag CEO i den industrielle forskningsbedriften Norner AS. Erik Bie Johansen, Styremedlem 39

40 Erik Bie Johansen har en Bachelor i økonomi/administrative fag fra BI, samt tilleggsutdanning innen revisjon. Han har mer enn 10 års erfaring fra diverse funksjoner som controller/regnskapssjef/adm.sjef fra industri og kraft bransjen, i tillegg har Erik Bie Johansen hatt ulike jobber innenfor regnskap og revisjon Interessekonflikter Styret oppfyller Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse med hensyn til styrets og ledelsens uavhengighet. I de fem siste årene frem til Prospektets dato har medlemmene av styret, ledelsen og kontrollkomiteen innehatt styreverv og ledende stillinger i følgende selskaper (med unntak av Bamble Sparebank): Navn Nåværende leder- og styreverv Lederstillinger og styreverv de siste 5 år Ledelsen: Jan Kleppe Roger Sandvik Bjørkeløkka AS Vekst i Grenland As Bamble Eiendom AS Bjørkeløkka AS Grenlands Eiendomsmegling AS Pauline G Gundersens Legat Eika Gruppen AS Sparehuset Grenland AS - Arnfinn Hofstein Bamble Eiendom AS - Pål Fredrik Andersen Grenland Eiendomsmegling AS - Styret: Trond Stangeby Vigdis Hågensen Thor Oscar Bolstad Moelven Industrier ASA Ts Management Consulting AS Agnar AS As Automasjon AS Litangen Utvikling AS Grenland Industriutvikling AS Herøya Industripark AS Herøya Nett AS Hydro Invest Porsgrunn AS Hydro Magnesium Porsgrunn AS Industriinkubatoren Proventia AS Kvalitetspartner Bolstad Silmag DA Industriel AS Ineos Bamble AS Ineos Holdings Norge AS Ineos Intermediate Holdings Norge AS Ineos Norge AS Ineos Norge Holdings AS Ineos Sales Norge AS Noretyl AS Norske Skog Saugbrugs AS Norske Skog Skogn AS Wood and Logistics AS - Ana Tec AS Bedriftshelsen Herøya AS Bjørkøya Utvikling AS Cod Technologies AS Grenland Frieater AS Herøya Næringspark AS Northsea Terminal AS Rjukan Næringsutvikling AS 40

41 Jon Pieter Flølo Tine Rørvik Erik Bie Johansen Anna Ramstads Legat Byggmester Lars Jørgensen og Hustrus Maren Elises Lgat Grenland Havn lks Norsilva AS Skipsfører H J Stouslands Skipperhus Telemark-Svingen AS Norner AS Norner Holding AS Norner lp AS Norner Research AS Finansforbundet Finansforbundet i Eika-Gruppen Sameiet Rauland Høgfjellshotell li Stiftelsen Tel-Tek Allround AS Andover Bamble Eiendom AS Vekst i Grenland AS Green Business Norway Norner Verdandi AS Stiftelsen Teknologisk Institutt Vekst i Grenland AS - Kontrollkomiteen: Heidi Amlie Grindheim - - Morten Torgersen - Andover Bamble Eiendom AS Halvor Thommesen Allround AS Assistequipment AS H T Consult Halvor Thommesen Kjønnøya Vann og Avløp Langesund Rotary Klubb N O Thommesen & Co ANS Norsilva AS Norsk Støtterederi AS Telemark-Svingen AS Bråthen Byggservice AS Eidså Brug AS Kjøkken og Hvitevaresenteret AS Norcarbon AS Siljan Graveservice AS Som beskrevet i tabellen over har flere medlemmer av styret også tillitsverv i andre organisasjoner. I den grad slike organisasjoner har et låneforhold eller annet forretningsmessig forhold til Banken, blir mulige interessekonflikter forsvarlig håndtert gjennom Bankens rutine for habilitet. I de tilfeller der styrets leder eller annet styremedlem anses som inhabil i forhold til de saker som behandles, fratrer styrets leder eller annet styremedlem ved behandlingen. I de tilfeller der styrets leder anses inhabil ledes behandlingen av styrets nestleder. Bortsett fra de nærstående transaksjonene som er beskrevet i avsnitt ( Transaksjoner med, lån og sikkerhetsstillelse til nærstående parter ), bekreftes det at det ikke foreligger interessekonflikter mellom de forpliktelser medlemmer av styret, ledelse eller tilsynsorganer har overfor Banken og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. Med unntak av ansatterepresentanter i styret og dets varamedlemmer, har ingen medlemmer av styret ansettelses- eller oppdragstakerforhold til Banken utover sine verv som tillitsvalgte. Ingen i ledelsen i Banken har oppdragstakerforhold til Banken utover sine ansettelsesforhold. Det er per Prospektets dato ikke kontrakter mellom medlemmer av styre, ledelse eller tilsynsorganer og Konsernet som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet. 41

42 5.8.7 Vandel Ingen av Styrets medlemmer eller medlemmer av Bankens ledelse eller medlemmer av tilsynsorgan har de siste fem år: blitt domfelt for økonomisk kriminalitet; som ledende ansatt eller medlem av styre, ledelse eller tilsynsorganer, vært involvert i konkurser, bobehandlinger eller avviklinger; eller vært gjenstand for eventuelle forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller blitt fradømt retten til å delta som medlem av et selskaps styre, ledelse eller tilsynsorganer eller til å fungere som leder av et selskap Lønn og andre ytelser til ledende ansatte Tabellen under viser lønn og andre ytelser for Bankens ledelse i Beløp i NOK tusen Lønn Pensjonskostnad Annen godtgjørelse Lån/Garantier Jan Kleppe Roger Sandvik Arnfinn Hofstein Pål Fredrik Andersen Total Godtgjørelse og andre ytelser til medlemmer av styret Styret mottok totalt NOK i godtgjørelse for 2013, hvorav styrets leder mottok NOK Forstanderskapet beslutter godtgjørelse til styrets medlemmer. Styremedlemmenes godtgjørelse er ikke resultatavhengig. Tabellen under viser honorar og andre ytelser for styremedlemmer i Beløp i NOK tusen Lønn/honorar Pensjonskostnad Annen godtgjørelse Lån/Garantier Trond Stangeby Vigdis Hågensen Thor Oscar Bolstad Jon Pieter Flølo Tine Rørvik Erik Bie Johansen Total Godtgjørelse og andre ytelser til medlemmer av kontrollkomiteen Kontrollkomiteen mottok totalt NOK i godtgjørelse for 2013, hvorav kontrollkomiteens leder mottok NOK Godtgjørelse til kontrollkomiteens medlemmer fastsettes av forstanderskapet. Godtgjørelsen til kontrollkomiteens medlemmer er ikke resultatavhengig, og er i sin helhet avgrenset til ordinært honorar. Tabellen under viser honorar for kontrollkomiteens medlemmer i

43 Beløp i tusen kroner Honorar Annen godtgjørelse Lån/Garantier Heidi Amlie Grindem Morten Torgersen Halvor Thommesen Sum Bonusordning Ansatte utenom ledergruppen har en avtale via bedriftsoverenskomsten som, forutsatt styrets godkjennelse av kriterier, kan gi inntil en gjennomsnittlig månedslønn inkludert feriepenger. Avtalen er lik for alle og bonusavtalen utbetales likt til alle ansatte (avhengig av stillingsbrøk). Bankens ledergruppe kan oppnå inntil en individuell månedslønn i bonus basert på egen avtale Pensjonsordning Bamble Sparebank har arrangert en pensjonsordning for sine ansatte. Pensjonsordningen tilfredsstiller kravene i norsk lov om obligatorisk tjenestepensjon ( Lov om Obligatorisk Tjenestepensjon ) og beskrivelse i relevante detaljer er gitt i årsrapporten for Banken hadde pensjonskostnader på NOK 0,4 millioner i 2013, og oppfyller kravet om obligatorisk tjenestepensjon. Pensjonskostnader i 2012 og 2011 var NOK 1,3 millioner og NOK 2,0 millioner. Alle ansatte, inkludert konsernledelsen har innskuddspensjon Transaksjoner med, lån og sikkerhetsstillelse til nærstående parter Tabellen under gir en oversikt over lån til konsernledelsen og styret to siste år. Det har per Prospektets dato ikke skjedd noen vesentlige endringer siden 31. desember Beløp i NOK tusen Utlån Garantier Utlån Garantier Ledende ansatte: Jan Kleppe Forstanderskapet: Magnar Kleiven Styret: Trond Stangeby Vigdis Hågensen Thor Oscar Bolstad Jon Pieter Flølo Tine Rørvik Erik Bie Johansen Kontrollkomiteen: Heidi Amlie Grindem Morten Torgersen Halvor Thommesen Sum

44 Innskudd og utlån, samt transaksjoner med nærstående har samme betingelser som ovenfor ekstern tredjepart Transaksjoner med datterselskap Renteinntekter Rentekostnader Balanseposter ved årsslutt Eiendeler: Utlån Gjeld: Innskudd fra kunder Innskudd og utlån, samt transaksjoner med datterselskap har samme betingelser som ovenfor ekstern tredjepart Familieforhold Ingen av medlemmene i Bankens ledelse, styre, forstanderskap eller kontrollkomité er i nær familie. 5.9 BAMBLE SPAREBANKS KUNDEGRUNNLAG OG MARKEDSPOSISJON LOKAL OG REGIONAL ØKONOMI Makroforholdene i Grenland forholdt seg relativt stabile i Arbeidsledigheten bedret seg marginalt og boligprisene var uendret året sett under ett. Etter flere år med industrinedleggelser og store omstillinger var 2013 et mer normalt år uten de store hendelsene av negativ art. Det er positivt for regionen at flere av de store industribedriftene som Yara, Ineos og Norcem investerer i forbedringer, økt kapasitet og CO2 rensing. Ringvirkningene av denne type investeringer er positive både for bedriften selv og ikke minst for den lokale leverandørindustrien. En annen positiv drivkraft i regionen er ny infrastruktur. Utbyggingen av dobbeltspor til Larvik er i full gang og bypakke Grenland er i ferd med å realiseres. Dette vil være viktige veksttriggere i tiden fremover. Det er også kommet politiske signaler om økt fremdrift på ny firefelts motorvei gjennom regionen. Bankkonkurransen i Grenland er fortsatt intens, men nye egenkapitalkrav og likviditetskrav har endret konkurransebildet noe. På utlånssiden har marginene bedret seg noe, mens innskuddskundene har profittert på bankenes likviditetsbehov Kundegrunnlag i Telemark Bankens hjemmemarked er Telemark. Samlet bor det til sammen ca mennesker i Telemark 2, som er det trettende største fylke i Norge basert på befolkningstall. Banken har to kontorer i Bamble kommune og et i Skien kommune: Skagerak Direktebank. 2 SSB, Folkemengde og kvartalsvise befolkningsendringer, 21?fane=tabell&sort=nummer&tabell=

45 Banken har ca privatkunder og ca bedriftskunder. Figuren under viser sysselsetning per industri (tusen personer) i Telemark KILDE: SSB, SYSSELSETTING, REGISTRERBART, 7. JULI 2013, 1&MAINTABLE=SYSSELPENDLNY2&CONTENTS=BOSATTEIKOMMUNEN&PLANGUAGE=0&QID=0&NVL=TRUE&MT=1&P M=&SESSID= &FOKUSERTBOKS=1&GRUPPE1=HELE&GRUPPE2=HELE&GRUPPE3=HELE&VS1=FYLKER&V S2=NACE260SYSS&VS3=&CMSSUBJECTAREA=&KORTNAVNWEB=REGSYS&STATVARIANT=&TABSTRIP=SELECT &AGGRESETNR=1&CHECKED=TRUE Bamble Sparebanks utlån gjenspeiles av næringsstrukturen i Grenland. Det er en relativ høy andel sysselsatte innenfor offentlig sektor, varehandel, industri samt bygg og eiendom. Bankens utlån innenfor bedriftsmarkedet er i stor grad knyttet opp mot utvikling og drift av eiendommer som er tilpasset regionens næringsstruktur, noe som over tid har gitt banken lave tap. Vennligst se avsnitt 5.1 ( Informasjon om Bamble ) for beskrivelse av Bankens virksomhet INNSKUDD OG UTLÅN Innskudd Tabellen under viser utviklingen i Bankens innskudd innenfor bedrifts- og privatmarked siste tre år, samt for 1. kvartal Beløp i NOK tusen 1. kvartal Privatmarked Bedriftsmarked Sum brutto innskudd Per 31. mars 2014 var 12 månedsveksten i Bankens innskudd ca. 8,5 %. Vennligst se avsnitt 5.1 ( Informasjon om Bamble ) for beskrivelse av Bankens virksomhet. 45

46 Utlån Per 31. mars 2014 er brutto utlån for Banken på NOK 3,2 milliarder, hvorav NOK 2,5 milliarder er utlån til privatmarkedet og NOK 0,7 milliarder er utlån til bedriftsmarkedet. Brutto tolvmånedersvekst utgjorde 4,2 %. Medregnet utlån i Eika Boligkreditt, som utgjorde NOK 1,1 milliarder, ble utlånsveksten 9,15 %. Tabellen under viser utviklingen i Bankens utlån innenfor bedrifts- og privatmarked fra 1. kvartal 2012 til 1. kvartal Beløp i NOK millioner 1. kv kv kv kv kv kv kv kv kv 2012 Privatmarked 2 501, , , , , , , , ,2 Bedriftsmarked Sum brutto utlån Utlån Eika Bolig-kreditt 721,2 737,0 746,1 756,8 694,0 681,6 656,8 662,4 634, , , , , , , , , , , , ,1 970,0 891,2 824,8 771,6 734,6 686,6 Personmarkedet utgjorde 76,5 % av samlede utlån, mens næringsutlån utgjorde 23,5 %. Dette er størrelser målt eksklusive lån i Eika Boligkreditt. Tabellen under gir en oversikt over Bankens utvikling i brutto næringsutlån fordelt på kundegrupper og sektorer siste tre år. Beløp i NOK tusen Primærnæring Industri Bygg- og anlegg Varehandel, overnatting, servering Transport Finansiering, forsikring og faglig og teknisk tjeneste Omsetning og drift fast eiendom Øvrige næringer Brutto utlån til næring Omsetning og drift fast eiendom utgjorde i 2013 ca 9,5 % av samlede utlån og 40,9 % av utlånsvolumet innen bedriftsmarkedet. Omsetning og drift fast eiendom består hovedsakelig av byggelån og bedrifter med forretningseiendommer og boligeiendommer for utleie i Grenland. Øvrige næringer består i hovedsak av enkeltmannsforetak og små bedrifter. Utlånsengasjement i Bamble og Porsgrunn kommune utgjorde i ,3 % av Bankens totale utlånsengasjementer. Kunder i andre fylker enn Telemark utgjorde ca. 13,6 % av sum utlånsengasjement i Tabellen under gir en oversikt over Bankens fordeling av utlån på 46

47 geografisk område. Alle tall regnet ut i fra totale engasjement, ikke brutto utlån som per utgangen av 2013 var NOK millioner. Beløp i NOK tusen vist i graf under Bamble Porsgrunn Skien Oslo; 124 Telemark ellers; 80 Skien; 361 Øvrige; 374 Telemark ellers Oslo Øvrig Porsgrunn; 573 Bamble; Sum utlån Både geografisk og bransjemessig fordeling har vært stabil de senere år. Vennligst se avsnitt 5.1 ( Informasjon om Bamble Sparebank ) for beskrivelse av Bankens virksomhet TAP OG MISLIGHOLD Risikoklassifisering Banken bruker et risikoklassifiseringssystem for utlån, kreditter og garantier. Bamble Sparebank har klassifisert alle store næringsengasjementer gjennom flere år ut fra nøkkeltall i regnskapet og vurdert verdi av sikkerheter. Dette prinsippet er også innført for privatkunder hvor klassifiseringen skjer gjennom en kombinasjon av brutto inntekt, gjeldsgrad og avgitte sikkerheter. Banken har i sin rutine at alle nye privatengasjement over NOK skal klassifiseres. Dessuten er alle Bankens tapsutsatte engasjement vurdert og inngår i de klassifiserte beløpene. Kriteriene for klassifiseringen for så vel næringskunder og personkunder er avgitte sikkerheter og inntekt/økonomi. Hvert eneste engasjement graderes etter disse to kriteriene med hver sin bokstavkode. Ved totalvurderingen av utlåns- og kredittporteføljen trekkes disse bokstavgraderingene opp til en overordnet klassifisering. Den overordnede klassifiseringen består av utlån og kreditter med henholdsvis høy, middels og lav risiko. Når det gjelder engasjementer som kun er risikoklassifisert etter et av kriteriene over, er de summert opp til akkumulert risikoklasse etter følgende prinsipp: Klasse A + B Klasse C Klasse D + E Lav risiko Middels risiko Høy risiko Tabellen under viser oversikt over risikofordelt utlånsportefølje. 47

48 NOK tusen Brutto utlån Garantier Trekkfasiliteter Individuelle nedskrivinger Høy risiko Middels risiko Lav risiko Ikke klassifisert Sum Lån i TBK, lav risiko Banken skal i løpet av første halvår 2014 implementere et nytt risikoklassifiseringssystem som er under utvikling i regi av Eika Mislighold og nedskrivinger Ny utlånsforskrift definerer et lån som misligholdt etter en dag mot tidligere 90 dager i gammel forskrift, mens begrepet tapsutsatte lån ikke lenger er gjort gjeldende. Imidlertid gjelder den gamle utlånsforskriftens definisjoner av misligholdte og tapsutsatte lån i forhold til årsregnskapsforskriftens krav. Banken har derfor valgt å presentere noter for misligholdte og tapsutsatte lån i henhold til gammel utlånsforskrift. Et engasjement anses som misligholdt når kunden ikke har betalt forfalte terminer på utlån innen 90 dager etter forfall, eller når overtrekk på rammekreditt eller innskuddskonti ikke er inndekket innen 90 dager etter at rammekreditten eller kontoen ble overtrukket. Tapsutsatte lån er lån med avsetning som ikke er misligholdte, men hvorav kundens økonomiske stilling innebærer sannsynlighet for tap på et senere tidspunkt. Konstaterte tap Tap anses som konstatert ved stadfestet akkord eller avsluttet konkurs, ved at utleggsforretning ikke har ført frem, ved rettskraftig dom, eller for øvrig ved at Banken har gitt avkall på hele eller deler av engasjementet, eller at engasjementet vurderes som tapt av Banken. Tabellen under viser utviklingen i misligholdte og øvrige tapsutsatte engasjementer. Beløp i NOK millioner 1. kvartal Misligholdte engasjement: Brutto misligholdte engasjement Individuelle nedskrivinger Netto misligholdte engasjementer Øvrige tapsutsatte engasjement Brutto tapsutsatte engasjement Individuelle nedskrivinger Netto tapsutsatte engasjement Overtatt eiendom Tabellen under viser bokførte tap for de tre siste år, samt 1. kvartal

49 Beløp i NOK tusen 1. kvartal Endringer i individuelle nedskrivinger endringer gruppevise nedskrivinger konstaterte tap som tidligere er avsatt konstaterte tap som tidligere ikke er avsatt inngang tidligere konstaterte tap Bokførte tap BAMBLE SPAREBANKS FINANSIERING Egenkapital og kapitaldekning Egenkapitalen i Bamble Sparebank består av utelukkende av sparebankens fond og gavefond ettersom Banken ikke har utstedt egenkapitalbevis fra tidligere. I tabellen under gis det en oversikt over sammensetningen og utviklingen av egenkapitalen i Bamble Sparebank siden Tallene er hentet fra Bankens reviderte årsregnskap for årene 2011 til 2013, samt kvartalsrapport for 1. kvartal Beløp i NOK tusen 1. kvartal Sparebankens fond Gavefond Udisponert resultat A Sum egenkapital Eierandelskapital Beholdning av egne egenkapitalbevis Overkursfond Utjevningsfond B Sum egenkapitalbeviseiernes kapital Egenkapitalbevisbrøk B /(A+B) 0 % 0 % 0 % 0 % Tabellen under viser en oversikt over ansvarlig kapital og kapitaldekning i Bamble Sparebank per 31. desember de tre siste regnskapsår, samt 1. kvartal Tallene er hentet fra Bankens reviderte årsregnskap for årene 2011 til 2013, samt kvartalsrapport for 1. kvartal Beløp i NOK tusen 1. kvartal Ansvarlig kapital Kjernekapitaldekning 15,84 % 16,29 % 14,48 % 13,00 % Ren kjernekapital 11,30 % 11,62 % 11,08 % 9,48 % Kapitaldekning 15,84 % 16,29 % 14,88 % 13,48 % Beregningsgrunnlaget Bamble Sparebank benytter standardmetoden ved beregning av minimumskravet til ansvarlig kapital. 49

50 Finansiering av utlån og kreditter Bankens viktigste finansieringskilde er innskudd fra Bankens kunder. Banken har behov for finansiering utover kundeinnskudd og benytter derfor aktivt kapitalmarkedet for å dekke dette kapitalbehovet. Innskuddsdekningen (innskudd i % av utlån) er viktig for likviditeten. Banken har etablert en egen policy for styring av likviditet. Banken har arbeidet bevisst med å skaffe langsiktig funding, bedre innskuddsdekning og sikre trekkrettigheter. Det er etablert rammer som begrenser Bankens kortsiktige likviditetsforfall innenfor ulike tidsperioder. Utlån skal finansieres med innskudd fra kunder, ansvarlig kapital og langsiktig innlån. Tabellen under viser utviklingen i brutto utlån, innskudd og innskuddsdekning de siste tre regnskapsårene, samt for 1. kvartal Beløp i NOK millioner 1. kvartal Brutto utlån Innskudd fra kunder Innskuddsdekning 75,9 % 75,8 % 72,4 % 63,9 % Tabellen under inneholder en oversikt over Bankens samlede finansiering. Beløp i NOK millioner 1. kvartal Gjeld til kredittinstitusjoner Innskudd fra og gjeld til kunder Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer Annen gjeld Ansvarlig lånekapital Øvrige forpliktelser og kostnader Sum gjeld Tabellen under gir en oversikt over utestående sertifikater og obligasjonslån ved 31. desember de tre siste år, samt per 1. kvartal 2014, beløp i NOK millioner. ISIN Beskrivelse Lånedato Forfall 1. kv NO mnd NIBOR + 1, ,0 NO mnd NIBOR + 0, ,0 NO mnd NIBOR + 1, ,0 175,0 NO mnd NIBOR + 0, ,0 160,0 NO mnd NIBOR + 1, ,0 203,0 203,0 NO mnd NIBOR + 1, ,0 100,0 100,0 NO mnd NIBOR + 0, ,5 175,0 175,0 175,0 NO mnd NIBOR + 1, ,0 150,0 150,0 140,0 NO mnd NIBOR + 1, ,0 200,0 200,0 NO mnd NIBOR + 2, ,0 190,0 100,0 NO mnd NIBOR + 0, ,0 120,0 NO mnd NIBOR + 0, ,0 75,0 Sum 1 070, , , ,0 50

51 Alle sertifikater og obligasjonslån har tilbakebetaling ved forfall, og forfaller til pari kurs. Tabellen under gir en oversikt over utestående ansvarlige lån og fondsobligasjoner de tre siste år, samt per 1. kvartal 2014, beløp i NOK millioner. ISIN Beskrivelse Lånedato Forfall 1. kv NO mnd NIBOR + 1, Evig 40,0 40,0 40,0 40,0 Statens Finansfond 6 mnd stat + 6, Evig 30,0 30,0 NO mnd NIBOR + 4, Evig 60,0 60,0 NO % / 3mnd NIBOR bps 1) ,0 15,0 15,0 15,0 Sum 115,0 115,0 85,0 85,0 1) Rentebetingelse på ansvarlig lån er 7,0 %. Renteswap etablert slik at rentekostnad blir 3 mnd nibor bps Banken benytter Eika Boligkreditt aktivt for å finansiere lån til boligformål. For øvrig vil Banken benytte det norske obligasjonsmarkedet for å finansiere forfall på obligasjoner de neste årene. Banken vurderer også til enhver tid hvorvidt det er hensiktsmessig å benytte det norske sertifikatmarkedet for å nå sine interne mål knyttet til likviditet Restriksjoner for bruk av kapital Utover de regulatoriske begrensninger som Banken er underlagt, foreligger det ingen begrensninger på bruken av kapital som har eller kan få vesentlig direkte eller indirekte innvirkning på Bankens virksomhet Arbeidskapital Banken vurderer arbeidskapitalen som tilstrekkelig til å dekke Konsernets nåværende behov BANKENS INVESTERINGER Aksjeinvesteringer Tabellen under viser anskaffelseskost og bokførte verdier av Bankens aksjer, aksjefond og egenkapitalbevis investeringer klassifisert som kortsiktige plasseringer de siste tre år. Beløp i NOK tusen Anskaffel ses-kost Bokført verdi Anskaffel ses-kost Bokført verdi Anskaffel ses-kost Bokført verdi Børsnoterte Bridge Energy ASA BWG Homes ASA BW Offshore Ltd DNB EDB Ergo Group ASA Evry ASA Funcom N.V Gjensidige Forsikring ASA Høegh LNG Holding Ltd Marine Harvest ASA Norsk Hydro ASA Norske skogindustrier ASA

52 Renewable Energy Corporation ASA REC Silicon ASA REC Solar ASA Royal Caribbean Cruises Ltd Saga Tankers ASA Schibsted ASA Seadrill Ltd Siem Offshore Inc Statoil ASA Statoil Fuel and Retail ASA Subsea 7 SA Yara International ASA Eika Utbytte Warrenwicklund Norden Eika Norge Warrenwicklund World Warrenwicklund Utbytte Sparebanken Buskerud Vestfold Sum kortsiktige plasseringer i børsnoterte aksjer og egenkapitalbevis Ikke børsnoterte Hjelmeland Sparebank Sum kortsiktige plasseringer i ikke børsnoterte aksjer og egenkapitalbevis Sum kortsiktige plasseringer i aksjer og egenkapitalbevis Bankens beholdning av aksjer, andeler og egenkapitalbevis i handelsporteføljen er bokført til virkelig verdi. Ved fastsettelse av virkelig verdi er børskursen per 31. desember hvert år lagt til grunn. Beholdningen inngår i en handelsportefølje med henblikk på videresalg og omsettes på børs og anses å ha god eierspredning og likviditet. Handelsporteføljen har i 2013 gitt et resultat på NOK 1,5 millioner. Tabellen under viser anskaffelseskost og bokførte verdier av Bankens aksje og egenkapitalbevis investeringer klassifisert som ordinære omløp de siste tre år. Beløp i NOK tusen Anskaffel ses-kost Bokført verdi Anskaffel ses-kost Bokført verdi Anskaffel ses-kost Bokført verdi Aberdeen Eiendomsfond Norge II ASA Boligutleie Holding II AS Etatbygg Holding II AS Hjelmeland Sparebank Kirkesundet Kraftinvest AS Kirkesundet Management AS Nordic Private Equity AS

53 Nordic Secondary AS Norgesinvestor Pro AS Norgesinvestor Opportunities AS Norgesinvestor Opportunities II AS North Bridge Opportunity AS Prime Property Kroatia I AS Romreal Ltd Swiss Property AS US Opportunities AS Visa Inc. Ltd YA Holdings ASA German Property AS Sveits Eiendomsinvest AS Emerging Europe Land Development AS DNB Likviditet 20 (V) DNB Obligasjon 20 (IV) Pluss Obligasjon Storebrand Norsk Kreditt IG Sum Bankens beholdning av andeler og egenkapitalbevis bokført som ordinære omløpspapirer er bokført til det laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi per post. Tabellen under viser anskaffelseskost og bokført verdi av aksjer bokført som anleggsmidler for 2013, 2012 og Beløp i NOK tusen Eierandel i % Anskaffel ses-kost Bokført verdi Anskaffel ses-kost Bokført verdi Anskaffel ses-kost Bokført verdi BTV Fond AS * Nets Holding AS * Eika-Gruppen AS 1,6 % Eika Boligkreditt AS 1,8 % Sparehuset Grenland AS** Grenland Eiendomsmegling AS** 100,0 % ,0 % Bamble Eiendom AS** 100,0 % Eiendomskreditt AS * AS Sparebankmateriell * Aksjer ikke spesifisert * Sum * Ubetydelige eierandeler ** Datterselskap 53

54 Aksjer bokført som anleggsmidler er vurdert til anskaffelseskost. Aksjene blir likevel nedskrevet dersom markedsverdi er vesentlig lavere enn bokført verdi og verdinedgangen skyldes forhold som ikke er av forbigående art. Det er ikke ført konsernregnskap med datterselskapene. Banken eide ved årsslutt % av aksjene i Sparehuset Grenland AS. Selskapet ble 1. januar 2012 innfusjonert i Banken. Sparehuset Grenland hadde som forretningsmodell å levere rådgivningstjenester innenfor plassering/investeringer til det formuende privatmarkedet. Fusjonen var en vertikal fusjon mellom Bamble Sparebank og det heleide datterselskapet Sparehuset Grenland AS. Fusjonen ble ikke ansett som en transaksjon i regnskapsmessig forstand og ble derfor regnskapsført som selskapskontinuitet. Fusjonen var forutsatt gjennomført som en skattefri fusjon. Det ble ikke utstedt vederlagsaksjer i fusjonen Investeringer i sertifikater og obligasjoner Tabellen under viser anskaffelseskost og bokført verdi av Bankens investeringer i sertifikater og obligasjoner de tre siste år. Beløp i NOK tusen Pålydende (per 2013) Anskaffel ses-kost Bokført verdi Anskaffel ses-kost Bokført verdi Anskaffel ses-kost Bokført verdi Utstedt av eller garantert av stat Utstedt av banker og finansforetak Utstedt av banker og finansforetak, ansvarlig lån Utstedt av kredittforetak, obligasjoner med fortrinn Utstedt av andre Sum obligasjoner/ sertifikater Bankens beholdning av obligasjoner og sertifikater er klassifisert som andre omløpsmidler og er bokført til den laveste verdien av anskaffelseskost og virkelig verdi. Alle verdipapirer er noterte i NOK. Ved fastsettelse av virkelig verdi er ligningskursen per 31. desember hvert år lagt til grunn. Gjennomsnittlig effektiv rente på obligasjoner og sertifikater utgjør 3,54 % i 2013, og er beregnet ut fra 12 måneders gjennomsnittlig beholdning Annet Banken har ikke foretatt, og har ingen pågående eller planlagte vesentlige investeringer etter offentliggjøring for regnskap for 31. desember VIKTIGE KONTRAKTER Bamble Sparebank har ikke inngått noen kontrakter med vesentlig betydning for Banken de siste to år før offentliggjøring av Prospektet, men unntak av kontrakter inngått innenfor den normale virksomheten. Før offentliggjøring av Prospektet har ikke Banken inngått noen kontrakter, utover de som er inngått som del av den normale virksomheten, som innebærer vesentlige plikter eller rettigheter for Banken. 54

55 5.15 FORSKNING OG UTVIKLING, PATENTER OG LISENSER Banken driver ikke med forskning og utvikling i tradisjonell forstand, men arbeider kontinuerlig med å videreutvikle sine produkter, tjenester og systemer. Banken har ingen patenter, og har heller ingen lisenser av vesentlig betydning for Bankens virksomhet VARIGE DRIFTSMIDLER Per 31. mars 2014 hadde Banken varige driftsmidler til en total bokført verdi av NOK 4,5 millioner. Tabellen under gir en oversikt over maskinger og inventar, og bygninger eid av Banken per 31. desember 2013, 2012 og 2011, samt per 1. kvartal 2014, fordelt som følger: Beløp i tusen NOK Maskiner/inventar Bygninger Sum Bokført verdi per Bokført verdi per Bokført verdi per Bokført verdi per Banken har ikke pantsatt eller akseptert rådighetsbegrensninger for sine anleggsmidler. Bygget er kun beregnet til eget bruk i operasjonell drift av Banken, og har et innvendig areal på 682 kvadratmeter. Bygget er lokalisert i Bankens geografiske hjemmemarked i Grenlandsregionen. Leiekostnader på maskiner som ikke er balanseført utgjør NOK Banken har ingen planer om å investere i anleggsmidler ut over ordinær drift og vedlikehold RISIKOSTYRING Det kan ikke garanteres at Bamble Sparebank risikosystemer beskrevet nedenfor vil være tilstrekkelige til å forhindre at slike risikofaktorer materialiseres eller at Banken eller investorer blir vesentlig negativt påvirket dersom slike risikofaktorer materialiseres Likviditetsrisiko Likviditetsrisikoen kan defineres som Bankens evne til å gjøre opp sine forpliktelser ved forfall. Bankens hovedfinansieringskilde er fortsatt kundeinnskudd, men lav innskuddsdekning gjennom flere år har gjort Banken avhengig av tilgang til eksterne finansieringskilder. Dette stiller store krav til Bankens rutiner for likviditetsstyring og oppfølging. Banken har i sine interne retningslinjer for likviditetsstyring lagt vekt på å ha et balansert forhold mellom kortsiktig og langsiktig innlån. Dette gir en forfallsstruktur som reduserer refinansieringsrisikoen vesentlig. I en situasjon hvor Banken gjør seg mer og mer avhengig av eksterne långivere i pengemarkedet er det derfor svært viktig å ha gode rutiner for likviditetsstyringen slik at Banken til enhver tid har nødvendig tillitt hos sine långivere. Banken har hatt stor oppmerksomhet på likviditetsstyringen i 2013 i henhold til rutinene som er nevnt ovenfor. Bankens likviditetssituasjon har vært meget god gjennom hele året og nøkkeltallene viser gode sikkerhetsmarginer på alle tidspunkt gjennom året. Differansen mellom innskudd og utlån utgjorde ved årsskiftet NOK 769 millioner. Differansen er dekket opp ved hjelp av - NOK 55 millioner i innlån fra kredittinstitusjoner på tid - NOK millioner i sertifikat- og obligasjonslån - NOK 15 millioner i ansvarlig lån - NOK 100 millioner i fondsobligasjonslån 55

56 Forfallsstrukturen på Bankens eksterne lån ser slik ut: Lånetype Beløp (i NOK tusen) Forfall Obligasjonslån Eksportfinans Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Obligasjonslån Ansvarlig lån Fondsobligasjonslån Evigvarende Fondsobligasjonslån Evigvarende Operasjonell risiko Operasjonell risiko kan defineres som risiko for at maskiner, personell, systemer og rutiner ikke fungerer som forutsatt. Banken har lav operasjonell risiko. IKT-systemene, som er forretningskritisk for Banken, har gjennomgått oppdateringer og forbedringer løpende og alle systemene har vært stabile gjennom hele året. Banken har etablert gode styringsrutiner for alle områder. Alle policydokumenter og rutiner oppdateres minimum en gang per år. Banken stimulerer de ansatte til videreutdanning i vesentlig grad. Alle ansatte i kundeposisjon er i gang med trening og kompetansebyggende tiltak og Banken har satt seg et høyt mål for samlet kompetanse i organisasjonen. Bankens rådgivere er i god gang med den nye sertifiseringsordningen som bransjen har utarbeidet. Det er styrets vurdering at Bankens metode og kontrollopplegg for risikohåndtering er tilstrekkelig ivaretatt Renterisiko Renterisikoen er vesentlig forbundet med beholdningen av rentebærende verdipapirer og fastrentelån og innskudd. Bankens utlån og innskudd er i meget høy grad flytende. Dette kombinert med lav renteløpetid på rentebærende verdipapir og verdipapirgjeld gjør at Bankens eksponering mot renterisiko er forholdsvis lav. Den samlede renterisikoen på hele balansen er NOK 1,2 millioner ved en renteoppgang på 1 % Markedsrisiko Markedsrisikoen er først og fremst knyttet til beholdningen av aksjer, egenkapitalbevis og fondsandeler. 56

57 Styret har fastsatt rammer for investeringer i de ulike verdipapirene og innført en maksimal grense for investeringer i enkeltpapirer. Ved årsskiftet var beholdningen av verdipapirer NOK 571 millioner hvorav NOK 94,4 millioner var plassert i aksjer og egenkapitalbevis. Handelsporteføljen utgjør NOK 6,9 millioner ved årsskiftet. Bankens beholdning av verdipapirer er lavere enn de maksimale rammene som er satt av styret. Ved inngangen til året vurderte styret risikoen i Bankens verdipapirportefølje til å være moderat. Utviklingen i 2013 har vært positiv og bidratt til økt overskudd for Banken. Obligasjonsporteføljen består i hovedsak av godt ratede obligasjoner med begrenset kredittrisiko. Banken anser samlet risiko i obligasjonsporteføljen som lav Valutarisiko Banken er svært lite eksponert mot valutarisiko, og har ingen utlån eller innlån i valuta. Bankens valutabeholdning består kun av en begrenset kontantbeholdning i Bankens kasser Kredittrisiko Banken vurderer kredittrisikoen knyttet til utlån og garantier som moderat. Bankens utlånsvekst i 2013 var noe lavere enn det styret hadde lagt opp til og veksten har ikke gått på bekostning av kredittkvaliteten. Misligholdsandelen var 0,83 % av brutto utlån ved årsskiftet. Andelen av utlån til privatmarkedet var ved årsskiftet 81 % og tradisjonelt er det betydelig lavere risiko i utlån til privatmarkedet enn til bedriftsmarkedet. Utviklingen i eiendomsprisene er avgjørende for den totale kredittrisikoen i banken. I løpet av året har eiendomsverdiene i bankens markedsområdet vært uforandret. Prisen på næringseiendom har også vist samme utvikling. Vi forventer flat eller svakt stigende priser for boligeiendom året under ett, men med et forbigående verdifall før sommeren. Utviklingen i verdiene på næringseiendom er mer usikker, men også her er trenden en flat utvikling. Eiendommene i Grenlandsregionen er lavt priset og generelt mindre følsomme for svingninger i verdi enn i øvrige, store byer i Norge. Styret har fastsatt interne begrensninger på størrelsen på enkeltengasjementer. Et engasjement defineres som stort dersom det overstiger 10 % av Bankens ansvarlige kapital. Ved nyttår hadde Banken 4 engasjementer som oversteg 10 % av Bankens ansvarlige kapital. Kredittrisikoen overvåkes gjennom risikoklassifisering og misligholdsrapportering. Alle engasjement risikoklassifiseres og fordeles som lav, middels eller høy risiko. Risikoklassifiseringen er basert på kundens økonomi, gjeldsgrad og verdien på deponert sikkerheter. Ved årsskiftet var 88,7 % av totalt engasjement inkl lån til Eika Boligkreditt klassifisert som lav risiko, mens 7,2 % var klassifisert som middels risiko. Lån med høy risiko utgjorde 3,5 %. 0,6 prosent av utlånsporteføljen var ikke klassifisert KAPITALDEKNING Krav til kapitaldekning er at den ansvarlige kapital minst skal utgjøre 8 % av et nærmere definert beregningsgrunnlag. Bankens ansvarlige kapital består av Sparebankens Fond og tellende kjernekapital fra fondsobligasjonslån samt ansvarlig lån tellende som tilleggskapital. Til fradrag i den ansvarlige kapitalen kommer goodwill og enhver form for ansvarlig kapital i andre finansinstitusjoner (aksjer, Egenkapitalbevis og ansvarlige lån) utover nærmere angitte begrensninger i forhold til Bankens egen og den mottakende finansinstitusjons ansvarlige kapital. Etter kapitaldekningsreglene er balansepostene utenfor balansen risikovektet til henholdsvis 0 %, 10 %, 20 %, 35 %, 75 %, 100 % og 150 % av nominelt beløp. 0 % vekttall gjelder i hovedsak stats- og statsgaranterte papirer. 10 % vekt gjelder statsforetak og obligasjoner med fortrinnsrett (OMF er). 20 % vekt gjelder kommuner, fylkeskommuner og finansinstitusjoner. 35 % vekt gjelder lån til boligformål med sikkerhet innenfor 80 % av forsvarlig verdigrunnlag, 75 % vekt gjelder for lån til massemarked, 100 % vekt gjelder for øvrige aktiva mens 150 % vekt gjelder for 57

58 misligholdte lån. Poster utenfor balansen omregnes gjennom konverteringsfaktorer til kredittekvivalenter for så å risikovektes i henhold til ovennevnte regler TVISTER Konsernet har ikke vært part i, og er ikke kjent med at det er anlagt eller varslet, forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker de siste 12 måneder (herunder saker som er anlagt eller varslet og som utsteder har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Bankens og/eller Konsernets økonomiske stilling eller lønnsomhet FORHOLDET MED EIKA GRUPPEN AS Bamble Sparebank deltar gjennom Eika Gruppen (endret navn fra Terra-Gruppen fra 21. mars 2013), der Banken eier 1,60 % av aksjene, i et forpliktende samarbeid med andre selvstendige banker. Samarbeidet gjelder produktsamarbeid og banksamarbeid. Banken eier 1,83 % av Eika Boligkreditt AS (eierandel rebalanseres periodisk iht. volum av boliglån banken har i dette selskapet, ved at Bankens egenkapitalinnskudd i foretaket blir justert). Eika Gruppen er både et finanskonsern og en bankallianse som leverer en komplett plattform for bankinfrastruktur samt et fullt spekter av finansprodukt for bank. Eika Gruppen er Norges mest solide bankgruppe. Dette gir Eika og alliansebankene nødvendig handlefrihet både til å oppfylle sine forpliktelser og ambisjoner lokalt og samlet sett som en gruppe Alliansebankene Eika Gruppen eies av 75 selvstendige og lokalt forankrede norske banker og OBOS (Oslo Bolig- og Sparelag). Aksjonærene er hoved-distributør av finanskonsernets produkter og tjenester og utgjør en samlet kundemasse på om lag en million kunder. Eika-bankene har full selvstendighet, eget navn, merkevare og profil. Alliansens mål er at bankene skal beholde og forsterke sin sentrale rolle i lokalsamfunnet. Den lokale kompetansen og profilen til Eika-bankene og OBOS er viktige kvaliteter for Eika Gruppen samlede markedskraft Stor og solid kundemasse Bankene som er tilsluttet Eika Gruppen og OBOS har totalt omlag 1 million kunder. Eika og de lokale alliansebankene bidrar til mangfold i finansnæringen, lokal verdiskaping og nærhet til kundene. De har landets høyeste kundetilfredshet og lojalitet i person- og bedriftsmarkedet blant banker med fysiske kundekontakt i Norge. Eika-bankene har totalt betydelig distribusjonskapasitet med 200 bankkontorer i 138 kommuner og en samlet forvaltningskapital på over NOK 280 milliarder. I tillegg til distribusjon gjennom aksjonærene, selges enkelte produkter og tjenester også direkte til private og institusjonelle kunder. Flere av produktselskapene i Eika Gruppen har distribusjonsavtaler med flere uavhengige banker Stordriftsfordeler Eika Gruppen leverer tjenester og produkt som er for kostbare eller krevende for enkelte lokalbanker å produsere eller drive selv. På denne måten får kundene et like bredt tilbud hos en lokalbank som hos en stor forretningsbank. Effektive IKT-løsninger, betalingsformidling og kompetanseutvikling bidrar sammen med de finansielle produktene til økt konkurransekraft både for den enkelte aksjonær og for Eika Gruppen. Utover disse fellestjenestene leverer Eika Gruppen tjenester innen økonomi- og regnskapsservice, merkevarebygging og kommunikasjon. I tillegg arbeider Eika Gruppen med å fremme bankenes næringspolitiske interesser gjennom dialog med relevante myndigheter. 58

59 Som største aksjonær i Skandinaviske Data Center AS, som leverer bankens IT-systemer, utøver Eika Gruppen et tett samarbeid innen drift og utvikling. Med et profesjonalisert prosjekt- og utviklingsmiljø, leverer Eika også nye digitale løsninger som kundeløsninger på nett og mobil, samt integrerte løsninger som effektiviserer kunde- og saksbehandlersystemene i bankene Produktbredde Eika Gruppen er en av de største aktørene i det norske markedet for salg av finansielle produkter og tjenester. Produktselskapene tilbyr en rekke produkter, som debet- og kredittkort, leasing og salgspantlån fra Eika Finans og Kredittbank, skade- og livsforsikring fra Eika Forsikring og fond og obligatorisk tjenestepensjon fra Eika Forvaltning. I tillegg har konsernet eiendomsmeglerkjeden, Aktiv Eiendomsmegling. Konsernstrukturen i Eika Gruppen AS per prospektdato. 75 sparebanker og OBOS Eika Gruppen AS Eika Forsikring AS Eika Kredittbank AS Eika Kapitalforvaltning AS Aktiv Eiendomsmegling AS Eika Boligkreditt AS Bamble Sparebank tilbyr boliglån gjennom Eika Boligkreditt AS der Banken eier 1,83 % av aksjene. 59

60 6 KONKURRANSE OG STRUKTUR I BANKNÆRINGEN 6.1 GENERELT OM BANK OG FINANSSEKTOREN Norske banker ble, sammenlignet med banker i de andre europeiske landene, i langt mindre grad preget av den internasjonale bankkrisen. Selv om resultatet for 2008 var markant dårligere enn årene før, oppnådde sektoren som helhet positiv egenkapitalavkastning og ingen norske banker måtte innstille virksomhet som følge av krisen. I årene etter finanskrisen har det vært noe svekket lønnsomhet for sektoren generelt sammenliknet med årene før finanskrisen. Bakgrunnen er sammensatt, men mye skyldes lavere marginer på innskudd og utlån, tap og noen mindre andre inntekter. Den internasjonale bank- og finanssektoren har de seneste årene vært preget av fusjoner, oppkjøp og allianser. Strukturendringen har også omfattet det nordiske finansmarkedet, hvor det har vokst frem flere store nordiske aktører og nasjonale allianser. Regulatoriske endringer, endringer i teknologi, demografi og kundeadferd har vært noen av drivkreftene for de seneste årenes strukturelle endringer. Nasjonale og internasjonale reguleringer av finansindustrien, akselerert som følge av finanskrisen, vil fortsette å prege banksektoren fremover. Dette kan medføre ytterligere strukturendringen innen sektoren fremover. 6.2 BANK OG FINANSSEKTOREN I NORGE Antall banker har blitt kraftig redusert fra 1960 og frem til i dag. I 1960 var det 665 banker i Norge, mens ved utgangen av 2012 var 110 banker. Antall sparebanker har i samme periode redusert med ca. 80 %, fra 597 i 1960 til 108 i Reduksjonen er blant annet et resultat av fusjoner av sparebanker for å danne større og mer slagkraftige enheter. Type bank (antall) Sparebanker Forretningsbanker Sum KILDE: FNO, ANTALL SPAREBANKER PR ÅR FRA 1922, Til tross for at Norge har en relativt konsentrert banksektor, finnes det et stort antall banker sett i forhold til BNP og innbyggere. Dette skyldes sannsynligvis Norges geografi og demografi med bosetting og næringsvirksomhet spredd utover hele landet, noe som har gitt grunnlag for en rekke mindre lokale sparebanker. Sammenliknet med utlandet har Norge og Norden på den annen side et forholdsvis lavt antall kundekontorer. Høy aksept av ny teknologi som bank over internett eller mobiltelefon er sannsynligvis forklaringsfaktor til dette. Av de 20 største bankene i Norge har enkelte i praksis ikke filialnettverk og er i hovedsak til stede i markedet via andre kanaler. Antall ekspedisjonssteder er redusert i de fleste land. Ved utgangen av 2012 hadde sparebankene og forretningsbankene henholdsvis 717 og 410 ekspedisjonssteder i følge Finansnæringens fellesorganisasjon ( FNO ). Det totale antall spare- og forretningsbanksekspedisjonssteder i Norge har generelt hatt en fallende utvikling de siste årene fra totalt ekspedisjonssteder ved utgangen av 1980 til ekspedisjonssteder ved utgangen av Ekspedisjonssteder (antall) Sparebanker Forretningsbanker Sum KILDE: FNO, BANKSTATISTIKK, ANTALL EKSPEDISJONSSTEDER I BANK, 60

61 Utlandsandelen av det norske finansmarkedet har økt betydelig de siste årene, blant annet som følge av Nordeas oppkjøp av Christiania Bank og Kredittkasse, Danske Banks oppkjøp av Fokus Bank, Handelsbankens oppkjøp av Bergensbanken og Bolig- og Næringsbanken, samt SEBs oppkjøp av Privatbanken. Den islandske banken Glitnir kjøpte for en del år siden Kredittbanken og BNbank. Glitnir (morselskapet) ble imidlertid slått konkurs og Sparebank 1 alliansen overtok i 2009 store deler av virksomheten i Norge, herunder BNbank. Som alternativ til fusjoner og oppkjøp har det i Norge vært en betydelig restrukturering av bankene i form av løsere samarbeidsformer gjennom allianser. Av de store alliansene er Eikagruppen (tidligere Terra-gruppen) og SpareBank 1 alliansen. Banksektoren er på tross av dette fortsatt preget av mange mellomstore og mindre banker med sterk lokal forankring. Også store distrikts- og regionbanker har lykkes med å opprettholde selvstendighet, lokal forankring og konkurranseevne. Sparebankene står sterkt i det norske finansmarkedet og fremstår som viktige regionale finanssentre og som en viktig del av det lokale og regionale bankvesen i Norge. De lokale og regionale bankene i Norge har en sterk markedsposisjon både innenfor personmarkedet og bedriftsmarkedet, også sammenliknet med andre land. 6.3 MARKEDSANDELER Det norske finansmarkedet er preget av økt tilstedeværelse av utenlandsk eide finansforetak, fremvekst av bankallianser og store, blandede finansgrupper som tilbyr et bredt spekter av finansielle tjenester. Tabellen under viser forvaltningskapital innenfor tradisjonell bankvirksomhet for de største finansgruppene og for øvrig finansinstitusjoner i Norge ved utgangen av 31. desember Bank (NOK millioner) Forvaltningskapital DNB Bank-konsernet Nordea Bank Norge Danske Bank Handelsbanken SpareBank 1 SR-Bank Sparebanken Vest SpareBank 1 SMN SpareBank 1 Nord-Norge Santander Consumer Bank Sparebanken Møre Sum KILDE: FNO, BANKSTATISTIKK, TI STØRSTE BANKER I NORGE, DNB er den klart største banken i Norge etter fusjonen mellom Den norske Bank (DNB) og Gjensidige NOR i Siden fusjonen har de en markedsandel på størrelsesorden % innenfor innskudd og utlån både til privat- og bedriftsmarkedet. Målt etter forvaltningskapital/brutto utlån er DNB klart største bank. Sparebank 1 SR-Bank er største tradisjonelle sparebank, nå aksjebank. 61

62 7 FINANSIELL INFORMASJON Dette kapittelet gir en oversikt over Bankens finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer for regnskapsårene som ble avsluttet 31. desember 2013, 2012 og 2011, samt kvartalene avsluttet 31. mars 2014 og For å få en mest mulig fullstendig oversikt over Bankens finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer bør informasjonen i dette kapittelet leses i sammenheng med Bankens reviderte regnskap. Årsregnskapene for årene som ble avsluttet 31. desember 2013, 2012 og 2011 er revidert. Kvartalsregnskapene per 31. mars 2014 og 2013 er ureviderte. Historisk finansiell informasjon i form av reviderte årsregnskap og ureviderte kvartalsrapporter kan lastes ned fra Bankens internettside, Se også kryssreferanselisten i avsnitt 11.1 ( Kryssreferanseliste ). 7.1 REGNSKAPSPRINSIPPER Bankens regnskap er utarbeidet i samsvar med Norske regnskapsstandarder (NGAAP/NRS) som fastsatt av norske myndigheter og som er pliktige per 31. desember i det relevante regnskapsåret. Bamble Sparebank vil fortsette sin finansielle rapportering i henhold til NGAAP inntil annet meddeles. Det vises for øvrig til Generelle regnskapsprinsipper i Bamble Sparebanks årsregnskap for 2013 for et sammendrag av Bamble Sparebanks regnskapsprinsipper. 7.2 HISTORISK FINANSIELLE TALL Utvalgte nøkkeltall Tabellen under gir en oversikt over utvalgte nøkkeltall for 31. desember 2013, 2012 og 2011, samt for 1. kvartal 2014 og Beløp i NOK tusen 1. kvartal kvartal Forvaltningskapital eks. boligkreditt Brutto utlån Utlån til Eika Boligkreditt Innskudd fra kunder Driftskostnader i % av inntekter 1) 52,05 % 56,25 % 49,94 % 29,90 % 64,11 % Kapitaldekning 2) 15,84 % 14,12 % 16,29 % 14,88 % 13,48 % Kjernekapitaldekning 3) 15,84 % 13,78 % 16,29 % 14,48 % 13,00 % Ren kjernekapitaldekning 4) 11,30 % 10,54 % 11,62 % 11,08 % 9,48 % Tapsprosent utlån 5) 0,18 % 0,22 % 0,21 % 0,17 % 0,17 % Innskuddsvekst 8,54 % 21,48 % 8,54 % 20,79 % 0,67 % Innskudd i % av utlån 75,86 % 72,83 % 75,80 % 72,36 % 63,86 % Utlånsvekst inkludert Eika Boligkreditt 9,15 % 10,83 % 9,18 % 9,98 % 7,15 % Egenkapitalavkastning 6) 10,64 % 9,44 % 12,40 % 17,54 % 5,98 % Årsverk 35,9 34,1 34,4 32,9 30,9 1) Inkluderer verdipapirgevinst. 2) 3) 4) 5) Tapsprosent utlån av gjennomsnittelig forvaltningskapital. 6) Beregnes som resultat etter skatt i % av gjennomsnittlig egenkapital. 62

63 7.2.2 Resultatregnskap Tabellen under viser Bankens resultatregnskap for 31. desember 2013, 2012 og 2011, samt for 1. kvartal 2014 og Beløp i NOK tusen 1. kvartal kvartal Renteinntekter og lignende inntekter Renter og lignende inntekter av utlån til og fordringer på kredittinst Renter og lignende inntekter av utlån til og fordringer på kunder Renter og lignende innt. av sertif.,oblig. og andre renteb. verdipap Andre renteinntekter og lignende inntekter Rentekostnader og lignende kostnader Renter og lignende kostnader på gjeld til kredittinstitusjoner Renter og lignende kostnader på innskudd fra og gjeld til kunder Renter og lignende kostnader på utstedte verdipapirer Renter og lignende kostnader på ansvarlig lånekapital Andre rentekostnader og lignende kostnader Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter Utbytte og andre innt. av verdipapirer Inntekter av aksjer og andre verdipapirer med variabel avkastning Inntekter av eierinteresser i konsernselskaper Provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester Garantiprovisjon Andre gebyrer og provisjonsinntekter Provisjonskostnader og kostnader ved banktjenester Andre gebyrer og provisjonskostnader Netto gevinst/tap av valuta og Netto gevinst på sertif., oblig. og andre rentebærende verdipapirer Netto gevinst på aksjer og andre verdipap.med variabel avkastn Netto gevinst på valuta og finansielle derivater Andre driftsinntekter Driftsinntekter faste eiendommer Andre driftsinntekter Netto andre driftsinntekter Lønn og generelle Lønn Pensjoner Konvertering pensjonsordning Sosiale kostnader Administrasjonskostnader Avskrivninger mv. av varige Ordinære avskrivninger Nedskrivninger Andre driftskostnader 10.1 Driftskostnader faste eiendommer Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat før tap Tap på utlån, garantier mv. Tap på utlån Tap på garantier Skatt på ordinært resultat Resultat av ordinær drift etter skatt Resultat for regnskapsåret Disponeringer 17.2 Disponeringer Overført til sparebankens fond Overført til gavefond og gaver

64 7.2.3 Balanse Tabellen under viser Bamble Sparebanks balanse per 31. desember 2013, 2012 og 2011, samt per 1. kvartal 2014 og EIENDELER (beløp i NOK tusen) 1. kvartal kvartal Kontanter og fordringer på Utlån til og fordringer på Utlån til og fordringer på kredittinst. uten avtalt løpetid Utlån til og fordringer på kredittinst. med avtalt løpetid Utlån til og fordringer på kunder Kasse-/drifts- og brukskreditter Byggelån Nedbetalingslån Sum utlån før individuelle og gruppevise Individuelle nedskrivninger Gruppevise nedskrivninger Overtatte eiendeler Overtatte eiendeler Sertifik.,obligasj. og andre renteb. Sertifikater og obligasjoner utstedt av det offentlige Sertifikater og obligasjoner utstedt av andre Aksjer og andre verdipapirer med Aksjer, andeler og egenkapitalbevis Eierinteresser i konsernselskaper Eierinteresser i andre konsernselskaper Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Andre immaterielle eiendeler Varige driftsmidler 11.1 Maskiner, inventar og transportmidler Bygninger og andre faste eiendommer Andre eiendeler 12.2 Andre eiendeler Forskuddsbetalinger og opptjente 13.1 Opptjente ikke mottatte inntekter Forskuddsbetalte ikke påløpte kostnader SUM EIENDELER

65 GJELD (beløp i NOK tusen) 1. kvartal kvartal Gjeld til kredittinstitusjoner Lån og innskudd fra kredittinst. uten avtalt 14.1 løpetid Lån og innskudd fra kredittinst. med avtalt 14.2 løpetid Innskudd fra og gjeld til kunder Innskudd fra og gjeld til kunder uten avtalt 15.1 løpetid Innskudd fra og gjeld til kunder med avtalt 15.2 løpetid Gjeld stiftet ved utstedelse av Sertifikater og andre kortsiktige låneopptak Obligasjonsgjeld Annen gjeld Betalbar skatt Annen gjeld Påløpte kostnader og mottatt ikke Avsetninger til forpliktelser og 19.1 Pensjonsforpliktelser Individuelle nedskrivninger på garantiansvar Ansvarlig lånekapital Evigvarende ansvarlig lånekapital Annen ansvarlig lånekapital SUM GJELD EGENKAPITAL Opptjent egenkapital 22.2 Sparebankens fond Gavefond Udisponert resultat SUM EGENKAPITAL SUM GJELD OG EGENKAPITAL Endringer i egenkapitalen Bamble Sparebanks egenkapital består av sparebankens fond og gavefond. Tabellen under viser endringer i egenkapitalen siste tre regnskapsår. Beløp i NOK tusen Grunnfond Gavefond Utjevningsfond / utbytte Annen EK ikke res. ført Total egenkapital Egenkapital Endring estimatavvik Årets resultat Beløp i NOK tusen Grunnfond Gavefond Utjevningsfond / utbytte Annen EK ikke res. ført Total egenkapital Egenkapital Endring estimatavvik Innfusjonering av selskap Årets resultat Beløp i NOK tusen Grunnfond Gavefond Utjevningsfond / utbytte Annen EK ikke res. ført Total egenkapital Egenkapital Endring estimatavvik Årets resultat

66 7.2.5 Kontantstrømoppstilling Tabellen under viser kontantstrømmen per 31. desember 2013, 2012 og Beløp i NOK tusen Resultat før skattekostnad Periodens betalte skatt Ordinære avskrivinger Endring i pensjoner Endring i utlån Endring gjeld til kredittinstitusjoner Endring innskudd fra kunder Endringer obligasjoner og sertifikater Endring i andre tidsavgrensingsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Innbetaling ved salg av varige driftsmidler Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler Endring i aksjer, andeler og andre verdipapirer med variabel avkastning Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Endring gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Netto kontantstrøm for perioden Kontanter og kontantekvivalenter ved periodens begynnelse Kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt KVALITATIV BESKRIVELSE AV REGNSKAPSTALLENE Kvartalet endt 31. mars 2014 Resultat Banken hadde ved utgangen av første kvartal et driftsresultat før tap på utlån på NOK 11,7 millioner mot NOK 9,7 millioner i 1. kvartal Etter tap ble resultatet NOK 9,9 millioner eller 1,01 % av gjennomsnittelig forvaltningskapital. Tilsvarende tall for 2013 var NOK 7,7 millioner eller 0,83 % av gjennomsnittelig forvaltningskapital. Skattekostnaden for 1. kvartal er beregnet til NOK 2,8 millioner. Egenkapitalavkastningen per 1. kvartal er beregnet til 10,64 %. Netto renter og kredittprovisjonsinntekter utgjør NOK 15 millioner som tilsvarer en økning på NOK 1,9 millioner kroner fra samme tidspunkt i Rentenettoen i prosent av gjennomsnittelig forvaltningskapital økte med 0,12 prosent poeng og utgjorde ved utgangen av 1. kvartal ,53 %. Inkluderes Bankens inntekter fra rentefond var samlet renteavkastning NOK 17,6 millioner første kvartal Tilsvarende tall for 2013 var NOK 15,2 millioner. Avkastning fra pengemarkedsfond utgjorde 0,27 % av gjennomsnittelig forvaltningskapital i første kvartal. 66

67 Netto andre driftsinntekter hadde økt fra NOK 9,1 millioner til NOK 9,4 millioner i Økningen skyldes økte provisjonsinntekter fra produktsalg og boliglån. Provisjonsinntektene var NOK 1,8 millioner høyere enn i 2013, mens verdipapirinntektene var NOK 1,3 millioner lavere enn tilsvarende periode i I prosent av gjennomsnittelig forvaltningskapital utgjorde andre driftsinntekter ved kvartalsskiftet 0,97 % mot 0,98 % ved samme tidspunkt i Driftskostnadene hadde økt med NOK 0,2 millioner til NOK 12,7 millioner. Kostnadsutviklingen var litt bedre enn budsjettert. Den relative kostnaden var redusert fra 1,34 % til 1,30 % av gjennomsnittelig forvaltningskapital. Balanse og likviditet Forvaltningskapitalen utgjorde ved kvartalsskiftet NOK millioner mot NOK millioner på samme tidspunkt i fjord en økning på NOK 163 millioner. Økningen i prosent ble 4,3 %. Samlede utlån til kunder har i samme periode vokst med NOK 130 millioner fra NOK millioner til NOK millioner eller 4,2 %. I tillegg har Banken plassert NOK millioner i Eika Boligkreditt. Samlet kredittvekst inkludert boligkreditt var 9,3 %. Andelen av utlån inklusiv ubenyttede rammer til privatkunder og næringsdrivende utgjør henholdsvis 76,5 % og 23,5 %. Samlede innskudd per 31. mars 2014 er NOK millioner en økning fra NOK millioner på samme tidspunkt i fjor. Samlede innskudd har dermed økt med NOK 192 millioner eller 8,5 %. Bankens beholdning av verdipapirer var ved kvartalsskiftet NOK 650 millioner hvorav NOK 551 millioner var rentebærende verdipapirer. Verdien av aksjer, aksjefond og egenkapitalbevis var NOK 99 millioner kroner. Netto kursgevinst på valuta og verdipapirer utgjorde NOK 0,9 millioner en nedgang på NOK 0,9 millioner fra samme periode i Kontantstrøm Bankens operasjonelle aktiviteter i første kvartal har medført en negativ kontantstrøm på ca. NOK 55 millioner. Dette skyldes at Banken har redusert gjeld til kredittinstitusjoner med samme beløp. Endringene i utlån og innskudd gir små utslag på netto kontantstrøm. Bankens finansielle aktiviteter har medført en netto kontantstrøm på ca. NOK -95 millioner, og skyldes reduksjon av langsiktig obligasjonsgjeld og økte plasseringer av likviditet i rentefond. Endringene i kontantstrøm har skjedd med reduksjon i innestående i Norges Bank, og medfører ingen svekkelse av Bankens likviditet. Banken har ikke hatt noen investeringsaktiviteter i første kvartal av Kontanter og kontantaktiva ved periodens slutt var NOK 68,4 millioner mot NOK 202,4 millioner ved utgangen av Nedgangen i kontanter og kontantaktiva fra 2013 skyldes innestående i Norges Bank er byttet mot økt plassering i rentefond Året endt 31. desember 2013 Resultat Bankens resultat før skatt ble NOK 41,4 millioner kroner mot NOK 54,3 millioner i I resultatet for 2012 inngikk det en engangsgevinst på NOK 19,8 millioner som følge av endret pensjonsordning for Bankens ansatte. Driftsresultatet før tap ble NOK 49,5 millioner kroner mot 60,5 millioner i Resultat etter skatt ble NOK 31,4 som gav en egenkapitalavkastning på 12,4 %. Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter ble NOK 59 millioner, som er NOK 2,1 millioner høyere enn i Dersom avkastningen på Bankens rentemarkedsfond inkluderes hadde Banken rente- og kredittprovisjonsinntekter på NOK 67,2 millioner som er NOK 2,9 millioner mer enn i Rentenettoen falt fra 1,57 % i 2012 til 1,52 % i Dersom avkastningen på Bankens pengemarkedsfond inkluderes falt rentenettoen fra 1,77 % i 2012 til 1,74 % i Renteinntektene er styrket som følge av høyere utlånsvolum. Netto andre driftsinntekter økte fra NOK 29,3 millioner kroner i 2012 til 39,8 millioner kroner i Økningen skyldes økte provisjonsinntekter fra kort, forsikring og boligkredittporteføljer. I 67

68 tillegg gav verdipapirporteføljene stabil avkastning i Samlede verdipapirgevinster utenom rentefond var 10,5 millioner kroner i 2013 mot NOK 7,4 millioner i Provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester økte fra NOK 16 millioner kroner i 2012 til NOK 22,1 millioner kroner i Bankens samlede driftskostnader utgjorde NOK 49,4 millioner kroner mot NOK 25,8 millioner i Korrigert for pensjonsendringen i 2012 har kostnadene økt med NOK 3,8 millioner kroner i Kostnadsøkningen er helt i tråd med budsjett og skyldes økt bemanning og generell prisstigning. De samlede personalkostnadene i 2013 ble NOK 23,9 millioner. Øvrige driftskostnader har økt med NOK 3,2 millioner kroner til 24,9 millioner kroner. Hovedårsaken til den store kostnadsøkningen var navneendring, logoendring og tilhørende markedsføring. Avskrivningene for året var på NOK 0,5 millioner kroner en reduksjon på NOK 0,2 millioner kroner fra I prosent av gjennomsnittlig forvaltningskapital utgjorde de samlede driftskostnadene 1,27 % i 2013 mot 0,71 % i Korrigert for pensjonsendringen i 2012 økte den relative kostnadsprosenten fra 1,26 % til 1,27 %. Det er et mål for banken å ha en effektiv drift målt i kostnader over inntekter. I 2013 var dette forholdet 49,94 %. Balanse og likviditet Ved utgangen av 2013 var forvaltningskapitalen NOK millioner, en økning på NOK 180 millioner fra I prosent økte forvaltningskapitalen med 4,8 % mot 7,9 % i Årsaken til veksten er god jevn kundetilgang og økt likviditet. Innskuddene økte fra NOK millioner i 2012 til NOK millioner i 2013, en økning på 8,5 %. Brutto utlån i egne bøker vokste med NOK 109 millioner til NOK millioner eller 3,6 %. I tillegg kommer overføring av lån til Eika Boligkreditt. Dette utgjorde ca. NOK 248,4 millioner. Samlet utlånsvekst ble 9,2 %. Bankens ansvarlige kapital var på NOK 349 millioner ved utgangen av Netto kjernekapital er økt fra NOK 298 til 349 millioner. Kapitaldekningen og kjernekapitaldekningen var ved årsskiftet ,29 %. Ren kjernekapital har i 2013 økt fra 11,08 % til 11,62 %. I Bankens ansvarlige kapital inngår det et ansvarlig lån på NOK 15 millioner og to fondsobligasjonslån på henholdsvis 40 og 60 millioner kroner. Det ansvarlige lånet ble tatt opp i 2009 og løper avdragsfritt frem til Fondsobligasjonslånene på henholdsvis NOK 40 millioner og NOK 60 millioner er evigvarende, men det er en call etter henholdsvis 10 år/5 år. Egenkapitalrentabiliteten etter skatt var 12,4 % i 2013 mot 17,54 % i Bankens fond utgjorde ved årsskiftet NOK 268,1 millioner. Kontantstrøm Kontantstrømmen fra operasjonelle aktiviteter per 31. desember 2013 var NOK 144,0 millioner. Større innskuddsvekst enn utlånsvekst på egen bok er årsaken til avviket mellom positiv kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter og Bankens driftsresultat på NOK 41,4 millioner. Netto kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter var NOK -136,9 millioner. Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter var NOK -65,9 millioner. Fra 2012 til 2013 hadde Banken en negativ netto tilført likviditet fra virksomheten, særlig grunnet endring i aksjer, andeler og andre verdipapirer med variabel avkastning. Kontanter og kontantaktiva ved periodens slutt var NOK 202,4 millioner. 68

69 7.3.3 Året endt 31. desember 2012 Resultat Bankens resultat før skatt ble NOK 54,3 millioner mot NOK 17,2 millioner i I resultatet på NOK 54,3 millioner inngår en engangsgevinst på NOK 19,8 millioner som følge av endret pensjonsordning for Bankens ansatte. Korrigert for denne engangseffekten er resultatet forbedret med NOK 17,2 millioner kroner i forhold til Driftsresultatet før tap ble NOK 60,5 millioner mot NOK 23,1 millioner i Resultatet etter skatt ble NOK 38,4 millioner som gav en egenkapitalavkastning på 17,54 %. Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter ble NOK 56,9 millioner, som er NOK 4,9 millioner høyere enn i Dersom avkastningen på Bankens rentefond inkluderes hadde Banken samlede renteog kredittprovisjonsinntekter på NOK 64,3 millioner som er NOK 7 millioner mer enn i Rentenettoen økte fra 1,49 % i 2011 til 1,57 % i Dersom avkastningen på Bankens pengemarkedsfond inkluderes steg rentenettoen fra 1,64 % i 2011 til 1,77 % i Renteinntekter ble styrket som følge av høyere utlånsvolum og bedret rentemargin. Netto andre driftsinntekter økte fra NOK 12,4 millioner kroner til NOK 29,3 millioner i Økningen skyldes godt salg og økte provisjonsinntekter fra kort, forsikring og boligkredittporteføljer. I tillegg gav verdipapirporteføljen stabil avkastning i Samlet verdipapirgevinster var NOK 5,8 millioner i 2012 mot en nedskriving på NOK 6,4 millioner i Provisjonsinntekter og inntekt fra banktjenester økte fra NOK 13,1 millioner til NOK 16 millioner kroner i Bankens samlede driftskostnader utgjorde NOK 25,8 millioner mot NOK 41,3 millioner kroner i Økningen skyldes økt bemanning og generell prisvekst på innkjøpte tjenester. De samlede personalkostnadene i 2012 ble NOK 23,2 millioner når man ser bort fra endringen i pensjonsavsetningene. Personalkostnadene viser en utvikling i tråd med budsjetter og planlagt aktivitet. Øvrig driftskostnader har økt med NOK 1,9 millioner til NOK 21,7 millioner. Avskrivingene for året var på NOK 0,7 millioner en reduksjon på NOK 0,2 millioner fra I prosent av gjennomsnittelig forvaltningskapital utgjorde de samlede driftskostnadene 0,71 % i 2012 mot 1,18 % i Korrigert for pensjonsendringen var kostnadsprosenten i ,26 %. Balanse og likviditet Ved utgangen av 2012 var forvaltningskapitalen NOK millioner, en økning på NOK 277,3 millioner fra I prosent økte forvaltningskapitalen med 7,9 % mot 0,5 % i Årsaken til den økte veksten er god tilgang på nye kunder og fokus på god likviditet. Innskuddene økte fra NOK millioner i 2011 til NOK millioner i 2012, en økning på 20,8 %. Brutto utlån i egne bøker vokste med NOK 191 millioner kroner til NOK millioner eller 6,6 %. I tillegg kommer overføring av lån til Eika Boligkreditt. Dette utgjorde ca. NOK 160 millioner. Samlet utlånsvekst ble 9,98 %. Bankens ansvarlige kapital var på NOK 306 millioner ved utgangen av Netto kjernekapital økte fra NOK 256 millioner til NOK 298 millioner. Kapitaldekningen ved årsskiftet 2012 var 14,88 % mens kjernekapitaldekningen utgjorde 14,48 %. Ren kjernekapital økte i 2012 fra 9,48 % til 11,08 %. I Bankens ansvarlig kapital inngår det et ansvarlig lån på NOK 15 millioner og to fondsobligasjonslån på henholdsvis NOK 40 millioner og NOK 30 millioner. Det ansvarlige lånet ble 69

70 tatt opp i 2009 og løper avdragsfritt frem til Fondsobligasjonslånet på NOK 40 millioner er evigvarende, banken har rett til innløsning etter 10 år etter utstedelse. Egenkapitalrentabiliteten etter skatt var 17,54 % mot 5,98 % i Bankens fond utgjorde ved årsskiftet NOK 236,2 millioner. Kontantstrøm Kontantstrømmen fra operasjonelle aktiviteter per 31. desember 2012 var NOK 189,3 millioner. Netto kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter var NOK -14,2 millioner. Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter var NOK -72,6 millioner. Fra 2011 til 2012 hadde Banken en positiv utvikling i nett tilført likviditet fra virksomheten, særlig grunnet økning av innskudd fra kunder. Kontanter og kontantaktiva ved periodens slutt var NOK 261,2 millioner Året endt 31. desember 2011 Resultat Bankens resultat før skatt ble NOK 17,2 millioner mot NOK 29,6 millioner i Resultatet ble dermed svekket med NOK 12,4 millioner i forhold til Driftresultatet før tap ble NOK 23,1 millioner mot NOK 34,9 millioner i Resultatet etter skatt ble NOK 11,8 millioner som gav en egenkapitalavkastning på 5,98 %. Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter ble NOK 52 millioner, som er NOK 0,1 millioner lavere enn i Dersom avkastningen på Bankens rentefond inkluderes hadde Banken samlede renteog kredittprovisjonsinntekter på NOK 57,3 millioner som er NOK 2,7 millioner mer enn i Rentenettoen falt fra 1,58 % i 2010 til 1,49 % i Dersom avkastningen på Bankens pengemarkedsfond inkluderes falt rentenettoen fra 1,65 % i 2010 til 1,64 % i Renteinntektene i NOK økte som følge av høyere utlånsvolum, mens sterk konkurranse om utlånskunder og økende likviditetskrav hindret økt rentenetto. Netto andre driftsinntekter falt fra NOK 22,1 millioner i 2010 til NOK 12,4 millioner i Reduksjonen skyldes nedskrivinger på verdipapirer. Samlede nedskrivinger på verdipapirer i 2011 var på NOK 6,4 millioner. Tilsvarende tall i 2010 var NOK 5,9 millioner i gevinst. Provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester økte fra NOK 11,9 millioner i 2010 til NOK 13,1 millioner i Økningen var et resultat av økte porteføljer innenfor forsikring, fond, kort og boliglån i Eika Boligkreditt. Bankens samlede driftskostnader utgjorde NOK 41,3 millioner mot NOK 39,4 millioner i Dersom det korrigeres for AFP tilbakeføringer (NOK 2,4 millioner) i 2010 ble kostnadene redusert med NOK 0,5 millioner kroner i De samlede personalkostnadene i 2011 ble NOK 20,6 millioner en økning på NOK 2,8 millioner fra Dersom tilbakeføringene fra APF hensyntas økte personalkostnadene kun med NOK 0,4 millioner i Øvrige driftskostnader økte med NOK 0,6 millioner til NOK 19,8 millioner. Avskrivingene for året var på NOK 0,9 millioner en reduksjon på NOK 1,5 millioner fra I prosent av gjennomsnittelig forvaltningskapital utgjorde de samlede driftskostnadene 1,18 % i 2011 mot 1,19 i Balanse og likviditet Ved utgangene av 2011 var forvaltningskapitalen NOK millioner, en økning på NOK 18 millioner fra I prosent økte forvaltningskapitalen med 0,5 % mot 12 % i Årsaken til den lave veksten i forvaltningskapital var stabil likviditetssituasjon og overføring av boliglån til Eika Boligkreditt. 70

71 Innskuddene økte fra NOK millioner i 2010 til NOK millioner i 2011, en økning på 0,7 %. Bankens innskuddsbetingelser var konkurransedyktige gjennom året. Brutto utlån i egne bøker vokste med NOK 44 millioner til NOK millioner eller 1,6 %. I tillegg kommer overføring av lån til Eika Boligkreditt. Dette utgjorde ca. NOK 189 millioner. Samlet utlånsvekst ble 7,15 %. Bankens ansvarlige kapital var på NOK 265 millioner ved utgangen av Beløpet var tilnærmet uendret fra 2010 på grunn av økte pensjonsforpliktelser og økt fradrag for investeringer i andre finansinstitusjoner. Bankens pensjonsforpliktelse føres etter IFRS regler og belastet per årsskiftet Bankens egenkapital med NOK 17,2 millioner. Kjernekapitalen utgjorde ved årsskiftet 2011 NOK 256 millioner hvorav Bankens fond bidro med NOK 200 millioner. Kapitaldekningen ved årsskiftet 2011 var 13,48 % mens kjernekapitaldekningen utgjorde 13 %. I Bankens ansvarlig kapital inngår det et ansvarlig lån på NOK 15 millioner og to fondsobligasjonslån på henholdsvis NOK 40 millioner og NOK 30 millioner. Det ansvarlige lånet ble tatt opp i 2009 og løper avdragsfritt frem til Fondsobligasjonslånet på NOK 40 millioner er evigvarende men det er en step up call etter 10 år. Egenkapitalrentabiliteten etter skatt var 5,98 % mot 12,31 % i Bankens fond utgjorde ved årsskiftet NOK 200,3 millioner. Kontantstrøm Kontantstrømmen fra operasjonelle aktiviteter per 31. desember 2011 var NOK -136,1 millioner. Netto kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter var NOK -3,4 millioner. Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter var NOK 158,8 millioner. Kontanter og kontantaktiva ved periodens slutt var NOK 158,8 millioner. 7.4 KAPITALISERING, ANSVARLIG KAPITAL OG GJELDSFORPLIKTELSER Tabellen under viser Bamble Sparebanks kapitaldekning per 31. desember 2013, 2012 og 2011, samt per 1. kvartal 2014 og Beløp i NOK tusen 1. kvartal kvartal Sparebankens fond Gavefond Immaterielle aktiva Fondsobligasjonslån innenfor 15 % av kjernekapital + Fondsobligasjonslån innenfor 35 % av kjernekapital + Fondsobligasjonslån fra Statens Finansfond innenfor 20 % av kjernekapital - 50 % av ansvarlig kapital i andre finansinstitusjoner utover 10 % av egen ansvarlig kapital - 50 % av ansvarlig kapital i andre finansinstitusjoner utover 2 % av mottagende finansinstitusjons ansvarlig kapital Netto kjernekapital Fondsobligasjonslån utover 15 % av kjernekapital Ansvarlig lånekapital

72 - 50 % av ansvarlig kapital i andre finansinstitusjoner utover 10 % av egen ansvarlig kapital - 50 % av ansvarlig kapital i andre finansinstitusjoner utover 2 % av mottagende finansinstitusjons ansvarlig kapital Total tellende ansvarlig kapital (A) Totalt risikovektet volum (B) Kjernekapitaldekning (A/B) 15,84 % 13,78 % 16,29 % 14,48 % 13,00 % Ren kjernekapitaldekning 11,30 % 10,54 % 11,62 % 11,08 % 9,48 % Kapitaldekning 15,84 % 14,12 % 16,29 % 14,88 % 13,48 % Tabellen under viser en oversikt over forpliktelser/betingede forpliktelser, herunder garantiforpliktelser, per utgangen av 2013 og 1. kvartal Beløp i NOK tusen 1. kvartal Garantiansvar: Betalingsgarantier Kontraktsgarantier Lånegarantier Skattegarantier Sum garantiansvar Sikkerhetsstillelse og pantsettelse Det er deponert obligasjoner som sikkerhet for opptak av lån i Norges Bank Bokført verdi Trukket beløp 0 0 Ingen del av det totale garantiansvaret er kontragarantert av andre finansinstitusjoner. Tabellen under gir en oversikt over gjenværende kontraktsmessig løpetid på konsernets forpliktelser per 31. mars Inntil 1 mnd Under 3 mnd 3-12 mnd 1-5 år Over 5 år Uten løpetid Sum Gjeld til kredittinstitusjoner Innskudd fra og gjeld til kunder Gjeld ved utstedelse av verdipapir Øvrig gjeld Egenkapital Sum gjeld og egenkapital

73 Bankens gjeld er verken sikret eller garantert. Bankens netto finansielle gjeld ved utgangen av 1. kvartal er på NOK millioner, og består netto kortsiktig gjeld på NOK millioner (innskudd fra kunder + kortsiktig gjeld fratrukket kortsiktig fordringer, bankinnskudd og kontanter) og ikke kortsiktig finansiell gjeld på NOK millioner (obligasjonsgjeld). Banken har en trekkfasilitet i DNB på NOK 155 millioner. I 2014 forfaller NOK 230 millioner av Bankens funding, samt en call på det ansvarlige lånet på NOK 15 millioner. Banken har tilgjengelig likviditet for å håndtere disse forfallene i Banken hadde tilgjengelig NOK 475 millioner i likvide midler ved utgangen av 1. kvartal Forfall på funding i løpet av 2014 er på NOK 61 millioner, og Banken har budsjettert med et likviditetsbehov på rundt NOK 10 millioner ut året for å dekke høyere vekst på utlån enn innskudd på egen balanse. Banken oppfatter likviditetssituasjonen som god. Se avsnitt ( Finansiering av utlån og kreditter ) for en oversikt over sertifikater, obligasjonslån, ansvarlige lån og fondsobligasjoner utsted av Bamble Sparebank de tre siste år. 7.5 ENDRINGER I FINANSIELL STILLING ELLER MARKEDSSTILLING Det har ikke skjedd noen vesentlige endringer i Konsernets finansielle stilling eller markedsstilling etter offentliggjøring av kvartalsregnskapet per 31. mars TRENDINFORMASJON Bankene har i løpet av de siste årene måttet tilpasse seg stadig strengere rammebetingelser. Det er i tillegg varslet en rekke nye reguleringer for og krav til finansnæringen. For finansnæringen innebærer nye/endrede rammebetingelser blant annet: - økte krav til ren kjernekapital, kjernekapital og kapitaldekning - strengere krav til sammensetning av kjernekapitalen - økte krav til likviditetsstyring og likviditetsbuffere Det er ingen kjente utviklingstrekk, usikkerhetsfaktorer, krav, forpliktelser eller hendelser som sannsynligvis vil ha en vesentlig innvirkning på Konsernets utsikter i inneværende år, med unntak av den tilpasning til nye krav samt avsnitt 5.9 ( Bamble Sparebanks Kundegrunnlag og markedsposisjon ) og kapittel 6 ( Konkurranse og struktur i banknæringen ). Konsernet kjenner ikke til noen endringer i statlige, økonomiske, skattemessige, monetære eller politiske faktorer som har eller kan ha en vesentlig påvirkning på Konsernets fremtidige drift utover tilpasningen til nye krav og avsnitt 5.9 ( Bamble Sparebanks Kundegrunnlag og markedsposisjon ) og kapittel 6 ( Konkurranse og struktur i banknæringen ). 7.7 REVISOR BDO AS er Bankens revisor, og har vært revisor for Banken siden Revisors adresse er Løkkebakken 24, 3770 Kragerø. BDO AS er medlem av Den norske Revisorforening. Revisor har ikke inntatt presiseringer eller forbehold i revisjonsberetningene til Bankens årsregnskap de siste tre regnskapsår. 7.8 MILJØ Bankens virksomhet er ikke av en slik karakter at den forurenser omgivelsene. 73

74 8 EIERANDELSKAPITAL OG EGENKAPITALBEVISEIERE 8.1 EIERANDELSKAPITAL - OVERSIKT Per prospektets dato utgjør Bamble Sparebank sin vedtektsfestede eierandelskapital NOK 0. Banken har ingen eiere, og Sparebankenes fond kan benyttes fritt innenfor de rammene finanslovgivningen og kravene til kapitaldekning gir. Det skal opprettes kun en klasse med egenkapitalbevis, og alle egenkapitalbevisene skal ha like rettigheter. Egenkapitalbevisene blir fritt omsettelige. 8.2 EGENKAPITALBEVIS Bankens egenkapitalbevis registreres i VPS med ISIN NO Kontofører vil være DNB, Dronning Eufemias gate 30, NO-0191 Oslo, Norge. Egenkapitalbevisene vil ikke være notert på Oslo Børs. 8.3 KONVERTIBLE LÅN OG TEGNINGSRETTER Det eksisterer per Prospektets dato ikke noen konvertible verdipapirer, lån eller lignende med rettigheter til konvertering i egenkapitalbevis i Bamble Sparebank. 8.4 OPSJONSORDNINGER Banken har ingen opsjonsordninger for de ansatte, medlemmer av styrende organer eller andre parter. 8.5 FULLMAKTER Det foreligger ingen fullmakter til å forhøye Bankens eierandelskapital eller kjøpe tilbake utstedt egenkapitalbevis i Banken per Prospektets dato Egenkapitalbevis eid av Banken og fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis Bamble Sparebank med datterselskaper eier per Prospektets dato ingen egne egenkapitalbevis. Den 25. mars 2014 traff Bankens forstanderskap vedtak om å utstede en fullmakt til styret til å kjøpe tilbake eller ta pant i egne egenkapitalbevis. Etter fullmakten kan Banken i en eller flere omganger, erverve og/eller ta pant i egenkapitalbevis med samlet pålydende verdi inntil NOK 2,830 millioner. Betalingen for hvert egenkapitalbevis skal ligge innenfor intervallet NOK 50 til NOK 150 og styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse og avhendelse av egenkapitalbevis kan skje. Fullmakten gjelder til ordinært forstandskapsmøte i 2015, men likevel ikke lenger enn to år fra vedtakelsesdatoen. 8.6 EGENKAPITALBEVISEIERE Per Prospektets dato har Bamble Sparebank ingen egenkapitalbeviseiere Direkte eller indirekte kontroll Per Prospektets dato var det ingen egenkapitalbeviseiere i Bamble Sparebank og ingen hadde således en eierandel som var over kravet for meldepliktige andeler (5 %). Ingen egenkapitalbeviseiere vil få avvikende stemmerett i forhold til andre egenkapitalbeviseiere. 8.7 BANKENS VEDTEKTER OG ANDRE RELEVANTE REGLER I RELASJON TIL EGENKAPITALBEVISEIERE Nedenfor er det gitt en beskrivelse av Bankens vedtekter slik de ble vedtatt 25. mars 2014 og som vil gjelde fra tidspunktet for utstedelsen av egenkapitalbevis. 74

75 8.7.1 Bankens vedtektsfestede formål Bankens vedtektsfestede formål fremgår av vedtektenes 1-1 og er å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere og å forvalte på trygg måte de midler den rår over i samsvar med de lovregler som til enhver tid gjelder for sparebanker. Banken kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester i samsvar med sparebanklovens bestemmelser Vedtektsbestemmelser om Bankens organer Forstanderskap Av vedtektene fremgår det at Banken skal ha et forstanderskap som skal se til at Banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og forstanderskapets vedtak. Forstanderskapet har 20 medlemmer med 10 varamedlemmer. De kundene som bor eller har sitt virke, eller for upersonlige kunder sitt sete i Bamble kommune og som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 500 kroner, velger totalt 6 medlemmer til forstanderskapet ved at de hvert år velger 1-2 medlemmer (som nærmere beskrevet i vedtektenes 3-2 andre ledd) og 3 varamedlemmer. Bare myndige personer kan, som personlig kunde eller som representant for annen kunde, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, en på grunnlag av eget innskudd og en som representant for annen kunde. Bamble kommunestyre velger, innen utgangen av januar hvert fjerde år, 3 medlemmer med 1 varamedlem. 5 medlemmer med 3 varamedlemmer velges av de ansatte i samsvar med forskrift av 23. desember 1977 nr om de ansattes rett til representasjon i sparebankenes og forretningsbankenes styrende organ. Valget må være avholdt innen utgangen av januar. 6 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis i samsvar med forskrift av 29. juni 2009 nr. 913 om egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper. Valget må være avholdt innen utgangen av april. Valget må etter rammebetingelsene være avholdt innen utgangen av april. Det tas imidlertid sikte på å avholde et slikt valg så snart som mulig etter at emisjonen er gjennomført. I forbindelse med første gangs valg vil det bli etablert en valgkomité blant eiere av egenkapitalbevis som innstiller på kandidater til egenkapitalbeviseiernes valg av representanter til forstanderskapet i henhold til nye vedtekter etter at emisjonen er gjennomført. Det vil bli innkalt til valgmøte for egenkapitalbeviseierne i henhold til forskrift 29. juni 2009 nr. 913 kapittel 3 så snart valgkomiteen har klar en innstilling Kontrollkomité Forstanderskapet velger annet hvert år en kontrollkomité med 3 medlemmer og 2 varamedlemmer. Minst 2 medlemmer og minst 1 varamedlem må være medlemmer av forstanderskapet. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med sparebankens virksomhet i samsvar med sparebank-lovens 13 og instruks gitt av forstanderskapet og godkjent av Finanstilsynet Styret Styret består av 6 medlemmer med 3 varamedlemmer valgt av forstanderskapet. Leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilt valg. Ett medlem velges blant de ansatte. For dette medlem velges et personlig varamedlem som har møte- og talerett. Bare medlemmer av forstanderskapet som er valgt av de ansatte, har forslagsrett ved valg av de ansattes styremedlem og varamedlem. 75

76 Samtlige valgte medlemmer velges for to år og varamedlemmene for ett år. Av de valgte medlemmer uttrer 3 medlemmer hvert år. Etter det første året uttrer 3 medlemmer etter loddtrekning. Loddtrekningen foretas av valgkomiteen/forstanderskapet. Uttredende medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges, se likevel avsnitt ( Tjenesteperiode ) Tjenesteperiode Et valgt medlem av eller leder for forstanderskapet eller kontrollkomiteen eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lenger enn 12 år eller ha disse tillitsverv i et lengre samlet tidsrom enn 20 år. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom han på grunn av bestemmelsen i foregående punktum ikke kan sitte valgperioden ut Administrerende banksjef Administrerende banksjef har den daglige ledelse av Banken, og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke avgjørelser i saker som etter Bankens forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Administrerende banksjef skal sørge for at Bankens bokføring er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. Høyeste aldersgrense for administrerende direktør etter vedtektene er 67 år Valgkomiteer Forstanderskapet velger en valgkomité for forstanderskapets valg blant forstanderskapets medlemmer. Komiteen skal bestå av 4 medlemmer og 4 varamedlemmer. Komiteens leder og nestleder velges særskilt. Alle fire grupper som er representert i forstanderskapet skal være representert i valgkomiteen. Valget gjelder for to år om gangen. Hvert år uttrer den/de som har gjort tjeneste lengst, første gang uttrer 2 medlemmer etter loddtrekning. Loddtrekningen foretas av valgkomiteen. Et medlem som trer ut, kan ikke velges på nytt, med mindre han har vært ute av valgkomiteen i ett år. Denne valgkomiteen skal forberede valg av: - leder og nestleder i forstanderskapet; - leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret (unntatt de ansattes representanter); - kontrollkomiteens medlemmer og varamedlemmer; og - medlemmer og varamedlemmer til av forstanderskapets valgkomité. For det styremedlem med varamedlemmer som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. Videre skal både de kunde- og egenkapitalbeviseeiervalgte medlemmer av forstanderskapet velge en valgkomité av 3 medlemmer og 2 varamedlemmer. Valgkomiteene skal forberede valg av forstandere og varaforstandere til forstanderskapet, samt valg av medlemmer og varamedlemmer av henholdsvis valgkomiteen for kundenes valg og egenkapitalbeviseiernes valg Innkalling til egenkapitalbeviseiernes møte Forstanderskapets leder fastsetter tid og sted for valgmøte. Innkalling skjer ved brev til alle registrerte egenkapitalbeviseiere senest 14 dager før møtet og gjennom oppslag i Bankens ekspedisjonslokaler og kunngjøring i minst to alminnelig leste aviser. I innkallingen kan det kreves 76

77 at de eiere som vil møte, må ha meldt dette til institusjonens hovedkontor innen en bestemt frist som ikke må løpe ut tidligere enn 3 dager før møtet Eierkontroll Ingen kan erverve mer enn kvalifisert eierandel uten at det på forhånd er sendt melding til Finanstilsynet. Med kvalifisert eierandel menes en eierandel som representerer 10 % eller mer av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen eller av stemmene i Forstanderskapet, eller som for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av Banken eller dennes virksomhet. Det samme gjelder erverv som medfører at en kvalifisert eierandel økes fra mer enn 10 % slik at den vil utgjøre eller overstige 20, 30 og 50 % av summen av eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen eller stemmene. Erverv av slik eierandel kan bare gjennomføres dersom Finanstilsynet eller Finansdepartementet gir tillatelse til ervervet Stemmerett; vedtektsendringer; endringer av egenkapitalbeviseiernes rettigheter Hvert egenkapitalbevis har lik stemmerett og gir en stemme ved egenkapitalbeviseiernes valgmøte for valg av forstandere til Forstanderskapet. Alle egenkapitalbevis har like rettigheter. Rettigheter, herunder endring av vedtektene, kan vedtas av Forstanderskapet når forslag om endring er framsatt i et tidligere møte. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede, og minst halvdelen av alle forstanderskapsmedlemmer stemmer for det. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Finanstilsynet. Bankens vedtekter inneholder ikke regler om vilkår eller framgangsmåter for å endre aksjeeiernes rettigheter som er strengere enn det som er fremgår av relevant lovgivning Eierandelkapitalens rang Vedtektsfestet eierandelskapital og overkursfondet har prioritet foran Bankens øvrige egenkapital ved underskudd i Banken. Eierandelskapital som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet har lik prioritet som sparebankens fond (grunnfondet) og gavefondet Rett til utbytte og avsetning til utjevningsfondet Årets overskudd etter korrigering for overføringer til eller fra fond for vurderingsforskjeller, samt for avsetninger til fond for urealiserte gevinster og overføringer fra fond for urealiserte gevinster som tidligere er resultatført (samlet benevnt korrigert årsoverskudd) tilordnes eierandelskapitalen og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Dersom det har skjedd egenkapitalendringer i løpet av inntektsåret, skal den nye egenkapitalen, ved beregning av brøken angitt ovenfor, vektes basert på gjenværende del av inntektsåret regnet fra innbetalingstidspunktet. Årlig utbytte på egenkapitalbevis kan bare utdeles fra årsoverskuddet i henhold til det fastsatte resultatregnskapet for siste regnskapsår. Det er forstanderskapet som, etter forslag fra Styret, beslutter hvor stor del av årets overskudd som skal disponeres som utbyttemidler for året. Utbytte kan ikke settes høyere enn det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter regnskapsårets avslutning, eller som må påregnes å ville inntreffe. Årets utbyttemidler fordeles mellom eierandelskapitalen og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Utbyttemidler tilordnet eierandelskapitalen utbetales som utbytte til eierne av egenkapitalbevis. Den resterende del av overskudd tilordnet eierandelskapital skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Den del av det korrigerte overskuddet som tilordnes sparebanken tillegges grunnfondskapitalen. Det kan i vedtektene bestemmes at utbyttemidler kan benyttes til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefondet. Adgangen til å yte slike gaver ble utvidet ved lovrevisjonen i Bakgrunnen for dette var å redusere den såkalte utvanningseffekten av eierandelskapitalen. Av samme grunn 77

78 fastsetter Finansieringsvirksomhetsloven at Banken ved disponeringen av utbyttemidler bør legge vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. Finanstilsynet kan, når hensynet til institusjonens soliditet tilsier det, gi pålegg om at årets overskudd i stedet helt eller delvis skal benyttes til å styrke Bankens soliditet. Styret skal gi melding til Finanstilsynet dersom utbytte og gaver av årets overskudd samlet skal settes høyere enn 30 % av overskuddet etter resultatregnskapet. Utbytte og gaver av årets overskudd som samlet overstiger 60 % av overskuddet etter resultatregnskapet, kan ikke gis uten godkjenning fra Finanstilsynet. Midler i utjevningsfondet kan benyttes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen, jfr. Finansieringsvirksomhetslovens 2b-19. Utdeling av utbytte fra utjevningsfondet kan bare foretas når dette er forsvarlig ut fra egenkapitalsituasjonen i institusjonen. Utjevningsfondet kan også brukes til fondsemisjon. Den del av korrigert årsoverskudd som tilordnes eierandelskapitalen, og som ikke utdeles som utbytte til eierne av egenkapitalbevis, skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Utjevningsfondet teller som kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om minste kapitaldekning. Det følger ingen tidsfrist av finansieringsvirksomhetsloven eller Bankens vedtekter hvoretter rett til utbytte vil bortfalle. Utover regler om kildeskatt på utbytte utbetalt på egenkapitalbevis til en investor som ikke er skattemessig bosatt i Norge (som nærmere beskrevet i avsnitt ( Utbytte )), er det er ingen spesielle utbytterestriksjoner eller prosedyrer med hensyn til utbetaling av utbytte for egenkapitalbeviseiere bosatt i annen stat enn Norge Fortrinnsrett Ved forhøyelse av eierandelskapitalen har eierne av egenkapitalbevis som hovedregel fortrinnsrett til å tegne de nye egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis utstedt av Banken Rett til overskudd ved avvikling Ved avvikling av sparebanker vil egenkapitalbeviseierne ha krav på å få utbetalt eierandelskapital, overkursfondet og eventuelt utjevningsfond, etter at alle kreditorer har fått fullt oppgjør. 8.8 REGLER OM PLIKTIG TILBUD Verdipapirhandellovens regler om tilbudsplikt kommer ikke til anvendelse på børsnoterte og unoterte egenkapitalbevis. 8.9 REGLER OM TVANGSINNLØSNING Hvis en sparebank har truffet vedtak om fusjon med en annen sparebank, kan egenkapitalbeviseiere som representerer minst 1/10 av eierandelskapitalen kreve at det innkalles til et egenkapitalbeviseiermøte for å ta stilling til om eierandelskapitalen skal kreves innløst. Egenkapitalbeviseiere som representerer til sammen minst 2/3 av den samlede eierandelskapitalen, kan beslutte å kreve sine bevis innløst til markedsverdi. Innløsningsverdien settes i minnelig overenskomst ved skjønn. Eventuelt innløsningskrav bortfaller hvis fusjonen ikke gjennomføres. Slik rett til innløsning ved fusjon gjelder kun for eierandelskapital utstedt før 1. juli 2009, og således ikke for eierandelskapital utstedt av Banken. Dersom vedtaket om fusjon er truffet av forstanderskapet med flertall som kreves ved vedtektsendring og som også omfatter minst 2/3 av de stemmene som avgis av, eller på vegne av, egenkapitalbeviseierne, gjelder likevel ikke retten til å kreve innløsning. 78

79 8.10 MELDEPLIKTIGE HANDLER/OVERDRAGELSE AV EGENKAPITALBEVIS Ettersom Banken ikke er notert på et regulert marked, vil ikke verdipapirhandellovens regler om meldeplikt eller flagging komme til anvendelse ved fremtidig kjøp og salg av egenkapitalbevis i Banken OFFENTLIG OPPKJØPSTILBUD Ettersom Banken ikke tidligere har hatt utstedte egenkapitalbevis, har det følgelig ikke vært noen offentlige oppkjøpstilbud på egenkapitalbevisene i Bamble Sparebank i det foregående regnskapsår og frem til Prospektets dato EIER- OG UTBYTTEPOLITIKK Utbytte på egenkapitalbevis kan utdeles av sparebankens årsoverskudd og må være forenlig med forsiktig og god forretningsskikk. Sparebanker kan derfor ikke garantere et fast fremtidig utbytte på egenkapitalbevisene. Størrelsen på utbytte vil avhenge av Bankens driftsresultater og utbyttepolitikk Sparebankene har forskjellig praksis når det gjelder hvor stor andel av overskuddet som utdeles i gaver og kontantutbytte. Det er innført en begrensning i loven som innebærer krav om tillatelse fra Finanstilsynet for å utdele mer enn 60 prosent av overskuddet i gaver eller kontantutbytte Banken vil når den har etablert eierandelskapitalen, fremover sikte mot at % av overskuddet tilordnet egenkapitalbeviseierne utbetales som utbytte. Utbytte vil tilpasses bankens inntjenings- og egenkapitalsituasjon løpende. 79

80 9 RAMMEBETINGELSER FOR SPAREBANKER 9.1 BESKRIVELSE AV EGENKAPITALBEVIS SOM VERDIPAPIR Generelt Sparebankene i Norge har tradisjonelt vært organisert som selveide stiftelser, hvor egenkapitalen i all hovedsak har bestått av tidligere års tilbakeholdt overskudd, tillagt grunnfondet (tidligere kalt sparebankens fond, se nærmere nedenfor). Sparebankloven ble imidlertid endret i 1987 slik at de sparebanker som ønsket det, kan hente egenkapital i markedet ved å utstede egenkapitalbevis. Egenkapitalbevis gikk tidligere under navnet grunnfondsbevis, men ved lovendringen i 2009 ble betegnelsen egenkapitalbevis innført. Ved samme lovendring ble betegnelsen eierandelskapital innført som erstatning for grunnfondsbeviskapital. Dette var ledd i en omfattende revisjon av lovreglene knyttet til sparebankens kapital, adgang til strukturendringer og sparebankstiftelsene. Den egenkapital som sparebankene henter inn ved utstedelse av egenkapitalbevis, teller som kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om kapitaldekning. De første grunnfondsbevisene ble introdusert i aksjemarkedet høsten Ordningen med egenkapitalbevis ble etablert for å gi sparebankene mulighet til å innhente egenkapital i markedet og dermed forhindre en konkurransevridning mellom sparebanker og forretningsbanker som følge av sparebankenes manglende mulighet til å innhente egenkapital. Sparebankenes egenkapitalbevis har klare likhetstrekk med aksjer, blant annet behandles de to instrumentene skattemessig tilnærmet likt (se kapittel 10 ( Skattemessige forhold )). Eierandelskapitalen inngår i sparebankens risikokapital og kan være tapsutsatt dersom banken får økonomiske problemer. Det er imidlertid viktige forskjeller som innebærer at egenkapitalbevis er mindre risikofylt enn aksjer. Den viktigste forskjellen mellom aksjer og egenkapitalbevis er at egenkapitalbeviseierne har disposisjonsrett til deler av egenkapitalen i banken med bedre prioritet enn grunnfondet. Egenkapitalbeviseierne har disposisjonsrett til den vedtektsfestede eierandelskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet. Den øvrige egenkapitalen i en sparebank er såkalt selveid kapital som består av grunnfondet, gavefondet og kompensasjonsfondet. Årsresultatet disponeres til de to kapitalklassene etter deres relative størrelse. Egenkapitalbeviseierne mottar således sin forholdsmessige andel av årsresultatet. Vedtektsfestet eierandelskapital og overkursfondet har prioritet foran bankens øvrige egenkapital ved underskudd i banken. Eierandelskapital som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet har lik prioritet som sparebankens fond (grunnfondet) og gavefondet. Finansieringsvirksomhetslovens regler om eierkontroll knyttet til aksjer gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis (se mer om dette i kapittel 7 ( Finansiell informasjon )). En annen viktig forskjell mellom aksjer og egenkapitalbevis er knyttet til eiernes representasjon i de styrende organer. Forstanderskapet (eller representantskapet som enkelte banker benevner dette organet) er det øverste organ i en sparebank og oversikten nedenfor viser den hierarkiske strukturen i en sparebank i henhold til gjeldende lover og retningslinjer. Organ Beskrivelse Forstanderskap Det øverste organ i en sparebank og velger medlemmer til bankens styre, kontrollkomité og revisor (noen sparebanker kaller dette representantskap) Forstanderskapet skal ha så mange medlemmer som vedtektene bestemmer med minst fjerdeparten så mange varamedlemmer Ser til at sparebanken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og forstanderskapets vedtak. Fastsetter godtgjørelse til tillitsmenn og revisor Egenkapitalbeviseierne velger mellom en femdel og to femdeler av forstanderskapets medlemmer etter nærmere bestemmelse i vedtektene. Minst tre fjerdedeler av medlemmene skal ikke være ansatt i sparebanken 80

81 Kontrollkomité Skal etter sparebankloven bestå av minst tre medlemmer og ett varamedlem Fører tilsyn med sparebankens virksomhet. Skal gjennomgå styrets protokoll, nummererte brev, jfr. Revisorloven 5-4, og revisjonsberetning, prøve sikkerheten for de forskjellige utlån, samt se etter at forvaltningen av sparebankens midler er overensstemmede med loven Styret Skal etter Sparebankloven bestå av minst fire medlemmer som velges for en periode på to år Leder Sparebankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere forskrifter gitt av forstanderskapet Administrativ ledelse Ansvarlig for den daglige ledelse av banken Ved endring av Sparebankloven med ikrafttredelse den 1. januar 2005, ble tidligere lovregulering av de ansattes, det offentliges og innskyternes representasjon i forstanderskapet endret. Det vil dermed være vedtektene for den enkelte bank som skal regulere representasjon fra disse og/eller andre interessegrupper. Minst tre fjerdedeler av medlemmene skal imidlertid være personer som ikke er ansatt i sparebanken. Det skal videre legges vekt på at de valgte medlemmer til sammen avspeiler sparebankens kundestruktur og andre interessegrupper samt samfunnsfunksjonen. I sparebanker som har utstedt omsettelige egenkapitalbevis velges minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av forstanderskapets medlemmer og varamedlemmer av eierne av egenkapitalbevisene. Vedtektsendringer skal uansett godkjennes av Finanstilsynet, og det må forventes at Finanstilsynet ikke vil godkjenne endringer som innebærer at ansatte, innskytere og det offentlige ikke blir representert i forstanderskapet, eller en sammensetning som avviker vesentlig fra de ulike lovbestemte krav. Avkastningen på eierandelskapital består av summen av utbytte og kursendringer. Utbyttet på egenkapitalbevis fastsettes hvert år av sparebankens forstanderskap ut fra sparebankens driftsresultat foregående regnskapsår. Forstanderskapet kan i tillegg til utbytte avsette deler av det tilbakeholdte overskuddet til et utjevningsfond. Summen av utbytte og avsetning til utjevningsfond for det enkelte år skal ikke overstige egenkapitalbeviseiernes forholdsmessige andel av (korrigert) årsresultat i forhold til nærmere spesifisert ansvarlig kapital. Utjevningsfondet er øremerket egenkapitalbeviseierne og kan benyttes i år med dårlig resultat. Utbetalingen fra utjevningsfondet kan bare skje når dette forsvarlig ut fra institusjonens egenkapitaldekning. Ved avvikling av sparebanker vil egenkapitalbeviseierne ha krav på å få utbetalt eierandelskapital, overskuddsfondet og eventuelle utjevningsfond, etter at alle kreditorer har fått fullt oppgjør. I sammenligningen mellom ordinært bankinnskudd og egenkapitalbevis er det tre vesentlige forskjeller; forventet avkastning, risiko og likviditet. Egenkapitalbevis kan normalt forventes å gi en høyere avkastning i gjennomsnitt over en viss periode enn det bankinnskudd kan forventes å gi. Den høyere forventede avkastningen gjenspeiler høyere risiko ved investering i egenkapitalbevis. Mottakeren av renter på bankinnskudd beskattes med 28 %. Når det gjelder beskatning av utbytte til egenkapitalbeviseierne, vises det til avsnitt ( Generelt ) nedenfor. Som det fremgår av avsnitt ( Generelt ), er hovedregelen at utbytte til aksjeselskap eller likestilt selskap er skattefritt med unntak for 3 % av utbyttet som må inntektsføres og beskattes med 28 %, hvilket innebærer en reell beskatning på 0,84 %, mens utbytte til privatperson som overstiger den beregnede skjermingsrenten, skattelegges med 28 %. Bankens overskudd, som utbyttet beregnes i forhold til, er skattlagt med 28 %. Et bankinnskudd kan normalt sies opp på dagen slik at midlene kan frigjøres umiddelbart. Når det gjelder egenkapitalbevis er dette et permanent kapitalinnskudd i banken. Egenkapitalbevis må derfor selges til en annen investor for at eieren skal få frigjort sin kapital. I en normal markedssituasjon kan man forvente at mindre poster av egenkapitalbevis er omsettelige i det ordinære meglerapparatet til markedskurs slik at midlene er disponible i løpet av noen få dager. Da markedskurs er et uttrykk for markedets forventninger til fremtiden, vil markedskurs som oftest fravike fra pålydende verdi, og kursbevegelsene kan således være både positive og negative. 81

82 For øvrig vises det til Sparebankforeningens informasjons- og brosjyremateriell om egenkapitalbevis ( samt informasjonssiden for egenkapitalbevis ( Lover og forskrifter knyttet til egenkapitalbevis Sparebankenes adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis med representasjonsrett i forstanderskapet er regulert i Finansieringsvirksomhetsloven, se særlig 2b-2 første ledd. Loven ble endret i 2009 med virkning fra 1. juli Finansieringsvirksomhetsloven kapittel 2b gir direkte og gjennom henvisninger til sentrale deler av Allmennaksjelovens regelverk tilsvarende anvendelse på eierandelskapitalen. Dette gjelder blant annet Allmennaksjelovens regler om forhøyelse av aksjekapitalen, utstedelse av finansielle instrumenter (lån med rett til å kreve utstedt aksjer samt frittstående tegningsretter) samt nedsettelse av aksjekapitalen. Videre har Finansdepartementet med hjemmel blant annet i Finansieringsvirksomhetsloven og Sparebankloven fastsatt forskrift av 29. juni 2009 nr om egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper (Egenkapitalbevisforskriften) Emisjonsvedtak Vedtak om utstedelse av egenkapitalbevis treffes av forstanderskapet og krever vedtektsendringer. Emisjonsvedtaket kan enten treffes direkte av forstanderskapet, eller av styret i henhold til fullmakt gitt av forstanderskapet. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av de som er til stede, og minst halvparten av alle forstandere stemmer for, forutsatt at forslaget er fremsatt i et tidligere møte. Det kan fastsettes strengere flertallskrav i vedtektene. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Finanstilsynet. Finanstilsynet kan i særlige tilfelle nekte å godkjenne gjennomføringen av et emisjonsvedtak dersom egenkapitalbevis utstedes til en kurs som klart må antas å avvike fra virkelige verdi. Offentlig emisjon av egenkapitalbevis er underlagt de ordinære regler i lov om verdipapirhandel med forskrifter Egenkapital Innbetalt eierandelskapital utgjør en del av en sparebanks kjernekapital, jf. 3 nr. 5 i forskrift 1. juni 1990 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner, oppgjørssentraler og verdipapirforetak. Eierandelskapitalen kan dog nedsettes for utdeling til egenkapitalbeviseierne etter nærmere regler i Finansieringsvirksomhetsloven 2b-22 og hensyntatt gjeldende regler i Sparebankloven og Finansieringsvirksomhetsloven for øvrig. Den vedtektsfestede eierandelskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet skal tilfalle egenkapitalbeviseierne ved en eventuell avvikling av sparebank forutsatt at alle kreditorer har fått fullt oppgjør. Ansvarlig kapital i sparebanker har i henhold til Finansieringsvirksomhetsloven og egenkapitalbevisforskriften 11 følgende prioritetsrekkefølge: Ansvarlig lånekapital Fondsobligasjoner Vedtektsfestet eierandelskapital Overkursfond og kompensasjonsfond Grunnfondskapital, herunder gavefondet, og eierandelskapital utover vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet Utjevningsfondet er midler som avsettes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen. Grunnfondet er et beløp som må skytes inn ved etablering av en sparebank, jf. Sparebanklovens 2 første ledd. Gavefondet er avsetninger til allmennyttige formål, jf. Finansieringsvirksomhetsloven 2b-18 femte ledd. 82

83 9.1.5 Fordeling av overkurs mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet Det følger av Finansieringsvirksomhetsloven 2b-14 at overkurs ved utstedelse av egenkapitalbevis skal etter fradrag for kostnader i forbindelse med utstedelsen fordeles mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet ut fra forholdet mellom bokført eierandelskapital etter nytegningen og summen av bokført grunnfondskapital og eierandelskapital etter nytegningen, med mindre annet fastsettes i vedtaket om utstedelse av nye egenkapitalbevis. Overkursfondet anses for å tilhøre eierandelskapitalen, mens kompensasjonsfondet tilhører grunnfondskapitalen Utbytte og avsetning til utjevningsfondet Årets overskudd etter korrigering for overføringer til eller fra fond for vurderingsforskjeller, samt for avsetninger til fond for urealiserte gevinster og som tidligere er resultatført (samlet benevnt korrigert årsoverskudd) tilordnes eierandelskapital og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Dersom det har skjedd egenkapitalendringer i løpet av inntektsåret, skal den nye egenkapitalen, ved beregning av brøken angitt ovenfor, vektes basert på gjenværende del av inntektsåret regnet fra innbetalingspunktet. Årlig utbytte på egenkapitalbevis kan bare utdeles fra årsoverskuddet i henhold til det fastsatte resultatregnskapet for siste regnskapsår. Det er forstanderskapet som, etter forslag fra styret, beslutter hvor stor del av årets overskudd som skal disponeres som utbyttemidler for året. Utbytte kan ikke settes høyere enn det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter regnskapsåret avslutning, eller som må påregnes å ville inntreffe. Årets utbyttemidler fordeles mellom eierandelskapitalen og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Utbyttemidler tilordnet eierandelskapitalen utbetales som utbytte til eierne av egenkapitalbevis. Den resterende del av overskudd tilordnet eierandelskapital skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Den del av det korrigerte overskuddet som tilordnes sparebanken tillegges grunnfondskapitalen. Det kan i vedtektene bestemmes at utbyttemidler kan benyttes til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefondet. Adgangen til å yte slike gaver ble utvidet ved lovrevisjonen i Bakgrunnen for dette var å redusere den såkalte utvanningseffekten av eierandelskapitalen. Av samme grunn fastsetter Finansieringsvirksomhetsloven at banken ved disponering av utbyttemidler bør legge vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. Finanstilsynet kan, når hensynet til institusjonens soliditet tilsier det, gi pålegg om at årets overskudd i stedet helt eller delvis skal benyttes til å styrke bankens soliditet. Styret skal gi melding til Finanstilsynet dersom utbyttet og gaver av årets overskudd samlet skal settes høyere enn 30 % av overskuddet etter resultatregnskapet. Utbytte og gaver av årets overskudd som samlet overstiger 60 % av overskuddet etter resultatregnskapet, kan ikke gis uten godkjenning fra Finanstilsynet. Midler i utjevningsfondet kan benyttes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen, jfr. Finansieringsvirksomhetslovens 2b-19. Utdeling av utbytte fra utjevningsfondet kan bare foretas når dette er forsvarlig ut fra egenkapitalsituasjonen i institusjonen. Utjevningsfondet kan også brukes til fondsemisjon. Den del av korrigert årsoverskudd som tilordnes eierandelskapitalen, og som ikke utdeles som utbytte til eierne av egenkapitalbevis, skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Utjevningsfondet teller som kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om minste kapitaldekning. Det følger ingen tidsfrist av finansieringsvirksomhetsloven eller Bankens vedtekter hvoretter rett til utbytte vil bortfalle. Utover regler om kildeskatt på utbytte utbetalt på egenkapitalbevis til en investor som ikke er skattemessig bosatt i Norge (som nærmere beskrevet i avsnitt ( Utbytte ), er det er ingen spesielle utbytterestriksjoner eller prosedyrer med hensyn til utbetaling av utbytte for egenkapitalbeviseiere bosatt i annen stat enn Norge. 83

84 9.1.7 Eierbegrensning for egenkapitalbevis Ved erverv av kvalifiserte eierandeler kreves tillatelse fra Finanstilsynet/Finansdepartementet, jfr. Finansieringsvirksomhetsloven 2b-17 første ledd jf. 2-2 flg. Med kvalifiserte eierandeler menes en eierandel som representerer 10 % eller mer av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen eller av stemmene i forstanderskapet, eller som for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av institusjonen og dennes virksomhet. Tilsvarende er det krav om tillatelse for erverv som fører til at en kvalifisert eierandel økes til å utgjøre eller overstige henholdsvis 20, 30 eller 50 %, eller ved annet erverv som gir eierandelen bestemmende innflytelse som nevnt i aksjelovens 1-3 og Allmennaksjeloven 1-3. likt med erververnes egne aksjer/egenkapitalbevis anses slike som eies av nærmere bestemte nærstående, se Finansieringsvirksomhetslovens 2-6. Tillatelse kan gis dersom erververen er egnet til å eie den andel melding gjelder. Ved avgjørelsen om tillatelse skal gis, skal det ses hen til behovet for å sikre forsvarlig og betryggende ledelse av finansinstitusjonen og dennes virksomhet. Videre skal de i betraktning av den grad av innflytelse som erververen som eier vil kunne utøve i institusjoner etter ervervet, foretas en vurdering av erververens egnethet som innehaver av sin samlede eierandel etter ervervet, og av om ervervet av eierandelen er finansielt betryggende for institusjonens nåværende og fremtidige virksomhet. Ytterligere vurderingskriterier for egenhetsvurderingen er i Finansieringsvirksomhetsloven 2-4. Det kan settes vilkår for tillatelsen. Myndighetene har 60 arbeidsdager på seg fra fullstendig søknad mottas til å vurdere om tillatelse skal gis. Ved behov for ytterligere opplysninger kan fristen forlenges med opptil 30 arbeidsdager. Dersom vedtak ikke er truffet innen fristen anses tillatelsen gitt. Dersom man vil avholde en kvalifisert eierandel eller redusere den så meget at eierandelen deretter er mindre enn en prosentvis grense som er nevnt ovenfor, skal det gis melding om dette til Finanstilsynet. Dette systemet er basert på EØS-direktiver og er også gjennomført i de andre EØS-land Omsettelighet av egenkapitalbevis Egenkapitalbevis er fritt omsettelige verdipapir i relasjon til Verdipapirhandelloven. Kjøp og salg, pantsettelse m.v. reguleres i det vesentlige av samme privatrettslige lovbestemmelser som for aksjer. Det kan vedtektsfestes krav til samtykke ved overdragelse etter reglene i Allmennaksjeloven 4-15, annet ledd. 9.2 LOVEREGULERING AV SPAREBANKER Generelt Offentlige reguleringer av sparebankenes virksomhet er hovedsakelig gitt i Sparebankloven, Finansieringsvirksomhetsloven, Banksikringsloven og i lov 25. juni 1965 nr. 2 om adgang til regulering av penge- og kredittforholdene. Videre har Finanstilsynet myndighet til å føre tilsyn med bankenes virksomhet, jf. Finanstilsynsloven. Med hjemmel i disse lovene er det gitt en rekke forskrifter som regulerer sparebankenes virksomhet. Den tidligere direkte styringen av kredittmarkedet er nå i stor grad erstattet med indirekte styring gjennom likviditets- og rentepolitikk. Rammebetingelsene for ulike typer finans- og kredittinstitusjoner er i økende grad harmonisert, og den norske finanslovgivningen har de senere årene blitt innrettet i tråd med de regler og anbefalinger som gjelder ellers i Europa. Det kan forventes fremtidige endringer i den norske lovgivningen for finansinstitusjoner basert på den internasjonale utviklingen og Banklovkommisjonens ulike utredninger. Basel-komiteen la 16. desember 2010 frem nye kapital- og likviditetsstandarder for banknæringen, Basel III, som blant annet innebærer; Skjerpede krav til ansvarlig kapital: skillet mellom kjernekapital, som skal ta tap ved løpende drift, og tilleggskapital videreføres, men tilleggskapitalen skal nå ta tap at the point of non viability dersom myndighetene mener dette er nødvendig for å unngå avvikling. Det stilles også strengere krav til kjernekapitalen generelt og den rene kjernekapitalen spesielt. Minstekravet til ansvarlig kapital på 8 % av beregningsgrunnlaget 84

85 suppleres med eksplisitte minstekrav til både ren kjernekapital og kjernekapital på henholdsvis 4,5 og 6 %. Krav om kapitalbuffere for å dempe virkningen av økonomiske og finansielle sjokk. Kapitalbevaringsbufferen skal kunne dekke tap og sikre at kapitalen ikke faller under minstekravet i kraftige nedgangsperioder. En motsyklisk buffer skal beskytte bankene mot ekstra store tap som kan oppstå som følge av perioder med sterk kredittvekst. Kapitalbevaringsbufferen skal tilsvare 2,5 % av beregningsgrunnlaget. Den motsykliske bufferen skal i utgangspunktet ligge i intervallet 0 til 2,5 %. Banker som opererer med mindre ren kjernekapital enn summen av minimumskravet og bufferkravene vil få restriksjoner på sin utbyttepolitikk, bonusutbetalinger og tilbakekjøp av aksjer. Når det gjelder den motsykliske bufferen, har Finansdepartementet bestemt at denne skal være 1,0 % per 1. juli Bufferen kan endres på 12 måneders varsel løpende. Krav til uvektet egenkapitalandel ( leverage ratio ) som et supplement til de risikovektede minstekravene. Kvantitative likviditetskrav knyttet til indikatorene liquidity coverage ratio (LCR) og net stable funding ratio (NSFR). LCR måler størrelsen på foretakets likvide aktiva i forhold til netto likviditetsbehov i en stressituasjon 30 dager frem i tid. NSFR måler forholdet mellom tilgjengelige og nødvendig stabil finansiering over en 1-årsperiode. Begge forholdstallene skal være minst 100 %. Standardene gjelder fra 1. januar 2013, med overgangsbestemmelser som innebærer full gjennomføring fra 1. januar I EØS-området gjennomfører Baselkomiteens anbefalinger i et nytt direktiv og en forordning som skal erstatte gjeldende kapitaldekningsdirektiv. I tillegg til å gjennomføre Basel III innebærer CRD IV en fullharmonisering av regelverket ( single rule book ) der nasjonale myndigheters muligheter til å stille strengere krav nasjonalt beregnes. Forordningen retter seg mot institusjonene direkte og inneholder Basel II og III-kravene til ansvarlig kapital, likviditet og offentliggjøring av finansiell informasjon (pilar 3), samt bestemmelser om store engasjementer. Direktivet gir generell virksomhetsregler for institusjonene, herunder bestemmelser om intern risiko- og kapitalvurdering (ICAAP i pilar 2) og virksomhetsstyring. Direktivet regulerer også myndighetenes tilsynspraksis og sanksjonsmuligheter knyttet til blant annet vurderingen av institusjonenes risiko- og kapitalvurderingsprosess i pilar 2 (SREP), og forholdet mellom tilsynsmyndigheter i hjemland og vertsland. Bestemmelsene om kapitalbuffere er også plassert i direktivet. De endelige tekstene ble vedtatt i Rådet 20. juni CRD IV vil gjelde fra 1. januar 2014, men i Norge ble de strengere kapitalkravene innført fra 1. juli Etter de nye norske reglene er det minstekravet til ren kjernekapital, kjernekapital og ansvarlig kapital. I tillegg kreves kapitalbuffere som skal fylles med ren kjernekapital som ikke er benyttet til å dekke minstekravene. En finansinstitusjon som omfattes av de nye reglene må per 1. juli 2014 minst ha ren kjernekapitaldekning på 10 %, kjernekapitaldekning på 10,5 % og kapitaldekning på 12,5 % for å dekke minste- og bufferkravene. Bufferkravene øker etter hvert Årsregnskap Årsregnskapsforskriften er fastsatt av Finansdepartementet, og inneholder bestemmelser om plikt til å utarbeide årsregnskap, plikt til å avgi dette senest tre måneder etter regnskapsårets slutt og regler for innholdet av årsregnskapet. 85

86 9.2.3 Interne kontrollrutiner Sparebankenes interne kontrollrutiner er regulert i forskrift 22. september 2008 nr Forskrift om risikostyring og internkontroll fastsatt av Finanstilsynet og gjelder blant annet sparebanker Krav til kapitaldekning Finansieringsvirksomhetsloven 2-9 oppstiller et generelt krav til virksomheten, herunder at en sparebank til enhver tid skal oppfylle kapitalkrav som fremgår av lov og forskrift. I 2-9a første ledd fremgår det krav om ren kjernekapital på minimum 4,5 %, kjernekapital på minst 6 % og kapitaldekning på minimum 8 % av et nærmere bestemt beregningsgrunnlag. I forskrift 14. desember 2006 nr om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker m.v., gis regler om minstekravene til kapitaldekningen, mens forskrift 1. juni 1990 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner, oppgjørssentraler og verdipapirforetak gir regler om beregningen av den ansvarlige kapitalen. I sistnevnte forskrift 3 fremgår det nærmere hvilke poster i institusjonens balanse som kan utgjøre kjernekapital, mens det i 4 angis hvilke poster som tilleggskapitalen består av. Summen av de poster som utgjør tilleggskapitalen kan ikke utgjøre mer enn 100 % av kjernekapitalen etter fradrag av særskilte poster (div. netto urealisert tap). Ved forskrift 14. desember 2006 nr om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker m.v. er det gitt regler om særskilt definerte metoder (IRB) for beregning av kapitalkravet. Disse metodene kan kun benyttes etter særskilt tillatelse fra Finanstilsynet. Banker som benytter IRB-metode skal oppfylle et minstekrav til ansvarlig kapital som nærmere fastsatt etter forskrift 22. oktober 1990 nr. 875 om minstekrav til kapitaldekning i finansinstitusjoner og verdipapirforetak og forskrift 22. juni 2000 nr. 632 om minstekrav til kapitaldekning for markedsrisiko m.v. for kredittinstitusjoner og verdipapirforetak Beregningsgrunnlag for kapitaldekningen Finansieringsvirksomhetsloven 2-9a gir nærmere regler om beregningsgrunnlaget for den ansvarlige kapitalen. Beregningsgrunnlaget for kravet til ansvarlig kapital skal tilsvare summen av beregningsgrunnlagene for kredittrisiko, markedsrisiko og operasjonell risiko. Beregningsgrunnlaget for kredittrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i risikovekter etter en standardmetode eller med utgangspunkt i risikoparametere helt eller delvis fastsatt av institusjonen selv i henhold til internbasert rating-metode (IRB). Beregningsgrunnlaget for markedsrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i regler fastsatt i forskrift eller med utgangspunkt i interne målemetoder. Beregningsgrunnlaget for operasjonell risiko kan fastsettes etter følgende alternativer; etter en basismetode basert på en andel av gjennomsnittlig inntekt, en sjablongmetode basert på en andel av inntekten innenfor de ulike forretningsområder multiplisert med en indikator for tapserfaring fastsatt av finansdepartementet, eller en avansert metode basert på interne målemetoder. De interne risikostyringsmetodene for kredittrisiko og markedsrisiko, samt avansert metode for operasjonell risiko, kan bare benyttes etter tillatelse gitt av Finanstilsynet Tap og avsetninger I forbindelse med overgang til IFRS ble forskrift 14. november 1991 nr (tapsforskriften) erstattet med forskrift 21. desember 2004 om regnskapsmessig behandling av utlån og garantier i finansinstitusjoner (utlånsforskriften), som trådte i kraft 1. januar Hovedprinsippene for utlånsforskriften er at utlån ved første gangs måling skal vurderes til virkelig verdi med tillegg av eventuelle direkte transaksjonsutgifter. Ved etterfølgende måling skal utlånet vurderes til amortisert kost. Nedskriving av tap skal foretas når det foreligger objektive bevis for 86

87 at et utlån eller en gruppe av utlån har verdifall. Videre skal det foretas avsetning for garantiforpliktelser dersom det er sannsynlig at forpliktelsen vil komme til oppgjør Andre reguleringer Regelverket som omfatter sparebanker regulerer også eksponering relatert til utenlandsk valuta, engasjement overfor enkeltkunder, eierinteresser i holdingselskap og interesser i andre selskaper. I tillegg reguleres likviditet, avvikling og administrasjon av banker med økonomiske problemer m.v. Det kan ikke åpnes gjeldsforhandlinger eller konkurs i sparebanker, men sparebanker som ikke kan oppfylle sine forpliktelser kan settes under offentlig administrasjon i henhold til reglene i Banksikringsloven. Eierandelskapitalen kan i slike tilfeller gå tapt i sin helhet Strukturendringer i sparebanker Sammenslåing og deling Tidligere fulgte adgangen til å fusjonere og avvikle sparebanker av sparebankloven 47, men gjennom endringene i Finansieringsvirksomhetsloven som trådte i kraft 1. juli 2009, ble denne bestemmelsen opphevet og erstattet av et nytt regelsett i Finansieringsvirksomhetslovens kapittel 2c. Finansieringsvirksomhetsloven 2c-1 til 2c-7 inneholder bestemmelser som legger til rette for omstruktureringer i henhold til ulike modeller for sammenslåing og deling. Dette innebærer blant annet at det åpnes for strukturendringer i henhold til de såkalte Hallingdal-, Terra-, Tingvollog Telemarkmodellene, med enkelte begrensninger. Hallingdalmodellen innebærer at grunnfondsbanker (tradisjonelle sparebanker) konverterer deler av grunnfondskapitalen i eierandelskapital. Eierandelsbevisene tilføres en ny finansstiftelse som følger reglene om sparebankstiftelser. Flere sparebanker kan ved å benytte samme modell slås helt eller delvis sammen. Terramodellen innebærer at flere tradisjonelle sparebanker slås sammen uten at det utstedes egenkapitalbevis og uten etablering av finansstiftelse. I stedet fastsettes det i vedtektene en nærmere fordeling av grunnfondet og overskuddet i forhold til sparebankenes kapital på sammenslåingstidspunktet. Tingvollmodellen innebærer at en sparebanks samlede virksomhet overføres til en annen sparebank mot vederlag i egenkapitalbevis som legges inn i en finansstiftelse som opprettes i forbindelse med avviklingen av den overdragende sparebank. Telemarkmodellen innebærer at to eller flere sparebanker omdannes til aksjekapitaler/allmennaksjeselskaper og deretter fusjoneres etter aksje- /Allmennaksjelovens regler. Omdanning gjennomføres ved at det etableres stiftelser som eier aksjene i de sammenslåtte sparebankene. De følger av Finansieringsvirksomhetsloven 2c-2 at sammenslåing og deling av sparebanker bare kan gjennomføres etter tillatelse fra Finansdepartementet. Vedtaket om slik sammenslåing eller deling treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Det kan fastsettes i vedtektene at slike vedtak i generalforsamlingen også må omfatte minst 2/3 av de stemmer som avgis av, eller medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis. Avvikling Finansieringsvirksomhetsloven 2c-8 til 2c-12 regulerer avvikling av sparebanker. Vedtak om avvikling treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendringer. Styret skal i forkant av slikt vedtak fremlegge en avviklingsplan for forstanderskapet. Vedtaket kan ikke settes i verk uten etter tillatelse er gitt av Finansdepartementet. Dersom en sparebank skal avvikles etter at virksomheten er overdratt til en annen bank, skal egenkapitalen etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere stiftelser. 87

88 Omdanning til aksjeselskap Finansieringsvirkomhetsloven 2c-13 til 2c-18 regulerer sparebankenes mulighet for omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Regelverket åpner for at en sparebank kan omdanne seg til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap etter tillatelse gitt av Finansdepartementet. En stiftelsesmodell legges til grunn ved omdanning av en sparebank til aksjebank. De viktigste punktene i loven kan i korte trekk oppsummeres i følgende punkter; Aksjer for den andel som tilsvarer eierandelen til sparebankens fond overføres til en stiftelse som skal benytte ordet sparebankstiftelse i sitt foretaksnavn. Stiftelsen skal være uavhengig av banken. Stiftelsen skal ha et langsiktig og stabilt formål med sitt eierskap. Salg av stiftelsens aksjer krever 2/3 flertall fra generalforsamlingen i stiftelsen. Stiftelsen kan dele ut deler av årlig overskudd til allmennyttige formål. Under forutsetning av at stiftelsens eierskap overstiger 10 %, kan aksjeselskapet benytte sparebank i sitt firmanavn. Adgangen til å omdanne til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap vil i praksis være begrenset da det ved vurdering av om det skal gis tillatelse blant annet skal legges vekt på at sparebanker som hovedregel bør være organisert som vanlig sparebank eller sparebank med eierandelskapital Finans- og sparebankstiftelser Samtidig med ikrafttredelsen av de nye reglene i Finansieringsvirksomhetsloven kapittel 2b og 2c, omtalt over, ble det gjennom nytt kapittel 2d i Finansieringsvirksomhetsloven innført regler om finans- og sparebankstiftelser som vil komme til anvendelse på stiftelser som etableres i forbindelse med strukturendringer, jf dette avsnittet. Stiftelsens virksomhet skal i all hovedsak være begrenset til forvaltning av egenkapitalbevis eller aksjer som ble tilført stiftelsen i forbindelse med opprettelsen og midler som mottas som utbetaling på egenkapitalbevis eller aksjer, herunder eierandeler ervervet ved ombytting av slike eierandeler. Stiftelsen vil selv kunne utstede egenkapitalbevis Tilsyn, soliditets- og likviditetsvern vedrørende norske banker Det er flere offentlige myndigheter som har ansvaret for å ha tilsyn med regelverket som gjelder for finansinstitusjoner (banker, forsikringsselskaper og finansieringsforetak) Finansdepartementet En av Finansdepartementets hovedoppgaver er regulering av finansmarkedet/ finansieringsmarkedene. Finansdepartementet har i betydelig grad fått delegert myndighet til å fastsette forskrifter og fatte vedtak i medhold av sparebankloven og andre lover som regulerer finansinstitusjoner. Sparebankloven og Finansieringsvirksomhetsloven regulerer viktige spørsmål om en sparebankdrift, blant annet krav til kapitaldekning. Finansdepartementet har myndighet til å tilbakekalle konsesjon til å drive bankvirksomhet ved alvorlige brudd på gjeldende lover og forskrifter. Det krever tillatelse fra Finansdepartementet eller Finanstilsynet for at en bank skal kunne gjennomføre endringer av en viss betydning, slik som utstedelse av egenkapitalbevis eller nedsettelse av grunnfondskapitalen eller eierandelskapitalen, overføring av virksomhet til annen institusjon, nedlegging av virksomheten, omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap eller oppkjøp av annen bank. To hovedhensyn bak konsesjonsreglene er sikring av konkurranse i finansmarkedene og ivaretakelse av enkeltinstitusjoners soliditet. 88

89 Finanstilsynet Finanstilsynet gir konsesjon til å drive bankvirksomhet og har primæransvaret for å overvåke og føre tilsyn med banker, forsikringsselskaper, finansieringsforetak, verdipapirforetak, forvaltningsforetak for verdipapirfond, eiendomsmeglere, inkassoforetak, revisorer, regnskapsførere, forsikringsmeglere og morselskap i finanskonsern. Hovedoppgaven til Finanstilsynet er å bidra til at de institusjoner det skal føre tilsyn med opererer på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med gjeldende regelverk. Inspeksjoner skjer blant annet ved at Finanstilsynet vurderer de styrings- og kontrollfunksjonene selskapene etablerer og går igjennom regnskaper og annen dokumentasjon som rapporteres. Endringer i vedtektene til finansinstitusjoner som Finanstilsynet har tilsyn med, skal godkjennes av Finanstilsynet. Slike vedtak kan påklages til Finansdepartementet. Når Finansdepartementet behandler saker som gjelder finansmarkedet, er det vanlig å be om uttalelse fra Finanstilsynet før avgjørelsen blir tatt. Finanstilsynet avgir hvert år en årsrapport til Finansdepartementet om sin virksomhet. Rapporten legges frem for Stortinget ved den årlige kredittmeldingen Norges Bank Norges Bank er landets sentralbank og skal være utøvende og rådgivende organ for penge-, kreditt- og valutapolitikken. Den skal utstede pengesedler og mynter, fremme et effektivt betalingssystem innenlands og overfor utlandet samt overvåke penge-, kreditt og valutamarkedene. Sentralbanken ivaretar dermed viktige oppgaver overfor bankvesenet og skal bidra til stabile og effektive finansmarkeder og betalingssystemer. Som et virkemiddel kan Norges Bank yte likviditetslån, gjøre innskudd i bankene og gi annen kreditt til forretningsbanker. Når særlige forhold tilsier det, kan sentralbanken også gi kreditt til andre på spesielle vilkår. Norges Bank utfører dessuten markedsoperasjoner i pengemarkedet Bankens sikringsfond I henhold til Banksikringsloven skal enhver sparebank og forretningsbank være medlem av Bankens sikringsfond. Bankenes sikringsfond er regulert gjennom Banksikringsloven. Sikringsfondets formal er gjennom en lovbestemt innskuddsgarantiordning å sikre innskuddsforpliktelsene til sparebanken og forretningsbanken. Fondet kan også yte støtte til et medlem av fondet under bestemte vilkår. Sikringsfondet er ment å dekke tap som innskytere har på sine innskudd i en medlemsinstitusjon etter nærmere regler i loven. Fondets øverste myndighet er generalforsamlingen der hver medlemsbank kan møte med én representant, som har én stemme, uavhengig av den enkelte banks størrelse. Fondets virksomhet ledes av et styre på syv medlemmer. Fem medlemmer, med personlige varamedlemmer velges av generalforsamlingen hvor det skal legges vekt på hensynet til en balansert representasjon fra banker av forskjellige størrelse og karakter. Ett medlem med varamann oppnevnes av henholdsvis Norges Bank og Finanstilsynet. Årlig innbetaling av medlemsavgift til Bankens sikringsfond er fastsatt til summen av 1,0 promille av samlet garantert innskudd og 0,5 promille av beregningsgrunnlaget for kapitaldekningskravet med de unntak som følger av loven. Inntil Bankens sikringsfond har bygget opp en ansvarlig kapital som tilsvarer summen av 1,5 % av samlede innskudd hos medlemmene og 0,5 % av summen av beregningsgrunnlagene for kapitaldekningskravene for de institusjonene som er medlemmer, skal restbeløpet dekkes ved garantier fra medlemsbankene, fordelt forholdsmessig på samme måte som det enkelte medlems plikt til å svare avgift til fondet etter lovens

90 10. SKATTEMESSIGE FORHOLD 10.1 INNLEDNING Redegjørelsen nedenfor gir et sammendrag av utvalgte norske skatteregler av betydning for egenkapitalbeviseiere i Banken. Fremstillingen er basert på gjeldende norsk skattelovgivning på tidspunktet for dette Prospektet og omhandler egenkapitalbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende i Norge og kildeskatt til Norge for egenkapitalbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende i utlandet. Med unntak for norsk kildeskatt er således skattemessige forhold for egenkapitalbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende i utlandet kun kort omtalt. Særlige regler, som ikke omtales nedenfor, kan gjelde for norske egenkapitalbeviseiere som har flyttet ut eller skal flytte ut av Norge. Fremstillingen omfatter videre kun de skattyterkategorier som er uttrykkelig nevnt nedenfor. Fremstillingen omfatter ikke skattemessige forhold for Banken. Fremstillingen er ment som en generell veiledning, og tar ikke for seg alle forhold som vil kunne være aktuelle for egenkapitalbeviseiere i Banken. Fremstillingen er således ikke ment som juridisk eller skattemessig rådgivning. Interessenter bør derfor selv undersøke skattemessige konsekvenser og innhente råd fra egne skatterådgivere. Egenkapitalbeviseiere som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge kan være skattepliktig til sitt hjemland for utbytte og gevinst på egenkapitalbevis i Banken, eventuelt til annet land hvor egenkapitalbeviseieren og/eller egenkapitalbeviset har en tilknytning. Utenlandske egenkapitalbeviseiere bør selv undersøke de skattemessige konsekvenser i sitt hjemland og eventuelt andre land. Med norsk egenkapitalbeviseier menes egenkapitalbeviseier som er skattemessig hjemmehørende i Norge EGENKAPITALBEVISEIERE SKATTEMESSIG BOSATT I NORGE Skatt på utbytte fra Banken Utbytte fra Banken til egenkapitalbeviseiere som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper er underlagt den såkalte fritaksmetoden. Det innebærer at kun 3 % av mottatt utbytte anses som skattepliktig inntekt som beskattes med 27 %, hvilket gir en effektiv skattesats for egenkapitalbeviseierne på 0,81 %. Det samme gjelder utbytte til egenkapitalbeviseiere som er deltakerlignede selskaper (ansvarlige selskaper, kommandittselskaper m.v.). Utbytte innenfor et skattekonsern er fult ut skattefritt. Utbytte fra Banken til egenkapitalbeviseiere som er privatpersoner m.v. er skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 27 %, men bare så langt utbyttet overstiger en beregnet (risikofri) normalavkastning av den kapitalen som er investert i Banken (skjermingsfradrag). Utbytte innenfor skjermingsfradraget er skattefritt. Skjermingsfradraget fastsettes ved å multiplisere egenkapitalbevisets kostpris (skjermingsgrunnlag) med en skjermingsrente. Ved beregning av skjermingsfradraget skal eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag fra tidligere år legges til egenkapitalbevisets skjermingsgrunnlag før dette multipliseres med skjermingsrenten (dvs. at ubenyttet skjerming fremføres med en rente som tilsvarer skjermingsrenten). Skjermingsrenten beregnes med utgangspunkt i gjennomsnittlig rente på statskasseveksler med 3-måneders løpetid. Renten nedjusteres med 28 % 3 (dvs. etter skatt rente) og avrundes til nærmeste tiendedels prosentpoeng. Finansdepartementet beregner og kunngjør renten for det enkelte inntektsår i januar året etter inntektsåret. For 2013 er skjermingsrenten fastsatt til 1,1 %. 3 Vi forventer at satsen vil bli redusert til 27 %. 90

91 Skjermingsfradraget beregnes årlig for hvert enkelt egenkapitalbevis og tilfaller den som eier egenkapitalbeviset ved årets utgang. Den beregnede skjermingen kan bare fradras i utbytte på samme egenkapitalbevis (ikke andre egenkapitalbevis i Banken eller andre selskaper). Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres til fradrag i seners års utbytte eller gevinst på samme egenkapitalbevis (ikke andre egenkapitalbevis i Banken eller andre selskaper) Skatt ved realisasjon av egenkapitalbevis i Banken For aksjeselskaper og likestilte selskaper er gevinster ved realisasjon av egenkapitalbevis i Banken skattefritt etter den såkalte fritaksmetoden. Motsvarende er tap ikke fradragsberettiget. Det samme gjelder for gevinster/tap på egenkapitalbevis i Banken som realiseres av deltakerlignede selskaper (ansvarlige selskaper, kommandittselskaper osv.). For egenkapitalbeviseiere som er privatpersoner m.v. er gevinster ved realisasjon av egenkapitalbevis i Banken skattepliktige som alminnelig inntekt med en skattesats på 27 %. Tap er fradragsberettiget. Gevinst/tap beregnes som netto vederlag for egenkapitalbeviset (dvs. vederlag fratrukket salgsomkostninger) fratrukket selgers skattemessige kostpris på egenkapitalbeviset (inklusive eventuelle kjøpsomkostninger) og eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag på egenkapitalbeviset på realisasjonstidspunktet. Eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag på et egenkapitalbevis kan bare trekkes fra for å redusere en eventuell gevinst på egenkapitalbeviset og ikke for å utløse eller øke et fradragsberettiget tap. Eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag faller bort ved realisasjon av egenkapitalbeviset, og kan således ikke føres mot gevinst på andre egenkapitalbevis. Dersom en egenkapitalbeviseier har anskaffet egenkapitalbevis i Banken til forskjellige tidspunkter anses den først ervervede egenkapitalbevis for å være realisert først osv. (FIFU-prinsippet) Formuesskatt Egenkapitalbeviseiere som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper er ikke formuesskattepliktige. Egenkapitalbeviseiere som er privatpersoner mv. vil bli formuesbeskattet for formuesverdien av egenkapitalbevisene i Banken med en marginal skattesats på for tiden 1 %. Egenkapitalbevis verdsettes til kursverdien 1. januar i ligningsåret. Er ikke kursen notert eller kjent, settes verdien til den antatte salgsverdi SKATTEMESSIG BOSATT I UTLANDET - KILDESKATT Utbytte Ved utdeling av utbytte fra Banken til egenkapitalbeviseiere som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende innenfor EØS-området og som er reelt etablert og driver reell økonomisk virksomhet innenfor det relevante EØS-landet, vil det ikke påløpe kildeskatt i Norge. Ved utdeling av utbytte fra Banken til andre utenlandske egenkapitalbeviseiere (dvs. utenlandske personlige egenkapitalbeviseiere m.v. og aksjeselskaper eller likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende utenfor EØS-området eller som ikke er reelt etablert eller driver reell økonomisk virksomhet innenfor det aktuelle EØS-landet) vil det påløpe kildeskatt med 25 % eller i tilfelle den lavere sats som følger av skatteavtale mellom Norge og vedkommende egenkapitalbeviseiers hjemstat. Kildeskattesatsen er normalt redusert til 15 % eller lavere hvis en skatteavtale kommer til anvendelse. Egenkapitalbeviseiere som er privatpersoner mv. hjemmehørende innenfor EØS-området har krav på skjermingsfradrag i kildeskatten, beregnet på samme måte som for norske personlige egenkapitalbeviseiere, jf. ovenfor. Det gis imidlertid ikke skjermingsfradrag dersom kildeskattesatsen etter skatteavtale mellom Norge og vedkommende egenkapitalbeviseiers 91

92 hjemstat innebærer en lavere effektiv beskatning av utbytte enn 25 % kildeskatt med fradrag for skjerming. Forvalterregistrerte egenkapitalbevis er gjenstand for 25 % kildeskatt med mindre forvalteren har innhentet godkjennelse fra Skattedirektoratet for at utbytte skal være gjenstand for en lavere kildeskatt. For å få slik godkjennelse må forvalteren sende en søknad til norske skattemyndigheter, som må inneholde en oppsummering av alle reelle eiere som er unntatt fra kildeskatt eller gjenstand for redusert kildeskatt. Utenlandske egenkapitalbeviseiere som har vært gjenstand for en høyere kildeskatt enn det som følger av gjeldende skatteavtale kan søke norske skattemyndigheter om refusjon av den overskytende kildeskatten. Eventuelt skjermingsfradrag for utenlandske personlige egenkapitalbeviseiere gis etter søknad og da i form av refusjon etter utgangen av inntektsåret. Dersom egenkapitalbevis i Banken er eid i forbindelse med en virksomhet (fast driftssted) som er gjenstand for beskatning i Norge vil utbetalt utbytte fra Banken være gjenstand for tilsvarende beskatning som for norske egenkapitalbeviseiere, som beskrevet ovenfor Realisasjon av egenkapitalbevis Egenkapitalbeviseiere, både personlige, aksjeselskaper og andre, som er skattemessig hjemmehørende i utlandet, er normalt ikke skattepliktig til Norge for gevinst ved realisasjon av egenkapitalbevis. Motsvarende er tap normalt ikke fradragsberettiget. Det kan oppstå skatteplikt i Norge dersom egenkapitalbevisene blir ansett for å være tilknyttet et fast driftssted i Norge, eller for egenkapitalbeviseiere som tidligere har vært ansett som skattemessig hjemmehørende i Norge Bankens ansvar for skattetrekk Utenlandske egenkapitalbeviseiere er forskuddskattepliktige skattytere. Banken er ansvarlig for eventuell kildeskatt som faller på utbytte til utenlandske egenkapitalbeviseiere og forvalterregistrerte egenkapitalbevis. Banken plikter således å gjennomføre forskuddstrekk og å innberette og innbetale eventuell kildeskatt. Banken følger opp denne forpliktelsen. 92

93 11 DOKUMENTER TIL GJENNOMSYN Følgende dokumenter (eller kopier av disse) er tilgjengelig for innsyn hos Bamble Sparebank, Gangveien 4, 3960 Stathelle, i tolv måneder etter Prospektets dato: Bankens stiftelsesdokument og vedtekter Alle rapporter, brev, vurderinger og ekspert uttalelser utarbeidet på anmodning fra Banken og andre dokumenter som helt eller delvis inngår i Prospektet. Bamble Sparebank årsrapport for 2013 Bamble Sparebank årsrapport for 2012 Bamble Sparebank årsrapport for 2011 Bamble Sparebank kvartalsrapport for 1. kvartal 2014 Bamble Sparebank kvartalsrapport for 1. kvartal 2013 Årsrapporter for Bankens datterselskap for 2013 og KRYSSREFERANSELISTE Tabellen under lister opp dokumenter som er inntatt ved henvisning og er tilgjengelig på Bankens internettside, Referanse Kapittel i Prospektet Webadresse Kvartalsregnskap for 1. kvartal 2014 Kvartalsregnskap for 1. kvartal er/2014/kvartalsrapport%201%202014%20bamble%20sp arebank.pdf 7 apporter/2013/kvartalsrapport%201%20kvartal% %20v2.pdf Årsregnskap apporter/2013/årsregnskap%202013%20bamble%2 0Sparebank.pdf Årsregnskap er/2012/årsregnskap%202012%20bls.pdf Årsregnskap er/2011/årsrapport%202011%20bls.pdf Revisors beretning for er/2013/årsregnskap%202013%20bamble%20sparebank. pdf Revisors beretning for er/2012/årsregnskap%202012%20bls.pdf Revisors beretning for er/2011/årsrapport%202011%20bls.pdf 93

94 12 DEFINISJONER OG ORDLISTE De følgende definisjonene og ordliste gjelder i dette Prospektet med mindre diktert noe annet av sammenhengen, inkludert de foregående sidene i dette Prospektet. Definisjonene i flertall gjelder også for ord i entall, og vice versa. Allmennaksjeloven Banken Banksikringsloven Lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper Bamble Sparebank Lov av 6. Desember 1996 nr. 75 om sikringsordninger for banker, forsikringsselskapenes garantiordninger og offentlig administrasjon m.v. av finansinstitusjoner Betalingsdagen 16. mai 2014 EAD Egenkapitalbevis Egenkapitalbevisbrøk Egenkapitalbevisene Egenkapitalforskriften Eika Boligkreditt eller EBK Exposure at Default eksponering ved mislighold Egenkapitalbevis i Bamble Sparebank Egenkapitalbevisbrøken er eierandelskapitalen, overkursfondets og utjevningsfondets andel av bankens korrigerte ansvarlige kapital Alle Egenkapitalbevisene Forskrift 7. februar 2001 nr. 108 om egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper Eika Boligkreditt Eika Gruppen Finanskonsern og bankalliansen Eika Gruppen AS, eiet av 79 selvstendige sparebanker og OBOS Emisjonen Finansavtaleloven Finansinstitusjoner Finansieringsvirksomhetsloven FNO Fondsobligasjonslån Emisjonen som beskrevet i dette Prospektet Lov av 25. juni 1999 nr. 46 om finansavtaler og finansoppdrag Samlebetegnelse for banker, forsikringsselskap, finansieringsforetak og morselskap i finanskonsert Lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner Finansnæringens fellesorganisasjon Evigvarende fondsobligasjonslån med variabel rente, innløsningsrett for utsteder og som teller som kjernekapital i Bankens kapitaldekning Forskrift om låneadgang i Norges Bank Forskrift 25. april 2001 nr. 476 om bankers adgang til lån og innskudd i Norges Bank m.v. Forskrift om opplysningsplikt ved tilbud Forskrift av 25. september 2006 nr om opplysningsplikt ved om kjøp av sammensatte produkter tilbud om kjøp av sammensatte produkter Forstanderskap Forvaltningskapital Fremtidsrettede uttalelser Hvitvaskingsloven og hvitvaskingsforskriften Det øverste besluttende organ i Bamble Sparebank Summen av Bankens egenkapital og gjeld Estimater og forventninger om Konsernets fremtidige finansielle og operasjonelle stilling, forretnings strategi, planer og mål går regnes som fremtidsrettede uttalelser. Lov av 6. mars 2009 nr. 11 om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering m.v. og forskrift av 13. mars 2009 nr. 302 om tiltak 94

95 mot hvitvasking og terrorfinansiering m.v. Kapitalforskriften Forskrift om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv. (FOR nr 1506) Konsernet Kontrollkomité Kostnadsprosent NOK NGAAP PD Banken og dens datterselskaper Lovbestemt kontrollorgan i Banken. Skal føre tilsyn med Bankens virksomhet i samsvar med Sparebankloven og instruks gitt av Forstanderskapet. Kontrollkomitéen er valgt av Bankens Forstanderskap Kostnader i prosent av inntekter Norske kroner Norwegian Generally Accepted Accounting Principles Probability of Default misligholdssannsynlighet, sannsynlighet for mislighold i løpet av de neste 12 måneder Prospektet Dette prospektet, datert 22. april 2014 Sparebankloven Tegningsblankett(en) Tegningskurs Lov 24. mai 1961 nr.1 om sparebanker Tegningsblankett som må benyttes til å tegne Egenkapitalbevis Tegningskursen er forholdsmessig fallende fra NOK per egenkapitalbevis avhengig av størrelsen på emisjonen Tegningsperioden Fra 23. april 2014 kl 09:00 til 9. mai 2014 kl 15:00 Tilrettelegger Swedbank Norge, part of Swedbank AB (publ) Verdipapirforskriften Verdipapirforskriften (forskrift av 29. juni 2007 nr 876) Verdipapirhandelloven Verdipapirhandelloven (lov av 29. juni 2007 nr 75) VPS VPS-konto Verdipapirsentralen ASA, elektronisk register for vedlikehold av selskapers aksjonærregistre og investors beholdning av finansielle instrumenter Konto i VPS for registrering av eierskap i verdipapirer 95

96 Vedlegg 1: Vedtekter for Bamble Sparebank VEDTEKTER for BAMBLE SPAREBANK Vedtekter per [ ]

97 Kap. 1. Firma - Kontorkommune - Formål 1-1 Bamble Sparebank er dannet ved sammenslutning av følgende sparebanker: Bamble Sparebank, opprettet den 12. juni 1849 og Langesunds Sparebank, som begynte sin virksomhet den 1. november Sparebanken skal ha sitt sete i Bamble kommune. Den har til formål å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere og å forvalte på trygg måte de midler den rår over i samsvar med de lovregler som til enhver tid gjelder for sparebanker. Sparebanken kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester i samsvar med sparebanklovens bestemmelser. Kap. 2. Grunnfondet og annen egenkapital 2-1 Bamble Sparebanks opprinnelige grunnfond, kr 4.460,68, var ytt av bygdemagasinet ved dets styre av midler som var kommet inn ved salg av magasinet. Langesunds Sparebank hadde ved opprettelsen ikke noe grunnfond, men derimot en garanti av Langesund kommune på 600 spdl ,- kroner. Denne garanti er senere falt bort. Stifterne eller andre har ikke krav på utbytte av virksomheten, ut over eventuelt utbytte på bankens eierandelskapital. Med Kongens samtykke kan forstanderskapet vedta å utstede omsettelige og utbytteberettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i forstanderskapet i henhold til finansieringsvirksomhetsloven. 2-2 Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr [ ] fordelt på [ ] egenkapitalbevis á kr. [ ] fullt innbetalt. Sparebankens egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen. 97

98 Erverver av egenkapitalbevis har stemmerett på valgmøter når ervervet er registrert i Verdipapirsentralen. Kap. 3. Forstanderskap 3-1 Sparebankens forstanderskap skal se til at banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og forstanderskapets vedtak. Forstanderskapet skal ha 20 medlemmer med 10 varamedlemmer. 6 medlemmer med 3 varamedlemmer velges av kundene, jfr medlemmer med 1 varamedlem velges av kommunen, jfr medlemmer med 3 varamedlemmer velges av de ansatte i samsvar med regler fastsatt av Kongen. De ansattes valg må være avholdt innen utgangen av januar. 6 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis i samsvar med forskrift 29. juni 2009 nr. 913 om egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper. Valget må være avholdt innen utgangen av april. Medlemmene av forstanderskapet velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av kundene, velges for 1 år. Varamedlemmer som velges av de ansatte, velges for 2 år. Varamedlemmer som velges av kommunestyret og varamedlemmer som velges av eierne av egenkapitalbevis, velges for 4 år. 3-2 De kundene som bor eller har sitt virke, eller for upersonlige kunder sitt sete i Bamble kommune og som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 500 kroner, velger hvert år 1-2 medlemmer avhengig av annet ledd og 3 varamedlemmer. Bare myndige personer kan, som personlig kunde eller som representant for annen kunde, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, en på grunnlag av eget innskudd og en som representant for annen kunde. Av de kundevalgte forstandere som er valgt ved første valg, uttrer 2 medlemmer etter ett år, 2 medlemmer etter to år, deretter 1 medlem hvert av de to neste årene. Deretter påbegynnes en ny fire års periode. Uttredning foregår ved loddtrekning som foretas av valgkomiteen. Kundenes valg av forstandere med varamedlemmer skal skje på valgmøter eller på valgdag i samsvar med forskrifter fastsatt av Finansdepartementet 3. juli

99 3-3 Bamble kommunestyre velger hvert fjerde år 3 medlemmer med 1 varamedlem. Valg etter denne paragraf må være avholdt innen utgangen av januar. 3-4 Egenkapitalbeviseiernes valg til forstanderskapet gjennomføres i samsvar med forskrift 29. juni 2009 nr. 913 om egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper 3-9. Kap. 4. Kontrollkomité 4-1 Forstanderskapet velger annet hvert år en kontrollkomité med 3 medlemmer og 2 varamedlemmer. Minst 2 medlemmer og minst 1 varamedlem må være medlemmer av forstanderskapet. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med sparebankens virksomhet i samsvar med sparebanklovens 13 og instruks gitt av forstanderskapet og godkjent av Finanstilsynet. Kap. 5. Styret 5-1 Styret består av 6 medlemmer med 3 varamedlemmer valgt av forstanderskapet. Leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilt valg. Ett medlem velges blant de ansatte. For dette medlem velges et personlig varamedlem. Bare medlemmer av forstanderskapet som er valgt av de ansatte, har forslagsrett ved valg av de ansattes styremedlem og varamedlem. Samtlige valgte medlemmer velges for to år og varamedlemmene for ett år. Av de valgte medlemmer uttrer 3 medlemmer hvert år. Etter det første året uttrer 3 medlemmer etter loddtrekning. 99

100 Loddtrekningen foretas av valgkomiteen/forstanderskapet. Uttredende medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges, jfr. dog kap. 10, Styrets leder kaller styret sammen til møte så ofte sparebankens virksomhet tilsier det eller når et styremedlem krever det. Styret er vedtaksfør når minst 5 medlemmer er til stede. Vedtak treffes ved alminnelig flertallsbeslutning. Ved stemmelikhet gjør styreleders eller møtelederens stemme utslaget. Styrets forhandlingsprotokoll skal underskrives av de tilstedeværende som står til felles ansvar, med mindre noen av dem har latt sin protest protokollere. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær. 5-3 Styret leder sparebankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere forskrifter gitt av forstanderskapet. Styret er ansvarlig for at de midler sparebanken rår over forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte. Styret skal sørge for en tilfredsstillende organisasjon av bankens virksomhet og har plikt til å påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styret fastsetter bevilgningsreglement for sparebanken. Av bevilgningsreglementet skal fremgå i hvilken utstrekning andre enn styret kan bevilge lån, garantier og diskontere forretningspapirer. Styrets leder eller banksjefen, eller to av styrets medlemmer i fellesskap representerer sparebanken og forplikter den ved sin underskrift. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter. Styret fastsetter instruks for daglig leder med særlig vekt på oppgaver og ansvar. 100

101 5-4. Revisjons- og risikoutvalg Banken skal ha et kombinert revisjons- og risikoutvalg som skal velges av og blant styrets medlemmer. Utvalget skal bestå av minimum 3 medlemmer. Revisjons- og risikoutvalget skal være et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. Revisjons- og risikoutvalget skal samlet ha den kompetanse som ut fra bankens organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst ett av medlemmene i revisjons- og risikoutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Styremedlemmer som er ledende ansatte, kan ikke velges til medlemmer av revisjonsog risikoutvalget. Revisjons- og risikoutvalget skal: forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen, overvåke bankens samlede risiko og systemene for intern kontroll og risikostyring samt bankens internrevisjon om slik funksjon er etablert, ha løpende kontakt med bankens valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jf revisorloven kapittel 4, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot uavhengigheten, jevnlig vurdere om bankens styrings- og kontrollordninger er tilpasset risikonivå og omfang av virksomheten. Kap. 6. Valgkomité(er) 6-1 (Valgkomité for forstanderskapet) Forstanderskapet velger en valgkomité blant forstanderskapets medlemmer. Komiteens leder og nestleder velges særskilt. Valgkomiteen skal bestå av 4 medlemmer og 4 varamedlemmer og ha representanter fra alle fire grupper som er representert i forstanderskapet. Valget gjelder for to år om gangen. Hvert år uttrer den/de som har gjort tjeneste lengst, første gang uttrer 2 medlemmer etter loddtrekning. Loddtrekningen foretas av valgkomiteen. Et medlem som trer ut, kan ikke velges på nytt, med mindre han har vært ute av valgkomiteen i ett år. Valgkomiteen skal forberede valg av leder og nestleder i forstanderskapet, leder og nestleder til styret samt øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret eksklusive de ansattes representanter, kontrollkomiteens medlemmer og varamedlemmer, samt medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen som omhandles i denne paragraf. For det styremedlem med varamedlem som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling. 101

102 6-2 (Valgkomité for kundenes valg) De kundevalgte medlemmer av forstanderskapet velger en valgkomité. Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 2 varamedlemmer. Bestemmelsene i 6-1, første ledd, om valgperiode og funksjonstid, gjelder tilsvarende. Valgkomiteen skal forberede kundenes valg av forstandere med varamedlemmer, samt valget av medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen som omhandles i denne paragraf. 6-3 (Valgkomité for egenkapitalbeviseiernes valg) De medlemmer av forstanderskapet som er valgt av egenkapitalbeviseierne, velger en valgkomité som skal ha 3 medlemmer og 2 varamedlemmer. Bestemmelsen i 6-1 om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende. Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av forstanderskapsmedlemmer med varamedlemmer, og valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. Kap. 7. Årsoppgjøret 7-1 Styret skal sørge for at årsoppgjøret(resultatregnskapet, balansen og styrets årsberetning) legges frem for revisor og kontrollkomiteen. Årsoppgjøret skal så vidt mulig være avsluttet og ferdig til revisjon innen utgangen av januar. Når revisor har lagt frem sin beretning, jfr. sparebanklovens 38, og kontrollkomiteen har gitt sin melding med uttalelse om hvorvidt resultatregnskapet og balansen bør fastsettes som bankens regnskap, jfr. sparebanklovens 13, sjette ledd, skal styret sende årsoppgjøret, revisjonsberetningen og kontrollkomiteens melding til samtlige forstandere innen 8 dager før det forstanderskapsmøte som behandler årsregnskapet. Forstanderskapet trer sammen hvert år som bestemt i sparebanklovens 11, første ledd pkt. b, for å ta imot styrets årsberetning, revisjonsberetning og kontrollkomiteens melding og fastsette bankens regnskap. Kap. 8. Revisjonen 102

103 8-1 Forstanderskapet velger revisor og fastsetter hans godtgjørelse. Revisjons- og risikoutvalgets uttalelse om forslag til revisor forelegges forstanderskapet før valget. Slutter revisor, kan forstanderskapets leder sammen med kontrollkomiteen engasjere en ny revisor, som tjenestegjør til neste forstanderskapsmøte, hvor endelig ansettelse/valg foretas. Revisor skal granske sparebankens årsoppgjør og regnskaper og behandlingen av dens anliggender for øvrig i samsvar med lov, forskrifter gitt i medhold av lov, vedtekter og eventuelle pålegg gitt av forstanderskapet. Kap. 9. Overskudd 9-1 Overskudd av bankens virksomhet tilordnes eiere av egenkapitalbevis og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet og for øvrig i samsvar med de regler som følger av finansieringsvirksomhetsloven 2b-18 første ledd. Overskudd som tilordnes sparebanken kan tillegges grunnfondskapitalen, benyttes til gaver til allmennyttige formål, overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål. Ved disponering av overskudd og utbyttemidler skal det legges vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. Kap. 10. Tjenestetid - Aldersgrense 10-1 Et valgt medlem av eller leder for forstanderskapet eller kontrollkomiteen eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lenger enn 12 år eller ha disse tillitsverv i et lengre samlet tidsrom enn 20 år. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom han på grunn av bestemmelsen i foregående punktum ikke kan sitte valgperioden ut Høyeste aldersgrense for banksjef og andre fast ansatte tjenestemenn er 67 år. Forstanderskapet delegerer til styret å vurdere søknader fra ansatte mellom 62 år og 67 år om førtidspensjonering. Styret får fullmakt til å inngå individuelle avtaler om tilleggsytelser til Avtalefestet pensjon (AFP). Kap. 11. Vedtektsendringer

104 Endring av disse vedtekter kan vedtas av forstanderskapet når forslag om det er fremsatt i et tidligere møte. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede, og minst halvdelen av alle forstandere stemmer for det. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Finanstilsynet Disse vedtekter trer i kraft når de er godkjent i overensstemmende med sparebankloven 5, siste punktum. Fra samme tid oppheves tidligere vedtekter, sist endret 19. november Disse vedtekter er enstemmig vedtatt i forstanderskapsmøte den [ ] Stathelle, [ ] Magnar Kleiven forstanderskapets leder 104

105 Vedlegg 2: Tegningsblankett BAMBLE SPAREBANK EMISJON APRIL/MAI 2014 TEGNINGSBLANKETT ISIN-nummer NO Generell informasjon: Vilkårene for Emisjonen av minimum og maksimum nye egenkapitalbevis i Bamble Sparebank ( Banken ) vedtatt av Bankens forstanderskap 25. mars 2014 fremgår av prospektet datert 22. april 2014 ( Prospektet ). Uttrykk definert i Prospektet skal ha samme betydning i denne Tegningsblanketten. Innkallingen til og protokollen fra forstanderskapsmøtet (med vedlegg), Bankens vedtekter samt Bankens årsregnskaper og årsberetninger for de siste tre år er tilgjengelige på Bankens hovedkontor i Gangveien 4, 3960 Stathelle, Bamble. Tegningsprosedyre: Tegningsperioden løper fra 23. april 2014 til 9. mai 2014 kl (norsk tid). Korrekt utfylt Tegningsblankett må være mottatt av Banken før utløpet av Tegningsperioden per post til Bamble Sparebank, att: Anders Juul- Vadem, Gangveien 4, 3960 Stathelle, Norge eller per telefaks til Den enkelte tegner er ansvarlig for riktigheten av den informasjon som påføres Tegningsblanketten. Banken og Tilretteleggeren kan etter eget skjønn forkaste Tegningsblanketter som (i) mottas etter utløpet av tegningsperioden, (ii) er ufullstendige, (iii) inneholder feil, (iv) mottas fra personer som ikke har tatt kontakt som nevnt i Prospektets avsnitt 4.13 og/eller (v) innebærer at tegningen kan være ulovlig Tegneren bærer risikoen for eventuelle forsinkelser i postgang, faksforsendelser eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som medfører at Tegningsblanketten ikke kommer frem til Banken innen Tegningsperiodens utløp. Tegninger er bindende og ugjenkallelige og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter at de er mottatt av Banken. Ved å signere og innlevere denne Tegningsblanketten bekrefter tegneren å ha lest Prospektet og være berettiget til å tegne egenkapitalbevis på de vilkår som der er fastsatt. Minstetegning og tegningskurs: Tegningskursen i Emisjonen vil settes forholdsmessig fallende fra NOK per nye Egenkapitalbevis, avhengig av hvor mange Egenkapitalbevis som tegnes i Emisjonen. Banken er avhengig av å dekke inn kostnadene ved Emisjonen gjennom overkurs (den del av tegningskursen som er over pålydende verdi på NOK 100) og tegningskursen vil således bare kunne settes i den nedre delen av prisintervallet dersom tegningsinteressen er høy. Minimumstegning i Emisjonen er NOK Tildeling: Tildeling av Egenkapitalbevis vil bli foretatt på basis av tildelingskriteriene inntatt i Prospektets avsnitt Det vil ikke bli tildelt brøkdeler av Egenkapitalbevis. Banken forbeholder seg retten til å runde av, se bort fra eller redusere enhver tegning av Egenkapitalbevis i Emisjonen. Tildeling av færre Egenkapitalbevis i Emisjonen enn det den tegnede summen tilsier påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte Egenkapitalbevisene. Tegneren vil motta beskjed om antall tildelte Egenkapitalbevis og det totale beløp som skal betales for tildelte Egenkapitalbevis per post omkring 13. mai Betaling: Betaling skal finne sted omkring 16. mai 2014 ved direkte belastning av tegnerens bankkonto. Tegneren gir ved påtegnelse av Tegningsblanketten Tilretteleggeren ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste bankkontoen direkte for det totale tegningsbeløpet på Betalingsdagen. Tegneren forplikter seg til å sørge for at det er dekning for belastningen på Betalingsdagen. Tilretteleggeren er kun berettiget til å belaste den angitte kontoen én gang, men forbeholder seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk. Fullmakten vil gjelde for en periode på inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen. Tegneren gir videre Tilretteleggeren fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har disposisjonsrett over den angitte kontoen, samt på at det er tilstrekkelige midler på kontoen til å dekke betalingen. Ansvar og risiko: Tegneren erkjenner at tegning av Egenkapitalbevis fullt ut skjer for egen regning og risiko. Tegneren bekrefter å kunne evaluere risikofaktorene knyttet til en beslutning om å investere i Banken ved å tegne Egenkapitalbevis, og å være i stand til å bære den økonomiske risikoen ved, og tåle et fullstendig tap av, en slik investering. NB: POTENSIELLE TEGNERE MÅ, FØR DE FYLLER UT OG SENDER INN TEGNINGSBLANKETTEN, KONTAKTE ANDERS JUUL-VADEM ELLER KJETIL JACOBSEN I BANKEN, PÅ TELEFON: ELLER ekbevis@bamblespb.no, FOR AT TILRETTELEGGER OG/ELLER BANKEN SKAL KUNNE OPPFYLLE SIN LOVPÅLAGTE OMSORGSPLIKT OVERFOR TEGNEREN, SOM NÆRMERE BESKREVET I PROSPEKTET AVSNITT SPESIFIKASJON AV TEGNING Tegners VPS-konto (For Tilretteleggeren:) (For Tilretteleggeren: Hensiktsmessighetstest / egnethetstest utført eller vurdert) Tegningskurs per egenkapitalbevis NOK Totalt tegningsbeløp NOK UGJENKALLELIG FULLMAKT TIL Å BELASTE BANKKONTO (MÅ FYLLES UT) Tegners norske bankkontonummer som skal belastes direkte for det totale tegningsbeløp for tildelte Egenkapitalbevis på Betalingsdagen (antall tildelte egenkapitalbevis x endelig tegningskurs). (Bankkontonummer, 11 siffer) I samsvar med de vilkår som fremgår av Prospektet og denne Tegningsblanketten, bekreftes tegning av Egenkapitalbevis for den sum som er angitt ovenfor. Tilretteleggeren gis ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste bankkontonummeret angitt over for totalt tegningsbeløp for Egenkapitalbevis som tildeles. Sted og dato Må være datert i Tegningsperioden INFORMASJON OM TEGNEREN VPS-kontonummer Fornavn Etternavn/foretaksnavn Forretningsadresse Bindende undertegning Undertegnede må ha rettslig handleevne. Dersom blanketten signeres på vegne av tegneren, må det vedlegges dokumentasjon for at undertegner har slik kompetanse (fullmakt, eksempelvis firmaattest) Ved endringer av registrert informasjon må kontofører kontaktes. Din/deres kontofører er: Postadresse Fødselsnummer / Organisasjonsnummer E-post Telefonnummer dagtid Telefaks Norsk bankkonto for utbytte 105

106 Bamble Sparebank Gangveien Stathelle Norge Telefon: Fax: Swedbank Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo Norge Telefon: Fax: