Seminar Kjøp og salg av virksomhet. Kommersielle forberedelser. 12. november, [Sensacon]

Transkript

1 Seminar Kjøp og salg av virksomhet Kommersielle forberedelser 12. november, 2013 This document is prepared by Sensacon AS. The information contained herein derives from various sources. Sensacon AS has not verified the information and makes no representation as to the accuracy or truthfulness of the information. Although the information is believed to be accurate, Sensacon AS, as well as the directors, officers and employees of the company, disclaims any and all liability for the contents of, or omission from, the document and for any written or oral communication relating to the document. In particular, but without prejudice to the gene rality of the foregoing, no representations or warranties are made as to the accuracy or completeness of any statements or estimates relating to this document. The document is based on information and statements th at may be subject to risk or uncertainties. The information may also be subject to changes, supplements or amendments without notice. The information has been prepared to assist the recipient and does not purport to i nclude all information the recipient may require.

2 Agenda Kort om Sensacon Kommersielle vurderinger kjøp og salg av virksomhet Oppsummering 2

3 Lokal tilstedeværelse som nøkkel til verdiskaping Selskapsinformasjon Geografi Hovedfokus på Vestlandet og Midt-Norge Kontor i Molde, Ålesund, Bergen og Oslo Hovedsakelig eid av seniormedarbeidere Har utviklet en stor kunde- og nettverksportefølje Totalt åtte medarbeidere Fokus på bedriftsrådgivning innenfor strategi og finans samt eiendomsrådgivning Kundeporteføljen består av alt fra store nasjonale til mindre lokale investorer og selskaper Molde Ålesund Bergen Oslo Overlegen på pris og kvalitet gjennom: 1. Kort reaksjonstid 2. Nærhet til klientene 3. Fornuftig kostnadsnivå 3

4 Sensacons verktøykasse er bygget opp rundt strategiutvikling, corporate finance og prosesstøtte Strategi- utvikling Corporate Finance Faktabasert prosesstøtte Rådgivning Eiendom Analytisk forankret strategiutvikling; faktabasert, hypotese drevet Generell strategirådgivning Eierstrategi Selskapsstrategi Identifisere, utvikle og sikre langsiktige konkurransefortrinn Bredt spekter av strategiverktøy, eksempler: Konkurrentanalyser Markeds- og kundeforståelse Strategisk posisjonering Vekststrategier Komplementære ferdigheter som ikke konkurrerer med tradisjonelle investeringsbanker Typiske tjenester: M&A planlegging og analyser Prospekt / informasjonsmemorandum Kommersiell due diligence Transaksjons- og forhandlingsstøtte Verdivurderinger Støtteaktiviteter for styre og/eller ledelse av virksomheter: Prosjektledelse / fasilietering "Management for hire" "Extra pair of hands" Integrasjon ved fusjoner Implementering av allianser og joint-venture Programmer for kostnadsreduksjoner og bistand i nedbemanningsprosesser Best practice programmer Måle- og rapporteringssystemer Cash Management Strategisk rådgivning og rådgivning knyttet til kjøp og salg av næringseiendom Typiske tjenester: Markedsanalyse Lønnsomhets-vurderinger Verdivurderinger Budprosesser Prosjektledelse Prosjektstrukturering og corporate finance: Finansiering Investorsøk Strukturering Syndikering 4

5 Agenda Kort om Sensacon Kommersielle vurderinger kjøp og salg av virksomhet Oppsummering 5

6 Hvorfor kjøp og salg? Kjøp Industrielle kjøpere Styrke markedsposisjon Geografisk tilstedeværelse Kundeportefølje/ nettverk Teknologi/ patenter Komplementære produkter/ tjenester Endringer i markedsstruktur Profesjonelle kjøpere (investeringsselskaper/ Private Equity) «Det vi lever av» Spennende vekstselskap Unik markedsposisjon Unik teknologi «Profesjonalisering» av selskap det neste steget fra gründerselskap Finansiering/ kapital Strategisk riktig for et eksisterende porteføljeselskap «Tatt selskapet så langt vi klarer» Andre prioriteter/ fokusområder Eiersituasjon Generasjonsskifte Trenger ny finansiering Salg Må selge finansielle eierskap Spin-off/ refokusering av kjerneområder Trenger nytt eierskap som kan bidra til å realisere strategien, f.eks. Internasjonalisering Strukturelle grep «Push» 6

7 Utgangspunktet før en kjøpsprosess Selger Kjøper Høyest mulig pris Riktig partner/ medeier Sikre selskapets verdier, kultur, f.eks. lokal forankring Lavest mulig pris Bevare nøkkelpersoner Bevare identitet/ posisjonering/ kultur 7

8 Leveranse Akrivitet Typisk salgsprosess En strukturert og godt tilrettelagt prosess bidrar til økt trygghet hos kjøper Foreslått 1) Forberedelse transaksjonsprosess 2) Gjennomføring 3) Sluttføring Prosess planlegging Utarb. Investor Presentasjon Møter med interessenter Selgers due diligence Forhandlinger Due diligence Forhandlinger Closing Staregisk, finansiell og taktisk planlegging Identifisering og evaluering av mulige kjøpere Utarbeide investor presentasjon Første møter med potensielle kjøpere Vendor due diligence Første forhandlinger Screening av kandidater (short list) Forberede og sette opp datarom Finansiell, juridisk og operasjonell due diligence/gjennom gang Post due diligence forhandlinger Avtalestruktur Nødvendige restruktureringer Signering av kontrakt Overføring av virksomhet Oppgjør Tidsplan og master plan Information Memorandum Verdivurdering Go/ No-go beslutning Finansiell og juridisk gjennomgang og dokumantasjon Dokumantasjon og avklaring av verdidrivere HoA/ LoI Due diligence rapport Gjennomføring og administrering av due diligence Aksjesalgsavtale Signert kontrakt 8

9 1) Forberedelse: Strukture prosessen og lage tids- og aktivitetsplan NN NN NN NN NN NN Selskapspresentasjon (IM), kortpresentasjon, teaser Selskapshistorikk, finansiell utvikling Produkt- / tjenestebeskrivelser Kunder, segmentfokus Verdikjedeposisjonering og kapabiliteter Markedsbeskrivelser og utvikling Konkurransesituasjon Forankring og kvalitetssikring hos nøkkelpersoner Vekstcase og verdivurdering Bottom-up inntektsutvikling og margin per segment Capex-behov Beskrivelse av «hvordan realisere mgmt case», evt. hypotetisk «buy and build» Verdivurdering; DCF, multipler, sammenlignbare transaksjoner 2013B månedsvis, årlig Ekstern prosess Kontakt/ møter med interessenter VDD/ Datarom Investorpresentasjoner Indikativt bud Mgmt presentasjoner Due diligence / administrasjon av datarom Utarbeidelse av aksjekjøpsavtale, sluttforhandlinger og signering Gjennomføring/ Closing Identifisere potensielle kjøpere Utarbeide overordnet rasjonale for kjøpergrupper «Long list» med potensielle kjøpere ihht rasjonale Konsentrert «short list» med detaljert rasjonale (og evt. casebasert overfor finansielle aktører, f.eks. buy and build) Møter/ milepæler 9

10 1) Forberedelse: Utarbeide investorpresentasjon Beskrive selskapet Finansiell utvikling Produkt-/ tjenesteportefølje Marked-/ segmentfokus Selskapsstruktur og organisasjon Kundebase Beskrive markedet selskapet opererer i Markedsstruktur Størrelse, vekst og vekstdrivere Konkurransebilde Beskrive vekstveier og strategiske føringer Hvordan øke salget? Hvilke implikasjoner vil det bli på lønnsomheten? Hvilke forbedringstiltak finnes det for lønnsomheten? Hvilke strukturelle muligheter finnes det? 10

11 1) Forberedelse: Identifisere mulige kjøpere 1. Utvikle overordnet rasjonale hvilke typer aktuelle kjøper finnes? i. Strategisk rasjonale; geografi, kunder, produkter/ tjenester, teknologi, ressursbase/ kompetanse etc. 2. Bredt søk i. Identifisere alle mulige kjøpere gjennom eget nettverk, rådgivers nettverk, databaser etc. 3. Avstemning mot nøkkelkriterier/ rationale i. Tilstrekkelig match med rasjonale, riktig størrelse, finansiell løfteevne, etc. 4. «Long-list» i. Omfattende liste med kandidater som synes aktuelle ii. 5. Short-list Avgrenses ved ytterligere selskapsanalyse eller første «anonym» kontakt i. Prioritert liste med de mest aktuelle kjøperne ii. Innhente kontaktinformasjon til riktig(e) person(er) i selskapet 11

12 mnok 1) Forberedelse: Hva er verdien av selskapet og hvorfor? DCF «Sum of the parts» verdivurdering Salgsvekst Verdidrivere Markedsdrivere Nybygg Utskiftninger/ oppgraderinger Service/ ettermarked Marginutvikling Prising Lønnskostnader Varekostnader Andre driftskostnader Arbeidskapital Capex Markedsprising 12

13 DCF EV/EBI TDA P/E Comparable tr ansacti on mnok 1) Forberedelse: En verdivurdering bør også ha vurderinger rundt markedsprisingen? Andre verdivurderingsmetoder DCF Salgsvekst Verdidrivere Markedsdrivere Nybygg Utskiftninger/ oppgraderinger Service/ ettermarked EV/EBITDA 2013 P/E 2013 Marginutvikling Prising Lønnskostnader Varekostnader Andre driftskostnader Arbeidskapital Comp. trans Capex Markedsprising Realistisk verdiområde 13

14 Leveranse Akrivitet 2) og 3) Gjennomføring og sluttføring: En strukturert og godt tilrettelagt prosess bidrar til økt trygghet hos kjøper Foreslått 1) Forberedelse transaksjonsprosess 2) Gjennomføring 3) Sluttføring Prosess planlegging Utarb. Investor Presentasjon Møter med interessenter Selgers due diligence Forhandlinger Due diligence Forhandlinger Closing Staregisk, finansiell og taktisk planlegging Identifisering og evaluering av mulige kjøpere Utarbeide investor presentasjon Første møter med potensielle kjøpere Vendor due diligence Første forhandlinger Screening av kandidater (short list) Forberede og sette opp datarom Finansiell, juridisk og operasjonell due diligence/gjennom gang Post due diligence forhandlinger Avtalestruktur Nødvendige restruktureringer Signering av kontrakt Overføring av virksomhet Oppgjør Tidsplan og master plan Information Memorandum Verdivurdering Go/ No-go beslutning Finansiell og juridisk gjennomgang og dokumantasjon Dokumantasjon og avklaring av verdidrivere HoA/ LoI Due diligence rapport Gjennomføring og administrering av due diligence Aksjesalgsavtale Signert kontrakt 14

15 2) og 3) Gjennomføring og sluttføring: Prosessen sett fra en profesjonell kjøper Initial contact/ evaluation/ discussions Week 1 Week 2 Week 3 Week 4 Week 5 Week 6 Financial Due Diligence Commercial/ Technical Due Diligence Legal Due Diligence Dataroom Valuation Financing SPA Final bid 15

16 Suksesskriterier Initiell kontakt og presentasjon Skape et overordnet bilde av selskapets Oppbygging og struktur Historikk; veksthistorien, investeringer, utvikling i produkt-/ tjenesteporteføljen, strategiske føringer Verdidrivere framover; hvordan skal selskapet skape vekst og lønnsomhet framover Strategiske føringer Marked og konkurranselandskap Commercial Due Diligence/ datarom Forberede svar på spørsmål som altid vil komme Hva skal investeres framover? Hva skjer hvis det kommer prisendirnger i markedet? Hvor enkelt kan teknologi/ produkter kopieres? Hvor sterke er kunderelasjoner hvordan fordeles omsetning/ lønnsomhet per kunde? Hva skal til for å realisere vekstmulighetene? Innhente og tilrettelegge data som dokumenterer historien, dagens situasjon og realismen i vekstcaset, f.eks. Omsetning/ lønnsomhet per produkt/ kunde, annen relevant omsetnings-/ lønnsomhetssplitt Kontraktshistorikk Markedsdrivere Forutsetninger for vekstcaset Kritisk å gi en riktig og troverdig beskrivelse av selskapet slik at investor forstår selskapet fullt ut Kritisk å ta eventuelle utfordringer/ negative ting på et tidligere stadie slik at man får forklart det i stedet for negativ fokus senere i prosessen Viktig å få løftet ut og igangsatt datainnhenting, diskutert nøkkeltema tidlig i prosessen slik at en unngår skippertak senere Rådgiver kan avlaste slik at selskapets administrasjon kan fortsette å fokusere så mye som mulig på driften 16

17 Molde Ålesund Bergen Oslo