Kjøp og salg av virksomheter 10 nyttige tips! Vest Næringsråd

Transkript

1 Kjøp og salg av virksomheter 10 nyttige tips! Vest Næringsråd 6. desember 2011

2 Agenda 1. Introduksjon nyttige tips Vedlegg: Våre tjenester 2

3 Introduksjon 3

4 forretningsområder Revisjon Rådgivning Advokater Regnskap Assurance Consulting Tax-Legal Accounting Styring Kontroll Omstilling 4

5 Prosess knyttet til kjøp og salg av virksomheter er avhengig av flere faktorer Fase/livssyklus (oppstart, vekst, moden) Transaksjonsmotpart (PE-hus, finansiell investor, industriell investor) Type transaksjon (kjøp el. salg, emisjon, fusjon el. fisjon) Fase I Fase II Fase III Forberede salgsprosessen Informasjons materiell og screeninganalyse Markedsføring og indikative bud 5

6 Prosess knyttet til kjøp og salg av virksomheter er avhengig av flere faktorer Fase/livssyklus (oppstart, vekst, moden) Transaksjonsmotpart (PE-hus, finansiell investor, industriell investor) Type transaksjon (kjøp el. salg, emisjon, fusjon el. fisjon) Fase IV Fase V Fase VI Forhandlinger Juridisk dokumentasjon og due diligence Sluttføre transaksjonen 6

7 10 nyttige tips! - som alle gir deg en bedre deal 7

8 1. Vær i forkant / proaktiv og styr prosessen! 8

9 2. Sørg for å ha orden i eget hus en vendor due diligence i forkant av transaksjonen gir større trygghet og tillit! 9

10 3. Tillit i all kommunikasjon er viktig intern konsistens i økonomisk rapportering skaper tillit og reduserer risiko for kjøper! 10

11 4. Valg av transaksjonsstruktur vil kunne påvirke pris, skatt og finansiering kontakt rådgivere tidlig i prosessen! 11

12 5. Restrukturering i forkant av transaksjonen kan påvirke pris skill ut tapsbringende virksomhet og eiendeler du ikke får betalt for! 12

13 6. Ikke inviter fremmede på besøk før avtale er signert! 13

14 7. Tidlig avstemming av forståelse / definisjon av prisjusteringsfaktorer kan spare mye tid og krefter i sluttfasen involver rådgiver med både finansiell- og regnskapsforståelse på dette! 14

15 8. Elektronisk datarom (internet) gir; - mindre støy, - mer kontrollert og strukturert prosess, samt - lavere belastning på nøkkelmedarbeidere! 15

16 9. Sikre verdier og kompetanse internt og etabler incentiver for fremtidig suksess blant nøkkelansatte og tidligere eiere (earn out)! 16

17 10. Identifiser og forstå kjøpers synergier og skap konkurranse blant alternative kjøpere! Synergier Verdi for kjøper Verdi for dagens eiere 17

18 Takk for oppmerksomheten! Kontaktpersoner: Hallvard Aarø Partner - Statsautorisert revisor Kontor: Bergen Adresse: Sandviksbodene Bergen Tlf: hallvard.aaro@no.pwc.com Dag Saltnes Partner - Advokat (H) Kontor: Bergen Adresse: Sandviksbodene Bergen Tlf: dag.saltnes@no.pwc.com 18

19 Deals våre tjenester Vedlegg 19

20 Verdens-, Norges- og Hordalands største revisjonsog rådgivningsselskap Representert i 38 byer ansatte 175 ansatte i Bergen 75 i revisjon 80 i rådgivning 20 advokater Typiske tjenester: Revisjon Transaksjonsstøtte; kjøp og salg av virksomheter Generasjonsskifte Skatt, avgift og forretningsjuss Etableringsstøtte; stiftelse, aksjonæravtaler etc Omorganisering 20

21 Tjenester har kompetansen og tjenestene til å kunne bistå gjennom hele transaksjonsprosessen Deals har kompetanse til å bistå i alle ledd i en transaksjonsprosess PPA og virksomhetsintegrasjon Forhandlinger & Completion Due Diligence Verdsettelse, strukturering og modellering M&A strategi & markedsanalyse og kan både initiere prosesser og sikre en vellykket gjennomføring av transaksjonene 21

22 Kjøp og salg av virksomheter Deals bistår med strategisk rådgivning i salgs- og oppkjøpsprosesser, finansieringsstrategi, aksjonærforhold og kapitalspørsmål og ved leveraged-buy-outs (LBOs) Vi bistår med strategiske råd i salgs- og oppkjøpsprosesser Vi bistår med kapitalanskaffelse og finansieringsstrategi Vi opptrer som rådgiver for selger, kjøper eller ledelsen ved LBOs Realisering av verdier gjennom salg av hele/deler av virksomheten Salg av virksomhet utenfor kjernevirksomhet Ekspansjon gjennom oppkjøp, i Norge eller internasjonalt Kjøp av selskaper som er underpriset, og/eller for å realisere synergier Salg av virksomheter som står overfor et generasjonsskifte Vurdering av kapitalbehov og optimal kapitalstruktur Kartlegging av aktuelle investorer og vurdering av optimal eierstruktur Utarbeidelse av informasjonsmemorandum og/eller investorpresentasjon Bistand i forhandlinger med aktuelle investorer Fremskaffelse av venture capital, privat finansiering, bank finansiering Finansiell modellering og bistand ved prisfastsettelse Utarbeidelse av forretningsplan og selskapspresentasjoner Identifisere og kontakte potensielle transaksjonsparter Bistå oppdragsgiver i forhandlinger Innhenting av bankfinansiering Strukturering og gjennomføring av transaksjon Nordic Mid-market M&A deals by volume H Rank House Value ( 'm) No of. Deals 1 SEB Enskilda 1, Danske Markets Corporate Finance Deloitte Carnegie Inv estm ent Bank ABG Sundal Collier Nordea Corporate Finance Arctic Securities Handelsbanken Capital Markets Pareto European Mid-market M&A deals by volume H Rank House Value ( 'm) No of. Deals 1 KPMG 3, Rothschild 8, , Deloitte 2, Morgan Stanley 6, Lazard 3, Ernst & Young 1, Credit Suisse 5, UBS Inv estment Bank 5, DC Adv isory Partners 2,

23 Verdivurderinger Deals leverer et bredt spekter av verdivurderingstjenester, herunder kommersielle verdivurdering av hele eller deler av selskap, verdivurdering av opsjoner, kjøpsprisallokeringer, nedskrivningstester, finansielle analyser og modellering Behovet for en verdivurdering kan oppstå av flere årsaker og vi bistår blant annet i forbindelse med følgende situasjoner: Kjøp, salg, fusjon/fisjon av en virksomhet Konserninterne restruktureringer ved salg av eiendeler eller virksomheter innenfor et konsern krever aksjeloven at dette skal skje på markedsmessige betingelser Tvister, eksempelvis ved ekspropriasjon, skifte, tvangsinnløsning etter aksjeloven, konflikt om vedtektene og private søksmål Regnskapsavleggelse (kjøpsprisallokering, nedskrivningstester) Fairness opinion (uavhengig oppfatning om pris) 23

24 Finansiell Due Diligence Deals hjelper investorer med å forstå grunnleggende finansielle antakelser forbunnet med transaksjonen, å identifisere eventuelle 'svarte hull' eller skjulte forpliktelser, samt å forstå hvilke eiendeler og gjeldsposter som følger med kjøpet Typiske fokusområder for vår Finansiell Due Diligence Underliggende lønnsomhet og normalisert resultat Nettogjeld og arbeidskapital Resultater fra en Finansiell Due Diligence benyttes i flere faser av transaksjonsprosessen Kontantstrømsanalyser og fremtidig investeringsbehov Delårsanalyser, kombinert med analyser av forventet helårsresultat Budsjetter og gjennomgang av forretningsplaner Vår tilnærmingsmåte er basert på risiko og muligheter For å hjelpe deg å bygge en forståelse av potensialet i transaksjonen leverer Deals en analyse av selskapet, hvor tilnærmingen er basert på risiko og muligheter. Denne tilnærmingen er effektiv og fokuserer på å gi deg de beslutningsverktøyene du trenger for å: Få en bedre forståelse av verdidriverne i et selskap for verdivurderingsformål Støtte forhandlingsgrunnlaget Skrive salgs- og kjøpsavtale Gi komfort til finansieringsinstitusjoner som er involvert i transaksjonen Vi identifisere og fokusere på de faktorene i virksomheten som vil være kritiske for bedriftens fremtidige suksess. Vi bistår i investeringsbeslutningen ved blant annet å analysere og vurdere underliggende lønnsomhet, finansielle forhold, historisk utvikling og ved å benytte disse analysene til å utfordre ledelsens forventninger til fremtiden. Verdsettelse Strukturering Integrasjon etter oppkjøp Kontraktsforhandlinger (SPA) Kommersielle aspekter Synergier og verdihøsting 24

25 Industrieksperter Møter med ledelsen Analyse av ekstern informasjon Undersøkelser Internanalyse/ modellering Kommersiell Due Diligence En sentral forutsetning for å lykkes med et oppkjøp er å skape en forståelse for markedet selskapet opererer i og hvordan selskapet skaper verdier for sine kunder. tilbyr Kommersiell Due Diligence som en uavhengig gjennomgang av et selskaps marked, produkt, kunder og konkurransemessige posisjon Typiske fokusområder for en Kommersiell Due Diligence er: Hvor attraktivt er markedet selskapet opererer i og hva er de underliggende driverne i markedet? Hypotesedrevet tilnærming Hvordan er forhandlingsmakten mellom aktører i ulike deler av verdikjeden og hvor finnes marginene? Hvordan er de forskjellige konkurrentene posisjonert, og hva er deres respektive styrker og svakheter? Hva er de viktigste kjøpskriteriene for selskapets kunder, og hvor fornøyde er kundene med selskapet og produktene som leveres relativt til alternativene som finnes? Hvor robust er selskapets forretningsmodell mot konjunkturelle svingninger? Er selskapets prognoser realistiske og oppnåelige? Hvorfor gjennomføre en Kommersiell Due Diligence? Sikre finansiering Øke kjennskap til markedet og selskapet Identifisere potensielle oppsider og risiko Tilrettelegge for integrasjonsarbeid Sikre nøytralt perspektiv Internasjonalt nettverk av sektor- og bransje- spesialister Involvering av fagspesialister ved spesifikke problemstillinger Diskutere hypoteser og fokusområder Møter med mellomledere for å forstå detaljer Gjennomg ang av rapporter om markedet og konkurrenter Utstrakt bruk av informasjonsspesialister og databaser Kundeinter vjuer Intervjuer med industrieks perter Besøk til butikker og produksjonsanlegg Klare konklusjoner og anbefalinger Identifiseri ng av lønnsomhetsdrivere og vurdering av påvirkning en på selskapet Modellering av markedsdata for å utvikle prognoser 25

26 Vendor Due Diligence Deals tilbyr ved hjelp av en Vendor Due Diligence støtte til både kjøpere og selgere med et uavhengig syn på virksomheten, dens lønnsomhet og fremtidsutsikter En Vendor Due Diligence (VDD) er en gjennomgang på vegne av selger som har som hensikt å adressere spørsmål og forhold som er relevante selv for de mest krevende kjøperne. Analyser og funn kommuniseres kontinuerlig til selgeren og sammenfattes i en rapport om den finansielle situasjonen til virksomheten som presenteres for kjøpere i prosessen. Typiske fokusområder for vår Vendor Due Diligence Markedstørrelse, vekst og drivere Konkurranseforhold Fordeler for selgerne Kontroll over prosessen og informasjonen Konfidensialitet Komfort i datasett og tallgrunnlag Omfattende finansiell, kommersiell og operasjonell gjennomgang av oppsider og risiko. Forventningsstyring Muligheten til å håndtere mulige forhold vedrørende transaksjonsverdi i forkant av salgsprosessen Underliggende lønnsomhet ( quality of earnings ) Netto gjeld Arbeidskapital Kontantstrøm og investeringsbehov Delårsanalyser kombinert med analyser av forventet helårsresultat Budsjetter og gjennomgang av forretningsplaner Vi tilbyr også en Vendor Assistance som er en tjeneste relatert til en Vendor Due Diligence hvor Deals tilbyr skreddersydd hjelp til selger gjennom salgsprosessen. Her vil våre spesialister typisk jobbe sammen med ledelse og finansielle rådgivere for å sikre at muligheter og utfordringer er godt forstått og de riktige stegene tas. Fordeler for virksomheten Reduserer arbeidsomfanget for virksomheten og dens ledelse og tilpasser til øvrig drift og forpliktelser Tillater ledelsen tidlig eierskap for å adressere spørsmål Bidrar til ledelsens forståelse av salgsprosessen Fordeler for kjøperne Budgivere blir presentert med finansielle forhold på en balansert måte Komfort på beslutningsgrunnlaget - støtter også finansieringen. Sparer tid/kostnader/frustrasjon. Bedre bruk av tid i en eksklusivitetsforhandling 26

27 Takk for oppmerksomheten! Kontaktpersoner: Hallvard Aarø Partner - Statsautorisert revisor Kontor: Bergen Adresse: Sandviksbodene Bergen Tlf: hallvard.aaro@no.pwc.com Dag Saltnes Partner - Advokat (H) Kontor: Bergen Adresse: Sandviksbodene Bergen Tlf: dag.saltnes@no.pwc.com 27