Elementer i en transaksjonsprosess. Seminar - Kjøp og salg av virksomhet, 4.juni 2013

Transkript

1 Elementer i en transaksjonsprosess Seminar - Kjøp og salg av virksomhet, 4.juni 2013

2 Agenda Midvest Fondene Ulike transaksjonstyper Elementer i en transaksjon Sum up

3 Midvest Fondene Midvest Fondene er et investeringsmiljø lokalisert i Molde (2 stk) og Namsos (1) med totalt 254 mill under forvaltning Kapitalen skal investeres i vekstbedrifter i Midt-Norge Omsetning fra 0 til 400 mill Fondene er av type closed-end, som betyr at alle posisjoner skal være realisert og kapitalen betalt tilbake til investorene ved endt levetid (2020) Har til nå gjort 12 investeringer Pt består porteføljen av 9 selskaper 3 exits Har vært delaktig i ca 30 transaksjoner de siste 4 årene 20+ kjøp/emisjon (buy side) 5 salg (sell side) 5 fusjon/andre typer

4 Forvaltningsteam Håkon Aglen Fredriksen, Partner og daglig leder Sivilingeniør ind.øk fra NTNU og Universität Karlsruhe Tyskland Bakgrunn som aksjeanalytiker i Pareto Securities ASA Styremedlem i Dynavec AS, Namdal Ressurs AS, Single-Phase Power AS, Håkon Andre Berg, Partner Master of Science in Business fra Norges Handelshøyskole Bakgrunn fra blant annet Argentum og som M&A rådgiver i Bridgehead Corporate Finance Styreleder Simpro AS og Maritech Systems AS Arild Aasmyr, Partner Siviløkonom fra Norges Handelshøyskole Bakgrunn som rente- og valutamegler i Sparebank 1 SMN Markets og Fokus Bank Styremedlem i Inpower AS, Pharma Marine AS, Brattvåg Elektro AS og ABAS Lifting AS

5 Portefølje Marin sektor Maritim sektor exitert exitert exitert Clean Tech Annet

6 Case study Salsnes Filter Salsnes Filter har i en årrekke vært dominerende aktør innenfor rens av avløpsvann i det norske markedet Lokalisert i Namsos (adm) og Salsnes (produksjon) Vi anså behovet for rent vann som en megatrend og investerte i selskapet i 2008 Emisjon på totalt NOK 15 mill Omsetning på NOK 32 mill i 2008 Etter 3,5 år på eiersiden hadde selskapet etablert seg med betydelig omsetning i internasjonale markeder som Mexico, Kina, Canada og USA Solgt til Canadiske Trojan Technologies i romjulen 2011 med betydelig gevinst Hadde en omsetning på NOK 125 mill og EBITDA på 25 mill i 2011 Hva var «oppdraget»/strategien når vi kom inn Dedikert satsing på marked (bygge internasjonalt markedsapparat) Redesign maskiner (mer produksjonsvennlige og bedre kapasitet) Ny of mer effektiv produksjon (outsourcing av komponenter, assembly «hjemme»)

7 Agenda Midvest Fondene Ulike transaksjonstyper Elementer i en transaksjon Sum up

8 Ulike årsaker til at man ønsker å gjennomføre en transaksjon Oppkjøp rask vekst Nye markedsområder, produktområder eller for styrke markedsposisjon i eksisterende marked Emisjon finansiering av vekststrategi I faser av livssyklusen som gir press på likviditet Fou, Investering i realkapital, etablere seg i nytt marked, ren arbeidskapitalfinansiering ++ Fordel at ny medeier kan presentere attraktive planer/strategier og har kunnskap om selskapet, markedet og konkurransesituasjon Delvis salg ønsker kompetent medeier Ønsker å finne strategisk partner som kan realisere videre utvikling bedre enn eksisterende eiere Ønsker/blir krevet at man er med videre og får del i «ny oppside» Viktig at ny medeier kan presentere attraktive planer/strategier og har kunnskap om selskapet, marked og konkurransesituasjon

9 Ulike årsaker til at man ønsker å gjennomføre en transaksjon Fullt salg - jackpot Eksisterende eiere trer helt ut av selskapet Ny eiers betalingsevne viktigere enn de planer og strategier han/hun har for virksomheten Vanlig ved industrielle transaksjoner (selskap A kjøper selskap B) Fusjon betaling med aksjer i stedet for kontanter «Likeverdige parter» slår seg sammen Kan være en prosess for å maskere en overtakelse (for å skape minst mulig «kjøper sluker bytte» mentalitet hos begge parter) jfr StatoilHydro Fusjon kan være en konsekvens på vurdering om at uformelt samarbeid/strategisk partnerskap er vanskelig Man er seg selv nærmest Konkurransemessig hva kan man samarbeide om

10 Agenda Midvest Fondene Ulike transaksjonstyper Elementer i en transaksjon Sum up

11 Prosess for kjøper Strategiske planer og vurdering av potensielle targets Innlede dialog med target Presentasjon av planer og forhandlingsprosess Avslutning med due diligence, kontraktsforhandlinger, og closing Oppkjøp bør komme som output av en grundig strategi for utviklingen av egen virksomhet Vertikal integrasjon / Integrere i verdikjeden (kunde eller leverandør) Horisontal integrasjon / overtakelse av konkurrenter eller komplementære selskaper Erfaringsmessig så tar en slik prosess 4-9 mnd (fra prosess er i gang til den avsluttes) Hvordan står det til i bøkene og systemene til selger Hvor godt forberedt er kjøper Hvor kompleks er transaksjonen Selskaper som har behov for kapital eller eiere som vil selge en virksomhet må være forberedt Ryddighet og struktur Pengene skulle vært her i går er et dårlig signal

12 Verdivurdering Viktig å ha en klar formening om hvor langt man er villig til å strekke seg i pris før man begynner forhandlinger Viktig å ikke forelske seg i selskapet underveis i prosessen slik at man gjennomfører transaksjonen uansett En årsak til at de fleste studier viser at det er selgende aksjonærer som tjener på en transaksjon Immaterielle faktorer som «strategisk fordel», bedre markedsposisjon etc bør kunne reflekteres i selskapets regnskaper for at det skal kunne tillegges en verdi En god verdivurdering gir innsikt i selskapets drift, kontantstrøm og hva som må til for at man skal kunne realisere vekstplaner Bygges bottom up ift kostnader og inntekter Sammenlign verdier mot nøkkeltall som EV/EBIT, EV/EBITDA og EV/Sales DCF analyse som er en metode som baserer seg på en budsjettperiode samt en verdi etter periodens slutt Bygger prognose for eks. neste 5 år samt lager sluttverdi etter denne perioden

13 Due diligence x 3 (finansiell, kommersiell og juridisk) Ved en Finansiell DD er det viktig å vite at det er stor forskjell på revisorer ift kompetanse på dette området Hva er kjøper opptatt av i sin gjennomgang Hva er kritisk for selskapet (risiko for at tallene er betydelig feil eller at interne systemer ikke fungerer) Balansegjennomgang vs P&L gjennomgang Kommersiell due diligence kan være en godt verktøy for å fremskaffe en strukturert oversikt over det markedet man vurderer å kjøpe seg opp i Er mye brukt av finansiell aktører Er også konstruktivt for selskaper som skal gjøre en transaksjon i sin egen bransje Struktur og presentasjon av kunnskap som allerede er på huset Juridisk DD er svært viktig for å påse at target selskap driver i henhold til lover og regler Ift Ansatte, krav fra det offentlige, IPR, ++ Blir ofte for omfattende (advokater er ikke som vanlige folk )

14 Kontrakt og closing Ulike typer kontrakter/dokumenter Intensjonsavtale Salgs og kjøpsavtale (SPA) Closing Memorandum ++ NDA Investeringsavtale Aksjonæravtale Intensjonsavtale Salgs og kjøpsavtale Closing memo Eksklusivitetsavtale Fullstendighetserklæring Addendum SPA

15 Agenda Midvest Fondene Ulike transaksjonstyper Elementer i en transaksjon Sum up

16 Sum up Gode forberedelser er meget viktig Transaksjon forankret i virksomhetens strategiske planer Vær kynisk mtp verdier og bring så lite «luft» som mulig inn i regnstykket Bruk tid på de kritiske områder i en due diligence Konsentrert gjennomgang og med riktig fokus Godt avtaleverk hindrer misforståelser og skaper trygghet for hvordan evt floker kan løses