FISJONSPLAN FOR FISJON AV MED OVERFØRING TIL

Transkript

1 FISJONSPLAN FOR FISJON AV ADRESSEAVISEN ASA MED OVERFØRING TIL (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) ADRESSEAVISEN GRUPPEN AS ADRESSEAVISEN AS POLARIS TRYKK AS INDUSTRIVEIEN 13 TRONDHEIM AS JOHAN TILLERS VEI 1-5 AS NORDRE GATE 1-3 AS OG MED UTSTEDELSE AV VEDERLAGSAKSJER I MORSELSKAPET POLARIS MEDIA ASA Fisjonen av Adresseavisen ASA skal gjennomføres ved at selskapenes generalforsamlinger godkjenner denne fisjonsplanen og Polaris Media ASA beslutter utstedelse av vederlagsaksjer i fisjonen. Fisjonen skal gjennomføres med Adresseavisen ASA som overdragende selskap, og Adresseavisen Gruppen AS, Adresseavisen AS, Polaris Trykk AS, Industriveien 13 Trondheim AS, Johan Tillers vei 1-5 AS og Nordre Gate 1-3 AS som overtakende selskaper. Fisjonen skal gjennomføres som en trekantfisjon, dvs. ved at det utstedes vederlag i form av aksjer i øverste konsernspiss for de overtakende selskaper, Polaris Media ASA, jf. allmennaksjeloven 14-2 tredje ledd. 19. juni 2008

2 2 * * * * * I styremøter den 16. mai 2008 signerte styrene i Adresseavisen ASA, Harstad Tidende Gruppen AS, Polaris Media ASA og datterselskaper i Polaris Media ASA-konsernet fisjonsplaner vedrørende eiermessig integrasjon av Adresseavisen ASA-konsernet og Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet ved etablering av Polaris Media ASA-konsernet Fisjonen av Adresseavisen ASA er således ledd i en eiermessig integrasjon av Adresseavisen ASAkonsernet og Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet og etablering av Polaris Media. Den 11. juni 2008 fremsatte Schibsted ASA et tilbud om kjøp av hele eller deler av Adresseavisen ASAs aksjepost på ca. 11,33 % i Finn.no AS for NOK (for hele aksjeposten). Dette priser aksjeposten NOK høyere enn den verdi som ligger til grunn for det avtalte bytteforholdet i forbindelse med sammenslåingen av Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS i henhold til fisjonsplanene av 16. mai For å sikre at en eventuell gjennomføring av et salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS i tilfelle reflekteres i det innbyrdes verdiforholdet mellom aksjonærene i Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS, har styrene ved vedtak i styremøter den 12. juni 2008 funnet det riktig å trekke fisjonsplanene av 16. mai 2008 og besluttet at disse skal erstattes med nye fisjonsplaner. Denne fisjonsplanen og ny fisjonsplan av samme dato vedrørende fisjon av Harstad Tidende Gruppen AS erstatter således fisjonsplaner for henholdsvis Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS av 16. mai De nye fisjonsplanene svarer innholdsmessig til fisjonsplanene av 16. mai 2008, men med noen tilpasninger og justeringer. Som en følge av allmennaksjelovens frister for melding og kunngjøring av fisjonsplanene vil utarbeidelsen av nye fisjonsplaner også medføre at fremdriften av sammenslåingen endres. Endringene i forhold til fisjonsplanene av 16. mai 2008 er i hovedsak følgende: (i) (ii) (iii) (iv) Etablering av en fullmakt for Adresseavisen ASA til å gjennomføre et salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS før integrasjonens gjennomføring. Det er styret i Adresseavisen ASA som eventuelt vil fremforhandle en avtale med Schibsted ASA, som deretter skal fremlegges for godkjennelse av generalforsamlingen i Adresseavisen ASA i henhold til saksbehandlingsreglene i allmennaksjeloven 3-8. Ny bestemmelse om at dersom det inngås slik avtale om salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS som godkjennes av generalforsamlingen i Adresseavisen ASA, skal, før integrasjonen gjennomføres, styret i Adresseavisen ASA ha rett til å foreslå for generalforsamlingen og generalforsamlingen i Adresseavisen ASA ha rett til å vedta og foreta utdeling av utbytte tilsvarende differansen mellom den verdien som er tillagt Adresseavisen ASAs aksjepost i Finn.no AS ved det opprinnelige bytteforholdet og den verdien på hele aksjeposten som fremkommer gjennom et slikt eventuelt salg. Utsettelse av fristen for gjennomføring av sammenslåingen og børsnotering av Polaris Media ASA fra 1. oktober 2008 til 31. desember Som en følge av endret fremdriftsplan for fisjonen vil utkast til åpningsbalanser bli basert på balansedag 16. juni 2008 (dvs. 8 uker før foreslått dato den 11. august 2008 for avholdelse av ekstraordinære generalforsamlinger til behandling av planene). Regnskapsmessig gjennomføring for fisjonene blir forskjøvet fra 1. juli til 1. oktober 2008.

3 3 Styret i Adresseavisen ASA vil først etter at generalforsamlingene i Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS har behandlet fisjonsplanene ta stilling til et eventuelt salg av hele eller deler av Adresseavisen ASAs eierpost i Finn.no AS. Dette vil skje på bakgrunn av innstilling fra administrasjonen i Adresseavisen ASA basert på en ny uavhengig verdivurdering av Finn.no AS og vurdering av relevante strategiske forhold for Adresseavisen ASA (og Polaris Media ASA-konsernet). Det er således ingen kobling mellom Schibsted ASAs støtte til Polaris Media og behandling i styret i Adresseavisen ASA av et evt. salg av hele eller deler av selskapets eierpost i Finn.no AS. * * * * *

4 4 1 PARTENE I FISJONEN Overdragende Selskap: Firma: Adresseavisen ASA Forretningsadresse: Industriveien 13, 7080 Heimdal Kommune: Trondheim Organisasjonsnummer: Overtakende Selskap 1: Firma: Adresseavisen Gruppen AS Forretningsadresse: Industriveien 13, 7080 Heimdal Kommune: Trondheim Organisasjonsnummer: Overtakende Selskap 2: Firma: Polaris Trykk AS Forretningsadresse: Industriveien 13, 7080 Heimdal Kommune: Trondheim Organisasjonsnummer: Overtakende Selskap 3: Firma: Adresseavisen AS Forretningsadresse: Industriveien 13, 7080 Heimdal Kommune: Trondheim Organisasjonsnummer: Overtakende Selskap 4: Firma: Industriveien 13 Trondheim AS Forretningsadresse: Industriveien 13, 7080 Heimdal Kommune: Trondheim Organisasjonsnummer: Overtakende Selskap 5: Firma: Johan Tillers vei 1-5 AS Forretningsadresse: Industriveien 13, 7080 Heimdal Kommune: Trondheim Organisasjonsnummer:

5 Overtakende Selskap 6: 5 Firma: Nordre Gate 1-3 AS Forretningsadresse: Industriveien 13, 7080 Heimdal Kommune: Trondheim Organisasjonsnummer: Vederlagsutsteder: Firma: Polaris Media ASA Forretningsadresse: Industriveien 13, 7080 Heimdal Kommune: Trondheim Organisasjonsnummer: Hvert av de overtakende selskaper benevnes i det følgende enkeltvis Overtakende Selskap og samlet de Overtakende Selskaper. Vederlagsutsteder Polaris Media ASA benevnes i det følgende Morselskapet. Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen 1 AS, Polaris Trykk AS og Polaris Eiendom AS, som alle er datterselskaper av Morselskapet, benevnes i det følgende Hoveddatterselskapene.

6 2 INNLEDNING OVERORDNET BESKRIVELSE AV INTEGRASJONEN 6 Fisjonen er ledd i en eiermessig integrasjon av Adresseavisen ASA-konsernet og Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet. Det vises til illustrasjon over henholdsvis eksisterende og fremtidig eiermessig organisering i punkt 3 nedenfor. Integrasjonen skal gjennomføres ved at eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS gjennom fisjonsfusjoner overføres til et nytt konsern med Morselskapet som konsernspiss ( Morselskapskonsernet ), som er etablert i forbindelse med integrasjonen. Etter integrasjonen skal Morselskapet være konsernspiss med fire underkonsern: Adresseavisen Gruppen AS som skal videreføre Adresseavisen ASAs virksomhet med unntak av egeneide eiendommer og trykkervirksomhet. Selskapet vil eie 100 % av aksjene i (nye) Adresseavisen AS, som vil videreføre virksomheten direkte knyttet til Adresseavisen. Videre vil selskapet eie aksjepostene i alle Adresseavisen ASAs lokalaviser. (Nye) Harstad Tidende Gruppen AS som skal videreføre Harstad Tidende Gruppen AS virksomhet med unntak av egeneide eiendommer og trykkerivirksomhet samt distribusjon (som i dag inngår som datterselskap av trykkerivirksomheten i Harstad Tidende Gruppen). Ved gjennomføringen vil selskapets navn være Harstad Tidende Gruppen 1 AS. Etter avvikling av dagens Harstad Tidende Gruppen AS vil selskapet skifte navn til Harstad Tidende Gruppen AS. Polaris Trykk AS som skal overta Adresseavisen ASAs og Harstad Tidende Gruppen AS aksjer i trykkeriselskapene i de to konsernene. Polaris Eiendom AS som gjennom heleide single purpose datterselskaper skal overta de eiendommer som i dag eies av henholdsvis Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS. Integrasjonen gjennomføres selskapsrettslig i tre steg: (i) (ii) (iii) Stiftelse av et nytt konsern (Morselskapskonsernet) som skal være en felles plattform for integrasjonen av Adresseavisen ASA-konsernet og Harstad Tidende Gruppen ASkonsernet. Integrasjon av Adresseavisen ASA-konsernet med Morselskapskonsernet Integrasjon av Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet med Morselskapskonsernet Punkt (i) er gjennomført ved at Morselskapskonsernet er etablert. Det vises til skisse over konsernstruktur inntatt i punkt 3.2 nedenfor. Morselskapskonsernet er etablert med Støperigata AS, et datterselskap av Advokatfirmaet Selmer DA, som stifter og eier av samtlige aksjer i Morselskapet. Støperigata AS sin eierandel vil bli innløst og aksjene slettet ved gjennomføringen av integrasjonen. Punkt (ii) og (iii) vil være gjensidig betinget av hverandre og bli besluttet og gjennomført samtidig ved to fisjonsfusjoner av henholdsvis Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS med overføring av selskapenes virksomhet mv. til datter- og datterdatterselskaper i Morselskapskonsernet og med utstedelse av vederlagsaksjer i konsernspissen Morselskapet: - En fisjonsfusjon av Adresseavisen ASA som beskrevet og regulert i denne fisjonsplanen, hvor Adresseavisen ASAs eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet overføres til selskaper i Morselskapskonsernet. Det vises til fisjonsplanen punkt 7 samt illustrasjon over fremtidig eiermessig organisering i punkt 3.4 nedenfor for en nærmere beskrivelse av fordelingen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser.

7 7 - En fisjonsfusjon av Harstad Tidende Gruppen AS som beskrevet og regulert i fisjonsplan for Harstad Tidende Gruppen AS vedlagt denne fisjonsplanen, hvor Harstad Tidende Gruppen AS eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet overføres til selskaper i Morselskapskonsernet. Det vises til fisjonsplanen for Harstad Tidende Gruppen AS punkt 7 samt illustrasjon over fremtidig eiermessig organisering i punkt 3.4 nedenfor for en nærmere beskrivelse av fordelingen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser. For en nærmere beskrivelse av den selskapsrettslige gjennomføringen av fisjonene av Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS vises til henholdsvis punkt 4 nedenfor og punkt 4 i fisjonsplanen for fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS.

8 3 SELSKAPSSTRUKTURER 8 På tidspunktet for inngåelse av denne fisjonsplanen er konsernstrukturen i henholdsvis Adresseavisen ASA, Morselskapet og Harstad Tidende Gruppen AS som angitt i punktene nedenfor. Etter integrasjonen vil konsernstrukturen for det integrerte Morselskapet være som angitt i punkt Juridisk konsernstruktur Adresseavisen ASA

9 9 Adresseavisen ASA Fosna-Folket AS (100%) Sør-Trøndelag AS (100%) Trøndelagspakken AS (77,7 %)* Adressa-Trykk AS (100%) Trønderbladet AS (100%) Innherred Folkeblad Verdalingen AS (97,6 %) Nr1 Adressa Trykk Orkanger AS (50 %) Hitra-Frøya Lokalavis AS (49 %) Grønørveien 54 AS (100%) Levangeravisa AS (74,7%) TV Trøndelag AS (98,9%) Adresseavisens Tlf tjenester AS (100 %) Sør Trøndelag Trykk AS (100 %) Sovende selskaper: Sentrum Trykk AS (100%) Verdal Offset AS (100 %) Adressa Bud AS (100%) Fire Store AS (25 %) Trådløse Trondheim AS (25 %) Media Norge Salg AS (20%) Finn.no AS (11,33 %) Div andre aksjer Sovende selskaper: Stjørdalingen AS (100%) Adressa (TAF) AS (100%) * Trøndelagspakken AS er eid av Adresseavisen ASA 24,8 %, Fosna Folket AS 4,8 %, Sør-Trøndelag AS 4,8 %, Innherreds Folkeblad og Verdalingen AS 2,9 %, Trønderbladet AS 2,9 %, TV Trøndelag AS 6,7 %, Hitra Frøya Lokalavis AS 2,9 % og Leveangeravisa AS 1,9 %.

10 Juridisk konsernstruktur Polaris Media ASA Polaris Media ASA Adresseavisen Gruppen AS Harstad Tidende Gruppen AS Polaris Trykk AS Polaris Eiendom AS Adresseavisen AS Industriveien 13 Trondheim AS Johan Tillers vei 1-5 AS Nordre Gate 1-3 AS Storgata 11 Harstad AS Fjordgata 11 Harstad AS Fjordgata 12 Harstad AS Fjordgata 14 Harstad AS Stangnesterminalen 3 AS 3.3 Juridisk konsernstruktur Harstad Tidende Gruppen Harstad Tidende Gruppen AS Harstad Tidende AS (100 %) HTG Trykk AS (100 %) Troms Folkeblad AS (100 %) Bladet Tromsø AS (95,64 %) HTG Distribusjon AS (100 %) Framtid i Nord AS (99,88 %)* Brønnøysunds Avis AS (68,73 %) Avisa Nordland AS (38%) Radio 10 BA (100%) HTG Multimedia AS (100 %)** TV 10 Harstad AS (100%) Div andre aksjer Nordlandsposten AS (under avvikling) * Framtid i Nord AS er eid av Harstad Tidende Gruppen AS med 58,6%, Troms Folkeblad AS 20,3% og Bladet Tromsø AS 20,9%. ** HTG Multimedia AS er eid av Harstad Tidende Gruppen AS med 45,7%, Harstad Tidende AS 20,4%, Bladet Tromsø AS 20,4%, Troms Folkeblad AS 10,2%, Brønnøysund Avis AS 1,2% og Framtid i Nord AS 2,0%.

11 3.4 Endelig juridisk konsernstruktur Polaris Media ASA Adresseavisen Gruppen AS (100 %) Harstad Tidende Gruppen 1 AS (100 %) Polaris Trykk AS (100 %) Polaris Eiendom AS (100 %) Adresseavisen AS Sør-Trøndelag AS (100%) Harstad Tidende AS (100%) Adressa-Trykk AS (100%) Storgata 11 Harstad AS Fosna-Folket AS (100%) Troms Folkeblad AS (100%) Nr1 Adressa Trykk Orkanger AS (50 %) Fjordgata 11 Harstad AS TV Trøndelag AS (98,9%) Trønderbladet AS (100%) Bladet Tromsø AS (95,64%) Fjordgata 12 Harstad AS Trøndelagspakken AS (77,7 %)* Innherred Folkeblad Verdalingen AS (97,6 %) Framtid i Nord AS (99,88%)** Grønørveien 54 AS (100%) Fjordgata 14 Harstad AS Fire Store AS (25 %) Levangeravisa AS (74,7%) Brønnøysunds Avis AS (68,73 %) Sør Trøndelag Trykk AS (100%) Trådløse Trondheim AS (25 %) Media Norge Salg AS (20 %) Hitra-Frøya Lokalavis AS (49 %) Adresseavisens Tlf tjenester AS (100 %) Avisa Nordland AS (38%) Radio 10 BA (100%) Sovende selskaper: Sentrum Trykk AS (100%) Verdal Offset AS (100 %) Stangnesterminalen 3 AS Industriveien 13 Trondheim AS Finn.no AS (11,33 %) Adressa Bud AS (100%) HTG Multimedia AS (100%)*** HTG Trykk AS (100 %) Johan Tillers vei 1-5 AS Div andre aksjer Sovende selskaper: Stjørdalingen AS (100%) Adressa (TAF) AS (100%) TV 10 Harstad AS (100%) Div andre aksjer HTG Distribusjon AS (100%) Nordre Gate 1-3 AS Nordlandsposten AS (under avvikling) * Trøndelagspakken AS vil eies av Adresseavisen AS 24,8 %, Fosna Folket AS 4,8 %, Sør-Trøndelag AS 4,8 %, Innherreds Folkeblad og Verdalingen AS 2,9 %, Trønderbladet AS 2,9 %, TV Trøndelag AS 6,7 %, Hitra Frøya Lokalavis AS 2,9 % og Leveangeravisa AS 1,9 %. ** Framtid i Nord AS vil eies av HTG 58,6 %, Troms Folkeblad AS 20,3% og Bladet Tromsø AS 20,9%. *** HTG Multimedia AS vil eies av HTG med 45,7 %, Harstad Tidende AS 20,4 %, Bladet Tromsø AS 20,4 %, Troms Folkeblad AS 10,2 %, Brønnøysund Avis AS 1,2 % og Framtid i Nord AS 2,0 %.

12 4 FISJONEN AV ADRESSEAVISEN ASA Styrene i de deltakende selskapene i fisjonen har utarbeidet denne fisjonsplanen. Fisjonsplanen regulerer fisjon av Adresseavisen ASA med overføring til de Overtakende Selskaper mot utstedelse av vederlag i form av aksjer i Morselskapet. Fisjonen skal gjennomføres etter reglene om deling av selskap i allmennaksjeloven kapittel 14 med overføring til eksisterende selskaper og utstedelse av aksjer i Morselskapet som vederlag (trekantfisjonsfusjon). Fisjonen skal også gjennomføres i henhold til reglene om skattefri fisjon i skatteloven kapittel 11. Fisjonen gjennomføres ved at: a. Adresseavisen ASA overdrar samtlige av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til de Overtakende Selskaper. Eiendelene mv. fordeles mellom de Overtakende Selskaper som angitt i punkt 7 nedenfor. b. Adresseavisen ASA avvikles og oppløses. c. Aksjekapitalen i Morselskapet forhøyes ved at fordringer som utstedes av de Overtakende Selskaper, med pålydende lik bokført verdi av den egenkapitalen som overføres fra Adresseavisen ASA ved fisjonen, benyttes som aksjeinnskudd. d. De som er aksjonærer i Adresseavisen ASA på tidspunkt for gjennomføring av fisjonen, mottar de nyutstedte aksjene i Morselskapet som vederlag. e. Aksjekapitalen i de Overtakende Selskaper endres ikke ved fisjonen. Kapitalforhøyelsen i Morselskapet gjennomføres ved at fordringer som utstedes av de Overtakende Selskaper benyttes som aksjeinnskudd. Fordringenes samlede pålydende beløp er lik den regnskapsmessig bokførte egenkapitalen som tilføres hvert av de Overtakende Selskaper fra Adresseavisen ASA ved fisjonen. Det vises for øvrig til punkt 8 nedenfor når det gjelder kapitalforhøyelsen i Morselskapet i forbindelse med fisjonen og utstedelse av vederlagsaksjer. 5 TIDSPUNKT FOR REGNSKAPSMESSIG VIRKNING Transaksjoner i Adresseavisen ASA med tilknytning til det som ved fisjonen skal overtas av hvert av de Overtakende Selskaper skal regnskapsmessig anses foretatt for de Overtakende Selskapers regning fra og med 1. oktober REGNSKAPSFØRING AV FISJONEN Fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig kontinuitet. Dette innebærer at bokførte verdier på overdratte eiendeler og gjeldsposter videreføres i de Overtakende Selskaper.

13 7 FORDELING AV EIENDELER, RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER 13 Fisjonen gjennomføres ved at Adresseavisen ASA overdrar samtlige av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til de Overtakende Selskaper. Eiendelene mv. fordeles mellom de Overtakende Selskaper som beskrevet nedenfor og i spesifiserte utkast til åpningsbalanser vedlagt fisjonsplanen. 7.1 Generelle og spesielle fordelingsbestemmelser a) Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ikke fanges opp av fordelingen i punkt 7.2 følgende samt dette avsnitts punkt b), skal anses å tilhøre den virksomhet/eiendel/rettighet/forpliktelse som vedkommende post etter sin art mest naturlig hører inn under/sammen med. Dette gjelder uavhengig av at Adresseavisen AS skal overta alle eiendeler mv. som ikke er overført til de andre overtakende selskaper i henhold til punktene nedenfor, jf. punkt 7.8. b) Skatteposisjoner De respektive Overtakende Selskaper skal videreføre de skattemessige verdiene og ervervstidspunktene for eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overtas. Skatteposisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Adresseavisen ASA overføres til det Overtakende Selskap som overtar eiendelene mv. Samlesaldo i Adresseavisen ASA fordeles i samme forhold som omsetningsverdien på fisjonstidspunktet for driftsmidler som inngår på saldoen. Skatteposisjoner som ikke er knyttet til overførte eiendeler og gjeld i Adresseavisen ASA overføres til det selskapet som fortsetter den virksomheten som skatteposisjonene skriver seg fra. Kan ikke dette sannsynliggjøres, fordeles posisjonene mellom de Overtakende Selskaper i samme forhold som nettoverdiene i Adresseavisen ASA fordeles i. c) Innen 6 måneder etter at fisjonen er gjennomført skal det gjennomføres et ordinært pro & contra oppgjør mellom de Overtakende Selskaper for så vidt gjelder eiendeler, rettigheter og forpliktelser som er erlagt på Adresseavisen ASAs hånd etter det regnskapsmessige virkningstidspunkt, jf. punkt 5 ovenfor, og frem til gjennomføring av fisjonen, slik at opptjente inntekter og erlagte kostnader fordeles i henhold til fordelingskriteriene foran og fordelingen mellom de Overtakende Selskaper angitt nedenfor. Det skal ikke beregnes rente på netto tilgodehavende i henhold til pro & contra oppgjøret. 7.2 Ansatte Når det gjelder fordelingen av ansatte og rettigheter og forpliktelser knyttet til ansettelsesforhold, herunder pensjonsforpliktelser mv., vises til punkt 9 nedenfor. 7.3 Adresseavisen Gruppen AS Eiendeler: Samtlige av Adresseavisen ASAs aksjer i følgende selskaper: o Fosna-Folket AS o Sør-Trøndelag AS o Stjørdalingen AS o Innherred Folkeblad Verdalingen AS

14 14 o Trønderbladet AS o Hitra-Frøya Lokalavis AS o Levangeravisa AS o Adresseavisens Telefontjenester AS o Adressa Bud AS o Adressa (TAF) AS Bankinnskudd i DnB NOR pålydende NOK Rettigheter: Rett til å benytte foretaksbetegnelsen Adresseavisen så lenge dette skjer i kombinasjon med betegnelsen Gruppen. Andre eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til ovenstående eiendeler. Forpliktelser: Ingen, ut over fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. 7.4 Polaris Trykk AS Eiendeler: Samtlige av Adresseavisen ASAs aksjer i Adressa-Trykk AS Bankinnskudd i DnB NOR pålydende NOK Rettigheter: Andre eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til ovenstående eiendeler. Forpliktelser: Gjeld: o o Fisjonsgjeld til Adresseavisen AS på NOK , som etableres i forbindelse med fisjonen. Fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. 7.5 Industriveien 13 Trondheim AS Eiendeler: Eiendomsrett og grunnbokshjemmel til følgende eiendom: o Industriveien 13 (Hovedtomten inkl bygg), gnr.: 316, bnr.: 280, 469, 639, 640, 641 og 647 i Trondheim kommune. Eiendommen overtas med fastmonterte installasjoner mv. Bankinnskudd i DnB NOR pålydende NOK

15 Rettigheter: 15 Grunnbokshjemmel til eiendommene som overtas. Tinglige rettigheter som tilkommer eiendommene som overtas (atkomstrettigheter mv.). Forpliktelser: Gjeld: o Pantegjeld til DnB NOR på NOK o Fisjonsgjeld til Adresseavisen AS på NOK , som etableres i forbindelse med fisjonen. o Fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. Andre forpliktelser: o Leiekontrakter tilhørende overførte eiendommer. 7.6 Johan Tillers vei 1-5 AS Eiendeler: Eiendomsrett og grunnbokshjemmel til følgende eiendom: o Johan Tillers vei 1-5 (Parkeringsplass og uutnyttet areal): gnr.: 200, bnr.: 7 og 104 i Trondheim kommune gnr.: 313, bnr.: 331 og 487 i Trondheim kommune gnr.: 316, bnr.: 64, 461 og 462 i Trondheim kommune Eiendommen overtas med fastmonterte installasjoner mv. Bankinnskudd i DnB NOR pålydende NOK Rettigheter: Grunnbokshjemmel til eiendommene som overtas. Tinglige rettigheter som tilkommer eiendommene som overtas (atkomstrettigheter mv.). Forpliktelser: Gjeld: o Fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. Andre forpliktelser: o Leiekontrakter tilhørende overførte eiendommer. 7.7 Nordre Gate 1-3 AS Eiendeler: Eiendomsrett og grunnbokshjemmel til følgende eiendom: o Nordre Gate 1-3: gnr.: 401, bnr.: 368 i Trondheim kommune

16 16 gnr.: 401, bnr.: 276 i Trondheim kommune Eiendommen overtas med fastmonterte installasjoner mv. Bankinnskudd i DnB NOR pålydende NOK Rettigheter: Grunnbokshjemmel til eiendommene som overtas. Tinglige rettigheter som tilkommer eiendommene som overtas (atkomstrettigheter mv.). Forpliktelser: Gjeld: o Fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. Andre forpliktelser: o Leiekontrakter tilhørende overførte eiendommer. 7.8 Adresseavisen AS Adresseavisen AS overtar alle øvrige eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ikke overtas av de andre Overtakende Selskaper jf. punktene ovenfor, inklusive ikke-balanseførte, omtvistede, usikre og/eller ukjente eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ikke eksplisitt er fordelt ovenfor (herunder etter punkt 7.1); herunder, men ikke begrenset til, følgende: Eiendeler: Aksjer: o Samtlige av Adresseavisen ASAs aksjer i følgende selskaper: Trøndelagspakken AS Fire Store AS Media Norge Salg AS TV Trøndelag AS Trådløse Trondheim AS Finn.no AS, jf. dog punkt 7.9 nedenfor Øvrige aksjer, slik som: Grunnfondsbevis i Sparebanken Midt-Norge Aksjer i Norsk Telegrambyrå AS Aksjer i Innholdsutvikling AS Pro Venture Seed Samt øvrige aksjer Andre anleggsmidler, herunder: o Maskiner og utstyr o Inventar o Annet driftsløsøre o IT, hardware, software o Immaterielle rettigheter o Pensjonsmidler

17 17 Fordringer: o Fordringer på ansatte o Kundefordringer o Fordring på NOK på Industriveien 13 Trondheim AS, etablert i forbindelse med fisjonen. o Fordring på NOK på Polaris Trykk AS, etablert i forbindelse med fisjonen. Rettigheter: Foretaksnavnet Adresseavisen med de innskrenkninger som følger av Adresseavisen Gruppen AS rettigheter til bruk av foretaksnavnet slik beskrevet i punkt 7.3 foran. Leie og leasingkontrakter som ikke er direkte knyttet til de eiendeler som er overført til de andre overtakende selskaper, jf. punkt ovenfor. Rettigheter til publisering. Arkiver, herunder artikkel- og billedarkiv. Kunderegister. Abonnementslister. Statistikker. Rettigheter til registrerte domener, varemerker, figurmerker mv. Forpliktelser: Gjeld o o o o o All gjeld fra Adresseavisen ASA som ikke er overført til de andre overtakende selskaper, jf. punkt ovenfor. Fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. Gjeld til det offentlige Skattegjeld Leverandørgjeld Andre forpliktelser: o Leie og leasingkontrakter som ikke er overført til de andre overtakende selskaper, jf. punkt ovenfor. o Pensjonsforpliktelser og andre forpliktelser knyttet til ansatte. 7.9 Aksjeposten i Finn.no AS Adresseavisen ASA eier 11,33 % av aksjene i Finn.no AS. Schibsted ASA har gitt et bud på kjøp av hele eller deler av aksjeposten. Budet er vedlagt fisjonsplanen. Med bakgrunn i budet fra Schibsted ASA og som beskrevet innledningsvis i denne fisjonsplanen har styrene besluttet å trekke de opprinnelige fisjonsplanene og inngå nye fisjonsplaner. Ved fisjonen av Adresseavisen ASA skal, som det fremkommer i punkt 7.8 ovenfor, det overtakende selskapet Adresseavisen AS i utgangspunktet motta aksjeposten i Finn.no AS. Adresseavisen ASA har uavhengig av fisjonen adgang til å gjennomføre et salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS til Schibsted ASA. En eventuell avtale med Schibsted ASA om salg av hele eller deler av Adresseavisen ASAs aksjepost i Finn.no AS vil eventuelt først bli inngått av styret i Adresseavisen ASA og senere lagt frem for godkjennelse i ekstraordinær generalforsamling i Adresseavisen ASA etter at de ekstraordinære generalforsamlingene i Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS har behandlet fisjonsplanene.

18 Det er styret i Adresseavisen ASA som eventuelt vil fremforhandle og inngå en salgsavtale med Schibsted ASA, som deretter skal fremlegges for generalforsamlingens godkjennelse i henhold til saksbehandlingsreglene i allmennaksjeloven Dersom det inngås slik avtale om salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS som godkjennes av generalforsamlingen i Adresseavisen ASA, skal generalforsamlingen i Adresseavisen ASA, etter forslag fra selskapets styre og før integrasjonen gjennomføres, ha rett til å vedta og foreta utdeling av utbytte som beskrevet i punkt 8.2 nedenfor. Hvis slikt salg ikke kommer i stand før integrasjonen gjennomføres, skal det ikke skje noen kompensasjon i form av utbytteutdeling. Beslutning om utbytte skal behandles på samme generalforsamling som eventuelt skal behandle en avtale om salg av aksjeposten i Finn.no AS. Ved et salg av aksjeposten i Finn.no AS skal Adresseavisen AS, istedenfor å motta aksjene i Finn.no AS, motta salgsvederlaget ved salget av aksjeposten fratrukket utbyttet som utdeles til aksjonærene. Ved et salg av deler av aksjeposten i Finn.no AS, skal Adresseavisen AS motta de resterende aksjer som eventuelt ikke selges samt salgsvederlaget for de aksjene som selges fratrukket utbyttet som utdeles til aksjonærene Status og tilstand Alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres i den stand de er og de Overtakende Selskaper kan ikke gjøre noen forhold gjeldende som mangler overfor Adresseavisen ASA eller de andre Overtakende Selskaper eller på annen måte kreve endring av fisjonsplanen e.l Risiko for samtykke Hvor overføring av en eiendel, rettighet, kontraktsposisjon, aksje eller forpliktelse ikke kan skje i kraft av aksjeloven/allmennaksjeloven uten tredjemanns samtykke, og slikt samtykke vanskeliggjøres eller ikke oppnås, og posisjonen som en følge av at fisjonen gjennomføres som fisjon ved oppløsning ikke kan videreføres av Adresseavisen ASA, skal det Overtakende Selskap som i henhold til fisjonsplanen skal overta posisjonen alene bære risikoen for slik manglende medvirkning fra tredjemenn Ansvar og regress Hvis det selskapet som skal hefte for en forpliktelse etter fisjonsplanen ikke oppfyller forpliktelsen, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen, likevel slik at det selskapet som etter fisjonsplanen skal hefte for forpliktelsen i regressomgangen hefter alene fullt ut. Videre er heftelsen for hvert av de øvrige selskapene uansett begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdien som tilfalt selskapet ved fisjonen Inngåelse av avtaler I forbindelse med fisjonen vil det være nødvendig å etablere avtaler knyttet til overførte eiendeler, rettigheter, gjeld og forpliktelser. Dette kan være: Leieavtaler for fast eiendom Management-avtaler Låneavtaler Felles leveranser etc.

19 Avtaler skal inngås på forretningsmessige vilkår og i overensstemmelse med bestemmelsene i aksjeloven/allmennaksjeloven 3-8 og 3-9. Partene er for øvrig enige om å på en optimal måte hensynta mva i forbindelse med fisjonen FISJONSVEDERLAG TIL AKSJONÆRENE I ADRESSEAVISEN ASA 8.1 Fisjonsvederlag Ved fisjonen vil aksjonærene i Adresseavisen ASA per tidspunkt for gjennomføring av fisjonen motta vederlag i form av aksjer i Morselskapet. Ved kapitalforhøyelsen i Morselskapet er bytteforholdet et produkt av verdien av Morselskapet før kapitalforhøyelsen og de verdier som tilføres ved fisjonen (den samlede virkelige verdi av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres ved fisjonen). For å forenkle bytteforholdsberegningen og for få riktig bytteforhold vil aksjekapitalen i Morselskapet nedsettes til null som ledd i og før ikrafttredelse av fisjonen. Kapitalnedsettelsen gjennomføres ved innløsning av samtlige aksjer og utdeling av den opprinnelig innbetalte kapitalen til aksjonæren. Bytteforholdet ved fisjonen vil således kun gjenspeile bytteforholdet mellom Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS, som er avtalt til 82,3/17,7 prosent i favør av Adresseavisen ASA. Bytteforholdet er i overensstemmelse med verdivurdering utarbeidet av selskapenes felles finansielle rådgiver, Handelsbanken Capital Markets. Ved fisjonen av Adresseavisen ASA er vederlaget i sin helhet aksjer i Morselskapet. Det vil bli utstedt 22 aksjer i Morselskapet for hver innløste aksje i Adresseavisen ASA. Adresseavisen ASAs egne aksjer slettes i fisjonen i henhold til allmennaksjelovens bestemmelser. Per fisjonstidspunktet er det utstedt aksjer i Adresseavisen ASA (eksklusive selskapets egne aksjer), som således vil bli byttet om med nye aksjer i Morselskapet. Ved fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS ytes vederlag i form av aksjer i Morselskapet med tillegg av kontantvederlag. Det vil bli utstedt 314 aksjer i Morselskapet for hver innløste aksje i Harstad Tidende Gruppen AS. Harstad Tidende Gruppen AS egne aksjer slettes i fisjonen i henhold til allmennaksjelovens bestemmelser. Per fisjonstidspunktet er det utstedt aksjer i Harstad Tidende Gruppen AS (eksklusive selskapets 176 egne aksjer), som således vil bli byttet om med nye aksjer i Morselskapet. For å få riktig bytteforhold skulle det i utgangspunktet vært utstedt 314,0165 aksjer i Morselskapet for hver innløste aksje i Harstad Tidende Gruppen AS, tilsvarende til sammen aksjer i Morselskapet. For å kompensere for differansen på 455 aksjer må det ytes et kontantvederlag, som samlet utgjør NOK Kontantvederlaget vil således utgjøre NOK 0,47 per aksje i Harstad Tidende Gruppen AS, og vil ytes til samtlige aksjonærer i Harstad Tidende Gruppen AS basert på deres aksjeinnehav per tidspunktet for fisjonens gjennomføring. Verdien som er lagt til grunn for utregning av kontantvederlag er basert på gjennomsnittlig volumvektet markedsverdi for Adresseavisen ASA de siste 6 månedene før offentliggjøring av fusjonssamtaler, og gir en verdi på NOK 28,725 per aksje i Morselskapet etter integrasjonen. Ved fisjonen av Adresseavisen ASA vil aksjekapitalen i Morselskapet være NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1. Etter integrasjonen av Harstad Tidende Gruppen ASkonsern vil aksjekapitalen i Morselskapet være NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1. Etter at integrasjonen og fisjonen av både Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS er gjennomført vil således aksjekapitalen i Morselskapet være eid som følger og i samme forhold som det avtalte bytteforholdet, hensyntatt kontantvederlaget som angitt ovenfor:

20 20 Aksjonær Aksjer Eierandel Aksjonærer i Adresseavisen ASA ,30077 % Aksjonærer i Harstad Tidende Gruppen AS ,69923 % SUM % Det vises for øvrig til den sakkyndige redegjørelsen fra Deloitte for en nærmere redegjørelse for hvilken fremgangsmåte som er benyttet ved fastsettelsen av bytteforholdet og vederlaget mv. 8.2 Utbytte til aksjonærene i Adresseavisen ASA ved et eventuelt salg av aksjeposten i Finn.no AS Ved et salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS til Schibsted ASA som godkjennes av generalforsamlingen i Adresseavisen ASA, skal styret i Adresseavisen ASA ha rett til å foreslå for generalforsamlingen og generalforsamlingen i Adresseavisen ASA ha rett til å vedta og foreta utbetaling av et ekstraordinært utbytte til aksjonærene i Adresseavisen ASA før gjennomføring av sammenslåingen. Utbyttet skal i tilfelle tilsvare inntil differansen mellom den verdien aksjeposten i Finn.no AS er tillagt ved fastleggelsen av det opprinnelige bytteforholdet, som partene er enige om er NOK 427 millioner og i henhold til verdivurdering fra Handelsbanken Capital Markets, og den verdien på hele aksjeposten som fremkommer gjennom et slikt salg. Hele differansen skal kunne utbetales som utbytte uavhengig av om det er hele eller kun deler av aksjeposten som selges. Hvis salg ikke blir gjennomført, skal det ikke være anledning til å vedta eller utbetale utbytte. Et eventuelt utbytte skal vedtas på samme ekstraordinære generalforsamling som eventuelt skal behandle og vedta en salgsavtale i henhold til reglene i allmennaksjeloven 3-8. Utdelingen av utbytte skal skje i henhold til reglene om utdeling av utbytte og innenfor rammen av utbyttebegrensningene i allmennaksjeloven 8-1 og innenfor rammen for tilleggsvederlag etter allmennaksjeloven FORHOLDET TIL ANSATTE Det er ingen ansatte i noen av de Overtakende Selskaper. Det er gjennomført drøftelser med tillitsvalgte og avholdt informasjonsmøter med ansatte i Adresseavisen ASA. En styrerepresentant for de ansatte i Adresseavisen ASA har også vært representert i styringsgruppen som har hatt det overordnede ansvaret for forberedelsen av fisjonen og integrasjonen mellom Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS. De ansatte vil få anledning til å utøve sine rettigheter til uttalelse om fisjonen og integrasjonen i samsvar med aksjeloven/allmennaksjeloven, arbeidsmiljølovens bestemmelser og eksisterende tariffavtaler. Med unntak for Per Axel Koch, nåværende konsernsjef i Adresseavisen ASA, vil samtlige ansatte i Adresseavisen ASA videreføre sin ansettelsesforhold i det Overtakende Selskap Adresseavisen AS på uendrede vilkår. Eksisterende ansettelsesforhold for Per Axel Koch vil bli terminert og det vil bli inngått ny ansettelsesavtale i Morselskapet ved ikrafttredelse av fisjonen.

21 21 Overføring av ansatte til Adresseavisen AS følger reglene om virksomhetsoverdragelse i arbeidsmiljøloven kapittel 16. De ansatte vil i denne forbindelse bli orientert om sin reservasjons- og fortrinnsrett setter loven og fristen for å utøve slike rettigheter. Ny arbeidsgiver, Adresseavisen AS, vil ikke motsette seg å bli bundet av tariffavtale(r) som tidligere arbeidsgiver Adresseavisen ASA var bundet av. Pensjonsrettigheter videreføres uendret i overtakende selskap. Det er ikke planlagt omstillings- eller nedbemanningstiltak utover organisatoriske endringer på ledernivå som følge av fisjonen. Det er heller ikke lagt opp til endringer som medfører noen geografisk relokalisering av arbeidsplasser. Ansatte i datterselskaper av Adresseavisen ASA vil ikke få endret sine ansettelsesforhold eller betingelser ved fisjonen. Ved integrasjonen vil det bli etablert følgende ansatterepresentasjon i Morselskapskonsernet: Morselskapet: o Selskapets styre består av 8-10 medlemmer med 6 varamedlemmer. Av styrets medlemmer skal 6-7 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen, og 2-3 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. De ansatte skal ha 2 representanter og 1 observatør når styret består av 8 medlemmer og 3 representanter når styret består av 9 eller 10 medlemmer. Adresseavisen Gruppen AS, Adresseavisen AS, Harstad Tidende Gruppen 1 AS og Polaris Trykk AS: o Selskapets styre består av 6-7 medlemmer. Av styrets medlemmer skal 4-5 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen, hvorav minst 2 medlemmer med 1 varamedlem skal være eieruavhengige og med regional forankring, og 2 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Polaris Eiendom AS med datterselskaper: o Styrer på 1-3 medlemmer uten ansatterepresentasjon. 10 STYRER Sammen med innkallingen til generalforsamling for behandling av fisjonsplanen vil det foreligge forslag til styrer i Morselskapet og Hoveddatterselskapene. 11 VALGKOMITÉER Sammen med innkallingen til generalforsamling for behandling av fisjonsplanen vil det foreligge forslag til valgkomité i Morselskapet.

22 22 12 VEDTEKTER, NYE SÆRLIGE BESTEMMELSER OM AKSJEEIERS STILLING 12.1 Vedtekter for Polaris Media ASA I forbindelse med integrasjonen foreslås at det etableres nye vedtekter for Morselskapet som angitt i vedlegg Vedtekter for andre selskaper i Polaris Media-konsernet I forbindelse med integrasjonen foreslås at det etableres nye vedtekter for Hoveddatterselskapene og Adresseavisen AS som angitt i vedlegg Nye særlige bestemmelser om aksjeeieres rettsstilling Aksjonærene i Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS vil ved gjennomføringen av henholdsvis fisjonen av Adresseavisen ASA og fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS bli aksjonærer i Morselskapet. Med hensyn til aksjonærenes rettsstilling vises generelt til utkast til vedtekter for Morselskapet, jf. punkt 12.1 ovenfor. Særskilt bemerkes at det foreslås inntatt følgende stemmerettsbegrensning i vedtektene for Morselskapet: Hver aksje gir en stemme, men ingen kan på egne eller andres vegne til sammen stemme for flere enn en femtedel av de på generalforsamlingen representerte aksjer. Ved anvendelse av reglene om beregning av stemmetak etter foregående ledd, regnes like med en aksjeeiers egne aksjer, aksjer som eies av aksjonærens nærstående. Som nærstående menes 1. ektefelle eller en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold, 2. mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr. 1 som vedkommende bor sammen med, 3. selskap innen samme konsern som vedkommende, 4. selskap hvor vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr. 1, 2 eller 5, har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven 1-3 annet ledd, allmennaksjeloven 1-3 annet ledd eller selskapsloven 1-2 annet ledd, og 5. noen som det må antas at vedkommende har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som eier av et finansielt instrument, herunder samarbeid der et tilbud vanskeliggjøres eller hindres. Harstad Tidende Gruppen AS har ikke noen tilsvarende eller lignende stemmerettsbegrensing. Adresseavisen ASA har ett stemmetak med samme utforming som ovenstående, dog slik at stemmetaket har vært en tyvendedel og uten slik konsolideringsbestemmelse som er foreslått i annet ledd.

23 13 VILKÅR FOR UTØVELSE AV RETTIGHETER SOM AKSJONÆR OG FOR REGISTRERING I AKSJEEIERREGISTERET Utstedelsen av vederlagsaksjene i Morselskapet i forbindelse med fisjonen skal registreres i Morselskapets aksjeeierregister i Verdipapirsentralen umiddelbart etter fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse og aksjene gir aksjonærrettigheter fra registreringen i aksjeeierregisteret AKSJEEIERE MED SÆRLIGE RETTIGHETER MV. Nåværende konsernsjef i Adresseavisen ASA, Per Axel Koch, eier aksjer i Adresseavisen ASA. Videre har han følgende opsjonsavtaler: - Rett til erverv av aksjer til kurs 350 med opsjonsperiode 1. mars februar Rett til erverv av aksjer til kurs 320 med opsjonsperiode 1. mars februar Rett til erverv av aksjer til kurs 420 med opsjonsperiode 14. februar februar 2011 Opsjonene er tildelt vederlagsfritt. Gjeldende opsjonsordninger skal i henhold til inngåtte avtaler, etter fisjonens ikrafttredelse, overføres og videreføres i Morselskapet på en slik måte at resultatet er verdinøytralt, herunder for Adresseavisen AS og Morselskapet. Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS er enige om at overføringen av Per Axel Kochs opsjonsordning er hensyntatt i det avtalte bytteforholdet. Videre foreslås at det gis styrefullmakt til kapitalutvidelser og erverv av egne aksjer slik at Morselskapet kan oppfylle sine forpliktelser. Med hensyn til slike styrefullmakter vises for øvrig til punkt 20 nedenfor. Ved et eventuelt salg av Adresseavisen ASAs aksjepost i Finn.no AS før gjennomføring av sammenslåingen, vil aksjonærene i Adresseavisen ASA, på de vilkår som fremgår av punkt 8.2, motta ekstraordinært utbytte. For øvrig er det ingen aksjeeiere med særlige rettigheter eller innehavere av tegningsrett som nevnt i allmennaksjeloven 11-1, eller i Adresseavisen ASA. 15 SÆRLIG RETT ELLER FORDEL Det vil ikke tilfalle styremedlemmer, daglig leder, uavhengige sakkyndige eller andre noen særlig rett eller fordel ved fisjonen, ut over det som fremgår av punkt 14 ovenfor og alminnelig honorar for bistand fra uavhengige sakkyndige i forbindelse med fisjonen. 16 ÅPNINGSBALANSE Utkast til åpningsbalanser for de Overtakende Selskaper er vedlagt fisjonsplanen sammen med revisors erklæring om at balansene er gjort opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler. 17 FORSLAG TIL VEDTAK I ADRESSEAVISEN ASA OM GODKJENNELSE AV FISJONSPLANEN Styret i Adresseavisen ASA foreslår at generalforsamlingen i selskapet treffer følgende vedtak til gjennomføring av fisjonen:

24 24 Fisjonsplan med vedlegg datert 19. juni 2008 vedrørende fisjon av Adresseavisen ASA med overføring til Adresseavisen Gruppen AS, Polaris Trykk AS, Adresseavisen AS, Industriveien 13 Trondheim AS, Johan Tillers vei 1-5 AS og Nordre Gate 1-3 AS og utstedelse av vederlagsaksjer i Polaris Media ASA godkjennes og fisjonen skal gjennomføres i henhold til fisjonsplanen. (i) Selskapet vil bli oppløst ved fisjonens gjennomføring. Alle ovenstående vedtak et betinget av: (ii) (iii) (iv) (v) (vi) at fisjonen godkjennes av generalforsamlingene i hhv. Adresseavisen ASA og de overtakende selskaper innen 11. august 2008; at generalforsamlingen i Polaris Media ASA treffer vedtak om kapitalforhøyelse som forutsatt i fisjonsplanen; at fisjonsplan for fisjon av Harstad Tidende Gruppen AS som er vedlagt fisjonsplanen for Adresseavisen ASA vedtas av de relevante generalforsamlingene og gjennomføres etter sitt innhold og at slik gjennomføring skjer samtidig med fisjonen av Adresseavisen ASA; at Konkurransetilsynets frist for å varsle inngrep er utløpt og det ikke er satt forbud mot fisjonen eller vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASAkonsernet, Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet og/eller Polaris Media ASAkonsernet. Hvis Konkurransetilsynet stiller vilkår som har slik vesentlig negativ betydning, skal man i god tro forsøke å forhandle frem en løsning slik at vilkåret er unødvendig og/eller ikke lenger er vesentlig tyngende. Dersom man er uenige om et vilkår er vesentlig tyngende, skal det opptas forhandlinger om dette. Dersom man ikke blir enige, vil den som påberoper seg slike vilkår selv bære risikoen for sitt standpunkt; at Medietilsynet ikke varsler inngrep mot fisjonen eller setter vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASA-konsernet, Harstad Tidende Gruppen ASkonsernet og/eller Polaris Media ASA-konsernet. Punkt (iv) annet og tredje ledd gjelder tilsvarende i forhold til Medietilsynet; og at det avklares at aksjene i Polaris Media ASA vil bli opptatt til notering på Oslo Børs innen 31. desember FORSLAG TIL VEDTAK I DE OVERTAKENDE SELSKAPER OM GODKJENNELSE AV FISJONSPLANEN, ENDRING AV VEDTEKTER OG STYRE Styret i hvert av de Overtakende Selskaper foreslår at generalforsamlingene i selskapene treffer følgende vedtak til gjennomføring av fisjonen: Fisjonsplan med vedlegg datert 19. juni 2008 vedrørende fisjon av Adresseavisen ASA med overføring til Adresseavisen Gruppen AS, Polaris Trykk AS, Adresseavisen AS, Industriveien 13 Trondheim AS, Johan Tillers vei 1-5 AS og Nordre Gate 1-3 AS og utstedelse av vederlagsaksjer i Polaris Media ASA godkjennes og fisjonen skal gjennomføres i henhold til fisjonsplanen.

25 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) 25 Selskapets vedtekter endres i henhold til forslag fra styret som angitt i vedlegg med virkning fra fisjonens ikrafttredelse. Selskapets styre endres som angitt i vedlegg med virkning fra fisjonens ikrafttredelse. Alle ovenstående vedtak et betinget av: at fisjonen godkjennes av generalforsamlingene i hhv. Adresseavisen ASA og de overtakende selskaper innen 11. august 2008; at generalforsamlingen i Polaris Media ASA treffer vedtak om kapitalforhøyelse som forutsatt i fisjonsplanen; at fisjonsplan for fisjon av Harstad Tidende Gruppen AS som er vedlagt fisjonsplanen for Adresseavisen ASA vedtas av de relevante generalforsamlingene og gjennomføres etter sitt innhold og at slik gjennomføring skjer samtidig med fisjonen av Adresseavisen ASA; at Konkurransetilsynets frist for å varsle inngrep er utløpt og det ikke er satt forbud mot fisjonen eller vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASAkonsernet, Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet og/eller Polaris Media ASAkonsernet. Hvis Konkurransetilsynet stiller vilkår som har slik vesentlig negativ betydning, skal man i god tro forsøke å forhandle frem en løsning slik at vilkåret er unødvendig og/eller ikke lenger er vesentlig tyngende. Dersom man er uenige om et vilkår er vesentlig tyngende, skal det opptas forhandlinger om dette. Dersom man ikke blir enige, vil den som påberoper seg slike vilkår selv bære risikoen for sitt standpunkt; at Medietilsynet ikke varsler inngrep mot fisjonen eller setter vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASA-konsernet, Harstad Tidende Gruppen ASkonsernet og/eller Polaris Media ASA-konsernet. Punkt (iv) annet og tredje ledd gjelder tilsvarende i forhold til Medietilsynet; og at det avklares at aksjene i Polaris Media ASA vil bli opptatt til notering på Oslo Børs innen 31. desember FORSLAG TIL VEDTAK I MORSELSKAPET OM VEDTAKELSE AV FISJONSPLAN, KAPITALNEDSETTELSE, KAPITALFORHØYELSE, VEDTEKTSENDRINGER, STYRE OG STYREFULLMAKT Styret i Morselskapet foreslår at generalforsamlingen i selskapet treffer følgende vedtak i forbindelse med fisjonen: Fisjon: 1) Fisjonsplan med vedlegg datert 19. juni 2008 vedrørende fisjon av Adresseavisen ASA med overføring til Adresseavisen Gruppen AS, Polaris Trykk AS, Adresseavisen AS, Industriveien 13 Trondheim AS, Johan Tillers vei 1-5 AS og Nordre Gate 1-3 AS og utstedelse av vederlagsaksjer i Polaris Media ASA godkjennes og fisjonen skal gjennomføres i henhold til fisjonsplanen.

26 Kapitalnedsettelse: 26 2) Aksjekapitalen nedsettes fra NOK med NOK til NOK 0 ved innløsning av samtlige av selskapets aksjer. Nedsettelsesbeløpet skal benyttes til utdeling til aksjeeierne. Nedsettelsen er begrunnet i og skjer som forberedelse til fisjonen og er betinget av at fisjonen gjennomføres, herunder at kapitalen forhøyes som angitt nedenfor. Kapitalforhøyelse: 3) Aksjekapitalen forhøyes fra NOK 0 med NOK til NOK ved utstedelse av aksjer hver pålydende NOK 1. 4) Aksjekapitalforhøyelsen skjer i forbindelse med en fisjonsfusjon av Adresseavisen ASA med datter- og datterdatterselskaper i Polaris Media-konsernet. Fisjonen gjennomføres etter fordringsmodellen med utstedelse av vederlagsaksjer i konsernspissen Polaris Media ASA. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved de fordringene som utstedes av de overtakende selskaper ved fisjonen. Fisjonen gjøres med regnskapsmessig kontinuitet. Samlet pålydende på fordringene som utstedes av de overtakende selskaper ved fisjonen tilsvarer derfor bokført verdi av den egenkapitalen som overføres til Polaris Media-konsernet ved fisjonen. På denne bakgrunn er tegningskursen NOK 9, per aksje, til sammen NOK Økningen i aksjekapitalen utgjør NOK Overskytende beløp fordeles med regnskapsmessig kontinuitet. 5) Aksjene anses tegnet ved at generalforsamlingene i de parter som deltar i fisjonen godkjenner fisjonsplanen, og aksjene tilfaller aksjeeierne i Adresseavisen ASA forholdsmessig, dvs. i forhold til deres eierandel i Adresseavisen ASA, per tidspunkt for gjennomføring av fisjonen. 6) Aksjeinnskuddet er overført til selskapet når Foretaksregisteret har registrert at fisjonen er trådt i kraft. 7) De nye aksjene gir rettigheter fra registreringen av kapitalforhøyelsen, herunder rett til utbytte. Vedtektsendring: 8) I forbindelse med kapitalforhøyelsen endres vedtektenes 5 første punktum til å lyde: Selskapet har en aksjekapital på NOK fordelt på i alt aksjer à NOK 1. Vedtektsendringen trer i kraft når fisjonen og kapitalforhøyelsen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret. 9) For øvrig endres selskapets vedtekter i henhold til forslag fra styret som angitt i vedlegg med virkning fra fisjonens ikrafttredelse. Styre: Sammen med innkallingen til generalforsamling for behandling av fisjonsplanen vil det foreligge forslag til styrer i Polaris Media ASA, Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen 1 AS, Polaris Trykk AS samt Polaris Eiendom AS.