Nye fisjonsplaner for sammenslåingen av Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS

Transkript

1 Nye fisjonsplaner for sammenslåingen av Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS Styrene i Adresseavisen ASA ( Adresseavisen ), Harstad Tidende Gruppen AS ( HTG ), det nyetablerte selskapet Polaris Media ASA ( Polaris Media ) og Polaris Medias datterselskaper vedtok den 16. mai 2008 å foreslå en integrasjon av selskapene. Det vises til børsmelding av 16. mai 2008 kl 15:34. Som en følge av et bud fra Schibsted ASA ( Schibsted ) på kjøp av hele eller deler av Adresseavisens aksjepost i Finn.no AS, inngikk partene den 12. juni 2008 avtale om å trekke tilbake fisjonsplanen av 16. mai 2008 og innkallingene til ekstraordinære generalforsamlinger den 25. juni 2008 for behandling av fisjonene og at partene skulle inngå nye fisjonsplaner. Det vises til børsmelding av 13. juni 2008 kl. 07:27 Melding om å trekke tilbake fisjonsplaner og fremdriftplan for inngåelse og behandling av nye fisjonsplaner. Det vises for øvrig også til øvrige meldinger offentliggjort i perioden fra 16. mai 2008 og frem til i dag. Styrene i Adresseavisen og HTG vedtok i styremøter den 19. juni 2008 nye fisjonsplaner for integrasjon av selskapene og etablering av Polaris Media. Fisjonsplanene skal legges fram for behandling i selskapenes generalforsamlinger som skal avholdes senest 11. august Bakgrunn for og endringer i de nye fisjonsplanene Bakgrunnen for at fisjonsplanene av 16. mai 2008 og innkallingen til ekstraordinære generalforsamlinger den 25. juni 2008 er trukket tilbake, er at Schibsted den 11. juni 2008 fremsatte et tilbud om kjøp av hele eller deler av Adresseavisens aksjepost på ca. 11,33 % i Finn.no AS for NOK (for hele aksjeposten). Dette priser aksjeposten NOK høyere enn den verdi som ligger til grunn for det avtalte bytteforholdet i forbindelse med sammenslåingen av Adresseavisen og HTG i henhold til fisjonsplanene av 16. mai For å sikre at en eventuell gjennomføring av et salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS i tilfelle reflekteres i det innbyrdes verdiforholdet mellom aksjonærene i Adresseavisen og HTG, har styrene ved vedtak i styremøter den 12. juni 2008 funnet det riktig å trekke fisjonsplanene av 16. mai 2008 og besluttet at disse skal erstattes med nye fisjonsplaner. Nye fisjonsplaner av 19. juni 2008 vedrørende fisjon av henholdsvis Adresseavisen og TG erstatter således fisjonsplanene av 16. mai De nye fisjonsplanene svarer innholdsmessig til fisjonsplanene av 16. mai 2008, men med noen tilpasninger og justeringer. Som en følge av allmennaksjelovens frister for melding og kunngjøring av fisjonsplanene vil utarbeidelsen av nye fisjonsplaner også medføre at fremdriften av sammenslåingen endres. Endringene i forhold til fisjonsplanene av 16. mai 2008 er i hovedsak følgende: (i) (ii) Etablering av en fullmakt for Adresseavisen til å gjennomføre et salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS før integrasjonens gjennomføring. Det er styret i Adresseavisen om eventuelt vil fremforhandle en avtale med Schibsted, som deretter skal fremlegges for godkjennelse av generalforsamlingen i Adresseavisen i henhold til saksbehandlingsreglene i allmennaksjeloven 3-8. Ny bestemmelse om at dersom det inngås slik avtale om salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS som godkjennes av generalforsamlingen i Adresseavisen, skal, før integrasjonen gjennomføres, styret i Adresseavisen ha rett til å foreslå for generalforsamlingen og generalforsamlingen i Adresseavisen ha rett til å vedta, og foreta utdeling av, utbytte tilsvarende differansen mellom den verdien som er tillagt Adresseavisens aksjepost i Finn.no AS ved det opprinnelige bytteforholdet og den verdien på hele aksjeposten som fremkommer gjennom et slikt eventuelt salg.

2 (iii) (iv) Utsettelse av fristen for gjennomføring av sammenslåingen og børsnotering av Polaris Media fra 1. oktober 2008 til 31. desember Som en følge av endret fremdriftsplan for fisjonen vil utkast til åpningsbalanser bli basert på balansedag 16. juni 2008 (dvs. 8 uker før foreslått dato den 11. august 2008 for avholdelse av ekstraordinære generalforsamlinger til behandling av planene). Regnskapsmessig gjennomføring for fisjonene blir forskjøvet fra 1. juli til 1. oktober Styret i Adresseavisen vil først etter at generalforsamlingene i Adresseavisen og HTG har behandlet fisjonsplanene ta stilling til et eventuelt salg av hele eller deler av Adresseavisens eierpost i Finn.no AS. Dette vil skje på bakgrunn av innstilling fra administrasjonen i Adresseavisen basert på en ny uavhengig verdivurdering av Finn.no AS og vurdering av relevante strategiske forhold for Adresseavisen (og Polaris Media-konsernet). Det er således ingen kobling mellom Schibsteds støtte til Polaris Media og behandling i styret i Adresseavisen av et evt. salg av hele eller deler av selskapets eierpost i Finn.no AS. Integrasjonen Integrasjonen vil bli gjennomført ved at eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Adresseavisen og HTG gjennom fisjonsfusjoner overføres til Polaris Media-konsernet mot vederlag i aksjer i Polaris Media. Polaris Media-konsernet er etablert i forbindelse med integrasjonen. Polaris Media vil etter integrasjonen være konsernspiss med fire underkonsern, hvor selskapenes trykkerivirksomhet og fast eiendom tilordnes selvstendige underkonsern, mens øvrig virksomhet i Adresseavisen og HTG fortsetter i hvert sitt underkonsern. Ved gjennomføring av integrasjonen vil Polaris Media noteres på Oslo Børs (videreføre Adresseavisens notering). Adresseavisens børsnotering vil fra samme tidspunkt bli strøket. Bytteforholdet mellom Adresseavisen og HTG i integrasjonen vil være 82,3/17,7 i favør av Adresseavisen, og er i overensstemmelse med verdivurdering utarbeidet av selskapenes felles finansielle rådgiver, Handelsbanken Capital Markets. Partene har innhentet en felles fairness opinion om bytteforholdet fra Grant Thornton Revisjon AS, som ikke hadde noen innvendinger mot det avtalte bytteforholdet. Grant Thornton Revisjon AS vurdering er avgitt på grunnlag av verdsettelsen av Adresseavisens aksjepost i Finn.no AS til NOK 427 mill, og før budet fra Schibsted av 11. juni Ved et salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS til Schibsted som godkjennes av generalforsamlingen i Adresseavisen, skal styret i Adresseavisen ha rett til å foreslå for generalforsamlingen og generalforsamlingen i Adresseavisen ha rett til å vedta, og foreta utbetaling av, et ekstraordinært utbytte til aksjonærene i Adresseavisen før gjennomføring av sammenslåingen. Utbyttet skal i tilfelle tilsvare inntil differansen mellom den verdien aksjeposten i Finn.no AS er tillagt ved fastleggelsen av det opprinnelige bytteforholdet, som partene er enige om er NOK 427 millioner og i henhold til verdivurdering fra Handelsbanken Capital Markets, og den verdien på hele aksjeposten som fremkommer gjennom et slikt salg. Hele differansen skal kunne utbetales som utbytte uavhengig av om det er hele eller kun deler av aksjeposten som selges. Hvis salg ikke blir gjennomført, skal det ikke være anledning til å vedta eller utbetale utbytte.

3 Et eventuelt utbytte skal vedtas på samme ekstraordinære generalforsamling i Adresseavisen som eventuelt skal behandle og vedta en salgsavtale i henhold til reglene i allmennaksjeloven 3-8. Utdelingen av utbytte skal skje i henhold til reglene om utdeling av utbytte og innenfor rammen av utbyttebegrensningene i allmennaksjeloven 8-1 og innenfor rammen for tilleggsvederlag etter allmennaksjeloven Fisjonene innebærer at aksjeeierne i Adresseavisen og HTG bytter sine aksjer med aksjer i Polaris Media. Ved fisjonen av Adresseavisen vil det utstedes 22 Polaris Media-aksjer som vederlag for hver innløste aksje i Adresseavisen. Ved fisjonen av HTG vil det utstedes 314 Polaris Media-aksjer som vederlag for hver innløste aksje i HTG. I tillegg vil det til HTG aksjonærene bli ytet et mindre kontantvederlag på til sammen NOK , tilsvarende NOK 0,47 per aksje i HTG. Eventuelt utbytte til Adresseavisens aksjeeiere vil være skattepliktig for personlige skatteytere og skattefritt for selskapsaksjonærer mv. Tilsvarende vil kontantvederlaget til HTG aksjonærene være skattepliktig for personlige skatteytere og skattefritt for selskapsaksjonærer mv. For øvrig vil ikke fisjonen utløse noen direkte skattekonsekvenser for selskapene aksjonærene. Integrasjonen utløser meldeplikt til Konkurransetilsynet. Integrasjonen er blant annet betinget av at: - fisjonsplanene godkjennes av generalforsamlinger i Adresseavisen, HTG og de overtakende selskaper innen 11. august 2008; - Konkurransetilsynets frist for å varsle inngrep er utløpt og det ikke er satt forbud mot fisjonen eller vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen-konsernet, HTG-konsernet og/eller Polaris Media-konsernet; - Medietilsynet ikke varsler inngrep mot fisjonen eller setter vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen-konsernet, HTG-konsernet og/eller Polaris Media-konsernet; - aksjene til Polaris Media opptas til notering på Oslo Børs innen 31. desember Generalforsamlinger for behandling av spørsmålet om godkjenning av fisjonsplanene i de involverte selskapene avholdes 11. august 2008, og innkalling til generalforsamling i Adresseavisen skal sendes innen 2. juli I forkant av generalforsamlingene vil det bli gjennomført en begrenset juridisk og finansiell due diligence av Adresseavisen-konsernet og HTG-konsernet. Både juridisk og finansiell due diligence vil bli utført av PricewaterhouseCoopers. Det forventes at fisjonene vil tre i kraft, og integrasjonen fullføres, medio oktober Ved ikrafttredelsen vil aksjer i Adresseavisen og HTG byttes til aksjer i Polaris Media, og Polaris Media vil opptas til notering på Oslo Børs. Forslag til styremedlemmer i Polaris Media vil vedlegges innkallingen til generalforsamling i Adresseavisen. Nåværende konsernsjef i Adresseavisen, Per Axel Koch, blir konsernsjef i Polaris Media. I fisjonsplanene foreslås det at styret i Polaris Media i forbindelse med integrasjonen gis en begrenset fullmakt til å vedta kapitalforhøyelse for å kunne videreføre konsernsjef Per Axel Kochs opsjonsavtale. Adresseavisen vil innen 18. juli 2008 offentliggjøre informasjonsdokument i henhold til Oslo Børs løpende forpliktelser punkt 3.5. Noteringsprospekt for Polaris Media vil offentliggjøres før notering skjer.

4 Om Adresseavisen Adresseavisen-konsernet er Midt-Norges største mediekonsern med en bred virksomhet på tvers av flere kanaler. Konsernet eier mediehuset Adresseavisen og lokalavisene Fosna-Folket, Innherred Folkeblad og Verdalingen, Trønderbladet og Sør-Trøndelag, Hitra-Frøya (49 %) og Levangeravisa (74 %). I tillegg har konsernet omfattende trykkerivirksomhet samt 11,3 % eierandel i FINN.no. Nøkkeltall fra Adresseavisens årsregnskap for 2007 (konsern, NOK, avrundet til nærmeste million): - Driftsinntekter: 986 millioner - Driftsresultat: 111 millioner - Årsresultat: 103 millioner - Totalkapital: 721 millioner - Egenkapital: 386 millioner Toppledelsen i Adresseavisen består av konsernsjef Per Axel Koch og sjefredaktør Arne Blix. Styret består av Kaare Moursund Gisvold (styrets leder), Erik Hagen (nestleder), Terje Roll Danielsen, Berit Kjeldsberg, Liselott Kilaas, Marit Arnstad, Terje Eidsvåg og Toril Schjetne. Adresseavisen-konsernet har ca. 560 årsverk. Om HTG HTG er morselskap i det nordnorske mediekonsernet Harstad Tidende Gruppen. Konsernet er et bredt mediehus med virksomheter innen avis, internett, lokal-tv, radio og trykkeri, og gir ut avisene Harstad Tidende, Troms Folkeblad, Bladet Tromsø, Brønnøysunds Avis og Framtid i Nord. Avisene i Nord-Norge Samkjøringen er knyttet opp til et samarbeid med FINN.no og har en felles internettsatsing gjennom HTG Multimedia. HTGs trykkeri på Stangnes i Harstad er Nord-Norges største, og trykker både Dagbladet og Verdens Gangs nordnorske opplag. Største aksjeeier i HTG er Schibsted med i overkant av 78 % eierskap. Nøkkeltall fra HTGs årsregnskap for 2007 (konsern, NOK, avrundet til nærmeste million): - Driftsinntekter: 287 millioner - Driftsresultat: 19 millioner - Årsresultat: 19 millioner - Totalkapital: 235 millioner - Egenkapital: 140 millioner HTG har ikke vesentlige eiendeler og forpliktelser som ikke fremgår av balansen HTGs konsernsjef er Rolf Erstad. Styret består av Lars Erik Torjussen (styrets leder), Åge Johan Lamo (nestleder), Knut Falchenberg, Astrid Mathiassen, Jacob Normann Christensen, Aslak Ona, Morten Inge Jensen og Stein Jensen. HTG-konsernet har ca. 230 ansatte.

5 Om Polaris Media-konsernet Polaris Media og Polaris Medias datterselskaper er etablert april/mai 2008 i forbindelse med integrasjonen, og det er på det nåværende tidspunktet ingen virksomhet eller ansatte i disse selskapene. Polaris Medias formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Selskapet kan for å realisere formålet foreta investeringer, herunder i andre selskaper samt eiendommer. Det redaksjonelle vernet er forankret ved særskilt vedtektsbestemmelse. Endring av bestemmelsen krever minst 3/4 flertall av så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Den publisistiske virksomhet skal drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet, uavhengighet og integritet i overensstemmelse med Redaktørplakatens prinsipper. Selskapets medier har en forpliktelse overfor sine lesere, seere, lyttere og brukere om å stå for en nyhetsformidling som er fri for bindinger, åpen for meningsmangfold og på vakt mot maktmisbruk. Selskapet bygger sin virksomhet på lokal og regional forankring. Det er et overordnet mål å være talerør for og kritisk medspiller til en positiv utvikling lokalt og regionalt, og samtidig sette dagsorden nasjonalt. Polaris Medias forretningskontor er i Trondheim. Stemmerettstaket i Adresseavisens vedtekter videreføres for Polaris Media med en hevet terskel. Ingen kan på egne eller andres vegne til sammen stemme for flere enn en femtedel av de på generalforsamlingen representerte aksjer. Ved beregning av stemmetak etableres konsolideringsbestemmelse basert på nærstående-definisjonen i verdipapirhandelloven 2-5. Representantskapet i Adresseavisen og kravet om styresamtykke til aksjeerverv i Adresseavisens vedtekter videreføres ikke for Polaris Media. Styret i Adresseavisen har gjennom sitt vedtak samtidig anmodet Polaris Media om å fremlegge en sak for ekstraordinær generalforsamling vedrørende etablering av stiftelse gjennom vedtektsendring etter fisjonens ikrafttredelse i løpet av En slik stiftelse kan ha som formål å: Avgi uttalelse om foreslått kandidat til sjefredaktør i ledende mediehus i konsernet Avgi uttalelse om forslag til endringer i redaksjonell plattform i konsernet Kommentere årlig publisistiske rapport Konsulteres av styret i andre særlige publisistiske spørsmål Betydningen av transaksjonen for Adresseavisen Polaris Media vil ved integrasjonen bli det ledende mediehus nord for Dovre målt i antall lesere av papiravisene. Adresseavisen og HTG hadde i 2007 en samlet omsetning på i underkant av NOK 1,3 mrd, og selskapene vil til sammen ha opp mot 800 ansatte og 350 avisbud. Trykkerivirksomhetene i selskapene vil sammenslått være blant landets største og omsette for opp mot NOK 400 mill. Mål for Polaris Media vil være: Opprettholde og styrke regional tilstedeværelse og produkttilbud på eksisterende virksomheter i alle kanaler Bli ledende på internett og digitale tjenester i Midt- og Nord-Norge Bedre evnen til felles utvikling av nye multimediale kanaler og produkter

6 Oppnå sterkere felles resultater gjennom felles satsning, størrelse og samarbeidsgevinster Skape nye muligheter for selskapets ansatte Videreutvikle og styrke trykkerivirksomheten Polaris Media-konsernet vil bestå av en stor og 12 mindre redaksjoner. Ved siden av å utvikle den enkeltes betydning i sine områder, gir Polaris Media en helt ny og spennende mulighet til å skape noe nytt. Med til sammen 300 journalister i et faglig nettverk får konsernet den styrken som trengs for nye, spennende innholdssatsinger. Samtlige ansatte i Adresseavisen, HTG og deres datterselskaper viderefører sine ansettelsesforhold i de respektive overtakende selskaper på uendrede vilkår, og pensjonsrettigheter videreføres uendret. Det er ikke planlagt omstillings- eller nedbemanningstiltak utover organisatoriske endringer på ledernivå som følge av fisjonen. Det er heller ikke lagt opp til endringer som medfører noen geografisk relokalisering av arbeidsplasser. Avtaler i forbindelse med transaksjonen Det foreligger ingen avtaler i forbindelse med integrasjonen til fordel for noen av de involverte selskapenes ledende ansatte eller styremedlemmer, og det forventes ikke inngått slike avtaler. Kontaktdetaljer Per Axel Koch, konsernsjef Adresseavisen, telefon , e-post per.axel.koch@adresseavisen.no Kaare M. Gisvold, styrets leder Adresseavisen, telefon , e-post kaare.gisvold@adresseavisen.no Arne Blix, sjefredaktør Adresseavisen, telefon , e-post arne.blix@adresseavisen.no Rolf Erstad, konsernsjef HTG, telefon , e-post rolf.erstad@htg.no Lars Erik Torjussen, styrets leder HTG, telefon , e-post lars.e.torjussen@fedrelandsvennen.no