Transkript

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28 VEDTEKTER FOR INDUSTRIVEIEN 13 TRONDHEIM AS (pr 15. mai 2008) 1 Selskapets navn skal være Industriveien 13 Trondheim AS. Selskapets formål er kjøp, utleie, salg, utvikling og drift av fast eiendom, samt ved aksjetegning eller på annen måte delta i andre selskaper. Selskapets forretningskontor skal være i Trondheim kommune. Selskapets aksjekapital skal være NOK fordelt på aksjer á NOK 1, Selskapets styre skal bestå av inntil 1-3 medlemmer. Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 6 1. Fastsettelse av resultatregnskapet og balansen. 2. Anvendelse av årsoverskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse og om utdeling av utbytte. 3. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58 Vedlegg 15 Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår for Adresseavisen ASA, og Vedlegg 16 Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår for Harstad Tidende Gruppen AS er tilgjengelig på:

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

82

83 Vedtekter for Adresseavisen ASA Vedtatt: 16. september 1927, 28. juni 1929, 5. desember 1929, 5. oktober 1949, 1. april 1959, 24. mars 1960, 26. mars 1968, 29. juni 1970, 26. mars august 1971, 9. april 1973, 22. mai april 1974, 6. september 1974, 18. november 1977, 24. mars 1983, 4. mars 1985, 24. april 1986, 11. november 1986, 2. mai 1988, 26. april 1989, 6. mai 1991, 21. april 1993, 27. mars 1996, 10. april 1997 og 2. mai Firma Selskapets navn er Adresseavisen ASA. Selskapet er et allment aksjeselskap. 2. Formål Selskapets formål er å utgi Adresseavisen som konservativt blad og å drive annonse- og forlagsvirksomhet, avis-, bok- og aksidenstrykkeri og enhver annen beslektet virksomhet, samt ved aksjetegning eller på annen måte å delta i andre selskaper. Selskapets forretningskontor er i Trondheim. 3. Forretningskontor

84 2 4. Aksjekapital Selskapet har en aksjekapital på kr ,- fordelt på i alt aksjer à kr 20,- lydende på navn og fullt innbetalt. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Aksjenes omsettelighet er begrenset, idet enhver overdragelse av aksjer må godkjennes av selskapets styre. Stemmerett for aksjer som er overdratt kan utøves tidligst fire uker etter at aksjeovergangen er blitt registrert i Verdipapirsentralen. Selskapets organer er a) generalforsamlingen b) representantskapet c) styret d) administrerende direktør 5. Organisasjon Ingen kan velges som medlem av selskapets representantskap eller styre etter å ha fylt 70 år. Tillitsvalgte som når aldersgrensen i valgperioden, tjenestegjør til førstkommende ordinære valg og fratrer da, selv om de på det tidspunkt ikke står for tur til å tre ut. 6. Valgkomité Til å forberede de valg som skal foretas av generalforsamlingen, skal det velges en valgkomité, som foruten representantskapets leder består av 2 medlemmer, valgt av generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Valgkomitéen skal fremme forslag til generalforsamlingen på valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet. Til å forberede de valg som skal foretas av representantskapet skal valgkomitéen: 1. Fremme forslag til representantskapet på valg av medlemmer og varamedlemmer til selskapets styre, med unntak av de ansattes representanter. 2. Fremme forslag på valg av leder og nestleder til representantskapet. Valgkomitéen fremmer selv forslag overfor generalforsamlingen på de valgbare medlemmer av valgkomitéen. Valgkomitéen skal fremme forslag på godtgjørelse til medlemmer av representantskapet, styret og valgkomitéen. 7. Styret Selskapets styre består av 8-10 medlemmer med 6 varamedlemmer. Av styrets medlemmer skal 6-7 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av representantskapet, og 2-3 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Av de av representantskapet valgte 6-7 medlemmer og 2 varamedlemmer, uttrer halvparten hvert år. Valgene gjelder for 2 år. Valg av styremedlemmer blant de ansatte skjer i henhold til reglene i den til enhver tid gjeldende bedriftsdemokratiordning i pressebedrifter. Styret velger hvert år leder og nestleder. For at beslutningsdyktig styremøte kan holdes, må minst 5 av 8 medlemmer, 6 av 9 medlemmer eller 7 av 10 medlemmer være til stede.

85 3 Styret ansetter selskapets konsernsjef. Det vedtar det årlige budsjett og treffer for øvrig alle de disposisjoner som måtte være nødvendig for selskapets drift. Selskapet tegnes av 2 styremedlemmer i fellesskap, hvorav den ene må være styrets leder eller nestleder. De ansattes representanter har ikke stemmerett i saker som gjelder avisens redaksjonelle linje og grunnsyn, eller i saker hvis avgjørelse i vesentlig grad beror på avisens ideologiske grunnsyn. Når ansettelsessaker tas opp i styret, har de ansattes representanter ikke stemmerett i ansettelser som berører avisens redaksjonelle ledelse og/eller grunnsyn for øvrig. Med de unntak som er nevnt foran, skal de ansattes representanter i styret ha rettigheter og plikter, herunder stemmerett, på lik linje med de øvrige styremedlemmer. 8. Representantskapet Representantskapet består av 21 medlemmer med inntil 15 varamedlemmer. Representantskapets medlemmer velges for 3 år ad gangen, således at 1/3 fratrer hvert år. Varamedlemmer velges for 1 år ad gangen. Representantskapet velger hvert år en leder og en nestleder. Representantskapet sammenkalles minst 2 ganger i året, og ellers når representantskapets leder finner det nødvendig. For at beslutningsdyktig møte kan holdes, må minst 11 representanter være til stede. Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll fra møtene. Protokollen skal godkjennes og underskrives av alle møtedeltakerne eller av møtelederen og 2 andre møtedeltakere som velges på møtet. Representantskapet skal: 1. Velge 6-7 medlemmer med 2 varamedlemmer til selskapets styre. Halvparten av disse uttrer hvert år. Valgene gjelder for 2 år. 2. I fellesmøte med selskapets styre ansette ansvarlig redaktør. Ansvarlig redaktør er ansvarlig for avisens innhold. 3. Foreslå revisor og dennes godtgjørelse. 4. Gjennomgå styrets forslag til årsregnskap for selskapet og konsernet, årsberetning og revisors beretning, og avgi uttalelse til generalforsamlingen. 5. Fastsette godtgjørelsen til styret. 6. Gjennomgå styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, og avgi uttalelse til generalforsamlingen. 7. Fatte beslutning i alle saker som blir forelagt av styret. 9. Generalforsamlingen Selskapets ordinære generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av mai måned og innkalles av representantskapets leder, som også leder generalforsamlingens møter. Den ordinære generalforsamling skal: 1. Behandle og godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for selskapet og konsernet, herunder utdeling av utbytte. 2. Velge 21 medlemmer til representantskapet, første varamedlem til representantskapet og inntil 14 øvrige varamedlemmer til representantskapet, samt eventuelt velge revisor. 3. Velge 2 medlemmer blant aksjonærene til valgkomitéen. 4. Fastsette godtgjørelse til revisor, samt til medlemmene av representantskapet og valgkomitéens aksjonærvalgte medlemmer. 5. Behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 6. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

86 4 10. Ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling innkalles av representantskapets leder når lederen finner det nødvendig, og for øvrig overensstemmende med allmennaksjelovens bestemmelser. 11. Innkalling til generalforsamling og stemmerett Innkallingen til generalforsamling (ordinær eller ekstraordinær) skjer med minst 2 ukers skriftlig varsel til alle aksjonærer med kjent adresse og ved annonser i Adresseavisen og Aftenposten. Dokumentene vedrørende de saker som skal behandles, inkludert revisors beretning, representantskapets uttalelse og valgkomitéens innstilling, skal sendes til aksjonærene sammen med innkallingen. De aksjonærer som vil møte på generalforsamling eller avgi stemme ved fullmakt, må melde fra skriftlig til selskapets kontor - eventuelt sende fullmakt lydende på navn til selskapets kontor - minst 3 dager før generalforsamlingen holdes. Det stemmes enten personlig eller ved fullmektig som må ha fremlagt skriftlig og datert fullmakt. Hvis ikke allmennaksjeloven krever kvalifisert flertall, avgjøres saker ved alminnelig flertall. I tilfelle stemmelikhet, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett. Forandringer i selskapets vedtekter skjer i overensstemmelse med allmennaksjelovens bestemmelser. Hver aksje gir 1 stemme, men ingen kan på egne eller andres vegne til sammen avgi flere stemmer enn en tyvendepart av de på generalforsamlingen representerte stemmer. 12. Aksjonærenes rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen Saker som ønskes behandlet på ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, må være innsendt til styret innen 1 måned før generalforsamlingen holdes. 13. Allmennaksjeloven I den utstrekning disse vedtekter ikke har avvikende bestemmelser, gjelder allmennaksjelovens bestemmelser.

87 Vedtekter for aksjeselskapet Harstad Tidende Gruppen AS pr 22. april Aksjekapital Harstad Tidende Gruppen AS har en aksjekapital på kr , fordelt på aksjer á kr 400, fullt innbetalt og lydende på navn. 2 - Forretningskontor. Selskapet har sitt sete og forretningskontor i Harstad. 3 Formål Selskapets formål er avisutgivelse, informasjons- og forlagsvirksomhet, trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Selskapet skal legge forholdene til rette slik at selskapets informasjons- og forlagsvirksomhet drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet og integritet i overensstemmelse med Redaktørplakatens prinsipper. Kravet til redaksjonell frihet og integritet skal være retningsgivende for alle medier og utgivelser i Harstad Tidende Gruppens virksomheter. 4 Organisasjon Selskapets anliggender ivaretas av en generalforsamling og et styre på inntil åtte medlemmer med fire varamedlemmer. Av styrets medlemmer skal inntil seks medlemmer med tre varamedlemmer velges av generalforsamlingen og to medlemmer med et varamedlem velges blant de ansatte. Valg av styremedlemmer blant de ansatte skjer i henhold til de regler som til enhver tid gjelder for bedriftsdemokratiet i avisbedrifter. Selskapets firma tegnes av styrets leder eller to styremedlemmer i fellesskap hvorav den ene må være styrets nestleder. Ingen kan velges til styret etter fylte 70 år. 5 Ordinær generalforsamling Den ordinære generalforsamlingen skal behandle: a. Fastsettelse av årsregnskapet og årsberetning, herunder utdeling av utbytte. b. Valg av styret med fastsettelse av deres honorar. Velge inntil seks medlemmer til styret med tre varamedlemmer. Det uttrer av disse hvert år vekselvis to eller tre medlemmer. Valgene på styremedlemmer gjelder for to år, for varamedlemmer for ett år. c. Velge valgkomité bestående av tre medlemmer. Valgene gjelder for ett år. d. Andre saker som er angitt i innkallingen. Ekstraordinær generalforsamling innkalles av styrets leder når styret finner det nødvendig og forøvrig i overensstemmelse med aksjelovens bestemmelser. 6 Innkalling til generalforsamling Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse med minst 14 dagers varsel. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet og hvilke saker som skal behandles. 1

88 Dokumenter vedrørende de saker som skal behandles legges ut til gjennomsyn for aksjonærene på selskapets kontor åtte dager før generalforsamlingen. Saker som ønskes behandlet på ordinær eller ekstraordinær generalforsamling må være innsendt til styret innen 1 en måned før generalforsamlingens avholdelse. 7 Avstemning Generalforsamlingen ledes av styrets leder. Stemmegivning skjer personlig eller ved fullmektig, som må fremlegge skriftlig og datert fullmakt. Alle saker avgjøres ved stemmeflerhet. Ved stemmelikhet gjør møteleders stemme utslaget. Endring av selskapets vedtekter skjer i overensstemmelse med aksjelovens bestemmelser. Ved avstemninger har hver aksje en stemme. 8 Styret Styret velger selv leder og nestleder. Styret er beslutningsdyktig når fire medlemmer er til stede og disse er enige. Styret har ansvaret for ansettelse av administrerende direktør. Alle oppsigelser besluttes av styret. For øvrig treffer styret alle disposisjoner som er nødvendig for selskapets drift. De ansattevalgte representantene har ikke stemmerett i saker som gjelder redaksjonell linje og grunnsyn i selskaper der redaktørplakaten gjelder eller i saker hvis avgjørelse i vesentlig grad beror på selskapenes ideologiske grunnsyn. Når ansettelsessaker tas opp i styret har de ansattevalgte representantene ikke stemmerett i ansettelser som berører selskapenes redaksjonelle ledelse og/eller grunnsyn forøvrig. Med de unntak som er nevnt foran skal de ansattevalgte representantene i styret ha rettigheter og plikter, herunder stemmerett, på lik linje med de øvrige styremedlemmer. Styremøter sammenkalles av styrets leder og holdes så ofte ledelsen og kontrollen av selskapet krever det. 9 Samtykke til aksjeoverdragelse og pantsettelse Enhver aksjeoverdragelse til person eller foretak som fra før ikke er aksjonær, er betinget av samtykke fra selskapets styre. Samtykke kan nektes ved overdragelse hvor det finnes nødvendig eller ønskelig til ivaretakelse av aksjeeiernes eller selskapets interesser. Pantsettelse av aksjer krever også styrets godkjennelse. Forøvrig foreligger ikke forkjøps- eller løsningsrett ved overdragelse av selskapet aksjer. Sist endret av generalforsamlingen

89 Vedtekter for Polaris Media ASA Vedtatt: [ ] 1. Firma Selskapets navn er Polaris Media ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2. Formål Selskapets formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Selskapet kan for å realisere formålet foreta investeringer, herunder i andre selskaper samt eiendommer. 3. Redaksjonell plattform Selskapets publisistiske virksomhet skal drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet, uavhengighet og integritet i overensstemmelse med Redaktørplakatens prinsipper. Selskapets medier har en forpliktelse overfor sine lesere, seere, lyttere og brukere om å stå for en nyhetsformidling som er fri for bindinger, åpen for meningsmangfold og på vakt mot maktmisbruk. Selskapet bygger sin virksomhet på lokal og regional forankring. Det er et overordnet mål å være talerør for og kritisk medspiller til en positiv utvikling lokalt og regionalt, og samtidig sette dagsorden nasjonalt. Selskapets forretningskontor er i Trondheim. 4. Forretningskontor

90 2 5. Aksjekapital Selskapet har en aksjekapital på NOK fordelt på i alt aksjer à NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. 6. Stemmerett Hver aksje gir en stemme, men ingen kan på egne eller andres vegne til sammen stemme for flere enn en femtedel av de på generalforsamlingen representerte aksjer. Ved anvendelse av reglene om beregning av stemmetak etter foregående ledd, regnes like med en aksjeeiers egne aksjer, aksjer som eies av aksjonærens nærstående. Som nærstående menes 1. ektefelle eller en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold, 2. mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr. 1 som vedkommende bor sammen med, 3. selskap innen samme konsern som vedkommende, 4. selskap hvor vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr. 1, 2 eller 5, har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven 1-3 annet ledd, allmennaksjeloven 1-3 annet ledd eller selskapsloven 1-2 annet ledd, og 5. noen som det må antas at vedkommende har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som eier av et finansielt instrument, herunder samarbeid der et tilbud vanskeliggjøres eller hindres. 7. Valgkomité Til å forberede de valg som skal foretas av generalforsamlingen, skal det velges en valgkomité, som består av 3 medlemmer, valgt av generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Valgkomitéen skal fremme forslag til generalforsamlingen på valg av medlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret. Valgkomitéen fremmer selv forslag overfor generalforsamlingen på medlemmer av valgkomitéen. Valgkomitéen skal fremme forslag på godtgjørelse til medlemmer av styret, valgkomitéen og det publisistiske råd, jf. vedtektenes Styret Selskapets styre består av 8-10 medlemmer med 6 varamedlemmer. Av styrets medlemmer skal 6-7 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen, og 2-3 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. De ansatte skal ha 2 representanter og 1 observatør når styret består av 8 medlemmer og 3 representanter når styret består av 9 eller 10 medlemmer.

91 3 Generalforsamlingen velger styrets leder og nestleder. For at styret skal være beslutningsdyktig må minst 5 av 8 medlemmer, 6 av 9 medlemmer eller 7 av 10 medlemmer være til stede. Selskapets firma tegnes av 2 styremedlemmer i fellesskap, hvorav den ene må være styrets leder eller nestleder. Konsernsjefen skal drøfte prosess for valg av sjefredaktør i ledende mediehus i konsernet med konsernstyret før prosessen med vurdering av aktuelle kandidater igangsettes. Tilsvarende gjelder eventuell oppsigelse og avskjed. Selve ansettelsen/oppsigelsen/avskjeden skjer dog i det aktuelle selskapet. For øvrig følger styrets oppgaver av allmennaksjeloven. 9. Generalforsamlingen Selskapets ordinære generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av mai måned.. Den ordinære generalforsamling skal: 1. Behandle og godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for selskapet og konsernet, herunder utdeling av utbytte. 2. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. Innkallingen til generalforsamling (ordinær eller ekstraordinær) skjer med minst 2 ukers skriftlig varsel til alle aksjonærer med kjent adresse og ved annonser i Adresseavisen og Harstad Tidende og i henhold til de til enhver tid gjeldende regler for børsnoterte selskaper. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst to uker igjen til generalforsamlingen skal holdes. De aksjonærer som vil møte på generalforsamling eller avgi stemme ved fullmakt, må melde fra skriftlig til selskapets kontor eventuelt sende fullmakt lydende på navn til selskapets kontor minst 3 dager før generalforsamlingen holdes. 10. Publisistisk råd Et eget publisistisk råd skal påse at den publisistiske plattform, jf. vedtektenes 3, ivaretas. Rådet skal: (i) Avgi uttalelse om foreslått kandidat til sjefredaktør i ledende mediehus i konsernet etter innstilling fra de aktuelle selskapenes styre, før ansettelsene skjer.

92 4 (ii) (iii) Avgi uttalelse og ha vetorett om forslag til endringer av redaksjonell plattform i konsernet. Kommentere selskapets årlige publisistiske rapport. Rådet kan også i særlige tilfeller konsulteres av styret i andre publisistiske spørsmål. Rådet, som skal velges for 3 år av gangen, skal bestå av tre medlemmer med tillegg av varamedlemmer. Rådets leder og ett medlem, med varamedlemmer, som skal ha regional tilhørighet, oppnevnes av selskapets styre. Tredje medlem skal være Norsk Presseforbunds leder eller den denne utpeker, med dennes nestleder eller den denne utpeker som varamedlem. Personer som har tillitsverv i, eller står i et ansettelses- eller underordningsforhold til selskaper i konsernet, samt slike personers nærstående, jf. allmennaksjelovens 1-5 (1), kan ikke velges som medlemmer til rådet. Tilsvarende gjelder personer som har slik innflytelse over selskapet som nevnt i allmennaksjelovens 1-3 og slike personers nærstående, jf. allmennaksjelovens 1-5 (1). 11. Endringer i vedtektene Beslutning om endring av vedtektene krever minst 2/3 flertall så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Beslutning om endring av vedtektenes 3 (Redaksjonell plattform) krever minst 3/4 flertall så vel av avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Tilsvarende gjelder for endring av denne 11 annet ledd. 12. Allmennaksjeloven I den utstrekning disse vedtekter ikke har avvikende bestemmelser, gjelder allmennaksjelovens bestemmelser.

93 Selskapets navn er Adresseavisen Gruppen AS. VEDTEKTER FOR ADRESSEAVISEN GRUPPEN AS Vedtatt: [ ] 1. Firma 2. Formål Selskapets formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Selskapet kan for å realisere formålet foreta investeringer, herunder i andre selskaper samt eiendommer. 3. Redaksjonell plattform Selskapets publisistiske virksomhet skal drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet, uavhengighet og integritet i overensstemmelse med Redaktørplakatens prinsipper. Selskapets medier har en forpliktelse overfor sine lesere, seere, lyttere og brukere om å stå for en nyhetsformidling som er fri for bindinger, åpen for meningsmangfold og på vakt mot maktmisbruk. Selskapet bygger sin virksomhet på lokal og regional forankring. Det er et overordnet mål å være talerør for og kritisk medspiller til en positiv utvikling lokalt og regionalt, og samtidig sette dagsorden nasjonalt. 4. Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Trondheim kommune. 5. Aksjekapital Selskapet har en aksjekapital på NOK fordelt på i alt aksjer á NOK 1. Selskapets aksjer skal ikke registreres i Verdipapirsentralen. 6. Valgkomité Til å forberede de valg som skal foretas av generalforsamlingen, skal det velges en valgkomité, som består av 3 medlemmer, valgt av generalforsamlingen for 1 år ad gangen.

94 Valgkomitéen skal fremme forslag til generalforsamlingen på valg av medlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret. Valgkomitéen fremmer selv forslag overfor generalforsamlingen på medlemmer av valgkomitéen. Valgkomitéen skal fremme forslag på godtgjørelse til medlemmer av styret og valgkomitéen. 7. Styret Selskapets styre består av 6-7 medlemmer. Av styrets medlemmer skal 4-5 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen, hvorav minst 2 medlemmer med 1 varamedlem skal være eieruavhengige og med regional forankring, og 2 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Generalforsamlingen velger styrets leder og nestleder. Selskapet tegnes av 2 styremedlemmer i fellesskap, hvorav den ene må være styrets leder eller nestleder. 8. Generalforsamlingen På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Behandle og godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for selskapet og konsernet, herunder utdeling av utbytte. 2. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 9. Aksjeloven I den utstrekning disse vedtekter ikke har avvikende bestemmelser, gjelder aksjelovens bestemmelser.

95 Selskapets er Harstad Tidende Gruppen 1 AS. VEDTEKTER FOR HARSTAD TIDENDE GRUPPEN 1 AS Vedtatt: [ ] 1. Firma 2. Formål Selskapets formål er å drive mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, samt trykkeridrift og annen beslektet næringsvirksomhet. Selskapet kan for å realisere formålet foreta investeringer, herunder i andre selskaper samt eiendommer. 3. Redaksjonell plattform Selskapets publisistiske virksomhet skal drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet, uavhengighet og integritet i overensstemmelse med Redaktørplakatens prinsipper. Selskapets medier har en forpliktelse overfor sine lesere, seere, lyttere og brukere om å stå for en nyhetsformidling som er fri for bindinger, åpen for meningsmangfold og på vakt mot maktmisbruk. Selskapet bygger sin virksomhet på lokal og regional forankring. Det er et overordnet mål å være talerør for og kritisk medspiller til en positiv utvikling lokalt og regionalt, og samtidig sette dagsorden nasjonalt. 4. Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Harstad kommune. 5. Aksjekapital Selskapet har en aksjekapital på NOK fordelt på i alt aksjer á NOK 1. Selskapets aksjer skal ikke registreres i Verdipapirsentralen. 6. Valgkomité

96 Til å forberede de valg som skal foretas av generalforsamlingen, skal det velges en valgkomité, som består av 3 medlemmer, valgt av generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Valgkomitéen skal fremme forslag til generalforsamlingen på valg av medlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret. Valgkomitéen fremmer selv forslag overfor generalforsamlingen på medlemmer av valgkomitéen. Valgkomitéen skal fremme forslag på godtgjørelse til medlemmer av styret og valgkomitéen. 7. Styret Selskapets styre består av 6-7 medlemmer. Av styrets medlemmer skal 4-5 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen, hvorav minst 2 medlemmer med 1 varamedlem skal være eieruavhengige og med regional forankring, og 2 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Generalforsamlingen velger styrets leder og nestleder. Selskapet tegnes av 2 styremedlemmer i fellesskap, hvorav den ene må være styrets leder eller nestleder. 8. Generalforsamlingen På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Behandle og godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for selskapet og konsernet, herunder utdeling av utbytte. 2. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 9. Aksjeloven I den utstrekning disse vedtekter ikke har avvikende bestemmelser, gjelder aksjelovens bestemmelser.

97 Selskapets navn er Polaris Trykk AS. VEDTEKTER FOR POLARIS TRYKK AS Vedtatt: [ ] 1. Firma 2. Formål Selskapets formål er å drive trykkerivirksomhet, og enhver annen beslektet virksomhet, samt ved aksjetegning eller på annen måte delta i andre selskaper. 3. Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Trondheim kommune. 4. Aksjekapital Selskapets har en aksjekapital på NOK fordelt på i alt aksjer á NOK 1. Selskapets aksjer skal ikke registreres i Verdpapirsentralen. 5. Valgkomité Til å forberede de valg som skal foretas av generalforsamlingen, skal det velges en valgkomité, som består av 3 medlemmer, valgt av generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Valgkomitéen skal fremme forslag til generalforsamlingen på valg av medlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret. Valgkomitéen fremmer selv forslag overfor generalforsamlingen på medlemmer av valgkomitéen. Valgkomitéen skal fremme forslag på godtgjørelse til medlemmer av styret og valgkomitéen. 6. Styret

98 Selskapets styre består av 6-7 medlemmer. Av styrets medlemmer skal 4-5 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen, hvorav minst 2 medlemmer med 1 varamedlem skal være eieruavhengige og med regional forankring, og 2 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Generalforsamlingen velger styrets leder og nestleder. Selskapet tegnes av 2 styremedlemmer i fellesskap, hvorav den ene må være styrets leder eller nestleder. 7. Generalforsamlingen På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Behandle og godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for selskapet og konsernet, herunder utdeling av utbytte. 2. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 8. Aksjeloven I den utstrekning disse vedtekter ikke har avvikende bestemmelser, gjelder aksjelovens bestemmelser.

99 Selskapets navn er Polaris Eiendom AS. VEDTEKTER FOR POLARIS EIENDOM AS Vedtatt: [ ] 1. Firma 2. Forretningskontor Selskapets formål er kjøp, utleie, salg, utvikling og drift av fast eiendom, samt ved aksjetegning eller på annen måte delta i andre virksomheter. 3. Formål Selskapets forretningskontor er i Trondheim kommune. 4. Aksjekapital Selskapet har en aksjekapital på NOK fordelt på i alt aksjer á NOK 1. Selskapets aksjer skal ikke registreres i Verdipapirsentralen. 5. Styret Selskapets styre skal bestå av inntil 1-3 medlemmer. Generalforsamlingen velger styrets leder og nestleder. Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6. Generalforsamlingen På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Behandle og godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for selskapet og konsernet, herunder utdeling av utbytte. 2. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 7. Aksjeloven

100 I den utstrekning disse vedtekter ikke har avvikende bestemmelser, gjelder aksjelovens bestemmelser.

101 VEDTEKTER FOR ADRESSEAVISEN AS Vedtatt: [ ] 1. Firma Selskapets navn er Adresseavisen AS. Selskapet er et aksjeselskap. 2. Formål Selskapets formål er å utgi Adresseavisen som konservativt blad og å drive annonse- og forlagsvirksomhet, avis-, bok- og aksidenstrykkeri og enhver annen beslektet virksomhet, samt ved aksjetegning eller på annen måte å delta i andre selskaper. 3. Redaksjonell plattform Selskapets publisistiske virksomhet skal drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet, uavhengighet og integritet i overensstemmelse med Redaktørplakatens prinsipper. Selskapets medier har en forpliktelse overfor sine lesere, seere, lyttere og brukere om å stå for en nyhetsformidling som er fri for bindinger, åpen for meningsmangfold og på vakt mot maktmisbruk. Selskapet bygger sin virksomhet på lokal og regional forankring. Det er et overordnet mål å være talerør for og kritisk medspiller til en positiv utvikling lokalt og regionalt, og samtidig sette dagsorden nasjonalt. Selskapets forretningskontor er i Trondheim. 4. Forretningskontor 5. Aksjekapital Selskapet har en aksjekapital på NOK fordelt på i alt aksjer à NOK 1. Selskapets aksjer skal ikke være registrert i Verdipapirsentralen.. 6 Valgkomité

102 Til å forberede de valg som skal foretas av generalforsamlingen, skal det velges en valgkomité, som består av 3 medlemmer, valgt av generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Valgkomitéen skal fremme forslag til generalforsamlingen på valg av medlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret. Valgkomitéen fremmer selv forslag overfor generalforsamlingen på medlemmer av valgkomitéen. Valgkomitéen skal fremme forslag på godtgjørelse til medlemmer av styret og valgkomitéen. 7. Styret Selskapets styre består av 6-7 medlemmer. Av styrets medlemmer skal 4-5 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen, hvorav minst 2 medlemmer med 1 varamedlem skal være eieruavhengige og med regional forankring, og 2 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Generalforsamlingen velger styrets leder og nestleder. Selskapet tegnes av 2 styremedlemmer i fellesskap, hvorav den ene må være styrets leder eller nestleder. 8. Generalforsamlingen På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Behandle og godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for selskapet og konsernet, herunder utdeling av utbytte. 2. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 9. Aksjeloven I den utstrekning disse vedtekter ikke har avvikende bestemmelser, gjelder aksjelovens bestemmelser.

103 Schibsted ASA (SCH) - Schibsted tilbyr å kjøpe aksjer i Finn.no fra Adresseavisen Schibsted har tilbudt å kjøpe Adresseavisens 11,33 % av aksjene i Finn.no AS for kr 540 millioner. Budet verdsetter hele Finn.no til kr millioner. I bytteforholdet som ligger til grunn for etableringen av Polaris Media (sammenslåing av Adresseavisen og Harstad Tidende Gruppen) er Adresseavisens aksjer i Finn.no verdsatt til kr 427 millioner. Budet fra Schibsted medfører en premie på 26 %. Budet er betinget av at Adresseavisen senest 14. juni 2008 bekrefter at man ønsker å gjøre en nærmere vurdering av om Schibsteds tilbud skal aksepteres. Schibsted kontrollerer i dag direkte og indirekte ca. 84 % av Finn.no, men vil i forbindelse med en etablering av Media Norge og reduksjon av eierandelen i Media Norge til 50,1 % få redusert sin eksponering til ca. 44 %. Et ønske om fortsatt høy eierandel i Finn.no er en hovedmålsetting bak budet som er fremsatt. Finn.no er klar markedsleder i det norske rubrikkmarkedet på internett både når det gjelder stilling ledig, eiendom, bil og «smått og stort». Selskapet hadde i 2007 driftsinntekter på kr 576 millioner og et driftsresultat (EBITA) på kr 249 millioner. Selskapet vokste i 2007 med 45 %, og i første kvartal 2008 økte driftsinntektene med 52 %. Schibsted er positiv til etableringen av Polaris Media, og vil avgi fullmakt til styreleder i Adresseavisen til å stemme for Schibsteds aksjer ved generalforsamlingen i Adresseavisen som skal behandle sammenslåingen. Kontaktpersoner: Konserndirektør økonomi og finans, Trond Berger, tlf: Konserndirektør Norge, Birger Magnus, tlf: Oslo, 12. juni 2008 SCHIBSTED ASA Jo Christian Steigedal, IR-direktør Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven 5-12

104 FISJONSPLAN FOR FISJON AV HARSTAD TIDENDE GRUPPEN AS MED OVERFØRING TIL (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) HARSTAD TIDENDE GRUPPEN 1 AS POLARIS TRYKK AS STORGATA 11 HARSTAD AS FJORDGATA 11 HARSTAD AS FJORDGATA 12 HARSTAD AS FJORDGATA 14 HARSTAD AS (vii) STANGNESTERMINALEN 3 AS OG MED UTSTEDELSE AV VEDERLAGSAKSJER I MORSELSKAPET POLARIS MEDIA ASA Fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS skal gjennomføres ved at selskapenes generalforsamlinger godkjenner denne fisjonsplanen og Polaris Media ASA beslutter utstedelse av vederlagsaksjer i fisjonen. Fisjonen skal gjennomføres med Harstad Tidende Gruppen AS som overdragende selskap og Harstad Tidende Gruppen 1 AS, Polaris Trykk AS, Storgata 11 Harstad AS, Fjordgata 11 Harstad AS, Fjordgata 12 Harstad AS, Fjordgata 14 Harstad AS og Stangnesterminalen 3 AS som overtakende selskaper. Fisjonen skal gjennomføres som en trekantfisjon, dvs. ved at det utstedes vederlag i form av aksjer i øverste konsernspiss for de overtakende selskaper, Polaris Media ASA, jf. allmennaksjeloven 14-2 tredje ledd. 19. juni 2008

105 2 * * * * * I styremøter den 16. mai 2008 signerte styrene i Adresseavisen ASA, Harstad Tidende Gruppen AS, Polaris Media ASA og datterselskaper i Polaris Media ASA-konsernet fisjonsplaner vedrørende eiermessig integrasjon av Adresseavisen ASA-konsernet og Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet ved etablering av Polaris Media ASA-konsernet Fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS er således ledd i en eiermessig integrasjon av Adresseavisen ASA-konsernet og Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet og etablering av Polaris Media. Den 11. juni 2008 fremsatte Schibsted ASA et tilbud om kjøp av hele eller deler av Adresseavisen ASAs aksjepost på ca. 11,33 % i Finn.no AS for NOK (for hele aksjeposten). Dette priser aksjeposten NOK høyere enn den verdi som ligger til grunn for det avtalte bytteforholdet i forbindelse med sammenslåingen av Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS i henhold til fisjonsplanene av 16. mai For å sikre at en eventuell gjennomføring av et salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS i tilfelle reflekteres i det innbyrdes verdiforholdet mellom aksjonærene i Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS, har styrene ved vedtak i styremøter den 12. juni 2008 funnet det riktig å trekke fisjonsplanene av 16. mai 2008 og besluttet at disse skal erstattes med nye fisjonsplaner. Denne fisjonsplanen og ny fisjonsplan av samme dato vedrørende fisjon av Adresseavisen ASA erstatter således fisjonsplaner for henholdsvis Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS av 16. mai De nye fisjonsplanene svarer innholdsmessig til fisjonsplanene av 16. mai 2008, men med noen tilpasninger og justeringer. Som en følge av allmennaksjelovens frister for melding og kunngjøring av fisjonsplanene vil utarbeidelsen av nye fisjonsplaner også medføre at fremdriften av sammenslåingen endres. Endringene i forhold til fisjonsplanene av 16. mai 2008 er i hovedsak følgende: (i) (ii) (iii) (iv) Etablering av en fullmakt for Adresseavisen ASA til å gjennomføre et salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS før integrasjonens gjennomføring. Det er styret i Adresseavisen ASA som eventuelt vil fremforhandle en avtale med Schibsted ASA, som deretter skal fremlegges for godkjennelse av generalforsamlingen i Adresseavisen ASA i henhold til saksbehandlingsreglene i allmennaksjeloven 3-8. Ny bestemmelse om at dersom det inngås slik avtale om salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS som godkjennes av generalforsamlingen i Adresseavisen ASA, skal, før integrasjonen gjennomføres, styret i Adresseavisen ASA ha rett til å foreslå for generalforsamlingen og generalforsamlingen i Adresseavisen ASA ha rett til å vedta og foreta utdeling av utbytte tilsvarende differansen mellom den verdien som er tillagt Adresseavisen ASAs aksjepost i Finn.no AS ved det opprinnelige bytteforholdet og den verdien på hele aksjeposten som fremkommer gjennom et slikt eventuelt salg. Utsettelse av fristen for gjennomføring av sammenslåingen og børsnotering av Polaris Media ASA fra 1. oktober 2008 til 31. desember Som en følge av endret fremdriftsplan for fisjonen vil utkast til åpningsbalanser bli basert på balansedag 16. juni 2008 (dvs. 8 uker før foreslått dato den 11. august 2008 for avholdelse av ekstraordinære generalforsamlinger til behandling av planene). Regnskapsmessig gjennomføring for fisjonene blir forskjøvet fra 1. juli til 1. oktober 2008.

106 3 Styret i Adresseavisen ASA vil først etter at generalforsamlingene i Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS har behandlet fisjonsplanene ta stilling til et eventuelt salg av hele eller deler av Adresseavisen ASAs eierpost i Finn.no AS. Dette vil skje på bakgrunn av innstilling fra administrasjonen i Adresseavisen ASA basert på en ny uavhengig verdivurdering av Finn.no AS og vurdering av relevante strategiske forhold for Adresseavisen ASA (og Polaris Media ASA-konsernet). Det er således ingen kobling mellom Schibsted ASAs støtte til Polaris Media og behandling i styret i Adresseavisen ASA av et evt. salg av hele eller deler av selskapets eierpost i Finn.no AS. * * * * *

107 4 1 PARTENE I FISJONEN Overdragende Selskap: Firma: Harstad Tidende Gruppen AS Forretningsadresse: Storgata 11, 9405 Harstad Kommune: Harstad Organisasjonsnummer: Overtakende Selskap 1: Firma: Harstad Tidende Gruppen 1 AS Forretningsadresse: Storgata 11, 9405 Harstad Kommune: Harstad Organisasjonsnummer: Overtakende Selskap 2: Firma: Polaris Trykk AS Forretningsadresse: Industriveien 13, 7080 Heimdal Kommune: Trondheim Organisasjonsnummer: Overtakende Selskap 3: Firma: Storgata 11 Harstad AS Forretningsadresse: Storgata 11, 9405 Harstad Kommune: Harstad Organisasjonsnummer: Overtakende Selskap 4: Firma: Fjordgata 11 Harstad AS Forretningsadresse: Storgata 11, 9405 Harstad Kommune: Harstad Organisasjonsnummer:

108 Overtakende Selskap 5: 5 Firma: Fjordgata 12 Harstad AS Forretningsadresse: Storgata 11, 9405 Harstad Kommune: Harstad Organisasjonsnummer: Overtakende Selskap 6: Firma: Fjordgata 14 Harstad AS Forretningsadresse: Storgata 11, 9405 Harstad Kommune: Harstad Organisasjonsnummer: Overtakende Selskap 7: Firma: Stangnesterminalen 3 AS Forretningsadresse: Storgata 11, 9405 Harstad Kommune: Harstad Organisasjonsnummer: Vederlagsutsteder: Firma: Polaris Media ASA Forretningsadresse: Industriveien 13, 7080 Heimdal Kommune: Trondheim Organisasjonsnummer: Hvert av de overtakende selskaper benevnes i det følgende enkeltvis Overtakende Selskap og samlet de Overtakende Selskaper. Vederlagsutsteder Polaris Media ASA benevnes i det følgende Morselskapet. Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen 1 AS, Polaris Trykk AS og Polaris Eiendom AS, som alle er datterselskaper av Morselskapet, benevnes i det følgende Hoveddatterselskapene.

109 2 INNLEDNING OVERORDNET BESKRIVELSE AV INTEGRASJONEN 6 Fisjonen er ledd i en eiermessig integrasjon av Adresseavisen ASA-konsernet og Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet. Det vises til illustrasjon over henholdsvis eksisterende og fremtidig eiermessig organisering i punkt 3 nedenfor. Integrasjonen skal gjennomføres ved at eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS gjennom fisjonsfusjoner overføres til et nytt konsern med morselskapet som konsernspiss ( Morselskapskonsernet ), som er etablert i forbindelse med integrasjonen. Etter integrasjonen skal Morselskapet være konsernspiss med fire underkonsern: Adresseavisen Gruppen AS som skal videreføre Adresseavisen ASAs virksomhet med unntak av egeneide eiendommer og trykkervirksomhet. Selskapet vil eie 100 % av aksjene i (nye) Adresseavisen AS, som vil videreføre virksomheten direkte knyttet til Adresseavisen. Videre vil selskapet eie aksjepostene i alle Adresseavisen ASAs lokalaviser. (Nye) Harstad Tidende Gruppen AS som skal videreføre Harstad Tidende Gruppen AS virksomhet med unntak av egeneide eiendommer og trykkerivirksomhet samt distribusjon (som i dag inngår som datterselskap av trykkerivirksomheten i Harstad Tidende Gruppen). Ved gjennomføringen vil selskapets navn være Harstad Tidende Gruppen 1 AS. Etter avvikling av dagens Harstad Tidende Gruppen AS vil selskapet skifte navn til Harstad Tidende Gruppen AS. Polaris Trykk AS som skal overta Adresseavisen ASAs og Harstad Tidende Gruppen AS aksjer i trykkeriselskapene i de to konsernene. Polaris Eiendom AS som gjennom heleide single purpose datterselskaper skal overta de eiendommer som i dag eies av henholdsvis Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS. Integrasjonen gjennomføres selskapsrettslig i tre steg: (i) (ii) (iii) Stiftelse av et nytt konsern (Morselskapskonsernet) som skal være en felles plattform for integrasjonen av Adresseavisen ASA-konsernet og Harstad Tidende Gruppen ASkonsernet. Integrasjon av Adresseavisen ASA-konsernet med Morselskapskonsernet Integrasjon av Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet med Morselskapskonsernet Punkt (i) er gjennomført ved at Morselskapskonsernet er etablert. Det vises til skisse over konsernstruktur inntatt i punkt 3.2 nedenfor. Morselskapskonsernet er etablert med Støperigata AS, et datterselskap av Advokatfirmaet Selmer DA, som stifter og eier av samtlige aksjer i Morselskapet. Støperigata AS sin eierandel vil bli innløst og aksjene slettet ved gjennomføringen av integrasjonen. Punkt (ii) og (iii) vil være gjensidig betinget av hverandre og bli besluttet og gjennomført samtidig ved to fisjonsfusjoner av henholdsvis Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS med overføring av selskapenes virksomhet mv. til datter- og datterdatterselskaper i Morselskapskonsernet og med utstedelse av vederlagsaksjer i konsernspissen Morselskapet: - En fisjonsfusjon av Adresseavisen ASA som beskrevet og regulert i fisjonsplan for Adresseavisen ASA vedlagt denne fisjonsplanen, hvor Adresseavisen ASAs eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet overføres til selskaper i Morselskapskonsernet. Det vises til fisjonsplanen for Adresseavisen ASA punkt 7 samt illustrasjon over fremtidig eiermessig organisering i punkt 3.4 nedenfor for en nærmere beskrivelse av fordelingen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser.

110 7 - En fisjonsfusjon av Harstad Tidende Gruppen AS som beskrevet og regulert i denne fisjonsplanen, hvor Harstad Tidende Gruppen AS eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet overføres til selskaper i Morselskapskonsernet. Det vises til fisjonsplanen punkt 7 samt illustrasjon over fremtidig eiermessig organisering i punkt 3.4 nedenfor for en nærmere beskrivelse av fordelingen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser. For en nærmere beskrivelse av den selskapsrettslige gjennomføringen av fisjonene av Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS vises til henholdsvis punkt 4 i fisjonsplanen for fisjonen av Adresseavisen ASA og punkt 4 nedenfor.

111 3 SELSKAPSSTRUKTURER 8 På tidspunktet for inngåelse av denne fisjonsplanen er konsernstrukturen i henholdsvis Adresseavisen ASA, Morselskapet og Harstad Tidende Gruppen AS som angitt i punktene nedenfor. Etter integrasjonen vil konsernstrukturen for det integrerte Morselskapet være som angitt i punkt Juridisk konsernstruktur Adresseavisen ASA Adresseavisen ASA Fosna-Folket AS (100%) Sør-Trøndelag AS (100%) Trøndelagspakken AS (77,7 %)* Adressa-Trykk AS (100%) Trønderbladet AS (100%) Innherred Folkeblad Verdalingen AS (97,6 %) Nr1 Adressa Trykk Orkanger AS (50 %) Hitra-Frøya Lokalavis AS (49 %) Grønørveien 54 AS (100%) Levangeravisa AS (74,7%) TV Trøndelag AS (98,9%) Adresseavisens Tlf tjenester AS (100 %) Sør Trøndelag Trykk AS (100 %) Sovende selskaper: Sentrum Trykk AS (100%) Verdal Offset AS (100 %) Adressa Bud AS (100%) Fire Store AS (25 %) Trådløse Trondheim AS (25 %) Media Norge Salg AS (20%) Finn.no AS (11,33 %) Div andre aksjer Sovende selskaper: Stjørdalingen AS (100%) Adressa (TAF) AS (100%) * Trøndelagspakken AS er eid av Adresseavisen ASA 24,8 %, Fosna Folket AS 4,8 %, Sør-Trøndelag AS 4,8 %, Innherreds Folkeblad og Verdalingen, 2,9 %, Trønderbladet 2,9 %, TV Trøndelag AS 6,7 % Hitra Frøya Lokalavis AS 2,9 % og Leveangeravisa AS 1,9 %.

112 9 3.2 Juridisk konsernstruktur Polaris Media ASA Polaris Media ASA Adresseavisen Gruppen AS Harstad Tidende Gruppen AS Polaris Trykk AS Polaris Eiendom AS Adresseavisen AS Industriveien 13 Trondheim AS Johan Tillers vei 1-5 AS Nordre Gate 1-3 AS Storgata 11 Harstad AS Fjordgata 11 Harstad AS Fjordgata 12 Harstad AS Fjordgata 14 Harstad AS Stangnesterminalen 3 AS 3.3 Juridisk konsernstruktur Harstad Tidende Gruppen Harstad Tidende Gruppen AS Harstad Tidende AS (100 %) HTG Trykk AS (100 %) Troms Folkeblad AS (100 %) Bladet Tromsø AS (95,64 %) HTG Distribusjon AS (100 %) Framtid i Nord AS (99,88 %)* Brønnøysunds Avis AS (68,73 %) Avisa Nordland AS (38%) Radio 10 BA (100%) HTG Multimedia AS (100 %)** TV 10 Harstad AS (100%) Div andre aksjer Nordlandsposten AS (under avvikling) * Framtid i Nord AS er eid av Harstad Tidende Gruppen AS med 58,6%, Troms Folkeblad AS 20,3% og Bladet Tromsø AS 20,9%. ** HTG Multimedia AS er eid av Harstad Tidende Gruppen AS med 45,7%, Harstad Tidende AS 20,4%, Bladet Tromsø AS 20,4%, Troms Folkeblad 10,2%, Brønnøysund Avis 1,2% og Framtid i Nord 2,0%.

113 3.4 Endelig juridisk konsernstruktur Polaris Media ASA Adresseavisen Gruppen AS (100 %) Harstad Tidende Gruppen 1 AS (100 %) Polaris Trykk AS (100 %) Polaris Eiendom AS (100 %) Adresseavisen AS Sør-Trøndelag AS (100%) Harstad Tidende AS (100%) Adressa-Trykk AS (100%) Storgata 11 Harstad AS Fosna-Folket AS (100%) Troms Folkeblad AS (100%) Nr1 Adressa Trykk Orkanger AS (50 %) Fjordgata 11 Harstad AS TV Trøndelag AS (98,9%) Trønderbladet AS (100%) Bladet Tromsø AS (95,64%) Fjordgata 12 Harstad AS Trøndelagspakken AS (77,7 %)* Innherred Folkeblad Verdalingen AS (97,6 %) Framtid i Nord AS (99,88%)** Grønørveien 54 AS (100%) Fjordgata 14 Harstad AS Fire Store AS (25 %) Levangeravisa AS (74,7%) Brønnøysunds Avis AS (68,73 %) Sør Trøndelag Trykk AS (100%) Trådløse Trondheim AS (25 %) Media Norge Salg AS (20 %) Hitra-Frøya Lokalavis AS (49 %) Adresseavisens Tlf tjenester AS (100 %) Avisa Nordland AS (38%) Radio 10 BA (100%) Sovende selskaper: Sentrum Trykk AS (100%) Verdal Offset AS (100 %) Stangnesterminalen 3 AS Industriveien 13 Trondheim AS Finn.no AS (11,33 %) Adressa Bud AS (100%) HTG Multimedia AS (100%)*** HTG Trykk AS (100 %) Johan Tillers vei 1-5 AS Div andre aksjer Sovende selskaper: Stjørdalingen AS (100%) Adressa (TAF) AS (100%) TV 10 Harstad AS (100%) Div andre aksjer HTG Distribusjon AS (100%) Nordre Gate 1-3 AS Nordlandsposten AS (under avvikling) * Trøndelagspakken AS vil eies av Adresseavisen ASA 24,8 %, Fosna Folket AS 4,8 %, Sør-Trøndelag AS 4,8 %, Innherreds Folkeblad og Verdalingen, 2,9 %, Trønderbladet 2,9 %, TV Trøndelag AS 6,7 % Hitra Frøya Lokalavis AS 2,9 % og Leveangeravisa AS 1,9 %. ** Framtid i Nord AS vil eies av HTG 58,6%, Troms Folkeblad AS 20,3% og Bladet Tromsø AS 20,9%. *** HTG Multimedia AS vil eies av HTG med 45,7 %, Harstad Tidende AS 20,4 %, Bladet Tromsø AS 20,4 %, Troms Folkeblad 10,2 %, Brønnøysund Avis 1,2 % og Framtid i Nord 2,0 %.

114 4 FISJONEN AV HARSTAD TIDENDE GRUPPEN AS Styrene i de deltakende selskapene i fisjonen har utarbeidet denne fisjonsplanen. Fisjonsplanen regulerer fisjon av Harstad Tidende Gruppen AS med overføring til de Overtakende Selskaper mot utstedelse av vederlag i form av aksjer i Morselskapet. Fisjonen skal gjennomføres etter reglene om deling av selskap i allmennaksjeloven kapittel 14 med overføring til eksisterende selskaper og utstedelse av aksjer i Morselskapet som vederlag (trekantfisjonsfusjon). Fisjonen skal også gjennomføres i henhold til reglene om skattefri fisjon i skatteloven kapittel 11. Fisjonen gjennomføres ved at: a. Harstad Tidende Gruppen AS overdrar samtlige av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til de Overtakende Selskaper. Eiendelene mv. fordeles mellom de Overtakende Selskaper som angitt i punkt 7 nedenfor. b. Harstad Tidende Gruppen AS avvikles og oppløses. c. Aksjekapitalen i Morselskapet forhøyes ved at fordringer som utstedes av de Overtakende Selskaper, med pålydende lik virkelig verdi av den egenkapitalen som overføres fra Harstad Tidende Gruppen AS ved fisjonen, benyttes som aksjeinnskudd. d. De som er aksjonærer i Harstad Tidende Gruppen AS på tidspunkt for gjennomføring av fisjonen, mottar de nyutstedte aksjene i Morselskapet som vederlag. e. Aksjekapitalen i de Overtakende Selskaper endres ikke ved fisjonen. Kapitalforhøyelsen i Morselskapet gjennomføres ved at fordringer som utstedes av de Overtakende Selskaper benyttes som aksjeinnskudd. Fordringenes samlede pålydende beløp er lik virkelig verdi av den egenkapitalen som tilføres hvert av de Overtakende Selskaper fra Harstad Tidende Gruppen AS ved fisjonen. Det vises for øvrig til punkt 8 nedenfor når det gjelder kapitalforhøyelsen i Morselskapet i forbindelse med fisjonen og utstedelse av vederlagsaksjer. 5 TIDSPUNKT FOR REGNSKAPSMESSIG VIRKNING Transaksjoner i Harstad Tidende Gruppen AS med tilknytning til det som ved fisjonen skal overtas av hvert av de Overtakende Selskaper skal regnskapsmessig anses foretatt for de Overtakende Selskapers regning fra og med 1. oktober REGNSKAPSFØRING AV FISJONEN Fisjonen gjennomføres regnskapsmessig etter transaksjonsprinsippet. Dette innebærer at overdratte eiendeler og gjeldsposter oppføres i de Overtakende Selskaper til virkelig verdi på transaksjonstidspunktet. Dok. ref.:

115 7 FORDELING AV EIENDELER, RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER Fisjonen gjennomføres ved at Harstad Tidende Gruppen AS overdrar samtlige av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til de Overtakende Selskaper. Eiendelene mv. fordeles mellom de Overtakende Selskaper som beskrevet nedenfor og i spesifiserte utkast til åpningsbalanser vedlagt fisjonsplanen Generelle og spesielle fordelingsbestemmelser a) Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ikke fanges opp av fordelingen i punkt 7.2 følgende samt dette avsnitts punkt b), skal anses å tilhøre den virksomhet/eiendel/rettighet/forpliktelse som vedkommende post etter sin art mest naturlig hører inn under/sammen med. Dette gjelder uavhengig av at Harstad Tidende Gruppen 1 AS skal overta alle eiendeler mv. som ikke er overført til de andre overtakende selskaper i henhold til punktene nedenfor, jf. punkt 7.9. b) Skatteposisjoner De respektive Overtakende Selskaper skal videreføre de skattemessige verdiene og ervervstidspunktene for eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overtas. Skatteposisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Harstad Tidende Gruppen AS overføres til det Overtakende Selskap som overtar eiendelene mv. Samlesaldo i Harstad Tidende Gruppen AS fordeles i samme forhold som omsetningsverdien på fisjonstidspunktet for driftsmidler som inngår på saldoen. Skatteposisjoner som ikke er knyttet til overførte eiendeler og gjeld i Harstad Tidende Gruppen AS overføres til det selskapet som fortsetter den virksomheten som skatteposisjonene skriver seg fra. Kan ikke dette sannsynliggjøres, fordeles posisjonene mellom de Overtakende Selskaper i samme forhold som nettoverdiene i Harstad Tidende Gruppen AS fordeles i. c) Innen 6 måneder etter at fisjonen er gjennomført skal det gjennomføres et ordinært pro & contra oppgjør mellom de Overtakende Selskaper for så vidt gjelder eiendeler, rettigheter og forpliktelser som er erlagt på Harstad Tidende Gruppen AS hånd etter det regnskapsmessige virkningstidspunkt, jf. punkt 5 ovenfor, og frem til gjennomføring av fisjonen, slik at opptjente inntekter og erlagte kostnader fordeles i henhold til fordelingskriteriene foran og fordelingen mellom de Overtakende Selskaper angitt nedenfor. Det skal ikke beregnes rente på netto tilgodehavende i henhold til pro & contra oppgjøret. 7.2 Ansatte Når det gjelder fordelingen av ansatte og rettigheter og forpliktelser knyttet til ansettelsesforhold, herunder pensjonsforpliktelser mv., vises til punkt 9 nedenfor. 7.3 Polaris Trykk AS Eiendeler: Samtlige av Harstad Tidende Gruppen AS aksjer i HTG Trykk AS.

116 Rettigheter: 13 Andre eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til ovenstående eiendeler. Forpliktelser: Ingen, ut over fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. 7.4 Storgata 11 Harstad AS Eiendeler: Eiendomsrett og grunnbokshjemmel til følgende eiendom: o Storgata 11 i Harstad med bygninger på eiendomstomt; gnr 57 bnr 942 og 943 i Harstad kommune Eiendommen overtas med fastmonterte installasjoner mv. Rettigheter: Grunnbokshjemmel til eiendommene som overtas Tinglige rettigheter som tilkommer eiendommene som overtas (atkomsrettigheter mv.). Forpliktelser: Gjeld: o Fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. Andre forpliktelser: o Leiekontrakter tilhørende overførte eiendommer 7.5 Fjordgata 11 Harstad AS Eiendeler: Eiendomsrett og grunnbokshjemmel til følgende eiendom: o Fjordgata 11 i Harstad med bygning på festetomt; gnr 57 bnr 970 og 971 i Harstad kommune Eiendommen overtas med fastmonterte installasjoner mv. Fordring på Harstad Tidende Gruppen 1 AS på NOK , som etableres i forbindelse med fisjonen. Rettigheter: Grunnbokshjemmel til eiendommene som overtas. Tinglige rettigheter som tilkommer eiendommene som overtas (atkomsrettigheter mv.)

117 Forpliktelser: 14 Gjeld: o Fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. Andre forpliktelser: o Leiekontrakter tilhørende overførte eiendommer 7.6 Fjordgata 12 Harstad AS Eiendeler: Eiendomsrett og grunnbokshjemmel til følgende eiendom: o Fjordgata 12 i Harstad med bygning på eiendomstomt; gnr 57 bnr 972 i Harstad kommune Eiendommen overtas med fastmonterte installasjoner mv. Bankinnskudd i DnB NOR pålydende NOK Rettigheter: Grunnbokshjemmel til eiendommene som overtas. Tinglige rettigheter som tilkommer eiendommene som overtas (atkomstrettigheter mv.). Forpliktelser: Gjeld: o Fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. Andre forpliktelser: o Leiekontrakter tilhørende overførte eiendommer 7.7 Fjordgata 14 Harstad AS Eiendeler: Eiendomsrett og grunnbokshjemmel til følgende eiendom: o Fjordgata 14 i Harstad med bygning på eiendomstomt; gnr 57 bnr 974 i Harstad kommune Eiendommen overtas med fastmonterte installasjoner mv. Rettigheter: Grunnbokshjemmel til eiendommene som overtas. Tinglige rettigheter som tilkommer eiendommene som overtas (atkomstrettigheter mv.). Forpliktelser: Gjeld: o Fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen.

118 15 Andre forpliktelser: o Leiekontrakter tilhørende overførte eiendommer 7.8 Stangnesterminalen 3 AS Eiendeler: Eiendomsrett og grunnbokshjemmel til følgende eiendom: o Stangnesterminalen 3 i Harstad med bygning på eiendomstomt; gnr 54 bnr 480 i Harstad kommune Eiendommen overtas med fastmonterte installasjoner mv. Bankinnskudd i DNB NOR pålydende NOK Rettigheter: Grunnbokshjemmel til eiendommene som overtas. Tinglige rettigheter som tilkommer eiendommene som overtas (atkomstrettigheter mv.). Forpliktelser: Gjeld: o Fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. o Pantelån til DNB NOR pålydende NOK Andre forpliktelser: o Leiekontrakter tilhørende overførte eiendommer 7.9 Harstad Tidende Gruppen 1 AS Harstad Tidende Gruppen 1 AS overtar alle øvrige eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ikke overtas av de andre Overtakende Selskaper jf. punktene ovenfor, inklusive ikke-balanseførte, omtvistede, usikre og/eller ukjente eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ikke eksplisitt er fordelt ovenfor (herunder etter punkt 7.1); herunder, men ikke begrenset til, følgende: Eiendeler: Samtlige av Harstad Tidende Gruppen AS aksjer i følgende selskaper: o Harstad Tidende AS o Bladet Tromsø AS o Troms Folkeblad AS o Brønnøysunds Avis AS o Framtid i Nord AS o HTG Multimedia AS o TV 10 Harstad AS o Radio 10 BA o Nordlandsposten AS o Avisa Nordland o Andøyposten o Div mindre aksjeposter i andre selskaper

119 Andre anleggsmidler, herunder o Inventar og annet driftsløsøre o IT, hardware, software o Immaterielle rettigheter 16 Rettigheter: Andre eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til ovenstående eiendeler Kundefordringer og andre bokførte fordringer på overtakelsestidspunktet Forpliktelser: Gjeld o Langsiktig gjeld: Gjeld til Fjordgata 11 Harstad AS på NOK , som etableres i forbindelse med fisjonen. Fisjonsgjeld som etableres til Morselskapet i forbindelse med fisjonen. o Kortsiktig gjeld Annen kortsiktig gjeld Andre forpliktelser: o Pensjonsforpliktelser til ansatte i Harstad Tidende Gruppen AS Status og tilstand Alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres i den stand de er og de Overtakende Selskaper kan ikke gjøre noen forhold gjeldende som mangler overfor Harstad Tidende Gruppen AS eller de andre Overtakende Selskaper eller på annen måte kreve endring av fisjonsplanen el.l Risiko for samtykke Hvor overføring av en eiendel, rettighet, kontraktsposisjon, aksje eller forpliktelse ikke kan skje i kraft av aksjeloven/allmennaksjeloven uten tredjemanns samtykke, og slikt samtykke vanskeliggjøres eller ikke oppnås, og posisjonen som en følge av at fisjonen gjennomføres som fisjon ved oppløsning ikke kan videreføres av Harstad Tidene Gruppen AS, skal det Overtakende Selskap som i henhold til fisjonsplanen skal overta posisjonen alene bære risikoen for slik manglende medvirkning fra tredjemenn Ansvar og regress Hvis det selskapet som skal hefte for en forpliktelse etter fisjonsplanen ikke oppfyller forpliktelsen, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen, likevel slik at det selskapet som etter fisjonsplanen skal hefte for forpliktelsen i regressomgangen hefter alene fullt ut. Videre er heftelsen for hvert av de øvrige selskapene uansett begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdien som tilfalt selskapet ved fisjonen.

120 7.13 Inngåelse av avtaler 17 I forbindelse med fisjonen vil det være nødvendig å etablere avtaler knyttet til overførte eiendeler, rettigheter, gjeld og forpliktelser. Dette kan være: Leieavtaler for fast eiendom Management-avtaler Låneavtaler Felles leveranser etc. Avtaler skal inngås på forretningsmessige vilkår og i overensstemmelse med bestemmelsene i aksjeloven/allmennaksjeloven 3-8 og 3-9. Partene er for øvrig enige om å på en optimal måte hensynta mva i forbindelse med fisjonen. 8 FISJONSVEDERLAG TIL AKSJONÆRENE I HARSTAD TIDENDE GRUPPEN AS 8.1 Fisjonsvederlag Ved fisjonen vil aksjonærene i Harstad Tidende Gruppen AS per tidspunkt for gjennomføring av fisjonen motta vederlag i form av aksjer i Morselskapet med tillegg av et kontantvederlag. Ved kapitalforhøyelsen i Morselskapet er bytteforholdet et produkt av verdien av Morselskapet før kapitalforhøyelsen og de verdier som tilføres ved fisjonen (den samlede virkelige verdi av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres ved fisjonen). For å forenkle bytteforholdsberegningen og for få riktig bytteforhold vil aksjekapitalen i Morselskapet nedsettes til null som ledd i og før ikrafttredelse av fisjonen. Kapitalnedsettelsen gjennomføres ved innløsning av samtlige aksjer og utdeling av den opprinnelig innbetalte kapitalen til aksjonæren. Bytteforholdet ved fisjonen vil således kun gjenspeile bytteforholdet mellom Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS, som er avtalt til 82,3/17,7 prosent i favør av Adresseavisen ASA. Bytteforholdet er i overensstemmelse med verdivurdering utarbeidet av selskapenes felles finansielle rådgiver, Handelsbanken Capital Markets. Ved fisjonen av Adresseavisen ASA er vederlaget i sin helhet aksjer i Morselskapet. Det vil bli utstedt 22 aksjer i Morselskapet for hver innløste aksje i Adresseavisen ASA. Adresseavisen ASAs egne aksjer slettes i fisjonen i henhold til allmennaksjelovens bestemmelser. Per fisjonstidspunktet er det utstedt aksjer i Adresseavisen ASA (eksklusive selskapets egne aksjer), som således vil bli byttet om med nye aksjer i Morselskapet. Ved fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS ytes vederlag i form av aksjer i Morselskapet med tillegg av kontantvederlag. Det vil bli utstedt 314 aksjer i Morselskapet for hver innløste aksje i Harstad Tidende Gruppen AS. Harstad Tidende Gruppen AS egne aksjer slettes i fisjonen i henhold til allmennaksjelovens bestemmelser. Per fisjonstidspunktet er det utstedt aksjer i Harstad Tidende Gruppen AS (eksklusive selskapets 176 egne aksjer), som således vil bli byttet om med nye aksjer i Morselskapet. For å få riktig bytteforhold skulle det i utgangspunktet vært utstedt 314,0165 aksjer i Morselskapet for hver innløste aksje i Harstad Tidende Gruppen AS, tilsvarende til sammen aksjer i Morselskapet. For å kompensere for differansen på 455 aksjer må det ytes et kontantvederlag, som samlet utgjør NOK Kontantvederlaget vil således utgjøre NOK 0,47 per aksje i Harstad Tidende Gruppen AS, og vil ytes til samtlige aksjonærer i Harstad Tidende Gruppen AS basert på deres aksjeinnehav per tidspunktet for fisjonens gjennomføring. Verdien som er lagt til grunn for

121 utregning av kontantvederlag er basert på gjennomsnittlig volumvektet markedsverdi for Adresseavisen ASA de siste 6 månedene før offentliggjøring av fusjonssamtaler, og gir en verdi på NOK 28,725 per aksje i Morselskapet etter integrasjonen. 18 Ved fisjonen av Adresseavisen ASA vil aksjekapitalen i Morselskapet være NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1. Etter integrasjonen av Harstad Tidende Gruppen ASkonsern vil aksjekapitalen i Morselskapet være NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1. Etter at integrasjonen og fisjonen av både Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS er gjennomført vil således aksjekapitalen i Morselskapet være eid som følger og i samme forhold som det avtalte bytteforholdet, hensyntatt kontantvederlaget som angitt ovenfor: Aksjonær Aksjer Eierandel Aksjonærer i Adresseavisen ASA ,30077 % Aksjonærer i Harstad Tidende Gruppen AS ,69923 % SUM % Det vises for øvrig til den sakkyndige redegjørelsen fra Deloitte for en nærmere redegjørelse for hvilken fremgangsmåte som er benyttet ved fastsettelsen av bytteforholdet og vederlaget mv. 8.2 Utbytte til aksjonærene i Adresseavisen ASA ved et eventuelt salg av aksjeposten i Finn.no AS Som nevnt innledningsvis fremmet Scibsted ASA et bud på Adresseavisen ASAs aksjepost i Finn.no AS den 11. juni 2008, og Adresseavisen ASA har anledning til å gjennomføre et salg av den nevnte aksjeposten. Det vises til fisjonsplan for Adresseavisen ASA (vedlegg 50 til denne fisjonsplanen) punkt 7.9 for nærmere omtale om gjennomføring av et slikt eventuelt salg. Budet fra Schibsted ASA på Adresseavisen ASAs aksjepost i Finn.no AS av 11. juni 2008 priser aksjeposten NOK høyere enn den verdi som ligger til grunn for det avtalte bytteforholdet i de tidligere fisjonsplanene av 16. mai 2008 vedrørende sammenslåingen av Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS. Et eventuelt salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS til Schibsted ASA, til en pris som er høyere enn den verdivurdering som er lagt til grunn for vurderingen av bytteforholdet, vil synliggjøre en merverdi som ikke er hensyntatt i det avtalte bytteforholdet. For å kunne gjennomføre sammenslåingen i henhold til det avtalte bytteforholdet også dersom et slikt salg finner sted før gjennomføring av sammenslåingen, er det inntatt følgende bestemmelse i fisjonsplan for Adresseavisen ASA punkt 8.2. Ved et salg av hele eller deler av aksjeposten i Finn.no AS til Schibsted ASA som godkjennes av generalforsamlingen i Adresseavisen ASA, skal styret i Adresseavisen ASA ha rett til å foreslå for generalforsamlingen og generalforsamlingen i Adresseavisen ASA ha rett til å vedta og foreta utbetaling av et ekstraordinært utbytte til aksjonærene i Adresseavisen ASA før gjennomføring av sammenslåingen. Utbyttet skal i tilfelle tilsvare inntil differansen mellom den verdien aksjeposten i Finn.no AS er tillagt ved fastleggelsen av det opprinnelige bytteforholdet, som partene er enige om er NOK 427 millioner og i henhold til verdivurdering fra Handelsbanken Capital Markets, og den verdien på hele aksjeposten som fremkommer gjennom et slikt salg.

122 19 Hele differansen skal kunne utbetales som utbytte uavhengig av om det er hele eller kun deler av aksjeposten som selges. Hvis salg ikke blir gjennomført, skal det ikke være anledning til å vedta eller utbetale utbytte. Et eventuelt utbytte skal vedtas på samme ekstraordinære generalforsamling som eventuelt skal behandle og vedta en salgsavtale i henhold til reglene i allmennaksjeloven 3-8. Utdelingen av utbytte skal skje i henhold til reglene om utdeling av utbytte og innenfor rammen av utbyttebegrensningene i allmennaksjeloven 8-1 og innenfor rammen for tilleggsvederlag etter allmennaksjeloven Overføring av aksjer i Finn.no AS er ikke en del av fisjoneringen av Harstad Tidende Gruppen AS, og et eventuelt salg vil ikke ha direkte innvirkning for overføringer til de overtakende selskaper i fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS. På bakgrunn av at vurderingen av bytteforholdet i sammenslåingen også omfatter Finn.no AS vil imidlertid et eventuelt salg som beskrevet ovenfor også indirekte få betydning for fisjon av Harstad Tidende Gruppen AS. Ovennevnte bestemmelser i punkt 7.9 og 8.2 i fisjonsplanen for Adresseavisen ASA gis derfor også virkning for denne fisjonsplanen for Harstad Tidende Gruppen AS. 9 FORHOLDET TIL ANSATTE Det er ingen ansatte i noen av de Overtakende Selskaper. Det er gjennomført drøftelser med tillitsvalgte og avholdt informasjonsmøter med ansatte i Harstad Tidende Gruppen AS. Leder av samarbeidsutvalget i Harstad Tidende Gruppen AS har også vært representert i styringsgruppen som har hatt det overordnede ansvaret for forberedelsen av fisjonen og integrasjonen mellom Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS. De ansatte vil få anledning til å utøve sine rettigheter til uttalelse om fisjonen og integrasjonen i samsvar med aksjeloven/allmennaksjeloven, arbeidsmiljølovens bestemmelser og eksisterende tariffavtaler. Samtlige ansatte i Harstad Tidende Gruppen AS viderefører sine ansettelsesforhold i Harstad Tidende Gruppen 1 AS på uendrede vilkår. Overføring av ansatte til Harstad Tidende Gruppen 1 AS følger reglene om virksomhetsoverdragelse i arbeidsmiljøloven kapittel 16. De ansatte vil i denne forbindelse bli orientert om sin reservasjons- og fortrinnsrett setter loven og fristen for å utøve slike rettigheter. Ny arbeidsgiver, Harstad Tidende Gruppen 1 AS, vil ikke motsette seg å bli bundet av tariffavtale(r) som tidligere arbeidsgiver Harstad Tidende Gruppen AS var bundet av. Pensjonsrettigheter videreføres uendret i overtakende selskap. Det er ikke planlagt omstillings- eller nedbemanningstiltak utover organisatoriske endringer på ledernivå som følge av fisjonen. Det er heller ikke lagt opp til endringer som medfører noen geografisk relokalisering av arbeidsplasser. Ansatte i datterselskaper av Harstad Tidene Gruppen ASA vil ikke få endret sine ansettelsesforhold eller betingelser ved fisjonen.

123 Ved integrasjonen vil det bli etablert følgende ansatterepresentasjon i Morselskapskonsernet: 20 Morselskapet: o Selskapets styre består av 8-10 medlemmer med 6 varamedlemmer. Av styrets medlemmer skal 6-7 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen, og 2-3 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. De ansatte skal ha 2 representanter og 1 observatør når styret består av 8 medlemmer og 3 representanter når styret består av 9 eller 10 medlemmer. Adresseavisen Gruppen AS, Adresseavisen AS, Harstad Tidende Gruppen 1 AS og Polaris Trykk AS: o Selskapets styre består av 6-7 medlemmer. Av styrets medlemmer skal 4-5 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen, hvorav minst 2 medlemmer med 1 varamedlem skal være eieruavhengige og med regional forankring, og 2 medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Polaris Eiendom AS med datterselskaper: o Styrer på 1-3 medlemmer uten ansatterepresentasjon. 10 STYRER Sammen med innkallingen til generalforsamling for behandling av fisjonsplanen vil det foreligge forslag til styrer i Morselskapet og Hoveddatterselskapene. 11 VALGKOMITÉER Sammen med innkallingen til generalforsamling for behandling av fisjonsplanen vil det foreligge forslag til valgkomité i Morselskapet. 12 VEDTEKTER 12.1 Vedtekter for Polaris Media ASA I forbindelse med integrasjonen foreslås at det etableres nye vedtekter for Morselskapet som angitt i vedlegg Vedtekter for andre selskaper i Polaris Media-konsernet I forbindelse med integrasjonen foreslås at det etableres nye vedtekter for Hoveddatterselskapene og Adresseavisen AS som angitt i vedlegg Nye særlige bestemmelser om aksjeeieres rettsstilling Aksjonærene i Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS vil ved gjennomføringen av henholdsvis fisjonen av Adresseavisen ASA og fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS bli aksjonærer i Morselskapet.

124 Med hensyn til aksjonærenes rettsstilling vises generelt til utkast til vedtekter for Morselskapet, jf. punkt 12.1 ovenfor. Særskilt bemerkes at det foreslås inntatt følgende stemmerettsbegrensning i vedtektene for Morselskapet: 21 Hver aksje gir en stemme, men ingen kan på egne eller andres vegne til sammen stemme for flere enn en femtedel av de på generalforsamlingen representerte aksjer. Ved anvendelse av reglene om beregning av stemmetak etter foregående ledd, regnes like med en aksjeeiers egne aksjer, aksjer som eies av aksjonærens nærstående. Som nærstående menes 1. ektefelle eller en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold, 2. mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr. 1 som vedkommende bor sammen med, 3. selskap innen samme konsern som vedkommende, 4. selskap hvor vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr. 1, 2 eller 5, har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven 1-3 annet ledd, allmennaksjeloven 1-3 annet ledd eller selskapsloven 1-2 annet ledd, og 5. noen som det må antas at vedkommende har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som eier av et finansielt instrument, herunder samarbeid der et tilbud vanskeliggjøres eller hindres. Harstad Tidende Gruppen AS har ikke noen tilsvarende eller lignende stemmerettsbegrensing. Adresseavisen ASA har ett stemmetak med samme utforming som ovenstående, dog slik at stemmetaket har vært en tyvendedel og uten slik konsolideringsbestemmelse som er foreslått i annet ledd. 13 VILKÅR FOR UTØVELSE AV RETTIGHETER SOM AKSJONÆR OG FOR REGISTRERING I AKSJEEIERREGISTERET Utstedelsen av vederlagsaksjene i Morselskapet i forbindelse med fisjonen skal registreres i Morselskapets aksjeeierregister i Verdipapirsentralen umiddelbart etter fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse og aksjene gir aksjonærrettigheter fra registreringen i aksjeeierregisteret. 14 AKSJEEIERE MED SÆRLIGE RETTIGHETER MV. Det er ingen aksjeeiere med særlige rettigheter eller innehavere av tegningsrett som nevnt i aksjeloven 11-1 i Harstad Tidende Gruppen AS. Ved et eventuelt salg av Adresseavisen ASAs aksjepost i Finn.no AS før gjennomføring av sammenslåingen, er det etablert adgang, på de vilkår som fremgår av punkt 8.2, til å dele ut ekstraordinært utbytte til aksjonærene i Adresseavisen ASA. 15 SÆRLIG RETT ELLER FORDEL Det vil ikke tilfalle styremedlemmer, daglig leder, uavhengige sakkyndige eller andre noen særlig rett eller fordel ved fisjonen, ut over alminnelig honorar for bistand fra uavhengige sakkyndige i forbindelse med fisjonen.

125 16 ÅPNINGSBALANSE 22 Utkast til åpningsbalanser for de Overtakende Selskaper er vedlagt fisjonsplanen sammen med revisors erklæring om at balansene er gjort opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler. 17 FORSLAG TIL VEDTAK I HARSTAD TIDENDE GRUPPEN AS OM GODKJENNELSE AV FISJONSPLANEN Styret i Harstad Tidende Gruppen AS foreslår at generalforsamlingen i selskapet treffer følgende vedtak til gjennomføring av fisjonen: Fisjonsplan med vedlegg datert 19. juni 2008 vedrørende fisjon av Harstad Tidende Gruppen AS med overføring til Harstad Tidende Gruppen 1 AS, Polaris Trykk AS, Storgata 11 Harstad AS, Fjordgata 11 Harstad AS, Fjordgata 12 Harstad AS, Fjordgata 14 Harstad AS og Stangnesterminalen 3 AS og utstedelse av vederlagsaksjer i Polaris Media ASA godkjennes og fisjonen skal gjennomføres i henhold til fisjonsplanen. (i) Selskapet vil bli oppløst ved fisjonens gjennomføring. Alle ovenstående vedtak et betinget av: (ii) (iii) (iv) (v) (vi) at fisjonen godkjennes av generalforsamlingene i hhv. Harstad Tidende Gruppen AS og de overtakende selskaper innen 11. august 2008; at generalforsamlingen i Polaris Media ASA treffer vedtak om kapitalforhøyelse som forutsatt i fisjonsplanen; at fisjonsplan for fisjon av Adresseavisen ASA som er vedlagt fisjonsplanen for Harstad Tidende Gruppen AS vedtas av de relevante generalforsamlingene og gjennomføres etter sitt innhold og at slik gjennomføring skjer samtidig med fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS; at Konkurransetilsynets frist for å varsle inngrep er utløpt og det ikke er satt forbud mot fisjonen eller vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASAkonsernet, Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet og/eller Polaris Media ASAkonsernet. Hvis Konkurransetilsynet stiller vilkår som har slik vesentlig negativ betydning, skal man i god tro forsøke å forhandle frem en løsning slik at vilkåret er unødvendig og/eller ikke lenger er vesentlig tyngende. Dersom man er uenige om et vilkår er vesentlig tyngende, skal det opptas forhandlinger om dette. Dersom man ikke blir enige, vil den som påberoper seg slike vilkår selv bære risikoen for sitt standpunkt; at Medietilsynet ikke varsler inngrep mot fisjonen eller setter vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASA-konsernet, Harstad Tidende Gruppen ASkonsernet og/eller Polaris Media ASA-konsernet. Punkt (iv) annet og tredje ledd gjelder tilsvarende i forhold til Medietilsynet; og at det avklares at aksjene i Polaris Media ASA vil bli opptatt til notering på Oslo Børs innen 31. desember 2008.

126 18 FORSLAG TIL VEDTAK I DE OVERTAKENDE SELSKAPER OM GODKJENNELSE AV FISJONSPLANEN, ENDRING AV VEDTEKTER OG STYRE Styret i hvert av de Overtakende Selskaper foreslår at generalforsamlingene i selskapene treffer følgende vedtak til gjennomføring av fisjonen: 23 Fisjonsplan med vedlegg datert 19. juni 2008 vedrørende fisjon av Harstad Tidende Gruppen AS med overføring til Harstad Tidende Gruppen 1 AS, Polaris Trykk AS, Storgata 11 Harstad AS, Fjordgata 11 Harstad AS, Fjordgata 12 Harstad AS, Fjordgata 14 Harstad AS og Stangnesterminalen 3 AS og utstedelse av vederlagsaksjer i Polaris Media ASA godkjennes og fisjonen skal gjennomføres i henhold til fisjonsplanen. Selskapets vedtekter endres i henhold til forslag fra styret som angitt i vedlegg med virkning fra fisjonens ikrafttredelse. Selskapets styre endres som angitt i vedlegg med virkning fra fisjonens ikrafttredelse. Alle ovenstående vedtak et betinget av: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) at fisjonen godkjennes av generalforsamlingene i hhv. Harstad Tidende Gruppen AS og de overtakende selskaper innen 11. august 2008; at generalforsamlingen i Polaris Media ASA treffer vedtak om kapitalforhøyelse som forutsatt i fisjonsplanen; at fisjonsplan for fisjon av Adresseavisen ASA som er vedlagt fisjonsplanen for Harstad Tidende Gruppen AS vedtas av de relevante generalforsamlingene og gjennomføres etter sitt innhold og at slik gjennomføring skjer samtidig med fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS; at Konkurransetilsynets frist for å varsle inngrep er utløpt og det ikke er satt forbud mot fisjonen eller vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASAkonsernet, Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet og/eller Polaris Media ASAkonsernet. Hvis Konkurransetilsynet stiller vilkår som har slik vesentlig negativ betydning, skal man i god tro forsøke å forhandle frem en løsning slik at vilkåret er unødvendig og/eller ikke lenger er vesentlig tyngende. Dersom man er uenige om et vilkår er vesentlig tyngende, skal det opptas forhandlinger om dette. Dersom man ikke blir enige, vil den som påberoper seg slike vilkår selv bære risikoen for sitt standpunkt; at Medietilsynet ikke varsler inngrep mot fisjonen eller setter vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASA-konsernet, Harstad Tidende Gruppen ASkonsernet og/eller Polaris Media ASA-konsernet. Punkt (iv) annet og tredje ledd gjelder tilsvarende i forhold til Medietilsynet; og at det avklares at aksjene i Polaris Media ASA vil bli opptatt til notering på Oslo Børs innen 31. desember 2008.

127 24 19 FORSLAG TIL VEDTAK I MORSELSKAPET OM VEDTAKELSE AV FISJONSPLAN, KAPITALFORHØYELSE, VEDTEKTSENDRINGER, STYRE OG STYREFULLMAKT Styret i Morselskapet foreslår at generalforsamlingen i selskapet treffer følgende vedtak i forbindelse med fisjonen: Fisjon: 1) Fisjonsplan med vedlegg datert 19. juni 2008 vedrørende fisjon av Harstad Tidende Gruppen AS med overføring til Harstad Tidende Gruppen 1 AS, Polaris Trykk AS, Storgata 11 Harstad AS, Fjordgata 11 Harstad AS, Fjordgata 12 Harstad AS, Fjordgata 14 Harstad AS og Stangnesterminalen 3 AS og utstedelse av vederlagsaksjer i Polaris Media ASA godkjennes og fisjonen skal gjennomføres i henhold til fisjonsplanen Kapitalforhøyelse: 2) Aksjekapitalen forhøyes fra NOK med NOK til NOK ved utstedelse av aksjer hver pålydende NOK 1. 3) Aksjekapitalforhøyelsen skjer i forbindelse med en fisjonsfusjon av Harstad Tidende Gruppen AS med datter- og datterdatterselskaper i Polaris Media-konsernet. Fisjonen gjennomføres etter fordringsmodellen med utstedelse av vederlagsaksjer i konsernspissen Polaris Media ASA. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved de fordringene som utstedes av de overtakende selskaper ved fisjonen. Fisjonen gjøres regnskapsmessig som en transaksjon. Samlet pålydende på fordringene som utstedes av de overtakende selskaper ved fisjonen tilsvarer derfor virkelig verdi av den egenkapitalen som overføres til Polaris Media-konsernet ved fisjonen. På denne bakgrunn er tegningskursen NOK 28, per aksje, til sammen NOK Differansen mellom nominell aksekapitalforhøyelse og samlet tegningsbeløp henføres med NOK til overkursfond og det overskytende beløp på NOK ytes som kontantvederlag i forbindelse med fisjonen med NOK 0,47 per innløste aksje i Harstad Tidende Gruppen AS. 4) Aksjene anses tegnet ved at generalforsamlingene i de parter som deltar i fisjonen godkjenner fisjonsplanen, og aksjene tilfaller aksjeeierne i Harstad Tidende Gruppen AS forholdsmessig, dvs. i forhold til deres eierandel i Harstad Tidende Gruppen AS, per tidspunkt for gjennomføring av fisjonen. 5) Aksjeinnskuddet er overført til selskapet når Foretaksregisteret har registrert at fisjonen er trådt i kraft. 6) De nye aksjene gir rettigheter fra registreringen av kapitalforhøyelsen, herunder rett til utbytte. Vedtektsendring: 7) I forbindelse med kapitalforhøyelsen endres vedtektenes 5 første punktum til å lyde: Selskapet har en aksjekapital på NOK fordelt på i alt aksjer à NOK 1. Vedtektsendringen trer i kraft når fisjonen og kapitalforhøyelsen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret.

128 25 8) For øvrig endres selskapets vedtekter i henhold til forslag fra styret som angitt i vedlegg med virkning fra fisjonens ikrafttredelse. Styre: Sammen med innkallingen til generalforsamling for behandling av fisjonsplanen vil det foreligge forslag til styrer i Polaris Media ASA, Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen 1 AS, Polaris Trykk AS samt Polaris Eiendom AS. Valgkomité: Sammen med innkallingen til generalforsamling for behandling av fisjonsplanen vil det foreligge forslag til valgkomité i Polaris Media ASA. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse: Det vises til punkt 20 nedenfor med en begrunnelse for forslaget og forslag til vedtak. Forbehold: Alle ovenstående vedtak et betinget av: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) at fisjonen godkjennes av generalforsamlingene i hhv. Harstad Tidende Gruppen AS og de overtakende selskaper innen 11. august 2008; at generalforsamlingen i Polaris Media ASA treffer vedtak om kapitalforhøyelse som forutsatt i fisjonsplanen; at fisjonsplan for fisjon av Adresseavisen ASA som er vedlagt fisjonsplanen for Harstad Tidende Gruppen AS vedtas av de relevante generalforsamlingene og gjennomføres etter sitt innhold og at slik gjennomføring skjer samtidig med fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS; at Konkurransetilsynets frist for å varsle inngrep er utløpt og det ikke er satt forbud mot fisjonen eller vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASAkonsernet, Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet og/eller Polaris Media ASAkonsernet. Hvis Konkurransetilsynet stiller vilkår som har slik vesentlig negativ betydning, skal man i god tro forsøke å forhandle frem en løsning slik at vilkåret er unødvendig og/eller ikke lenger er vesentlig tyngende. Dersom man er uenige om et vilkår er vesentlig tyngende, skal det opptas forhandlinger om dette. Dersom man ikke blir enige, vil den som påberoper seg slike vilkår selv bære risikoen for sitt standpunkt; at Medietilsynet ikke varsler inngrep mot fisjonen eller setter vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASA-konsernet, Harstad Tidende Gruppen ASkonsernet og/eller Polaris Media ASA-konsernet. Punkt (iv) annet og tredje ledd gjelder tilsvarende i forhold til Medietilsynet; og at det avklares at aksjene i Polaris Media ASA vil bli opptatt til notering på Oslo Børs innen 31. desember 2008.

129 26 20 FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE I POLARIS MEDIA ASA Gjeldende opsjonsordning i Adresseavisen ASA for nåværende konsernsjef Per Axel Koch skal i henhold til inngåtte avtaler, etter fisjonens ikrafttredelse, overføres og videreføres i Morselskapet på en slik måte at resultatet er verdinøytralt, herunder for Adresseavisen AS og Morselskapet. Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS er enige om at overføringen av Per Axel Kochs opsjonsordning er hensyntatt i det avtalte bytteforholdet. I forbindelse med integrasjonen foreslår derfor styrene at det i Morselskapet etableres styrefullmakt til kapitalutvidelser for oppfyllelse av Morselskapets plikt til å utstede aksjer til Per Axel Koch i henhold til den overførte og videreførte opsjonsordningen. Ved tegning av aksjer må det legges vekt på at aksjene skal noteres på Oslo Børs, og at verdiutviklingen til en hver tid vil følge markedets vurderinger og forventninger knyttet til selskapets utvikling. Det er ikke inntruffet hendinger etter stiftelsen som er av vesentlig betydning for selskapet. På denne bakgrunn foreslås at generalforsamlingen i Morselskapet fatter følgende vedtak om tildeling av styrefullmakt til kapitalutvidelse: Styrefullmakt til kapitalutvidelser: Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK Fullmakten skal bare kunne benyttes til oppfyllelse av selskapets forpliktelse til å utstede aksjer i henhold til opsjonsordning som etableres for Per Axel Koch. Fullmakten gjelder for to år. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes av styret. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven FAIRNESS OPINION I forbindelse med integrasjonen av Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS er det innhentet en felles fairness opinion fra Grant Thornton Revisjon AS av bytteforholdet. Grant Thornton Revisjon AS hadde ingen innvendinger mot det avtalte bytteforholdet. Grant Thornton Revisjon AS vurdering er avgitt på grunnlag av verdsettelsen av Adresseavisen ASAs aksjepost i Finn.no AS til NOK 427 mill, og før budet fra Schibsted ASA av 11. juni DUE DILIGENCE Det er gjennomført en begrenset juridisk og finansiell due diligence av respektive Adresseavisen ASA-konsernet og Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet. Både den juridiske og den finansielle due diligence gjennomgangen er utført av en felles rådgiver; PricewaterhouseCoopers.

130 Partene er enige om ikke å gjennomføre en kommersiell/operasjonell due diligence. Det vil bli redegjort for resultatet av due diligence gjennomgangen i ekstraordinær generalforsamling til behandling av fisjonsplanen INNSTILLING FRA STYRENE TIL GENERALFORSAMLINGENE Med forbehold om relevante forhold frem til fisjonsplanen skal behandles av de respektive generalforsamlinger, anbefaler styrene generalforsamlingene å godkjenne fisjonsplanen. Forbeholdene skal avklares senest i generalforsamlingsmøtet. 24 FORPLIKTELSER FOR HARSTAD TIDENDE GRUPPEN AS Harstad Tidende Gruppen AS skal gi opplysninger etter allmennaksjeloven 14-5 til generalforsamlingen, de Overtakende Selskaper samt Adresseavisen ASA om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fisjonsplanen og behandlingen i generalforsamlingen. Fra det tidspunkt denne fisjonsavtalen er undertegnet skal Harstad Tidende Gruppen AS ikke foreta utdelinger eller kapitalendringer, utstede opsjoner eller tegningsretter, utstede, selge eller kjøpe egne aksjer (herunder til ansatte eller i henhold til opsjoner) uten etter skriftlig samtykke fra de Overtakende Selskaper og Adresseavisen ASA. 25 KONKURRANSEMELDING Fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS med overføring til Morselskapskonsernet utløser ikke i seg selv meldeplikt til Konkurransetilsynet i medhold av konkurranseloven. Integrasjonen av Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS utløser imidlertid meldeplikt til Konkurransetilsynet. Partene skal besørge at det oversendes alminnelig melding om foretakssammenslutning til Konkurransetilsynet. Melding til Konkurransetilsynet skal sendes uten ugrunnet opphold etter at denne fisjonsavtalen og fisjonsavtalen for Adresseavisen ASA er undertegnet. For øvrig vises til punkt BETINGELSER Gjennomføring av integrasjonen og fisjonen er betinget av: (i) (ii) (iii) godkjennelse av generalforsamlingene i hhv. Harstad Tidende Gruppen AS og de Overtakende Selskaper innen 11. august 2008; at generalforsamlingen i Morselskapet treffer vedtak om kapitalforhøyelse som forutsatt i denne fisjonsplanen; at fisjonsplan for fisjon av Adresseavisen ASA med Morselskapskonsernet vedlagt denne fisjonsplanen vedtas av de relevante generalforsamlingene og gjennomføres etter sitt

131 (iv) (v) (vi) 28 innhold og at slik gjennomføring skjer samtidig med fisjonen av Harstad Tidende Gruppen AS i henhold til denne fisjonsplanen; at Konkurransetilsynets frist for å varsle inngrep er utløpt og det ikke er satt forbud mot fisjonen eller vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASAkonsernet, Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet og/eller Morselskapskonsernet. Hvis Konkurransetilsynet stiller vilkår som har slik vesentlig negativ betydning, skal man i god tro forsøke å forhandle frem en løsning slik at vilkåret er unødvendig og/eller ikke lenger er vesentlig tyngende. Dersom man er uenige om et vilkår er vesentlig tyngende, skal det opptas forhandlinger om dette. Dersom man ikke blir enige, vil den som påberoper seg slike vilkår selv bære risikoen for sitt standpunkt; at Medietilsynet ikke varsler inngrep mot fisjonen eller setter vilkår som har vesentlig negativ betydning for Adresseavisen ASA-konsernet, Harstad Tidende Gruppen ASkonsernet og/eller Polaris Media ASA-konsernet. Punkt (iv) annet og tredje ledd gjelder tilsvarende i forhold til Medietilsynet; og at det avklares at aksjene i Morselskapet vil bli opptatt til notering på Oslo Børs innen 31. desember Dersom et eller flere av betingelsene i dette punkt 26 ikke oppfylles bortfaller fisjonsplanen. 27 GJENNOMFØRING AV FISJONEN Når fristen i henhold til allmennaksjeloven 13-15, 1. ledd jf. 14-7, er utløpt, forholdet til eventuelle kreditorer som har reist innsigelse mot fisjonen, er avklart, og alle betingelser jf. punkt 26 ovenfor, er oppfylt, skal de Overtakende Selskaper gi melding henhold til allmennaksjeloven ledd til Foretaksregisteret for alle selskapene som deltar om at fisjonen skal tre i kraft. Tidspunktet for registrering av meldingen i Foretaksregisteret vil være fisjonens selskapsrettelige ikrafttredelsestidspunkt. Når meldingen er registrert i Foretaksregisteret, skal Harstad Tidende Gruppen AS eiendeler, rettigheter og forpliktelser anses endelig overdratt til de Overtakende Selskaper, jf. allmennaksjeloven jf Fra samme tidspunkt anses Harstad Tidende Gruppen AS oppløst. Ikrafttredelsestidspunktet for fisjonen skal koordineres med tidspunktet for notering av aksjene på Oslo Børs. 28 KOSTNADER Dersom fisjonen faller bort skal kostnader til ekstern bistand fordeles mellom Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS i forholdet 75/25 prosent. 29 FULLMAKT Ved vedtakelse av fisjonsplanen gir generalforsamlingene fullmakt til styrene i partene i fisjonsplanen til i fellesskap å gjennomføre eventuelle mindre endringer i fisjonsplanen hvis det ikke er til skade eller ulempe for selskapene eller aksjonærene.

132 30 LOVVALG OG TVISTER 29 Fisjonsplanen er underlagt norsk rett. Enhver tvist som måtte oppstå med tilknytning til fisjonsplanen og etableringen av Polaris Media ASA skal søkes løst ved forhandlinger mellom partene. Dersom slike forhandlinger ikke leder frem skal tvister avgjøres ved voldgift etter lov om voldgift av 14. mai Voldgiftsretten skal bestå av tre medlemmer hvorav partene tvisten skal oppnevne hver sin voldgiftsdommer, mens den tredje voldgiftsdommer som skal være voldgiftsrettens formann oppnevnes av de partsoppnevnte voldgiftsdommerne i fellesskap. Voldgiftsrettens formann skal være norsk jurist. I mangel av enighet om den tredje voldgiftsdommer, skal vedkommende oppnevnes av justitiarius i Oslo tingrett. Voldgiftsforhandlingene skal holdes i Oslo og voldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være underlagt taushetsplikt. 31 VEDLEGG Vedlegg: 1 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Polaris Media ASA 2 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Adresseavisen Gruppen AS 3 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Harstad Tidende Gruppen 1 AS 4 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Polaris Trykk AS 5 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Polaris Eiendom AS 6 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Adresseavisen AS 7 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Industriveien 13 Trondheim AS (tidligere Start Up 150 AS) samt oppdaterte vedtekter for Industriveien 13 Trondheim AS. 8 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Johan Tillers vei 1-5 AS 9 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Nordre Gate 1-3 AS 10 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Storgata 11 Harstad AS 11 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Fjordgata 11 Harstad AS 12 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Fjordgata 12 Harstad AS 13 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Fjordgata 14 Harstad AS 14 Stiftelsesdokument med vedtekter og åpningsbalanse for Stangnesterminalen AS 15 Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår for Adresseavisen ASA 16 Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår for Harstad Tidende Gruppen AS 17 Utkast til åpningsbalanse for Adresseavisen Gruppen AS 18 Utkast til åpningsbalanse for Adresseavisen AS 19 Utkast til åpningsbalanse for Harstad Tidende Gruppen 1 AS 20 Utkast til åpningsbalanse for Polaris Trykk AS 21 Utkast til åpningsbalanse for Industriveien 13 Trondheim AS 22 Utkast til åpningsbalanse for Johan Tillers vei 1-5 AS 23 Utkast til åpningsbalanse for Nordre Gate 1-3 AS 24 Utkast til åpningsbalanse for Storgata 11 Harstad AS 25 Utkast til åpningsbalanse for Fjordgata 11 Harstad AS 26 Utkast til åpningsbalanse for Fjordgata 12 Harstad AS 27 Utkast til åpningsbalanse for Fjordgata 14 Harstad AS 28 Utkast til åpningsbalanse for Stangnesterminalen 3 AS 29 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Adresseavisen Gruppen AS 30 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Adresseavisen AS 31 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Harstad Tidende Gruppen 1 AS 32 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Polaris Trykk AS 33 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Industriveien 13 Trondheim AS

133 34 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Johan Tillers vei 1-5 AS 35 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Nordre Gate 1-3 AS 36 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Storgata 11 Harstad AS 37 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Fjordgata 11 Harstad AS 38 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Fjordgata 12 Harstad AS 39 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Fjordgata 14 Harstad AS 40 Revisorbekreftelse av utkast til åpningsbalanse for Stangnesterminalen 3 AS 41 Vedtekter for Adresseavisen ASA 42 Vedtekter for Harstad Tidende Gruppen AS 43 Forslag til nye vedtekter for Morselskapet 44 Forslag til nye vedtekter for Adresseavisen Gruppen AS 45 Forslag til nye vedtekter for Harstad Tidende Gruppen 1 AS 46 Forslag til nye vedtekter for Polaris Trykk AS 47 Forslag til nye vedtekter for Polaris Eiendom AS 48 Forslag til nye vedtekter for Adresseavisen AS 49 Børsmelding fra Schibsted ASA den 12. juni 2008 vedrørende tilbud om kjøp av Adresseavisen ASAs aksjepost i Finn.no AS 50 Fisjonsplan for fisjon av Adresseavisen ASA 30 * * *

134