Capital Markets Advisory Services Norge. Rådgivning i forbindelse med kapitaltransaksjoner, børsnoteringer og virksomhetsoverdragelser.

Transkript

1 Capital Markets Advisory Services Norge Rådgivning i forbindelse med kapitaltransaksjoner, børsnoteringer og virksomhetsoverdragelser.

2 Innhold Våre tjenester 4 Transaksjonsrelatert finansiell due diligence 5 Carve-out regnskap 5 Eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) 6 Klar for børs (IPO readiness) 6 IFRS- og US GAAP-konvertering 7 Finansiell informasjon i prospekt og børs due diligence 7 SPA- og transaksjonsstøtte 8 Implementering av regnskapsrutiner 8 Oppkjøpsanalyse (PPA) 9 Oppgjørsbalanse 9 Høydepunkter fra publikasjonen EY Nordic Capital Markets Insights 10 Capital Markets i Norge kontaktpersoner IPO readiness Thomas Embretsen Partner thomas.embretsen@no.ey.com Finansiell informasjon i prospekter Nina Rafen Partner nina.rafen@no.ey.com Transaksjonsstøtte, due diligence Bjørn Tore Foss Partner bjorn.tore.foss@no.ey.com 2 Endringsprosesser Krister Paulsen Partner krister.paulsen@no.ey.com Transaksjonsstøtte, skatt Aleksander Grydeland Partner aleksander.grydeland@no.ey.com

3 Noen ord om oss Dagens kompromissløse globaliseringstakt krever at selskapene må agere ut i fra et globalt helhetlig perspektiv. Med EYs Capital Markets gruppe får du tilgang til verdifull innsikt når du skal gjennomføre transaksjoner. EYs Capital Markets består av spesialister på kapitalmarkedsspørsmål, skatt, selskapsrett og regnskap. Vi setter sammen team med den beste kompetansen for å kunne gi en helhetlig og effektiv rådgivning på områder som kapitaltransaksjoner, virksomhetsoverdragelser og børsnoteringer. Som kunde hos oss er du i godt selskap. Våre oppdrag inkluderer alt fra multinasjonale selskaper som søker råd om børsnotering eller kapitalinnhenting i norske eller utenlandske markeder, til eierstyrte bedrifter som ønsker råd om omstrukturering eller virksomhetsoverdragelser. På prosjektlisten står profilerte navn, varemerker og personer. Vi vinner tillit gjennom å levere profesjonalitet i alle ledd. Capital Markets Norge er en del av EY Global Capital Markets Network. Vi jobber ofte på tvers av landegrenser og med kollegaer over hele verden for å møte våre kunders økende globale behov. 3

4 Våre tjenester Oppgjørsbalanse (closing balance) Transaksjonsrelatert finansiell due diligence Oppkjøpsanalyse (PPA) Carve-out regnskap Vurdering av skattemessige konsekvenser Implementering av rutiner SPA- og transaksjonsstøtte Etter transaksjon Under transaksjon Før transaksjon Eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) Klar for børs (IPO readiness) Finansiell informasjon i prospekt og pro forma Børs due diligence IFRS- og US GAAPkonvertering 4

5 Transaksjonsrelatert finansiell due diligence Enten du er på kjøper- eller selgersiden i en transaksjon er det viktig å forstå et selskaps finansielle stilling og resultat. En finansiell due diligence hjelper selger med å presentere sitt salgsobjekt for kjøper, og hjelper kjøper med å forstå fordeler, ulemper og risikoer ved virksomheten som skal overdras. Gjennomgå datarom med finansiell informasjon i samarbeid med EYs transaksjonsteam. Utarbeide detaljert rapport av gjennomgangen, finansiell informasjon og analyse av regnskapsmessige konsekvenser. Rapporten kan også inkludere skattespørsmål og juridiske spørsmål. Carve-out regnskap Sammenstilt finansiell informasjon (combined eller carve-out regnskap) har til hensikt å presentere samlet, historisk finansiell informasjon. Informasjonen gjelder en avgrenset eller utskilt enhet i et konsern eller selskap som tidligere ikke har utgjort en samlet rapporteringspliktig enhet, for eksempel basert på informasjon for et segment eller forretningsområde. Identifisere og analysere utvalgte segmenter eller forretningsområder. Utarbeide og sammenstille finansiell informasjon. Utarbeide balanse, resultatregnskap, kontantstrømanalyse og egenkapital. Utarbeide fullstendige noteopplysninger. 5

6 Eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) For børsnotert selskap stilles det høye krav til styring og kontroll. God eierstyring og selskapsledelse sikrer eiernes innsyn, innflytelse og beslutningsmulighet og de ansattes håndtering av regulatoriske spørsmål og risikoer. I tillegg reduseres den operasjonelle risikoen og risikoen for feil i finansiell rapportering. Gjennomgå eksisterende systemer for eierstyring og selskapsledelse med hensyn til: Informasjonshåndtering, aksjonærpolitikk og beslutningsmyndighet Roller, ansvar og insentiver Virksomhetens prinsipper for styring og kontroll Intern og ekstern rapportering Bistå med utarbeidelse av retningslinjer, prosedyrer, økonomimanual mv. Klar for børs (IPO readiness) Børsnotering av aksjer eller gjeld medfører strengere krav til rask og presis finansiell rapportering og etterlevelse av nye lover og regler. En klar for børs-analyse identifiserer områder konsernet og selskap i gruppen må forbedre for å kunne bli børsnotert og operere som et børsnotert foretak. Gjennomgå virksomhetens eksisterende internkontrollregime ved å kartlegge områder som må forbedres og utvikles, samt gi veiledning til prioritering, kompetanse- og ressursbehov. Kartlegge og implementere påkrevde endringer i finansiell rapportering. Bistå med internkontroll som sikrer rask og presis finansiell rapportering. Bistå med å utarbeide rutiner for risikorapportering. Bistå med strukturering og interne omorganiseringer i forkant av IPO. Kartlegge og vurdere skattemessige problemstillinger. Forbedre og implementere internkontrollregime i samsvar med amerikanske regler (Sarbanes-Oxley Act Section 404). 6

7 IFRS- og US GAAP-konvertering I forbindelse med transaksjoner eller børsnoteringer kan selskapets krav til regnskapsspråk endre seg, det være seg International Financial Reporting Standards (IFRS), US GAAP eller andre regnskapsstandarder. Bistå selskap med å konvertere finansiell rapportering til IFRS, US GAAP eller andre regnskapsstandarder, inkludert delårsrapportering, vurdering av segment, KPI-er og øvrig informasjon. Bistå med å utarbeide regnskapsmanual, nødvendige regnskapsmemoer, øvrig dokumentasjon knyttet til overgangen til IFRS eller US GAAP og andre regnskapsmessige vurderinger. Lede prosjektet med konverteringen og koordinering med revisor. Finansiell informasjon i prospekt og børs due diligence Ved en kapitaltransaksjon eller børsnotering må man utarbeide et prospekt som skal registreres og godkjennes av Finanstilsynet. Prospektet skal inneholde finansiell informasjon, analyser og beskrivelser. I tillegg til historisk finansiell informasjon kan det være aktuelt med proforma finansiell informasjon, segment informasjon, sammenstilt finansiell informasjon (combined eller carve-out financial information) og fremtidsinformasjon. En børs due diligence vil omfatte gjennomgang av selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av den finansielle rapportering i introduksjonsprospektet og analyse av selskapets finansiering i kommende perioder. Gjennomgang av selskapets organisering og kompetanse vil også være relevant i denne gjennomgangen. Bistå selskap med å utarbeide: Ulik prospektinformasjon, som MD&A (Management Discussions & Analysis) Historisk finansiell informasjon Pro forma- og fremtidsinformasjon Sammenstilt finansiell informasjon (combined financial information) Capitalization tables Bistå med kontakt med Finanstilsynet og Oslo Børs. Koordinere gjennomgang med revisor, inkludert prosessen rundt comfort letter. Bistå med børs due diligence. 7

8 SPA- og transaksjonsstøtte I forbindelse med kjøp eller salg av virksomheter inngår partene i transaksjonen overføringsavtaler (Share Purchase Agreement, SPA). Avtalen inneholder betingelser eller klausuler som henger sammen med virksomhetens måloppnåelse og/eller regnskap og krever nøye vurdering for å vurdere verdi og risiko. Gjennomgå og analysere finansielle betingelser og klausuler i forhandlingsfasen. Utarbeide utkast til avtalevilkår. Vurdere konsekvenser av selskapets nåværende eller fremtidige regnskapsprinsipper. Implementering av rutiner I etterkant av en virksomhetsoverdragelse vil det ofte være behov for å implementere nye operasjonelle og finansielle rutiner tilpasset den nye strukturen. Disse rutinene kan være tilknyttet finansielle rutiner, operasjonelle og administrative kontroller, verktøy for rapportering og anvendelse av regnskapsprinsipper. Utarbeide avviksanalyse av forskjeller i regnskapsprinsipper mellom overtakende og oppkjøpt selskap. Bistå økonomisjef og regnskapssjef i prosessen med å integrere den finansielle rapporteringen for det oppkjøpte selskapet. Bistå med å implementere rutiner og operasjonelle og finansielle kontroller. 8

9 Oppkjøpsanalyse (PPA) For selskap som rapporterer etter IFRS, God regnskapsskikk i Norge, US GAAP eller andre regnskapsspråk skal en oppkjøpsanalyse (Purchase Price Allocation, PPA) utarbeides ved oppkjøp. I en PPA allokeres kjøpesummen til ulike typer eiendeler og forpliktelser, herunder immaterielle eiendeler, kundekontrakter og varelager. Utarbeide verdsettelser, PPA for oppkjøpet og tilhørende dokumentasjon. Utarbeide benchmarkinganalyse av sammenlignbare konkurrenters allokering av merverdier. Utarbeide regnskapsnotat som begrunner og dokumenteter de regnskapsmessige effektene av oppkjøpet. Oppgjørsbalanse I forbindelse med virksomhetsoverdragelse vil normalt selger måtte utarbeide en oppgjørsbalanse som del av transaksjonen som fastsetter endelig kjøpesum for den oppkjøpte virksomheten. Utarbeide oppgjørsbalanse for selger av virksomheten, inkludert sammenstilling av all nødvendig dokumentasjon. Gjennomgå oppgjørsbalanse for kjøperen av virksomheten. 9

10 Capital Markets Advisory Services, Norway Rådgivning i forbindelse med kapitalinnhenting, børsnoteringer og transaksjoner Høydepunkter fra publikasjonen EY Nordic Capital Markets Insights Januar til juni 2017 Kapitalmarkedsaktiviteten i Norden har økt i løpet av andre kvartal. Tallene vi har så langt for 2017 er bedre sammenlignet med tall på samme tidspunkt i Dette til tross for den trege starten i første kvartal. Andre kvartal hittil i år viser 50 børsnoteringer sammenlignet med 37 børsnoteringer i andre kvartal på samme tidspunkt i Det nordiske IPO-markedet og investorappetitten er fortsatt robust. På grunn av den optimistiske IPO-stemningen i Norden, ser vi fortsatt mye forberedende aktivitet hos selskaper som håper å gå på børs i 2017 og Volume 50 IPOs (37 IPOs Q2 YTD 2016) Top three IPOs in Q Value US$3.2b (US$5.3b Q2 YTD 2016) Munters AB US$516.2m EVRY ASA US$492.0m Medicover AB US$267.9m Equity indexes S&P % DK OMXC20CAP % FI OMXH % NO OSEBX +2.24% SE OMXS % YTD returns as of 18/06/

11 Sverige fortsetter å dominere antall børsnoteringer i Norden i 2017, og representerer 39 av de til nå 50 børsnoteringene. Aktiviteten i Finland i 2017 står for fem av de 50 børsnoteringene. Norge har økt til fem, og Danmark har hatt én børsnotering så langt i år. Hittil i 2017, har 3,2 milliarder dollar i kapital blitt innhentet som følge av børsnoteringsaktivitet, og omtrent 61 prosent av den kapitalen har blitt innhentet i Sverige. Finland står for 8 prosent av kapitalen og Norge for omtrent 30 prosent. Danmarks børsnotering stod for mindre enn én prosent av den totale kapitalen som har blitt innhentet i Norden i Hvis vi sammenligner med samme tidspunkt i 2016, var 5,2 milliarder dollar innhentet. Den store forskjellen mellom tallene for 2016 og 2017 skyldes den store børsnoteringen av Dong Energy A/S (3 milliarder dollar) i andre kvartal Hittil i 2017 har omtrent 30 prosent, eller 16 av noteringene, blitt gjort på regulerte marked. Gjenværende 70 prosent, eller 34 noteringer, ble gjennomført på de ulike multilaterale handelsplattformene (multilateral trading facilities, MTFs). Three sectors trending Capital raised by country 8% 1% Healthcare 14 IPOs (US$770.1m) Technology 11 IPOs (US$764.8m) Industrials 7 IPOs (US$968.1m) Volume 62% 29% Denmark US$9.0m Finland Norway Value US$255.7m US$968.6m Sweden US$2.0b Grand total US$3.2b Breakdown of IPOs by country Commentary 32 secondaries US$5.7b Denmark Finland Norway Sweden Top three secondaries in Q Ahlsell AB US$596.1m A secondary YTD 2017 offering is an offering of 1 securities IPO by an existing shareholder YTD of 2016 a company, as opposed 2 to IPOs the company itself. The liquidity offered to financial sponsors, founders, management teams, and major shareholders is another important feature of publicly listed companies. Financial sponsors and Private Equity (PE) houses sell for a variety of reasons, e.g. the need to return funds to investors as well as the need to fund future investments in less mature companies. 5 IPOs 3 IPOs 5 IPOs 0 IPOs 39 IPOs 32 IPOs DONG Energy A/S US$418.0m Konecranes Oyj US$293.5m 11

12 EY Assurance Tax Transactions Advisory Om EY EY er en ledende global aktør innen revisjon, skatt, avgift, forretningsjus, transaksjoner og rådgivning. Med ansatte i 152 land bidrar vi gjennom våre tjenester og vår kunnskap til å bygge tillit og skape bærekraftig vekst. Hver dag sørger vi for at privat og offentlig virksomhet og arbeidsliv fungerer bedre for våre ansatte, våre kunder og samfunnet vi opererer i. Navnet EY kan representere den globale organisasjonen eller et eller flere av medlemsfirmaene i Ernst & Young Global Limited, som hver er atskilte juridiske enheter. Ernst & Young Global Limited, et britisk selskap med begrenset ansvar, yter ingen tjenester til kunder Ernst & Young AS. All rights reserved. BB18001no