Nasdaq øker budet på Oslo Børs VPS og bekrefter på nytt sitt bindende tilbud

Transkript

1 Nasdaq øker budet på Oslo Børs VPS og bekrefter på nytt sitt bindende tilbud Øker tilbudsprisen til 158 kroner, reduserer minste akseptbetingelse, forlenger akseptperioden og utsetter sluttdatoen og bekrefter sin forpliktelse til sekspunktsprogrammet for utvikling og styrking av Oslo Børs VPS og det norske kapitalmarkedet. Nasdaq er fortsatt sterkt forpliktet til å gjennomføre ervervet av Oslo Børs VPS og til å gi den beste langsiktige løsningen for det norske kapitalmarkedet. Nasdaq øker tilbudsprisen fra 152 kroner til 158 kroner per aksje. Nasdaq reduserer minste akseptbetingelse fra mer enn 90 prosent eller mer til minst to tredjedeler av aksjene i Oslo Børs VPS, eller til en høyere prosentandel som eventuelt kreves for å etterkomme [gjeldende] myndighetskrav. Nasdaq bekrefter sin forpliktelse med sekspunktsprogrammet for å utvikle og styrke Oslo Børs VPS og det norske kapitalmarkedet. Aksjonærer som representerer mer enn 1/3 av aksjene i Oslo Børs VPS bekrefter sin støtte til Tilbudet som den beste løsningen for Oslo Børs VPS og det norske kapitalmarkedet, og forlenger sin ugjenkallelige forhåndsaksept. Nasdaq forlenger akseptperioden for Tilbudet til 29. mars 2019 og utsetter også sluttdatoen. Tilbudet er ikke avhengig av godkjenning fra aksjonærene i Nasdaq. Stockholm og Oslo, den 4. mars 2019 Nasdaq AB, et indirekte datterselskap av Nasdaq, Inc. (Nasdaq: NDAQ) ( Nasdaq ), kunngjør i dag at man fortsatt er sterkt forpliktet av sitt tilbud ( Tilbudet ) om å erverve samtlige utstedte aksjer i Oslo Børs VPS Holding ASA (NOTC: OSLO/OTCMKTS: OSBHF) ( Oslo Børs VPS ), som ble gitt i henhold til tilbudsdokumentet offentligjort den 4. februar 2019 ( Tilbudsdokumentet ), og til å gjennomføre ervervet av Oslo Børs VPS, noe som gir den beste langsiktige løsningen for det norske finansielle økosystemet. Nasdaq kunngjør at tilbudsprisen økes fra NOK 152 til NOK 158 kontant per aksje i Oslo Børs VPS (den Økte Tilbudsprisen ), pluss en rentebetaling på 6 prosent pro anno på den Økte Tilbudsprisen, beregnet pro-rata per dag fra 29. januar 2019 til betingelsene for Tilbudet er oppfylt eller frafalt. Den Økte Tilbudsprisen verdsetter den totale utstedte aksjekapitalen i Oslo Børs VPS til NOK millioner, eller tilnærmet USD 795 millioner, og representerer en premie på 44 prosent i forhold til sluttkursen for aksjene i Oslo Børs VPS på NOTC den 17. desember For å gi bedre sikkerhet til aksjonærene i Oslo Børs VPS, reduserer Nasdaq minste akseptbetingelse i henhold til Tilbudet fra mer enn 90 prosent eller mer av aksjene i Oslo Børs VPS til minst to tredjedeler av disse aksjene, (eller en høyere prosentandel som eventuelt kreves for å etterkomme [gjeldende] myndighetskrav). Aksjonærer som representerer mer enn 1/3 av aksjene i Oslo Børs VPS bekrefter igjen sin støtte til Tilbudet som den beste løsningen for Oslo Børs VPS og det norske kapitalmarkedet. Disse aksjonærene bekrefter også at de ikke har til hensikt å akseptere tilbudet som Euronext N.V. ( Euronext-tilbudet ) har fremsatt, herunder et endret, gjentatt, supplert eller nytt tilbud fremsatt av eller på vegne av Euronext N.V. Disse aksjonærene har samtykket i å forlenge vilkårene for sin ugjenkallelige forhåndsaksept av Tilbudet fra 31. desember 2019 til det siste tidspunktet av: (i) 4. mars 2020; (ii) den datoen som faller (60) dager etter at Euronext-tilbudet utløper, gjennomføres eller blir trukket tilbake. Disse forhåndsakseptene omfatter en forpliktelse til ikke å akseptere Euronext-tilbudet og er ugjenkallelige og uten betingelser, inklusive i tilfelle av et høyere tilbud, frem til datoen angitt ovenfor. Nasdaq fortsetter sin konstruktive dialog med de nåværende aksjonærene i Oslo Børs VPS.

2 - Vi er sikre på at vårt tilbud er den beste løsningen for aksjonærene, medlemmene, utstederne, investorene og de ansatte i Oslo Børs VPS, sier Adena Friedman, Konsernsjef i Nasdaq. - Vi kan vise til sterke resultater når det gjelder vellykket drift av børser i den nordiske regionen, og vi har gjentatte ganger vist at vi er i stand til å kombinere fordelene ved å være en av verdens ledende markedsoperatører med evnen til å samtidig fremme særtrekkene og de individuelle styrkene til de finansielle økosystemene i hvert enkelt land, sier Adena Friedman. Nasdaq stadfester sin visjon om å forene de nordiske kapitalmarkedene gjennom å knytte det norske finansielle økosystemet sammen med det danske, finske, islandske og svenske økosystemet, ved å benytte samme verdensledende teknologi. Dette sammenslåtte nordiske kapitalmarkedet vil bevare de lokale særtrekkene som er så viktige for den spesifikke aktiviteten i hvert marked, i tillegg til den beste praksis som er utviklet gjennom flere tiår i Norge og i alle de andre nordiske landene. Samtidig som Nasdaq vil bygge videre på disse unike og sterke sidene og kvalitetene til Oslo Børs VPS, vil Nasdaq også gi norske børsnoterte selskaper tilgang til Nasdaqs globale nettverk, noe som igjen vil føre til økt synlighet utenfor de nordiske landene og inn i selve hjertet av det nordamerikanske kapitalmarkedet. Samlet sett vil et integrert og sammensluttet nordisk kapitalmarked ytterligere styrke det sterke samspillet mellom reguleringsmyndigheter og statlige myndigheter i alle de nordiske landene. Nasdaq bekrefter også at etter en vellykket gjennomføring av transaksjonen, vil Nasdaq vise sin forpliktelse til å utvikle og styrke Oslo Børs VPS og det norske kapitalmarkedet gjennom følgende sekspunktsprogram: 1) Sørge for at Oslo Børs VPS får innflytelse innenfor Nasdaq Nordic Nasdaq vil etablere et nytt og unikt norsk rådgivende styre, sikre norsk representasjon i Nasdaqs nordiske komitéer, samt sørge for at den norske tilnærmingsmåten blir benyttet når det gjelder regulering og tilsyn. Nasdaq vil også sørge for at de unike egenskapene ved Oslo Børs VPS og det norske finansmarkedet blir ivaretatt. Med Nasdaq som eier vil eksisterende åpningstider og bevegelige fridager bli opprettholdt. 2) Opprette et regionalt kompetansesenter for register- og oppgjørstjenester Nasdaq vil utnytte og videreutvikle VPS innenfor det nordiske miljøet og gjøre VPS til Nasdaqs regionale «Center of Excellence» for register- og oppgjørstjenester. Dette inkluderer også utviklingen av en internasjonal løsning innenfor etterhandel, basert på VPS sin tunge kompetanse innenfor register- og oppgjørstjenester. Nasdaq driver i dag to verdipapirsentraler (CSDer) i den nordiske og baltiske regionen. VPS vil komplettere disse tilbudene og gi den skalafordel som er nødvendig for å utvide driften også til andre deler av regionen. 3) Opprette et globalt kompetansesenter for råvarer Nasdaq vil utnytte den unike norske kompetansen og erfaringen til å bygge opp et globalt «Center of Excellence» for råvarer med Oslo Børs VPS som selve kjernen i denne globale satsingen.

3 Oslo Børs VPS er allerede en av verdens ledende markedsplasser for råvarer. Dette vil bli kombinert med kraftderivatbørsen i Norge som Nasdaq har drevet i mer enn et tiår. 4) Opprettholde Oslo Børs VPS ledende globale stilling innenfor havøkonomien Nasdaq vil sette Oslo Børs VPS og de noterte selskapene, inklusive selskaper innen de viktige næringene energi, shipping og sjømat, i stand til å nå en bredere investorbase i både Norden og globalt. Det gjøres ved å utnytte hele Nasdaqs globale plattform og brede kapasitet, inklusive utnyttelse av Nasdaqs globale ressurser, selskapets teknologi, data og velkjente merkevare. 5) Støtte kontinuerlig utvikling av de norske finansmarkedene Nasdaq vil fremme utvikling av finansmarkedene i Norge ved å benytte den unike kompetansen og ekspertisen som finnes i Oslo, spesielt innenfor børs- og etterbørstjenester og innen IT generelt. Dette omfatter også bruk av eksisterende produkttilbud og det å skape nye tilbud. Gjennom sin globale rekkevidde vil Nasdaq også øke eksponeringen inn mot det norske kapitalmarkedet for markedsaktører basert andre steder i Norden og i Nord-Amerika. Begge disse regionene er svært viktige kilder til utenlandske investeringer i Norge. Nasdaq vil derfor styrke og videreutvikle notering av og handel i aksjer, obligasjoner, egenkapitalbevis og derivater mot disse markedene. Det å benytte en felles teknologiplattform og nettverksprotokoll i de nordiske landene vil muliggjøre for aktører som allerede er aktive i regionen å arbeide på en børsplattform de allerede er kjent med, samtidig som norske utstedere får tilgang til et bredere nordisk nettverk av medlemmer og investorer. 6) Forsterke og videreutvikle miljøet for små og mellomstore bedrifter (SMBer) Nasdaq vil fortsette med å utvikle markedsplassen for små og mellomstore bedrifter i Norge, inkludert høyrentemarkedet, som er en viktig kapitalkilde. I de senere år har de fleste nye noteringer på Nasdaqs nordiske markeder vært nettopp SMBselskaper. Sammen med Oslo Børs VPS vil Nasdaq nå gi norske SMBer tilgang til et bredt nordisk nettverk av markedsaktører, banker og investorer, samt direkte tilgang til en internasjonal markedsplass gjennom Nasdaq First North. I dag er 348 selskaper notert på First North. Bare i de siste tre årene er det blitt reist nærmere 19 milliarder kroner i vekstkapital, fordelt på 190 selskaper. Mer enn 70 selskaper som i dag er notert på Nasdaqs nordiske hovedlister startet sin vekstreise på First North. - Nasdaq som eier av Oslo Børs VPS vil være den beste måten å støtte det norske finansielle økosystemet på, sier Lauri Rosendahl, leder av Nasdaq i Norden. - For oss er ikke det å omfavne det unike ved hvert lokalt marked et slagord; det ligger i vårt DNA som selskap og er en helt sentral del av vår forretningskultur. Vi ønsker derfor å kombinere begge våre selskapers erfaring og kunnskap, på mange måter det som har gjort hver av oss til de selskapene vi er i dag, samtidig som vi vil bevare de unike sidene ved Oslo Børs VPS, sier Lauri Rosendahl. * * *

4 Akseptperioden for Tilbudet, som tidligere var fastsatt til å utløpe 4. mars 2019 kl CET, er forlenget til 29. mars kl CET, og sluttdatoen (som fastsatt i Tilbudsdokumentet) er forlenget fra 31. desember 2019 til den datoen som kommer sist av (i) 4. mars, 2020; og (ii) den datoen som faller (60) dager etter at Euronext-tilbudet utløper, gjennomføres eller blir trukket tilbake. Nasdaq kan helt etter eget skjønn forlenge eller gjenåpne akseptperioden for Tilbudet (én eller flere ganger) før sluttdatoen (som forlenget), med forbehold om Nasdaq ABs forpliktelse til å gjenåpne akseptperioden for Tilbudet, eller gjennom andre hensiktsmessige tiltak gjøre det mulig for aksjonærene i Oslo Børs VPS å akseptere Tilbudet dersom minste akseptbetingelse ikke er oppfylt eller frafalt før utløpet av akseptperioden og Euronext-tilbudet trekkes tilbake etter utløpet av akseptperioden, men før sluttdatoen. Nasdaq er trygg på at de gjenstående betingelsene for Tilbudet kan oppfylles innen rimelig tid. Nasdaq ønsker å bemerke at i motsetning til Euronext-tilbudet er Tilbudet fra Nasdaq ikke avhengig av godkjenning fra Nasdaqs aksjonærer. Dette gir en bedre garanti til aksjonærene i Oslo Børs VPS for at Tilbudet kan gjennomføres. Nasdaq har sendt inn søknaden om godkjenning av oppkjøpet av Oslo Børs VPS til Finanstilsynet og mottok 15. februar 2019 bekreftelse på at søknaden var fullstendig. Gitt betydningen av prosessen for reguleringsmessig godkjenning regner ikke Nasdaq med å komme med flere kunngjøringer vedrørende vesentlige vilkår i Tilbudet før resultatet av denne prosessen er kjent. Ytterligere informasjon om det strategiske rasjonale, samt vilkårene og betingelsene for Tilbudet og Nasdaqs fremtidige planer for å utvikle og styrke Oslo Børs VPS og det norske kapitalmarkedet generelt, finnes i Tilbudsdokumentet som er tilgjengelig på: og Oslo Børs VPS sine nettsider: For mer informasjon og eventuelle intervjuforespørsler, vennligst kontakt: David Augustsson, kommunikasjonsansvarlig for Europa david.augustsson@nasdaq.com Om Nasdaq Nasdaq er en ledende global leverandør av handels-, oppgjørs- og børsteknologi samt noterings-, informasjons- og selskapstjenester. Som grunnlegger av verdens første elektroniske børs i 1971 leverer selskapet i dag teknologien bak mer enn 100 markedsplasser i 50 land og 10 prosent av verdens alle verdipapirtransaksjoner. Gjennom en bred portefølje med pålitelige og velprøvde teknologier sikrer Nasdaq åpenhet og innsikt som gjør det mulig for kunder å optimalisere og realisere sine forretningsvisjoner, og navigere i dagens globale kapitalmarkeder. Totalt er mer enn 4000 selskaper med en markedsverdi på omlag USD 12 trillioner notert hos Nasdaq. Viktig informasjon om Tilbudet Denne pressemeldingen utgjør ikke et tilbud om kjøp av aksjer eller en forespørsel om et salg. Tilbudet om å kjøpe alle aksjene i Oslo Børs VPS finnes i Tilbudsdokumentet. Det fullstendige Tilbudsdokumentet er, med forbehold om begrensninger under gjeldende verdipapirlovgivning, distribuert gratis til alle aksjonærer i Oslo Børs VPS registrert i Oslo Børs VPS' aksjeeierregister i

5 Verdipapirsentralen per 1. februar 2019 og er tilgjengelig på: Distribusjon av Tilbudsdokumentet og fremsettelsen av tilbudet vil i visse jurisdiksjoner kunne være begrenset gjennom lovgivning, inklusive uten begrensninger i Canada, Australia og Japan. Følgelig fremsettes ikke Tilbudet, og det utgjør ikke et tilbud eller en forespørsel i disse jurisdiksjonene, eller i noen jurisdiksjon eller overfor noen person der fremsettelse eller aksept av tilbudet eller forespørselen ville være et brudd på lovene eller bestemmelse i vedkommende jurisdiksjon. Tilbudet sendes til aksjonærer i Oslo Børs VPS som er bosatt De forente stater i tillit til Tier I (Lag I) fritak i henhold til Rule 14d-1(c) i samsvar med U.S. Securities Exchange Act of Advarsel vedrørende uttalelser om fremtidige forhold Utsagn i denne pressemeldingen relatert til fremtidig status og fremtidige forhold, inklusive utsagn vedrørende den antatte tidslinjen for Tilbudet, er uttalelser om fremtidige forhold. Generelt sett kan disse utsagnene, men ikke alltid, identifiseres gjennom bruk av ord som for eksempel antas, ventes, mener, eller lignende uttrykk. Av natur innebærer uttalelser om fremtidige forhold risiko og usikkerhet fordi de er relatert til hendelser og er avhengige av omstendigheter som vil finne sted i fremtiden. Faktiske resultater vil i vesentlig grad kunne avvike fra det som er uttrykt eller implisert i disse uttalelsene om fremtidige forhold på grunn av mange faktorer, og mange av disse faktorene er utenfor Nasdaq og dets datterselskapers kontroll. Slike risikofaktorer vil kunne omfatte Nasdaqs evne til å få myndighetsgodkjennelser som er nødvendige for Tilbudet, Nasdaqs evne til å gjennomføre Tilbudet, samt eventuelle andre risikofaktorer som det gis opplysninger om i Nasdaqs årsrapport på skjema 10-K og i periodiske rapporter som er sendt inn til U.S. Securities and Exchange Commission. Alle slike fremtidsrelaterte utsagn gjelder kun for den datoen da de ble gitt, og Nasdaq har ingen forpliktelse (og påtar seg ingen slik forpliktelse) til å oppdatere eller revidere noen av dem, enten som et resultat av ny informasjon, fremtidige hendelser eller annet, unntatt det som kreves gjennom gjeldende lover og forskrifter. Nettstedsinformasjon Nasdaq har til hensikt å bruke hjemmesiden sin, som en portal for å gi viktig ikkeoffentlig informasjon og for å overholde SEC Regulation FD og andre informasjonsforpliktelser. Denne informasjonen vil bli tatt med på Nasdaqs nettsted under Investorrelasjoner.