Nasdaq fremsetter Tilbud om å erverve alle aksjene i Oslo Børs VPS med enstemmig anbefaling fra styret i Oslo Børs VPS

Transkript

1 Nasdaq fremsetter Tilbud om å erverve alle aksjene i Oslo Børs VPS med enstemmig anbefaling fra styret i Oslo Børs VPS Tilbud om å kjøpe alle aksjene i Oslo Børs VPS Holding ASA med kontant oppgjør vil bli fremsatt av Nasdaq AB Styret i Oslo Børs VPS og den administrative ledelsen har enstemmig besluttet å anbefale alle aksjonærene i selskapet å godta Tilbudet og å ikke godta tilbudet fra Euronext Aksjonærer som representerer 35,11 % av det samlede antall aksjer i Oslo Børs VPS har gitt ugjenkallelig forhåndsaksept. De to største aksjonærene i Oslo Børs VPS (DNB og KLP) er blant aksjonærene som har forhåndsakseptert Den foreslåtte transaksjonen forventes å oppfylle Nasdaqs fastsatte mål for ROIC (avkastning på investert kapital) på minst 10 % innen 3-5 år og utgjøre et tillegg til ikke- GAAP EPS innen 12 måneder etter gjennomføring av transaksjonen Transaksjonen er i overensstemmelse med Nasdaqs eksisterende prioriteringer vedrørende kapitalutnyttelse, inklusive selskapets organiske forretningsinvesteringer, kapitalavkastning for aksjonærene og mål vedrørende gjeldsgrad Oslo, Norge og Stockholm, Sverige, 30. januar 2019 Nasdaq AB, et indirekte datterselskap av Nasdaq Inc. (Nasdaq: NDAQ) ( Nasdaq ), har i dag kunngjort at det vil fremsette et offentlig tilbud om å erverve alle aksjene i Oslo Børs VPS Holding ASA (NOTC: OSLO/OTCMKTS: OSBHF) ( Oslo Børs VPS ) til NOK 152 per aksje ( Tilbudet ). Det formelle Tilbudet vil bli fremsatt i henhold til et tilbudsdokument ( Tilbudsdokumentet ), som ventes å bli offentliggjort omkring 4. februar Basert på en samlet evaluering av de relevante forholdene anser styret i Oslo Børs VPS Tilbudet for å være det beste alternativet for alle interessenter (herunder aksjonærer, utstedere, investorer, banker og investeringsbanker som opererer i det norske kapitalmarkedet), og anbefaler derfor enstemmig aksjonærene i Oslo Børs VPS å godta Tilbudet, og at de ikke godtar tilbudet om å erverve aksjene i Oslo Børs VPS som er fremsatt av Euronext NV ("Euronext-tilbudet"). De viktigste trekkene ved Tilbudet omfatter følgende: Nasdaq AB tilbyr kontant oppgjør på NOK 152 per aksje i Oslo Børs VPS ( Tilbudsprisen ), med tillegg av en rentebetaling på 6 % per anno av Tilbudsprisen, beregnet pro-rata per dag fra 29. januar 2019 til betingelsene for Tilbudet er oppfylt eller frafalt. Tilbudsprisen representerer en premie på 5 % sammenlignet med prisen i Euronext-tilbudet på NOK 145 per aksje, eksklusive rentebetalingen som Euronext har tilbudt å betale. Tilbudsprisen verdsetter den totale utstedte aksjekapitalen i Oslo Børs VPS til NOK millioner, eller tilnærmet USD 770 millioner, og representerer en premie på 38 % i forhold til sluttkursen for aksjene i Oslo Børs VPS på NOTC den 17. desember Nasdaq har mottatt forhåndsaksepter av Tilbudet fra aksjonærer som representerer cirka 35,11 % av aksjene i Oslo Børs VPS, inkludert DNB og KLP. Disse forhåndsakseptene er ugjenkallelige og uten betingelser, inklusive i tilfelle av at det fremsettes et høyere tilbud, frem til 31. desember Nasdaq AB og Oslo Børs VPS har inngått en transaksjonsavtale ( Transaksjonsavtalen ), og i henhold til denne avtalen har Oslo Børs VPS og Nasdaq AB påtatt seg visse forpliktelser overfor hverandre i forbindelse med Tilbudet. Tilbudet kan, med forbehold om forlengelse, aksepteres i perioden fra offentliggjøring av Tilbudsdokumentet (som ventes omkring den 4. februar 2019) til og med utløpet av akseptperioden (som ventes å være omkring den 4. mars 2019). Gjennomføring av Tilbudet er betinget av at enkelte sedvanlige vilkår oppfylles eller frafalles, herunder at Tilbudet er

2 gyldig akseptert av aksjonærer som representerer 90 % eller mer av aksjene i Oslo Børs VPS, visse myndighetsgodkjennelser, en begrenset due diligence samt gjennomføring av Tilbudet innen 31.desember Basert på grundige diskusjoner med Nasdaq, er styret i Oslo Børs VPS av den oppfatning at en sammenslåing mellom Nasdaq og Oslo Børs VPS er logisk fra et strategisk, bransje- og markedsmessig perspektiv, og at sammenslåingen vil opprettholde ivaretakelsen av de sterke verdiene til Oslo Børs VPS og styrke det norske kapitalmarkedet, slik det også går frem av intensjonene Nasdaq har gitt uttrykk for, nemlig å: Opprettholde den norske modellen hva angår regulering, ledelse og tilsyn kombinert med et unikt norsk rådgivende styreutvalg og norsk representasjon i Nasdaqs nordiske komitéer; Beholde merkevarenavnet Oslo Børs og fortsette å styrke den ledende stillingen Oslo Børs har globalt innenfor energi, shipping og sjømat, å utnytte Oslo Børs VPS kompetanse og erfaring innenfor disse sektorene, å videreutvikle Norge som et kompetansesenter for råvarer og å sette Oslo Børs i stand til å dra nytte av hele Nasdaqs verdensomspennende ressurser, teknologi, data og varemerke; Utnytte og utvikle VPS fra et nordisk perspektiv og gjøre det til Nasdaqs regionale senter for depot- og oppgjørstjenester; Utvikle internasjonale etterhandelsløsninger basert på ekspertisen til VPS; Opprettholde og videreutvikle markedsplassene til Oslo Børs VPS som arenaer for notering og handel med aksjer, obligasjoner og egenkapitalbevis; og Løfte verdipapirmiljøet med sterk ekspertise i Oslo, inklusive samlokalisering med Nasdaqs råvarebørs, samt å utnytte den lokale ekspertisen innenfor børs- og etterbørstjenester, produkttilbud og IT-kompetanse. Styret i Oslo Børs VPS er av den oppfatning at en sammenslåing med Nasdaq vil kunne kombinere og styrke den nordiske regionen til ett kapitalmarked med sterk internasjonal distribusjon og synlighet for norske utstedere, samt som en effektiv infrastruktur og med begrensede tilpasningskrav for norske og nordiske selskaper. De største kundene til Oslo Børs VPS er nordiske finanskonsern som antakeligvis vil foretrekke harmoniserte tjenester innenfor den nordiske regionen og nordiske leveringsmodeller. Det eksisterer allerede et veletablert samarbeid mellom blant annet nordiske banker, meglere, meglerorganisasjoner og tilsynsmyndigheter, som vil bidra til fokus på og utvikling av det norske markedet etter en slik sammenslåing. Styret i Oslo Børs VPS har videre påpekt at (i) gjennomføring av Euronext-tilbudet er betinget av aksept fra aksjonærer som representerer (sammen med aksjer Euronext N.V. allerede eier) 50,01 % av aksjene i Selskapet og at (ii) Euronext N.V. for øyeblikket eier 5,3 % av aksjene i Selskapet, mens aksjonærer som representerer 45,2 % av aksjene i selskapet har forhåndsakseptert tilbudet fra Euronext. Både tilbudet fra Euronext og tilbudet fra Nasdaq AB er gjort betinget av at de relevante myndighetsgodkjenningene blir gitt. Finansdepartementet vil avgjøre saken på grunnlag av råd fra Finanstilsynet. Styret i Oslo Børs VPS har konkludert med at tilbudet fra Nasdaq AB vil gi en bedre industriell og strategisk løsning for det norske kapitalmarkedet. Dessuten er det sannsynlig at en situasjon der 1/3 eller mer av aksjonærene avslår Euronext-tilbudet vil føre til en sub-optimal eier- og styringsstruktur. Flere slike minoritetsaksjonærer ville være betydelige norske finansinstitusjoner. Oslo Børs VPS har antatt at slike betraktninger ville være relevante for den generelle egnethetsvurderingen som myndighetene må foreta, samtidig som de tar tilbørlig hensyn til det faktum at Oslo Børs VPS representerer en viktig finansiell infrastruktur av nasjonal betydning.

3 Å slå Oslo Børs VPS sammen med Nasdaq ville være et stort steg i retning av å forene de nordiske finansmarkedene, sier Adena Friedman, President og CEO i Nasdaq. Å kombinere ekspertisen innen valuta- og depottjenester som Oslo Børs VPS har med vår lederposisjon og erfaring innenfor teknologi, og derved støtte veksten av små og mellomstore bedrifter og investorer i regionen, vil ikke bare bidra til å gjøre de norske markedene sterkere, men regionen i sin helhet vil kunne bli en enda sterkere økonomisk motor for langsiktig vekst. Vi har foretatt en grundig gjennomgang av tilbudet fra Nasdaq og tatt behørig hensyn til alle viktige faktorer i vår vurdering av hvorvidt det bør godtas av våre aksjonærer, inklusive en sammenligning av tilbudet med det som Euronext har fremsatt, sier Catharina E. Hellerud, styreleder for Oslo Børs VPS. Konklusjonen vår er enstemmig og klar på at Nasdaq representerer en attraktiv partner, både hva angår aksjonærverdier og fra et industrielt, markedsmessig og strategisk perspektiv. Kundene våre er primært nordiske finanskonsern som foretrekker harmoniserte tjenester i hele den nordiske regionen, samt nordiske leveringsmodeller, sier Bente A. Landsnes, President og CEO i Oslo Børs VPS. Det finnes allerede et veletablert samarbeid mellom nordiske banker, meglere, meglerorganisasjoner og tilsynsmyndigheter. Vi ser på en sammenslåing av Oslo Børs med Nasdaq som et naturlig steg for å videreutvikle både det norske og de nordiske markedene. Oslo Børs VPS er en unik finansinstitusjon med en sterk nasjonal arv og en internasjonal posisjon, sier Lauri Rosendahl, President i Nasdaq Nordic. Vi ser en fantastisk mulighet for ytterligere å styrke tilbudet og posisjonen til Oslo Børs VPS i Norge, samt å øke strategisk relevans og funksjon for børsen og verdipapirsentralen i den nordiske regionen og ellers i verden. Bevaring av de unike kvalitetene til Oslo Børs VPS som en del av Nasdaq Nordic, samtidig med en ytterligere styrking av dens ledende stilling innenfor energi, shipping og sjømat ville være våre to viktigste prioriteringer. Nasdaq driver børser, clearingsentraler og sentrale verdipapirregistre i åtte land i hele den nordiske og baltiske regionen. Gjennom Nasdaq First North tilbyr Nasdaq Nordic også alternative markedsplasser for små og mellomstore vekstselskaper. Nasdaqs nordiske og baltiske børser, sammen med Nasdaq First North, sysselsetter mer enn mennesker og har mer enn noterte selskaper. Siden 2016 har Nasdaqs nordiske virksomhet tatt mer enn 290 nye selskap opp til notering, inklusive 198 børsnoteringer hvor det har blitt hentet mer enn EUR 14 milliarder i kapital. Den inngåtte Transaksjonsavtalen inkluderer blant annet følgende: En forpliktelse for Oslo Børs VPS om ikke å oppfordre til noe konkurrerende tilbud samt å melde fra til Nasdaq AB om eventuelle uoppfordrede konkurrerende tilbud selskapet mottar. Regulerer Tilbudet, inklusive de viktigste vilkårene i Tilbudet og visse forpliktelser for Nasdaq AB knyttet til Tilbudet, inklusive en forpliktelse om å lansere det. Fastsetter at den enstemmige anbefalingen fra styret i Oslo Børs VPS ikke kan trekkes tilbake, modifiseres eller endres, bortsett fra at dersom et uoppfordret konkurrerende tilbud fremsettes med en høyere pris som Nasdaq AB ikke matcher, kan styret i Oslo Børs VPS erkjenne at det konkurrerende tilbudet er gunstigere fra et rent økonomisk perspektiv, men skal også gjenta at Nasdaq AB er den foretrukne eier av Oslo Børs fra et industrielt og strategisk perspektiv og meddele aksjonærene i Oslo Børs VPS at Tilbudet med større sannsynlighet enn det konkurrerende tilbudet vil kunne fremme langsiktig suksess for Oslo Børs VPS og konsernet når det gjelder de strategiske interessene til deltakerne i kapitalmarkedene som er basert i Norge og andre steder i den nordiske regionen. Pålegger Oslo Børs VPS sedvanlige forpliktelser vedrørende sin virksomhet i perioden fra inngåelsen av Transaksjonsavtalen til Tilbudet er gjennomført eller til det opphører eller blir trukket tilbake på et tidligere tidspunkt.

4 Omfatter visse garantier fra begge parter og en begrenset oppsigelsesrett (hovedsakelig i tilfelle av et vesentlig brudd på avtalen begått av den annen part). Per datoen for denne pressemeldingen eier hverken Nasdaq AB eller Nasdaq aksjer i Oslo Børs VPS. Nasdaq har til hensikt å finansiere Tilbudet gjennom en kombinasjon av gjeld og tilgjengelige kontanter. Den foreslåtte transaksjonen ventes å oppfylle Nasdaqs fastsatte mål for ROIC (avkastning på investert kapital) på minst 10 % innen 3-5 år og utgjøre en tilvekst til ikke-gaap EPS innen 12 måneder etter gjennomføringen av transaksjonen. Oppkjøpet av Oslo Børs VPS ville være i overensstemmelse med Nasdaqs eksisterende prioriteringer vedrørende kapitalutnyttelse. Som sådan venter ikke Nasdaq noen endring i sine organiske forretningsinvesteringer, i formålet om å fortsette å øke utbyttet etter hvert som inntekter og kontantstrøm øker, eller i programmet for gjenkjøp av egenkapitalpapirer. Forutsatt at Tilbudet gjennomføres i tredje kvartal 2019, ville Nasdaqs brutto gjeldsgrad stige til tilnærmet 3.1 ganger gjeld i forhold til EBITDA, og selskapet ville være i en situasjon der det ville kunne redusere gjeldsgraden til mellom 2 og 3 ganger EBITDA i løpet av andre halvår Det antas at Tilbudsdokumentet med alle betingelser og vilkår blir publisert omkring 4. februar Avhengig av restriksjoner i henhold til gjeldende verdipapirlovgivning vil Tilbudsdokumentet bli distribuert til alle aksjonærer som er oppført i aksjeregisteret for Oslo Børs VPS. Styrets anbefaling vil bli tatt med i Tilbudsdokumentet og også gjort tilgjengelig på hjemmesiden til Oslo Børs VPS når Nasdaq publiserer Tilbudsdokumentet. Arctic Securities AS har avgitt en uavhengig vurdering (fairness opinion) av Tilbudet, som også er tatt med i anbefalingen. Ytterligere informasjon kan fås ved å kontakte: Nasdaq: David Augustsson, kommunikasjonssjef ; david.augustsson@nasdaq.com Oslo Børs VPS: Per Eikrem, kommunikasjonsdirektør ; per.eikrem@oslobors.no Viktig informasjon om tilbudet: Denne felles pressemeldingen utgjør ikke et tilbud om kjøp av aksjer eller en forespørsel om et salgs. Tilbudet om å kjøpe alle aksjene i Oslo Børs VPS vil bli inkludert i Tilbudsdokumentet som skal publiseres av Nasdaq AB. Det komplette Tilbudsdokumentet vil, med forbehold om begrensninger under gjeldende verdipapirlovgivning, distribueres gratis til alle aksjonærer i Oslo Børs VPS registrert i Oslo Børs VPS' aksjeeierregister i Verdipapirsentralen. Om Oslo Børs Oslo Børs VPS tilbyr notering og handel i aksjer, egenkapitalbevis, ETPer, renteprodukter og derivater på seks ulike markedsplasser: Oslo Børs, Oslo Axess, Merkur Market, NOTC, Nordic ABM og Oslo Connect. Forretningsområdene driver markedsplasser, samt oppgjørs-, register- og informasjonstjenester for finansielle instrumenter, slik at konsernets kunder har tilgang til et velfungerende og effektivt kapitalmarked.

5 Om Nasdaq Nasdaq er en ledende leverandør av handels-, oppgjørs- og børsteknologi samt noterings-, informasjons- og selskapstjenester på seks kontinenter. Som grunnlegger av verdens første elektroniske aksjemarked leverer selskapet teknologien bak mer enn 100 markedsplasser i 50 land og 10 % av verdens verdipapirtransaksjoner. Gjennom en bred portefølje med pålitelige og velprøvde teknologier sikrer Nasdaq åpenhet og innsikt som gjør det mulig for kunder å optimalisere og realisere sine forretningsvisjoner, og navigere i dagens globale kapitalmarkeder. Advarsel vedrørende uttalelser om fremtidige forhold Utsagn i denne pressemeldingen relatert til fremtidig status og fremtidige forhold, inklusive utsagn vedrørende den antatte tidslinjen for Tilbudet, fremtidige resultater, vekst og andre beregninger, samt fordeler med Tilbudet, er uttalelser om fremtidige forhold. Generelt sett kan disse utsagnene, men ikke alltid, identifiseres gjennom bruk av ord som for eksempel antas, ventes, mener, eller lignende uttrykk. Av natur innebærer uttalelser om fremtidige forhold risiko og usikkerhet fordi de er relatert til hendelser og er avhengige av omstendigheter som vil finne sted i fremtiden. Faktiske resultater vil i vesentlig grad kunne avvike fra det som er uttrykt eller implisert i disse uttalelsene om fremtidige forhold på grunn av mange faktorer, og mange av disse faktorene er utenfor Nasdaq og dets datterselskapers kontroll. Slike risikofaktorer vil kunne omfatte resultater for verdensøkonomien, Nasdaqs evne til å integrere Oslo Børs VPS, Nasdaqs evne til å få myndighetsgodkjennelser som er nødvendige for Tilbudet, samt eventuelle andre risikofaktorer som det gis opplysninger om i Nasdaqs årsrapport på skjema 10-K og i periodiske rapporter som er sendt inn til U.S. Securities and Exchange Commission. Alle slike fremtidsrelaterte utsagn gjelder kun for den datoen da de ble gitt, og Nasdaq har ingen forpliktelse (og påtar seg ingen slik forpliktelse) til å oppdatere eller revidere noen av dem, enten som et resultat av ny informasjon, fremtidige hendelser eller annet, unntatt det som kreves gjennom gjeldende lover og forskrifter. Nettstedsinformasjon Nasdaq har til hensikt å bruke hjemmesiden sin, som en portal for å gi viktig ikke offentlig informasjon og for å overholde SEC Regulation FD og andre informasjonsforpliktelser. Denne informasjonen vil bli tatt med på Nasdaqs nettsted under Investorrelasjoner.