Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Proxy.pdf, Summons to bondholders.pdf. Fosnavåg, 12. februar 2016

Transkript

1 MeldingsID: Innsendt dato: :17 UtstederID: HAVI Utsteder: Havila Shipping ASA Instrument: - Marked: XOSL,XOAM Kategori: ANDRE MELDINGER Informasjonspliktig: Ja Lagringspliktig: Ja Vedlegg: Proxy.pdf, Summons to bondholders.pdf Tittel: Havila Shipping ASA :Revidert forslag til restrukturering Meldingstekst: Havila Shipping ASA - Revidert forslag til restrukturering Fosnavåg, 12. februar 2016 Det vises til børsmelding fra Havila Shipping ASA ("Selskapet") 5. januar 2016 med redegjørelse for hovedbetingelsene- og vilkårene i den restruktureringsavtale som Selskapet har inngått med sine sikrede og usikrede banklångivere ("MasterAgreement"). Selskapet innkalte samme dag obligasjonseierne i Selskapets obligasjonslån til obligasjonseiermøter for godkjenning av restruktureringen og enkelte endringer i obligasjonsavtalene. I forlengelsen av den annonserte restruktureringen har Selskapet vært i omfattende forhandlinger med obligasjonseierne i Selskapets tre obligasjonslån, som har bidratt med konstruktive og konkrete innspill til et revidert forslag til restrukturering på betingelser som er akseptable for det enkelte obligasjonseierfellesskap. Selskapet har i tillegg lagt til rette for dialog på tvers av kreditorgruppene med sikte på å øke transparens og forståelse blant alle større kreditorgrupper. Selskapet finansielle stilling forblir sterkt utfordrende, og det er vesentlig for videre operasjonell drift at den finansielle restruktureringen kommer på plass. I lys av dette, og på bakgrunn av diskusjonene som har vært frem til nå, presenterer Selskapet med dette et revidert forslag til 1 Utskriftsdato

2 restrukturering ("Restruktureringen"). Det reviderte forslaget er basert på dialog med interessentene, og selv om forslaget ikke er forhåndsakseptert med tilstrekkelig kvalifisert flertall fra samtlige obligasjonseiere i obligasjonslånene, er det gitt tilslutning til forslaget fra de største obligasjonseierne i samtlige obligasjonslån, samt banklångiverne som har akseptert en revidert Master Agreement, og Selskapets hovedaksjeeier, Havila Holding AS, som garantist for ny egenkapital. Restruktureringen i forhold til opprinnelig forslag består av følgende hovedelementer (for en beskrivelse av det opprinnelige forslag vises det til børsmelding 5. januar 2016): * NOK 4.5 million av rentene i HAVI08 for hvert av årene skal betales kontant. * Selskapet vil tilby å kjøpe tilbake obligasjonene i HAVI08 ("Bond Buy-Back") med en pålydende verdi inntil NOK 275 millioner på en kurs inntil 30% av pålydende, og med oppgjør i kontanter ved gjennomføring av Restruktureringen. Bond Buy-Back vil bli gjennomført som en omvendt auksjon, hvor salgsprisen vil være lik for alle salg, og fastsatt på bakgrunn av mottatte salgsordrer. Dersom det totale volumet overstiger NOK 275 millioner av pålydende vil allokering skje slik at et eventuelt volum under salgspris vil kjøpes tilbake fullt ut, og et eventuelt volum til salgspris kjøpes tilbake pro rata basert på beløpet av tilbudte obligasjoner (alltid slik at totalt volum tilbakekjøpt ikke overstiger NOK 275 millioner i nominell verdi). * Ny egenkapital økes fra minimum 200 millioner til NOK 300 millioner for å sikre kontant rentebetaling i HAVI08 og for å legge til rette for Bond Buy- Back som beskrevet ovenfor. * Sævik-familien (ved Havila Holding AS) tar sikte på å opprettholde sin nåværende eierandel og har garantert for tegning av NOK 153 millioner. * Ny egenkapital innhentes gjennom en emisjon rettet mot eksisterende aksjeeiere og nye investorer i henhold til og i samsvar med gjeldende verdipapirrettslige regler. Obligasjonseiere som tegner seg i emisjonen vil gis preferert allokering før nye investorer i den grad det er mulig. Det er ingen vesentlige endringer i forslaget til endringer i obligasjonslånene 2 Utskriftsdato

3 for HAVI04 og HAVI06/07. Master Agreement, revidert for å gjenspeile det oppdaterte forslaget til Restrukturering, forutsetter fremdeles følgende etterfølgende betingelser: * Godkjennelse fra obligasjonseierne av tilsvarende endringer i Selskapets obligasjonsavtaler innen 15. februar * Ny egenkapital på plass innen 15. mars 2016 * Inngått avtale om reviderte betalingsbetingelser for bareboat rate i certeparti for "Havila Troll" innen 15. februar Selskapet vil i separat melding innkalle obligasjonseierne i Selskapets lån Havila Shipping ASA 11/17 8,60% C - ISIN NO (HAVI06), Havila Shipping ASA 11/17 FRN C - ISIN NO (HAVI07), Havila Shipping ASA 10/16 FRN C - ISIN NO (HAVI04) og Havila Shipping ASA 12/16 FRN - ISIN NO (HAVI08 PRO) ("Obligasjonslånene"), til obligasjonseiermøter på eller rundt 26. februar 2016 med forslag om å stemme for endrede betingelser i Obligasjonslånene. Selskapet har med basis i en konstruktiv dialog med de største obligasjonseierne forespurt partene til Master Agreement om en forlengelse av fristen for godkjennelse blant obligasjonseierne slik at fristen skal reflektere den nye datoen for obligasjonseiermøtene (26. Februar 2016). Selv om forespørsel har blitt godtatt blant et stort flertall av partene, ble det dessverre ikke oppnådd 100% tilslutning, hvilket er et krav for at endringer til Master Agreement skal bli effektiv. I lys av overnevnte og for å tilfredsstille kravene i Master Agreement er Selskapet påkrevd å ha et kvalifisert flertall i Obligasjonslånene innen 15. februar Ettersom obligasjonseiermøtene er satt til 26. februar 2016, må et slikt flertall sikres via forhåndsstemmer fra obligasjonseierne per fullmakt innen 15. februar 2016 tidsfristen. Det er derfor kritisk at fullstendig utfylte fullmakter er levert til Nordic Trustee innen utgangen av 15. februar Fullmakter for de respektive Obligasjonslånene er inkludert i innkallingen til obligasjonseiermøtene vedlagt denne pressemeldingen. Det er tydelig at betingelsene som her skisseres fremdeles reflekterer den svært utfordrende situasjonen som Selskapet og dets interessentene er i, hvilket har blitt ytterligere forverret siden inngåelsen av Master Agreement. Dersom Selskapet ikke lykkes med å innhente de nødvendige forhåndsstemmer fra obligasjonseierne innen 15. februar, er Selskapets styre og ledelse tvunget til å vurdere øvrige alternativer, herunder muligheten for 3 Utskriftsdato

4 ytterligere forhandlinger med sine kreditorer. Forhandlinger om reviderte betalingsbetingelser i bareboat certeparti for "Havila Troll" pågår, og forutsettes avsluttet innen 15. februar Selskapet tar sikte på å innkalle til ekstraordinær generalforsamling med forslag til beslutning om kapitalforhøyelse med NOK 300 millioner. Kapitalforhøyelsen vil bli strukturert som en rettet emisjon mot eksisterende aksjeeiere og nye investorer, i henhold til og i samsvar med gjeldende børs- og verdipapirrettslige regler. I forkant av offentliggjøring av den rettede emisjonen vil Selskapet invitere enkelte eksisterende aksjeeiere, obligasjonseiere og nye investorer til å delta i et garantikonsortium på markedsbetingelser. Allokeringsvilkårene i den rettede emisjonen vil bli fastsatt av Selskapets styre. Selskapet har som intensjon å gi eksisterende aksjeeiere preferert allokering i den grad mulig. Videre vil også obligasjonseiere gis preferert allokering foran nye investorer i den grad mulig. Swedbank Norge og Fearnleys Securities er engasjert som Selskapets finansielle rådgivere i forbindelse med endringsforslaget av Obligasjonslånene og Wikborg Rein & Co Advokatfirma DA er engasjert som Selskapets juridiske rådgiver. For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: Havila Shipping ASA: Njål Sævik, CEO Tel: njaal@havila.no Arne Johan Dale, CFO Tel: ajd@havila.no Swedbank Norge: Fred Lund, Fixed Income Sales Tel: / Fred.Lund@swedbank.no Fearnley Securities AS Svein Erik Nordang, Head of Fixed Income Sales Tel: / s.nordang@fearnleys.no 4 Utskriftsdato

5 [HUG# ] 5 Utskriftsdato