Kapitalens uransakelige veier - hvordan tiltrekke kapital til vindkraft Vindkraftseminaret 2013 - Lista Peter Aall Simonsen advokat/partner 20. juni 2013 www.svw.no
Kapitalen er som elektronene den følger minste motstands vei side 2
Disposisjon Noen utgangspunkter Egenkapitalfinansiering Fremmedkapitalfinansiering Fremtidsutsikter Foto: www.dn.no Side 3
Utgangspunkter Gitt 67 vindkraftkonsesjoner Mange prosjekter Er prosjektene gode nok / godt nok forberedt og bygget opp til å tiltrekke seg kapital? Balansefinansiering mindre grad tilgjengelig Lave kraftpriser Utbytte Konsernintern konkurranse om kapital Risikospredning Foto: www.dn.no Det frie kapitalmarkeds regler gjelder ref innledningen Side 4
Forutsetninger for kapitaltilgang Generelt Kapitalen søker de beste prosjektene De beste må være gode nok Kapitaltilgangen avhenger av kontantstrømmen og sikkerhet rundt denne ikke av prosjektkostnadene Faktorer som avgjør om prosjektet er godt: o Ressursgrunnlaget o Økonomi o Risiko o Project Management Foto: www.hardangerogvossmuseum.no Prosjektet må skrues best mulig sammen og det må dokumenteres - brura må pyntes side 5
Forutsetninger for tilgang til kapital Ressursgrunnlag, økonomi, risiko, management Ressursgrunnlaget (vindressurs og verifisering av disse, klimatiske forhold etc.) Best mulig, minst mulig usikkerhet Økonomi (utbyggings- og nettkostnader, kraftavtaler, hedgingstrategi, selskapsform, skatt etc) Best mulig Risiko (kraftpriser, utbyggingsavtaler etc) Bevist og gjennomførte strategier Gode, tight e avtaler som lukker risiko HVOR GODT ER PROSJEKTET Management (ledelse, håndtering) Profesjonell og tilstedeværende side 6
Egenkapitalfinansiering Optimalisering valg av selskapsform og skatt tilpasset investor Optimalt valg av selskapsform (AS, ANS, KS, DA) Fleksibilitet Styringsmessig Kapitalmessig - utbytte og kapital inn / ut Skattemessige fordeler/ulemper Ansvarsmessige fordeler/ulemper Velg i tide avtalemotparter / skattefrie omdanninger vs. realisasjon Form må velges etter hvilke investor / eier man har / vil ha En eier vs. spredt eierskap AS En eier mer enn 90 % Skattemessig konsolidering Underskudd i prosjektselskap i skattemessig konsern konsernbidrag utlikner overskudd/underskudd Ingen eier mer enn 90 % Ingen konsolidering skattemessig Fremførbart underskudd ingen tidsbegrensning Utbytte til eier skattefritt (ekskl. privatpersoner) Følge utbyttereglene (utbyttekapasitet, når osv) Forslag om å innføre begrensning i fradragsrett for renter på lån fra eiere Aksjesalg skattefritt (ekskl. privatpersoner) Begrenset ansvar for eiere Foto: www.dn.no side 7
Egenkapitalfinansiering forts. Optimalisering riktig valg av selskapsform og skatt ANS og DA Deltakerlignet Eventuelt underskudd vil redusere eiers skattepliktige inntekt Fleksibilitet mht utdelinger Risiko Helt eller delvis ansvarlig for selskapets gjeld AS/IS (og KS) Hva er AS/IS (indre selskap med stille deltakere) og KS Svært vanlig ved prosjektfinansiering av assets i shipping / offshore Deltakerlignet (de stille deltakerne) Eventuelt underskudd vil redusere eiers skattepliktige inntekt Fleksibilitet mht styring og utdelinger Risiko I praksis som ved AS Anbefalinger En eier AS Flere eiere AS/IS (og KS) side 8
Fremmedkapitalmarkedet Tilbud og etterspørsel Non-recourse basis vs lån fra eiere Obligasjonsmarkedet Utbyggingsfasen Ikke egnet i utbyggingsfasen Ikke byggelån med trekkmuligheter underveis Mangler apparat for vurdering og oppfølging Rsiko Driftsfasen - bridge-to-bond Særlig interessant 2-3 år ut i driftsfasen Eventuelle barnesykdommer identifisert Low Yield passer for investorer som ser etter lange, sikre kontantstrømmer Bank 3 prosjektfinansieringer innen vindkraft i Norge En med utenlandske bank og engelsk rett To nye siste året med bank i Norge under norsk rett Mange prosjekter å velge mellom Ufordringen for lånesøkere For lave kontantstrømmer For dårlig skrudd sammen Management De i øvre sjiktet vil få tilbud om banklån Fokus på Ressursgrunnlag, økonomi, risiko og grundig, god og profesjonell prosjektutvikling side 9
Hvordan få banklån Fullts søkelys på gjeldsbetjeningsevne og risiko Non-recourse basis Må dokumentere prosjektet Gode, dokumenterte ressurser Alle risikoer er lukket så langt råd er og ned til et akseptabelt nivå Full Due Dilligence Risiko for kostnadsoverskridelser Normalt eierrisko Økonomi Finansielle modeller PPA eller hedgingstrategier Management Lånebeløp / gjeldsgrad Debtsizing basert på sikker kontantstrøm Stramme låneavtaler holde risikoer nede Lite fleksibilitet Nedbetalingsplaner avtalte avdrag og Cash Sweeps Financial covenents Viktige temperaturmålere på kunden (pasienten) LLCR, DSCR mv Adgang til cures Foto: www.thetimes.co.uk side 10
Fremtidsutsiktene Hva kan dere gjøre for å få fart på utbyggingen: Økonomi: Nettutbygging (politikk, Statnett) Nettregulering og kostnadsfordeling (Politikk, OED, NVE) Kraftpriser (usikre og kan ikke påvirkes) = Vanskeligere å gjøre noe med for den enkelte Foto: www.tu.no Prosjektene: Behov for bedre prosjektutvikling og tight project management Behov for konsolidering av prosjekter eiere må finne sammen og bruke ressursene på de beste prosjektene flere bør slås sammen = Ligger definitivt innen prosjekteiernes kontroll side 11
Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig og vindkraft Om SVW Etablert 1. januar 2013 etter en fusjon mellom SIMONSEN og Vogt & Wiig Omfatter ca. 180 advokater Full service firma som dekker alle områder innen forretningsjussen Høy kompetanse med sterk fokus på energi Kontorer: Oslo Bergen Stavanger Kristiansand Tromsø Trondheim Singapore Vindkraftrelatert kompetanse Selskapsrett Skatterett Finansiering Kontraktsrett Konsesjoner Miljørett Nettregulering Forholdet til grunneiere/rettighetshavere Same- og reindriftsrett Vårt energiteam Peter Aall Simonsen Pål Brudvik Robin Aker Jakobsen Catherine Banet Erlend B. Borgli Reidar Lunde side 12
Takk for oppmerksomheten! Peter Aall Simonsen advokat / partner +47 920 23 7 89 pes@svw.no Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS Filipstad Brygge 1, 0252 Oslo Postboks 2043 Vika, 0125 Oslo Tel: +47 21 95 55 00 Faks: +47 21 95 55 01 side 13