Juss for gründere - et krasj-kurs i utvalgte juridiske emner Nettverkssamling hoppid.no Molde, 5. mars 2014
Formålet med foredraget Gi praktiske tips til hvordan gründere bør forholde seg til jussen Synliggjøre hva gründere kan gjøre selv, og hva man bør ha hjelp til fra en advokat Gi en forståelse av hva en forretningsadvokat kan bidra med i selskapets ulike faser Å gi innblikk i et lite utvalg relevante juridiske problemstillinger
Om foredragsholderen Roger Sporsheim Master i rettsvitenskap fra Universitetet i Bergen (2007) Gründerskolen i San Francisco (2005) Advokat med følgende spesialområder Selskapsrett M&A - kjøp og salg av selskaper Arbeidsrett Konkurs Gründerjuss
Dagens tema Løsgjengerloven Lov om perlefiske Lov om boikott Pakkreiseloven Antipersonelloven Lov om vern av kretsmønstre for integrerte kretser Lov om husdyravl Lov om hundehold Lov om Reingjerder Lov om landslott Tivoliloven Kunstvisningsvederlagsloven Lov om forbud mot profesjonell boksing Knockoutloven (Lov om organisert kampaktivitet som tillater knockout) Lov om merking av vekten på tunge kolli som fraktes med fartøi Lov om adgangen til visse områder Poenget: Jussen er en jungel, og gründere trenger en guide Advokater kan ikke alt, men vi kan finne ut av det meste
Hva gjør egentlig advokater Analysere rettskilder og vurdere hva som er gjeldende rett Rettskildene Lov Forarbeid Rettspraksis Andre myndigheters praksis Privates praksis Juridisk teori Reelle hensyn
Bedriftens ulike faser Idéfasen Etableringsfasen Driftsfasen / Vekstfasen Nedgangstider Exit Virksomheten har til dels ulikt behov i de ulike fasene
Dagens tema (på ekte ) Konfidensialitetsavtaler Valg av selskapsform Stiftelsen/registreringen Aksjonæravtaler Noen generelle tips om avtaler Ansettelser Oppsigelser Due Diligence
Due Diligence (1/3) Selskapsgjennomgang for å avdekke styrker og svakheter Kapitalforhøyelser, finansiering, kjøp, salg, fusjon, granskning, børsnotering Juridisk, finansiell, teknisk, operasjonell Innsamling av informasjon skriftlig muntlig Gjennomgang av og vurdering av informasjon Rapport til oppdragsgiver Deal breakers Need to do Nice to do
Due Diligence (2/3) Hva ser man etter i en due diligence? Alt!
Due Diligence (3/3) Konklusjon: De forhold som blir undersøkt i en due diligence er forhold som selskapet må ha på stell Anbefaling: Vær strukturert og ryddig gjør jobben skikkelig allerede fra etableringen av, og slipp fordyrende dobbeltarbeid og reparasjonsøvelser ved senere anledninger
Idéfasen Del idéen med andre, men sørg for at den bevares konfidensiell Potensielle investorer, banker, rådgivere, mentorer, familie, venner, bekjente Utgangspunktet i markedsføringsloven Konfidensialitetsavtalen - en kortfattet avtale som regulerer: Hva konkret er konfidensielt (typisk forretningsidéen, produktet, løsningen, forretningsplanen) Erklæring med signatur fra mottaker om at man forplikter seg å holde informasjonen konfidensiell Knytt konkrete, økonomiske sanksjoner til brudd på avtalen for å unngå kompliserte vurderinger av økonomisk tap Øker bevisstheten for de som mottar informasjon Lettere for gründeren å angripe den som lekker informasjon om forretningsidéen
Etableringsfasen Valg av selskapsform Selskapsform-quiz: AS = Aksjeselskap ASA = Allmennaksjeselskap DA = Delt Ansvar ANS = Ansvarlig Selskap NUF = Norskregistrert Utenlandsk Foretak KS = Kommandittselskap SA = Samvirkeforetak SE = Societas Europaea SPE = Societas Privata Europaea ENK = Enkeltpersonforetak BA = Begrenset Ansvar HF = Helseforetak SF = Statsforetak IKS = Interkommunalt Selskap IS = Indre Selskap FKF = Fylkeskommunalt Foretak KF = Kommunalt Foretak Stiftelse
Etableringsfasen Valg av selskapsform Enkeltpersonsforetak Ubegrenset ansvar Ikke krav om kapital Ikke krav til styre Aksjeselskap Begrenset ansvar Krav til aksjekapital Ikke revisjonsplikt under 5 mill. i omsetning Godt regulert NUF Begrenset ansvar Ikke krav til kapital Lavere registreringsgebyrer Ikke revisjonsplikt under 5 mill. i omsetning Fleksibel adgang til utbytte Må forholde seg til utenlandsk juss Dårlig rykte blant avtalemotparter og rådgivere
Etableringsfasen (2/3) Velg aksjeselskap! Kjent for alle Begrenset ansvar Godt regulert trygg lovgivning Har man ikke 30 000,- kan man like gjerne la være å starte forretningsvirksomhet Stiftelse av aksjeselskap Stiftelsesdokument Aksjeloven 2-1 flg. Vedtekter, jf. asl. 2-2 Åpningsbalanse i noen tilfeller Registrering i Foretaksregisteret Hovedblankett til Brønnøysundregistrene Elektronisk via altinn.no
Etableringsfasen (3/3) Aksjonæravtaler Bindende mellom aksjonærer men ikke bindende for selskapet Økonomiske rettigheter: retten til tilbakebetaling ved kapitalnedsettelse fortrinnsrett til nye aksjer ved emisjon beslutning om utbytte Forvaltningsrettigheter: stemmerett og andre rettigheter på generalforsamlingen avtaler som skal styrke minoritetsrettigheter disposisjonsrettighet (retten til å overdra aksjer) Medsalgsrett/medsalgsplikt
Driftsfasen / Vekstfasen Generelle tips til avtaler I utgangspunktet formfrihet, men gjør det skriftlig! Bruk advokat på første avtale av hver viktige avtaletype Reguler heller litt for mye enn litt for lite Virkninger av avtalebrudd Ansettelser Skriftlig arbeidsavtale, arbeidsmiljøloven 14-5 og 14-6 formkrav innholdskrav Beskrivelse av arbeidsoppgaver Non compete og non solicit Rettigheter til oppfinnelser m.m.
Nedgangstider Oppsigelse Saklighetskrav saklig begrunnet i virksomhetens, arbeidsgivers eller arbeidstakers forhold, jf. aml. 15-7 (1) Prosesskrav Skriftlighet Rekommandert eller personlig overlevering Arbeidstakers rettigheter (forhandling/søksmål, fortsette i stillingen, frister) Drøftingsplikt. jf. aml. 15-1 Særskilt regulering av masseoppsigelser 10 personer innenfor 30 dager, uten at det er begrunnet i arbeidstakers forhold Utvidet informasjons og drøftelsesplikt Utvelgelsesprosess etter detaljerte regler
Nedgangstider Konkurs Moms, hva er det? Må skille mellom privat lommebok og selskapets pengekasse Skaff deg ekstern økonomikompetanse, både til føring av regnskapet og generelt
Oppsummering med praktiske tips It s a jungle out there be aware! Engasjer en seriøs og flink regnskapsfører og revisor Knytt til deg en forretningsadvokat som evner å tenke kommersielt Spør advokaten når du er i tvil, men ikke bruk han som supporttjeneste. Husk at vi tar timebetalt Kontroller den første ansettelsesavtalen, den første kundeavtalen og aksjonæravtalen med advokat Dokumentér viktige samtaler m.m. skriftlig. Lagre viktig dokumentasjon Be om fastpriser og makspriser. Pruting er lov Ha gjerne en advokat i styret Les (og lær) aksjeloven og arbeidsmiljøloven, pluss eventuelle spesiallover for din konkrete virksomhet
Kontaktinfo Advokatene Wold & Co Kontoradresse: Torget 2, 6413 Molde Postadresse: Postboks 160, 6401 Molde Sentralbord: 71 250 250 Telefaks: 71 25 32 27 Web: www.woldco.no Roger Sporsheim Telefon direkte: 71 250 259 Mobil: 412 10 947 E-post: roger.sporsheim@woldco.no