Til aksjonærene i Optimum Skipsinvest I AS INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I OPTIMUM SKIPSINVEST I AS 16. juni 2011 Aksjeeierne i Optimum Skipsinvest I AS innkalles til ordinær generalforsamling 30. juni kl. 08.00 på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3 0250 Oslo. Til informasjon foreslås det en utbetaling på NOK 4,20 per aksje (ref. sak 7). For en oppdatering på de underliggende prosjektene henvises det til 1. kvartalsrapporten for Pareto World Wide Shipping AS som er å finne på www.paretoprojectfinance.no under investorrapporter. Styret har fastsatt slik forslag til: Dagsorden 1. Åpning av møtet ved daglig leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2010 5. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 7. Orientering om utbetaling til aksjonærene 8. Orientering om endring av avviklingstidspunkt * * * * * Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til beslutning under sak 4 til 8, jf. vedlegg 1, møteseddel, jf vedlegg 2, og årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2010, jf. unummerert vedlegg. NB! Aksjonærer som ønsker å møte i generalforsamlingen den 30. juni 2011, bes fylle ut og returnere vedlagte møteseddel til selskapet innen den 27. juni 2011. Med vennlig hilsen for STYRET i Optimum Skipsinvest I AS Marius Bruu Styrets leder (sign)
2/4 VEDLEGG 1: STYRETS INNSTILLING TIL SAK 4-8 4 BEHANDLING AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2010 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Årsregnskapet og styrets årsberetning for 2010 godkjennes. 5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL SELSKAPETS REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Revisors honorar dekkes etter regning. 6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER I tråd med honorarstruktur i tilsvarende selskaper foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Styrets leder Marius Bruu mottar NOK 25.000 i honorar for 2010 Styremedlem Kjell Gunnar Fjeldstad mottar NOK 15.000 i honorar for 2010 Styremedlem Rolf Spjelkavik mottar NOK 15.000 i honorar for 2010 7. ORIENTERING OM UTBETALING TIL AKSJONÆRENE Det har i tidligere år blitt gjennomført kapitalnedsettelser som gir rom for skattefrie tilbakebetalinger inneværende år. I regnskapet for 2010 foreslås det en utdeling på NOK 4,2 per aksje i form av tilbakebetaling av innskutt kapital. Dette bokføres som en reduksjon av aksjonærenes kostpris. 8. ORIENTERING OM ENDRING AV AVVIKLINGSTIDSPUNKT Vedtektenes 8 Oppløsning lyder som følger: Selskapet skal ha en levetid på inntil 7 år, dvs. 1. juli 2013, og er knyttet opp mot levetiden til Pareto World Wide Shipping AS. Selskapet skal leve parallelt med og oppløses parallelt med Pareto World Wide Shipping AS. Det vil bli fremmet forslag til generalforsamling i Pareto World Wide Shipping AS at vedtektene endres som følger: 8 Oppløsning Selskapet skal ha en levetid inntil 1. oktober 2014.
3/4 Selskapet skal søke å få realisert alle investeringer innen 1. oktober 2014 slik at selskapet kan oppløses og verdiene utbetales til investorene. Generalforsamlingen i Selskapet kan med totredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. oktober 2014, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. oktober 2012 og 1. oktober 2016). Beslutning om fremskutt realisasjon og oppløsning kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Selskapet har mottatt en skriftlig anbefaling om dette av kapitalforvalter Pareto Private Equity ASA. Med totredjedels flertall kan generalforsamlingen i Selskapet tilsvarende, før 1. oktober 2016, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang. Bakgrunnen for forslaget er todelt: For det første mener selskapets styre at en realisasjon av selskapets investeringer i dagens marked vil gi dårligere verdi for selskapets investorer enn en utsatt realisering vil innebære da styret har tro på at markedet skal utvikle seg positivt. For det andre vil en lenger tidshorisont gjøre det lettere å oppnå kontrakter på selskapets enheter som maksimaliserer investeringenes verdi. I fravær av en lengre planleggingshorisont vil man i enkelte tilfeller måtte realisere investeringer på et for tidlig tidspunkt, noe som vil være skadelig for aksjonærenes verdier. Selskapets vedtekter vil endres i tråd med dette dersom generalforsamlingen i Pareto Worldwide Shipping fatter vedtak i tråd med styrets forslag.
4/4 VEDLEGG 2: MØTESEDDEL Aksjeeiere som vil møte i generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut og undertegne møteseddelen nedenfor og returnere denne innen 27. juni 2011 til: Optimum Skipsinvest I AS c/o Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo Telefax 22 87 88 00 E-mail: patrick@pareto.no MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Optimum Skipsinvest I AS den 30. juni 2011 kl. 08.00 på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original i generalforsamlingen
ÅRSREGNSKAP 2010 Optimum Skipsinvest I AS Forretningsfører Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3 Postboks 1396 vika 0114 Oslo Tlf: 22 87 87 00 Fax: 22 87 88 00
Årsberetning 2010 Optimum Skipsinvest I AS Arten av virksomheten og hvor virksomheten drives Virksomhetsområdet til selskapet er å investere i selskapet Pareto World Wide Shipping AS. Selskapets forretningsadresse er i Oslo. Pr 31.12.2010 har selskapet OSI AS en eierandel på 11,96 % i PWWS AS. Resultatet av virksomheten og dens stilling Selskapets resultatregnskap viser et overskudd etter skatt på NOK 26.831.326 som styret foreslår ført mot annen opptjent egenkapital. Styret foreslår også et utbytte på NOK 6.825.000 som tilbakebetaling av annen innskutt egenkapital. Selskapet PWWS har foretatt flere investeringer i selskaper som eier skip innenfor segmentene offshore, kjemikalie, tank, container, cruise, bulk og reefer. Noen av investeringene ligger i datterselskapet PWWS Rederi AS, som er 100% eiet. Investeringene hadde i slutten av 2008 og i 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsak skyldtes at markedsforholdene endret seg drastisk på grunn av finanskrisen. Fra slutten av 2009 og gjennom 2010 bedret markedene seg - mest markert innenfor offshore. Som et resultat av finanskrisen ble det foretatt nedskrivninger i 2008 og 2009 av selskapet PWWS AS sine bokførte verdier på totalt NOK 202 mill. I takt med markedsbedringene er det for 2010 foretatt reversering av tidligere nedskrivninger på totalt NOK 191 mill, samtidig som det er realisert tap på NOK 88 mill på tidligere nedskrevne verdier. Verdien av i OSI AS aksjer i PWWS AS er pr 31.12.2010 skrevet opp med NOK 29 mill. Reverseringene er foretatt med grunnlag av en VEK-beregning i selskapet PWWS AS pr 31.12.2010, som var NOK 167 per aksje. Innhentede verdivurderinger av de enkelte underliggende investeringene pr 31.12.2010 var grunnlaget for denne VEK beregningen. Hendelser siden nyttår Siden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor offshore og enkelte av shippingsegmentene. Eksponeringen mot de svake shippingsegmentene er begrenset. Selskapet har investert ytterligere midler i nye prosjekter. Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de underliggende verdiene har hatt en positiv utvikling siden årsskiftet. For ytterligere informasjon om utvikling i investeringene i PWWS AS henvises det til Kapitalforvalters kvartalsrapporter som legges ut på www.paretoprojectfinance.no.
Optimum Skipsinvest I AS Resultatregnskap Noter 2010 2009 Driftskostnader Annen driftskostnad 5 (1 818 060) (1 511 574) Sum driftskostnader (1 818 060) (1 511 574) Driftsresultat (1 818 060) (1 511 574) Finansposter Verdiregulering Pareto World Wide Shipping AS 2 28 578 373 (29 824 777) Renteinntekter 71 013 33 294 Sum finansposter 28 649 386 (29 791 483) Periodens resultat før skatt 26 831 326 (31 303 057) Skattekostnad på ordinært resultat 6 0 0 Perioderesultat 26 831 326 (31 303 057) Disponeringer Overført til annen opptjent egenkapital 26 831 326 0 Avsatt til utbytte 6 825 000 0 Overført fra overkursfond (11 303 057) Overført fra annen innskutt egenkapital (6 825 000) (20 000 000) Sum disponeringer 7 26 831 326 (31 303 057)
Optimum Skipsinvest I AS Noter 2010 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven 1998 og god regnskapsskikk for små foretak. Det er utarbeidet etter norske regnskapsprinsipper i samsvar med regnskapsloven 1998. Inntekter resultatføres etter opptjeningsprinsippet, dvs. når levering har funnet sted og det vesentligste av risiko og avkastning er overført. Ettersom selskapets formål er å investere i aksjer og andeler klassifiseres mottatte utbytter som driftsinntekter. Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ett år er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi når verdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Kostmetoden er benyttet for investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper. Etter utligning av midlertidige forskjeller har selskapet netto utsatt skattefordel. Selskapet har valgt å ikke balanseføre denne fordelen. Note 2 Konsern, tilknyttet selskap m.v. Eierandeler i datterselskaper og tilknyttede selskaper er regnskapsført etter kostmetoden: Selskapet har eierandel i følgende selskap: Pareto World Wide Shipping AS Anskaffelseskost 125 682 613 Bokført verdi 124 436 209 Anskaffelsestidspunkt (første gang) 07.08.2006 Forretningskontor Oslo Eierandel/stemmerett 11,96 % Resultat (100 %) 134 970 760 Egenkapital (100 %) 862 676 339 Aksjer i PWWS AS er verdsatt til verdijustert egenkapital i selskapet pr 31.12.2010 på NOK 167 pr aksje. Note 3 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Selskapets aksjekapital på kr 1 625 000 består av 1 625 000 aksjer à kr. 1. Alle aksjer har lik stemmerett. Ingen aksjonærer har eierandel større enn 5 %.
Optimum Skipsinvest I AS Noter 2010 Note 4 Antall ansatte Selskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En slik tjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet. Note 5 Driftskostnader Det er utbetalt ytelser til selskapets styre i 2010 med kr 55 000. Det er kostnadsført kr 55 000 i honorar til selskapets styre for 2010. Det er i 2010 kostnadsført honorar til revisor med kr 29 063 inkl mva for revisjon, herav kr 4 688 for bistand. Spesifikasjon av driftskostnader 2010 2009 Styrehon inkl arb giv avg 62 755 62 755 Revisjon 29 063 21 875 Juridisk bistand 0 1 563 Forretningsførerhonorar 341 102 335 982 Årlig honorar til distributører 1 259 716 998 470 Andre kostnader 125 424 90 929 Sum driftskostnader 1 818 060 1 511 574 Note 6 Skatt Periodens skattekostnad fremkommer slik: 2010 2009 Betalbar skatt på periodens resultat 0 0 Brutto endring utsatt skatt 0 0 Periodens totale skattekostnad 0 0 Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: 2010 2009 Ordinært resultat før skattekostnad 26 831 326-31 303 057 Urealisert verdiendring Pareto World Wide Shipping AS -28 578 373 29 824 777 Alminnelig inntekt -1 747 047-1 478 280 Betalbar skatt (28%) 0 0 Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: 2010 2009 Forskjeller som ikke utlignes: Underskudd til fremføring -12 796 548-11 049 502 Sum -12 796 548-11 049 502 Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) -3 583 034-3 093 860 Note 7 Egenkapitalbevegelse Disponering av årets resultat Aksje- Overkurs- Annen opptjent Annen innskutt Sum kapital fond egenkapital egenkapital Korrigert IB 01.01 1 625 000 101 531 996 0 0 103 156 996 Nedsettelse av overkursfond med utbetaling -100 000 000 96 750 000-3 250 000 Periodens resultat 26 831 326 26 831 326 Avsatt til utbytte -6 825 000-6 825 000 Egenkapital 31.12. 1 625 000 1 531 996 26 831 326 89 925 000 119 913 323 Årets resultat 26 831 326 Antall aksjer 1 625 000 Resultat pr. aksje 16,51 Egenkapital pr. aksje 73,79