Til Aksjeeierne i Eitzen Chemical ASA 9. mai 2008 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Eitzen Chemical ASA avholdes 28. mai 2008 kl. 10.00 i selskapets kontorlokaler på Tjuvholmen, Bolette Brygge 1, 7. etasje, 0252 Oslo, Norge. Styret har fastsatt følgende forslag til Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Administrerende direktør vil redegjøre for selskapets drift. 5. Godkjennelse av årsberetning og regnskap for 2007. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor. 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. 8. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte til rådgivende avstemning og godkjennelse av retningslinjer for selskapets aksjeopsjonsprogram. 9. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer ved at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. 10. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer i forbindelse med selskapets aksjeopsjonsprogram ved at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. 11. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret om erverv av selskapets egne aksjer.
2/10 12. Styrets forslag til beslutning om å konvertere selskapets overkursfond til fri egenkapital. 13. Valgkomitéens forslag til beslutning om gjenvalg av selskapets sittende styre. Styrets forslag til beslutning under punktene 8-12 på agendaen er vedlagt. Selskapets årsrapport med regnskap følger vedlagt, og vil også være tilgjengelig på selskapets kontor og web: www.eitzen-chemical.com. Selskapets aksjekapital er p.t. NOK 171.777.831, fordelt på 171.777.831 aksjer, hver pålydende NOK 1, og som hver representerer én stemme på generalforsamlingen. Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Eitzen Chemical ASA, Postboks 1794 Vika, 0122 Oslo, telefaks +47 24 00 61 01 innen 26. mai 2008, kl 16.00. Med vennlig hilsen for styret i Eitzen Chemical ASA Axel C. Eitzen Styreleder EITZEN CHEMICAL ASA Bolette Brygge 1, P.O. Box 1794 Vika, 0122 Oslo, Norway CVR no. 989 990 500 * www.eitzen-chemical.com Tel.: +47 24 00 61 00 Fax: +47 24 00 61 01 * E-mail: chemosl@eitzen-chemical.com
3/10 Sak 8 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE TIL RÅDGIVENDE AVSTEMNING OG GODKJENNELSE AV RETNINGSLINJER FOR AKSJEOPSJONSPROGRAM Denne erklæringen gjelder retningslinjer for godtgjørelse til konsernledelsen i Eitzen Chemical ASA som er fulgt i 2008. Selskapets fastsettelse av de ledende ansattes lønnsbetingelser skal gjenspeile det ansvaret og de plikter ledelsen i selskapet har, herunder ansvaret for å maksimere verdier for selskapet og aksjeeierne. Eitzen Chemical ASA ønsker å fremstå som en attraktiv arbeidsgiver for kvalifiserte ledende ansatte. Som et ledd i dette, skal lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ligge på et nivå som er konkurransedyktig nasjonalt og internasjonalt. Styret fastsetter lønn og annen godtgjørelse for selskapets CEO. Lønn og annen godtgjørelse til øvrige ledende ansatte fastsettes av CEO etter retningslinjer gitt av styret. Disse retningslinjene er nedfelt i selskapets corporate governance manual. Godtgjørelsen til ledende ansatte består av både basislønn og variable elementer. Basislønnen består av lønn, samt særskilte ytelser i tillegg til lønnen, som fri telefon, bilgodtgjørelse etc. Den variable delen består av bonus, samt at selskapets styre har vedtatt et aksjeopsjonsprogram. Bonus til ledende ansatte kan gis på diskresjonær basis i henhold til prinsipper som er nedfelt i selskapets corporate governance manual. Bonusutbetalinger skal reflektere de verdier som er tilført selskapet og aksjonærene i løpet av en periode. Selskapets styre har vedtatt å innføre et aksjeopsjonsprogram for ledende ansatte med en ramme på 5 millioner aksjer. Opsjonene er gyldige og kan utøves over en periode på 5 år fra allokeringsdagen. Formålet med opsjonsprogrammet er å forene aksjonærenes og ledelsens interesser og dermed øke verdiene i selskapet over tid, samt å gi en konkurransedyktig godtgjørelsespakke til kvalifiserte ansatte. Opsjonsprisen vil være gjennomsnittet av aksjekursen 3 dager før allokeringsdagen. Styret godkjenner hvilke ansatte som tildeles opsjoner og antallet aksjer som tildeles hver enkelt. Opsjoner tildeles ledende ansatte etter en skjønnsmessig vurdering basert på den enkeltes bidrag til verdiskapning i selskapet over tid. Tildelte opsjoner kan utøves med 1/3 12 måneder etter allokeringsdagen, ytterligere 1/3 etter 24 måneder og den resterende 1/3 etter 36 måneder fra allokeringsdagen. Selskapets CEO og CFO deltar i pensjonsordningen på 66 % av lønn opp til 12G med pensjonsalder på 67 år. Selskapet har, med virkning fra 1. januar 2007, opprettett en ytelsesbasert driftspensjons og forsikringsordning for disse ansatte som dekker 66 % av lønn over 12G. Selskapets CEO har rett til 18 måneders etterlønn, og selskapets CFO har rett til 6 måneders etterlønn dersom de blir sagt opp av selskapet, i begge tilfeller fra utløpet av en 6 måneders oppsigelsesperiode. Ved egen oppsigelse som følge av et skifte av kontrollerende eierskap i selskapet, har CEO og CFO rett på etterlønn som beskrevet. Selskapets Chief Chartering Officer har rett til minimum 2 års lønn (regnet fra tiltredelsesdagen) ved oppsigelse fra selskapet. Etter 2 års ansettelse, har han rett til 12 måneders etterlønn ved oppsigelse som følge av skifte av kontrollerende eier. Ut over dette har ingen av selskapets ansatte avtale med selskapet om sluttvederlagsordning. Når det gjelder lederlønnspolitikken for 2007, ble de ovenfor nevnte retningslinjer for 2008 fulgt, med unntak av aksjeopsjonsprogrammet som først ble innført i 2008. Det er inntatt skriftlige retningslinjer for lederlønnspolitikken i selskapets corporate governance manual.
4/10 Sak 9 STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM TILDELING AV FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL VED NYTEGNING AV AKSJER VED AT AKSJEEIERNES FORTRINNSRETT FRAVIKES. Selskapets styre ønsker å ha mulighet til å styrke selskapets balanse for bl.a. å kunne finansiere eventuelle nybygg, kjøp av skip og/eller selskaper og lignende i tråd med selskapets strategi, med egenkapital eller ved utstedelse av aksjer som oppgjør. Den ordinære generalforsamlingen 8. juni 2007 besluttet å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med opptil NOK 34.355.566 ved nytegning av aksjer. Denne fullmakten løper frem til neste ordinære generalforsamling. Selskapets aksjekapital er i dag NOK 171.777.831. Styret har på denne bakgrunn foreslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK 29.355.566 ved nytegning av aksjer. 2) Angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes 4 endres tilsvarende. 3) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 4) Tegningskurs for aksjene og de øvrige tegningsvilkår fastsettes etter nærmere beslutning fra selskapets styre. 5) Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven 13-5. 6) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. 7) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og i andre eiendeler enn penger, jf. allmennaksjeloven 10-2. 8) Fullmakten erstatter tidligere tildelte fullmakter om forhøyelse av aksjekapital ved nytegning av aksjer.
5/10 Sak 10 STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM TILDELING AV FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL SOM LEDD I SELSKAPETS AKSJEOPSJONSPROGRAM VED NYTEGNING AV AKSJER VED AT AKSJEEIERNES FORTRINNSRETT FRAVIKES Selskapets styre ønsker å ha mulighet til å utstede aksjer som ledd i selskapets til enhver tid gjeldende opsjonsprogram. Det vises til omtalen av opsjonsprogrammet under innkallingens punkt 8. Styret har på denne bakgrunn foreslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK 5.000.000 ved nytegning av aksjer. 2) Angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes 4 endres tilsvarende. 3) Fullmakten gjelder ved forhøyelse av aksjekapitalen i forbindelse med utstedelse av aksjer under selskapets til enhver tid gjeldende aksjeopsjonsprogram. 4) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 5) Tegningskurs for aksjene og de øvrige tegningsvilkår fastsettes etter nærmere beslutning fra selskapets styre. 6) Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven 13-5. 7) Fullmakten skal gjelde to år fra vedtakelsestidspunktet. 8) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og i andre eiendeler enn penger, jf. allmennaksjeloven 10-2. 9) Fullmakten erstatter tidligere tildelte fullmakter om forhøyelse av aksjekapital ved nytegning av aksjer.
6/10 Sak 11 STYRETS FORLAG TIL BESLUTNING OM TILDELING AV FULLMAKT TIL STYRET OM ERVERV AV SELSKAPETS EGNE AKSJER Selskapets styre ønsker fullmakt fra generalforsamlingen til å erverve egne aksjer, dersom slikt erverv synes hensiktsmessig. På selskapets ordinære generalforsamling 8. juni 2007 ble styret gitt fullmakt til å kjøpe selskapets egne aksjer. Denne fullmakten løper frem til neste ordinære generalforsamling. Styret har på denne bakgrunn forslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Selskapets styre gis fullmakt til å erverve egne aksjer innefor de rammer som følger av allmennaksjeloven kapittel 9. 2. Erverv og avhendelse av aksjer foretas på de måter styret finner hensiktsmessig, men slik at aksjelovens prinsipp om likebehandling av aksjeeiere ikke skal fravikes. 3. Styret kan i alt erverve aksjer til samlet pålydende verdi NOK 17.177.783, men slik at selskapet til enhver tid kun kan eie inntil 10 % av selskapets utestående aksjer. Kjøpesum pr. aksje skal være minimum NOK 1 og maksimum NOK 100. 4. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. 5. Fullmakten erstatter tidligere tildelte fullmakter til å erverve egne aksjer.
7/10 Sak 12 STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM Å KONVERTERE SELSKAPETS OVERKURSFOND TIL FRI EGENKAPITAL. Selskapets overkursfond er i dag på NOK 38.918.499,35. Selskapets styre ønsker å konvertere overkursfondet i sin helhet til fri egenkapital, med det formål å kunne utbetale utbytte til selskapets aksjonærer, samt å kunne kjøpe selskapets egne aksjer. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Generalforsamlingen beslutter å konvertere selskapets overkursfond på NOK 38.918.499,35 i sin helhet til fri egenkapital. 2) Formålet med konverteringen er å kunne utbetale utbytte til selskapets aksjonærer, samt å kunne kjøpe selskapets egne aksjer. Bekreftelse fra selskapets revisor om at det etter konverteringen er full dekning for selskapets bundne egenkapital, jf. allmennaksjeloven 12-2, 2. ledd, følger vedlagt.
8/10 MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA Vi henstiller til aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel. Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 26. mai 2008 kl 16:00 til: Eitzen Chemical ASA Postboks 1794 Vika 0122 Oslo Telefaks nr: + 47 24 00 61 01. Fullmaktsskjemaet må også medbringes i original på generalforsamlingen.
9/10 MØTESEDDEL Navn/Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamling i Eitzen Chemical ASA 28. mai 2008, kl. 10:00 og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. Aksjer antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen
10/10 FULLMAKTSSKJEMA Navn/Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Eitzen Chemical ASA 28. mai 2008, kl 10:00 til: navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato for mine/våre.. aksjer. antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur, må firmaattest vedlegges