NRP EIENDOM 2015 INVEST AS PROSPEKT NRP Ness, Risan & Partners Minimumsbestilling: NOK 100.000 Antall aksjer: Minimum 390.625 og maksimum 5.108.523 Emisjonsproveny: Minimum NOK 10.000.000,00 og maksimum NOK 130.778.188,80 Bestillingsperiode: 6. oktober 2015 30. oktober 2015 2. oktober 2015
MEDDELELSE Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi utvalgte potensielle investorer informasjon om muligheten til å bestille aksjer i Selskapet. Informasjonen som fremkommer i Prospektet er a jour per Prospektdato og er basert på kilder som er ment å være pålitelige. All informasjon og beregninger som gjelder fremtidige forhold er basert på beste skjønn. Selskapet er ikke ansvarlig for å oppdatere eller supplere opplysninger etter utløpet av Bestillingsperioden. Prospektet distribueres til utvalgte potensielle investorer og kan ikke videreformidles til andre. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er gitt tillatelse til å gi informasjon elle andre opplysninger vedrørende Prospektet, eller om forhold omtalt i Prospektet. Det foreligger ikke et tilbud om å bestille aksjer dersom Prospektet blir formidlet av andre enn Selskapet eller Ordremottaker. Distribusjon av dette Prospektet betyr ikke under noen omstendighet at det ikke har inntruffet endringer i forhold som er beskrevet i dette Prospektet etter Prospektdato. Prospektet og vedlegg til dette inneholder viktig informasjon som bør leses nøye før man treffer beslutning om å bestille aksjer i Selskapet. Det pekes i denne forbindelse særlig på Selskapets Aksjonæravtale som legger føringer for aksjonærenes stemmegivning i Selskapet. Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet i henhold til Verdipapirhandelloven 7-7. Prospektet er godkjent 2. oktober 2015 og er gyldig i 12 måneder etter Finanstilsynets godkjennelse. Finanstilsynets kontroll knytter seg til hvorvidt Selskapet har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste av innholdskrav. Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysningene som gis i Prospektet og har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet i eller på annen måte er omfattet av Prospektet. Prospektet er kun utarbeidet i norsk versjon. Prospektet skal ikke anses som tilbud i andre jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere registrering eller offentlig godkjennelse. Eventuelle nye omstendigheter, unøyaktigheter eller vesentlige feil som kan få betydning for vurderingen av Selskapet og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og tidspunktet for Tegningsperiodens utløp, vil offentliggjøres i overensstemmelse med Verdipapirhandelloven 7-15. Eventuelle tvister vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov, og skal underlegges norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Vedleggene til Prospektet er å anse som en del av Prospektet. Oslo, 2. oktober 2015 2 (113)
MEDDELELSE... 2 DEL I: SAMMENDRAG... 5 1. Sammendrag... 5 DEL II: RISIKOFAKTORER OG ANSVARSFORHOLD... 20 2. Risikofaktorer... 20 3. Ansvarsforhold... 27 DEL III: FORRETNINGSPLAN, STRUKTUR OG INVESTERINGSMULIGHET... 28 4. Virksomhet og forretningsplan... 28 5. Forretningsmuligheten Hvorfor investere i Selskapet?... 37 DEL IV: EIENDOMSSEGMENTET, EIENDOMSMARKEDET OG NRP-GRUPPEN... 41 6. Kjennetegn ved Eiendomssegmentet... 41 7. Nærmere om eiendomsmarkedet... 44 8. NRP-gruppen... 60 DEL V: VIRKSOMHETSAVTALER OG KOSTNADER... 65 9. Avtaler... 65 10. Omkostninger... 70 DEL VI: EMISJONEN... 77 11. Emisjonen... 77 DEL VII: SELSKAPSSPESIFIKK INFORMASJON... 82 12. Selskapsinformasjon... 82 13. Selskapsrettslige forhold... 87 14. Gjennomførte og aktuelle investeringer... 91 15. Finansiell informasjon... 91 16. Mulige interessekonflikter og nærstående parter... 102 DEL VIII: SKATT OG ØVRIGE FORHOLD... 105 17. Skatt... 105 18. Øvrige forhold... 109 19. Definisjoner... 110 3 (113)
Vedlegg: Vedlegg 1 Vedtekter - Selskapet Vedlegg 12 Stiftelsesdokument Vedlegg 2 Vedtekter - Fondsselskapet Vedlegg 13 Årsregnskap 2014 - Selskapet Vedlegg 3 Aksjonæravtale - Selskapet Vedlegg 14 Årsregnskap 2014 Fondsselskapet Vedlegg 4 Aksjonæravtale - Fondsselskapet Vedlegg 15 Halvårsregnskap 2015 - Selskapet Vedlegg 5 Beskrivelse av Styret Vedlegg 16 Halvårsregnskap 2015 - Fondsselskapet Vedlegg 6 Beregning av emisjonskurs Vedlegg 17 Eksempler på kostnadsberegninger Vedlegg 7 Forvaltningsavtale - Selskapet Vedlegg 18 Vedlegg 8 Depotmottakeravtale - Selskapet Vedlegg 19 Vedlegg 9 Avtale om prosjekttilrettelegging - Fondsselskapet Vedlegg 20 Vedlegg 10 Forvaltningsavtale - Fondsselskapet Vedlegg 21 Informasjon etter AIF-loven 4-2 - Selskapet Informasjon etter AIF-loven 4-2 - Fondsselskapet Nøkkelinformasjon etter AIF-loven 7-2 - Selskapet Nøkkelinformasjon etter AIF-loven 7-2 - Fondsselskapet Vedlegg 11 Depotmottakeravtale - Fondsselskapet Vedlegg 22 Bestillingsblankett 4 (113)
DEL I: SAMMENDRAG 1. Sammendrag Prospektsammendrag skal bestå av informasjonskrav oppstilt i punkter («Punkter»). Punktene er nummerert i avsnittene A-E (A.1-E.7). Dette sammendraget inneholder alle Punktene som er påkrevd i et sammendrag for denne typen verdipapir og utsteder. Fordi enkelte Punkter ikke er relevant for dette Prospektet, kan det forekomme hull i Punktenes nummerering. Selv om et Punkt kan være påkrevd å ha med i sammendraget på grunn av typen verdipapir og utsteder, kan det forekomme at det ikke foreligger relevant informasjon vedrørende Punktet. I slike tilfeller er informasjonen erstattet med en kort beskrivelse av informasjonskravet og kommentaren «ikke relevant». Dersom annet ikke uttrykkelig er bestemt, skal ord som er skrevet med stor forbokstav i dette sammendraget, ha den samme betydning som disse har i henhold til definisjonene inntatt i Prospektet. Avsnitt A Introduksjon og ansvarsfraskrivelse A.1 Introduksjon og ansvarsfraskrivelse Dette sammendraget har til hensikt å gi en oppsummering av Prospektets hovedområder og må leses som en introduksjon til Prospektet. Prospektet (herunder dets vedlegg) inneholder viktig informasjon som potensielle investorer bør sette seg grundig inn i før det treffes noen beslutning om å bestille aksjer i Selskapet. Potensielle investorer oppfordres derfor til å lese hele Prospektet (inkludert alle vedleggene), og enhver beslutning om å bestille aksjer bør baseres på den enkelte investors vurdering av Prospektet i sin helhet. Potensielle investorer oppfordres videre til å gjøre en selvstendig vurdering av investeringen og treffe sin beslutning basert på sin egen økonomiske situasjon og vurdering av ønsket risikonivå, samt til å vurdere behovet for å innhente supplerende informasjon. Sivilrettslig ansvar kan bare pålegges de personer som har lagt frem sammendraget, inkludert enhver oversettelse av dette, men kun dersom sammendraget er villedende, uriktig eller inkonsistent sett i sammenheng med Prospektet for øvrig, eller sammendraget lest sammen med de andre delene av Prospektet ikke gir nøkkelinformasjon for å bistå investorer i vurderingen av hvorvidt de skal investere i slike verdipapirer. En investor som ønsker å fremme krav for en nasjonal domstol relatert til informasjon som fremgår av Prospektet, risikerer som følge av nasjonal lovgivning å måtte bære kostnadene ved å få Prospektet oversatt før saken anlegges. A.2 Videresalg og endelig plassering gjennom finansielle mellommenn Selskapet har gitt samtykke til at Tilrettelegger kan bruke Prospektet i forbindelse med markedsføring av aksjene som tilbys i Emisjonen. 5 (113)
Avsnitt B Utsteder B.1 Selskapets navn Selskapets foretaksnavn er NRP Eiendom 2015 Invest AS. B.2 Forretningskontor og selskapsform Selskapet ble stiftet i Norge 27. november 2013 med organisasjonsnummer 912 842 401. Selskapet er et norsk aksjeselskap organisert i henhold til og regulert av norsk rett. Selskapet er et alternativt investeringsfond under AIF-loven. Selskapets forretningsadresse er: NRP Eiendom 2015 Invest AS c/o NRP Business Management AS Haakon VII s gate 1 0161 Oslo, Norge Telefon: +47 22 04 81 62 / Faks: +47 23 11 71 01 B.3 Selskapets virksomhet Selskapet er et investeringsselskap etablert etter initiativ fra NRP Asset Management AS med sikte på å gi investorer anledning til å oppnå finansiell eksponering mot en aktiv forvaltet Eiendomsportefølje i Norden (bortsett fra Island). Dette gjøres ved at Selskapet investerer all sin tilgjengelige kapital i Fondsselskapet, mens Fondsselskapet foretar alle Porteføljeinvesteringene. B.4a Tendenser i Selskapets bransje Eiendomsporteføljen vil bestå av utvalgte investeringer innenfor næringseiendom relatert til kontor, logistikk, lager, lett industri, volumhandel og kombinasjonsbygg (Eiendomssegmentet), og vil være basert på lange leiekontrakter. Investeringsmulighetene vurderes på individuell basis, men det antas at det primære geografiske fokuset vil være på Sverige. Sekundært vil det fokuseres på Finland, Norge og Danmark. Det globale økonomiske tilbakeslaget i 2009 i kombinasjon med finanskrisen medførte et kraftig fall i aktivapriser for risikable investeringer, herunder prisfall for nordisk næringseiendom. I den etterfølgende perioden har den økonomiske veksten i Norge og Sverige tatt seg opp og aktivitetsnivået i begge landene har i 2014 vært på et høyere nivå enn i 2008. Dette er ikke tilfelle for Danmark, Finland samt flere av de større landene i Europa for øvrig. Eiendomsprisene i Norge og Sverige har steget i takt med den økonomiske veksten og det generelle prisnivået på næringseiendom bedømmes av Forvalter til å til å ha forbigått toppåret 2008. I forhold til 2008 er rentenivået og bankenes marginer i 2015 betraktelig lavere, dette er faktorer som driver prisene opp. Fra 2008 til 2015 har innvilgede tillatelser for nybygg (tilbudet) av næringseiendom innenfor relevante segmenter for samtlige av de fire landene falt med ca. 40-50 %. Kontor i Norge og Sverige er unntakene. Sentralbankene forventer sterkere økonomisk vekst i Sverige og Danmark for 2015 og 2016, mens veksttakten i Norge og Finland forventes å være svakere. Etter Fondsselskapets oppfatning er det generelle markedsvinduet for eiendomsinvesteringer fortsatt attraktivt. På generell basis har næringseiendom som aktivaklasse flere attraktive egenskaper. Ettersom leieinntektene årlig normalt blir justert helt eller delvis for 6 (113)
faktisk inflasjon året før, vil leieinntektene stige i takt med økende inflasjon. Forutsatt at avkastningskravet i markedet forblir uendret, innebærer dette, alt annet like, at eiendommens verdi påvirkes positivt av inflasjon. Investering i eiendom er også gunstig under gjeldende skatteregler, idet eiendom har en skattemessig likningsverdi som normalt er betydelig lavere enn eiendommens virkelige verdi. Konsekvensen er ofte at en aktuell egenkapitalinvestering kan gi en likningsverdi på null fordi belåningen relatert til eiendommen overgår eiendommens skattemessige likningsverdi. Videre er avkastning på eiendom ikke direkte korrelert med avkastningen i aksje- og rentemarkedet. Teori om porteføljediversifisering tilsier dermed at investorer kan oppnå bedre risikojustert avkastning for en portefølje som består av aksjer, renter og eiendom sammenlignet med en portefølje som kun består av aksjer og renter. Videre kjennetegnes det spesifikke Eiendomssegmentet av tilgang på egenkapitalinvesteringer med forventning om forutsigbar kontantstrøm over en lengre tidsperiode. Dette kan blant annet forklares med (i) mulighet til å inngå lange leiekontrakter med kredittverdige motparter, (ii) at leieavtalen ofte er utformet slik at leietaker har en stor del av ansvar for vedlikehold, ombygging, forsikringer, etc. slik at risikoen for uforutsette kostnader for eieren reduseres og (iii) at det historisk har vært slik at differanse mellom a) leieinntekter etter fradrag for eierkostnader og b) lånerente har vært vesentlig og positiv. Denne differanse kan, alt annet like, gi grunnlag for løpende utbytter til investorene. B.5 Konsernstruktur Per Prospektdato har Selskapet en eierandel i Fondsselskapet på 59,877 %. B.6 Hovedaksjonærer Flaggeplikten kommer ikke til anvendelse for unoterte selskaper i Norge. Alle aksjonærene i Selskapet har like stemmeretter. Det vises likevel til Aksjonæravtalen som til en viss grad legger føringer for aksjonærenes stemmegivning på generalforsamlinger. I henhold til Aksjonæravtalens punkt 4 plikter den enkelte investor blant annet å gi en ubetinget fullmakt og instruks til Forvalter, eller den Forvalter måtte bemyndige, til å møte på Selskapets generalforsamlinger og avgi stemme for investorens aksjer for enhver beslutning som Forvalter finner nødvendig eller hensiktsmessig for (i) gjennomføringen av enhver aksjeemisjon i Selskapet; (ii) gjennomføring av etableringer av nye og/eller endringer av eksisterende selskaper; (iii) suppleringsvalg av nye styremedlemmer i Selskapet; (iv) vedtakelse av årsregnskap; (v) vedtektsendringer; (vi) alle former for utdelinger av kapital; (vii) kapitalnedsettelse; og (viii) vedtak om forlengelse av Selskapets levetid. Fullmakten gjelder også (a) rett til å motta innkalling på investorens vegne, i tillegg til at investoren selv mottar slik innkalling, til enhver generalforsamling som avholdes for å beslutte ethvert forhold som nevnt eller følger av Aksjonæravtalen og (b) investors aksjer i Selskapet som ikke er registrert, men hvor ervervet er meldt og godtgjort. Det er ingen aksjonærer som alene indirekte eller direkte eier eller kontrollerer Selskapet. Det er ikke iverksatt konkrete tiltak som tar direkte sikte på å hindre misbruk av kontroll i Selskapet. Selskapet er ikke kjent med at det foreligger 7 (113)
avtaler mellom aksjonærene som på et senere tidspunkt kan føre til en endring av kontrollen over Selskapet. B.7 Utvalgt historisk finansiell informasjon Selskapet ble stiftet i Norge 27. november 2013. Per Prospektdato foreligger det årsregnskap for 2014, med regnskapsperiode fra stiftelsen 27. november 2013 til 31. desember 2014 og halvårsregnskap for 1H 2015. Halvårsregnskapet for 1H 2015 er urevidert. Resultatregnskap Oversikten nedenfor viser Selskapets resultatregnskap for perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen (alle tall i hele NOK). Resultatregnskap Driftsinntekter og driftskostnader 01.01.2014-31.12.2014 27.11.2013-31.12.2013 Administrasjonskostnader 11.727 0 Annen driftskostnad 2.265 0 Sum driftskostnad 13.992 0 Driftsresultat -13.992 0 Finansinntekter og finanskostnader Renteinntekter 422 0 Netto finansresultat 422 0 Resultat før skattekostnad -13.570 0 Resultat etter skatt -13.570 0 Disponering av resultat Overført til udekket tap -13.570 0 Sum disponert -13.570 0 Kilde: NRP Eiendom 2015 Invest AS (Årsregnskap 2014) Resultatregnskap per 30. juni Driftskostnader 1H 2015 (urevidert) 1H 2014 (urevidert) Andre driftskostnader 524.908 0 Driftsresultat -524.908 0 Finansinntekter og finanskostnader Andre renteinntekter 105.660 0 Resultat før skattekostnad -419.248 0 Resultat -419.248 0 Overføringer og disponeringer Overføring til (fra) annen egenkapital 0 0 Overført fra overkursfond 0 0 Sum overføringer 0 0 Kilde: NRP Eiendom 2015 Invest AS (Halvårsregnskap 2015) Balanseoppstilling Oversikten nedenfor viser Selskapets balanseoppstilling for perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen (alle tall i NOK). 8 (113)
Kilde: NRP Eiendom 2015 Invest AS (Årsregnskap 2014) Eiendeler Per 31.12.2014 1H 2015 (urevidert) Anleggsmidler Finansielle anleggsmidler Aksjer i datterselskap 0 371.954.589 Sum finansielle anleggsmidler 0 371.954.589 Sum anleggsmidler 0 371.954.589 Omløpsmidler Fordringer 0 809.743 Bankinnskudd, kontanter o.l 9.514 973.901 Sum omløpsmidler 9.514 1.783.644 Sum eiendeler 9.514 373.738.233 Kilde: NRP Eiendom 2015 Invest AS (Halvårsregnskap 2015) Egenkapital og gjeld Per 31.12.2014 1H 2015 (urevidert) Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital 30.000 15.194.476 Overkursfond -56.648 358.899.064 Annen innskutt egenkapital -6.916-6.916 Sum innskutt egenkapital -33.564 374.086.624 Opptjent egenkapital Udekket tap -13.570-432.818 Annen egenkapital 0 Sum opptjent egenkapital -13.570-432.818 Sum egenkapital -47.134 373.653.806 Gjeld Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld 10.398 0 Annen kortsiktig gjeld 46.250 84.427 Sum kortsiktig gjeld 56.648 84.427 Sum gjeld 56.648 84.427 Sum egenkapital og gjeld 9.514 373.738.233 Kilde: NRP Eiendom 2015 Invest AS (Halvårsregnskap 2015) Kapitalisering og gjeldsforpliktelser Selskapets kapitalisering og gjeldsforpliktelser per 30. juni 2015 er som følger (alle tall i hele NOK): Kapitalisering Per 30.06.2015 Per 31.12.2014 Per 31.12.2013 Kortsiktig gjeld: Garantert 0 0 0 Sikret 0 0 0 Ikke garantert/ikke sikret Leverandørgjeld 0 10.398 0 9 (113)
Annen ikke garantert/ikke sikret 84.427 46.250 0 Sum kortsiktig gjeld 84.427 56.648 0 Langsiktig gjeld og forpliktelser: Garantert 0 0 0 Sikret 0 0 0 Ikke garantert/ikke sikret 0 0 0 Sum langsiktig gjeld og forpliktelser: 0 0 0 Egenkapital: A. Aksjekapital 15.194.476 30.000 0 B. Bunden egenkapital Overkurs 358.899.064-56.648 0 Sum bunden egenkapital 358.899.064-56.648 0 C. Annen egenkapital Annen innskutt egenkapital -6.916-6.916 0 Opptjent egenkapital -432.818-13.570 0 Sum annen egenkapital -439.734-20.486 0 Sum egenkapital 373.653.806-47.134 0 Gjeldsforpliktelser Per 30.06.2015 Per 31.12.2014 Per 31.12.2013 A Kontanter 973.901 9.514 0 B Kontantekvivalenter 0 0 0 C Handels/verdipapirer 0 0 0 D Sum likvide midler (A+B+C) 973.901 9.514 0 E Kortsiktige finansielle fordringer 0 0 0 F Kortsiktig bankgjeld 84.427 56.648 0 G Neste års avdrag på langsiktig gjeld 0 0 0 H Annen kortsiktig rentebærende gjeld 0 0 0 I Sum kortsiktig gjeld (F+G+H) 0 56.648 0 J Sum netto gjeld (I-E-D) -889.474 47.134 0 K Langsiktig gjeld til kredittinstitusjoner 0 0 0 L Utstedt obligasjonsgjeld 0 0 0 M Annen langsiktig gjeld 0 0 0 N Sum langsiktig gjeld (K+L+M) 0 0 0 O Sum gjeld (J+N) -889.474 47.134 0 Kilde: NRP Eiendom 2015 Invest AS (Årsregnskap 2014 og saldobalanser) Selskapet har ikke indirekte eller betinget gjeld. Det har ikke inntruffet vesentlige endringer i Selskapets kapitalisering og gjeldsforpliktelser i perioden fra 30. juni 2015 og frem til Prospektdato. Kontantstrømoppstilling Oversikten nedenfor viser Selskapets resultatregnskap for perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen (alle tall i hele NOK). (Alle tall i NOK) Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter 27.11.2013-31.12.2014 1H2015 (urevidert) Resultat før skattekostnad -13.570-419.248 Endring andre tidsavgrensningsposter 10.398-771.566 Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter 43.078-1.190.814 10 (113)
Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kjøp/salg av finansielle anleggsmidler 0-371.954.589 Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 0-371.954.589 Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Innbetalt ny egenkapital 30.000 379.861.900 Andre EK transaksjoner registrert direkte mot EK -63.564-5.722.111 Tilbakebetaling tidligere innbetalt kapital 0-30.000 Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter -33.564 374.109.790 Likviditetsendring gjennom året 9.514 964.387 Likviditetsbeholdning stiftelse/01.01 0 9.514 Likviditetsbeholdning per 31.12/ 30.06 9.514 973.901 Kilde: NRP Eiendom 2015 Invest AS (Årsregnskap 2014 og Halvårsregnskap 2015) Det gjøres for ordens skyld oppmerksom på at det i vedlagte halvårsrapport for Selskapet (Vedlegg 15) ved en inkurie er angitt feil dato i høyre kolonne for kontantstrømoppstillingen (hvor det i høyre kolonne for kontantstrømopplysningen er angitt dato 30. juni 2015, men hvor det skal stå 30. juni 2014). Tallene i høyre kolonne angir korrekte tall for 30. juni 2014 og venstre kolonne angir de korrekte tallene per 30. juni 2015. Sammendrag av finansiell informasjon Selskapet hadde i henhold til årsregnskapet for 2014 en regnskapsmessig egenkapital på NOK 9.514 og ingen langsiktig gjeld. Selskapet hadde kortsiktig gjeld på NOK 56.648. Selskapet hadde ikke driftsinntekter i perioden. Netto renteinntekter var NOK 422. Dette ga et resultat på NOK -13.570. Selskapets regnskapsmessige resultat og balanse reflekterer at Selskapet ikke drev virksomhet i perioden. Selskapet hadde per 31. desember 2014 en netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på NOK 43.078, ingen kontantstrøm fra investeringsaktiviteter, og en netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter på NOK -33.564. Foruten resultatpostene i regnskapsperioden besto Selskapets kontantstrøm i det vesentligste av innbetaling av egenkapital på NOK 30.000. Netto endring i likvider gjennom hele periode var på NOK 9.514. Selskapet hadde per 31. desember 2014 tilgjengelige likvider og likviditetsreserver på NOK 9.514. Det ble ikke delt ut utbytte i perioden. Selskapet hadde per 30. juni 2015 en netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på NOK -1.190.814, investeringsaktiviteter på NOK -371.954.589, og en netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter på NOK -374.109.790. Foruten resultatpostene i regnskapsperioden besto Selskapets kontantstrøm i det vesentligste av emisjonsproveny samt påfølgende investeringer i Fondsselskapets aksjer. Netto endring i likvider gjennom hele periode var på NOK 964.387. Selskapet hadde per 30. juni 2014 tilgjengelige likvider og likviditetsreserver på NOK 973.901. Det ble ikke delt ut utbytte i perioden og Selskapet har for øvrig ikke utdelt noen utbytter etter oppstart. I perioden fra 31. desember 2014 og frem til Prospektdato er det gjennomført to emisjoner i Selskapet, henholdsvis Emisjon I og Emisjon II, hvor det ble tegnet og innbetalt egenkapital til Selskapets på henholdsvis tilsammen NOK 11 (113)
222.413.900 og NOK 157.448.000. Størsteparten av provenyet innhentet i Emisjon I og Emisjon II er investert i aksjer i Fondsselskapet For øvrig har det ikke inntruffet vesentlige endringer i Selskapets finansielle stilling eller markedsstilling etter datoen for årsregnskapet for 2014. B.8 Proformaregnskap Ikke relevant: Prospektet inneholder ikke proformaregnskap. B.9 Resultatprognose Ikke relevant: Prospektet inneholder ikke resultatprognose. B.10 Revisors bemerkning B.11 Tilstrekkelig arbeidskapital Selskapets årsregnskap for 2014 er revidert av Deloitte AS. Revisjonsberetningen konkluderer med at årsregnskapet er avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av den finansielle stillingen til Selskapet per 31. desember 2014 og av resultater og kontantstrømmer for årsregnskapet som ble avsluttet per 31. desember 2014 i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Det konkluderes videre med at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til dekning av tap er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter. Selskapet har etter Styrets vurdering tilstrekkelig arbeidskapital til å dekke Selskapets nåværende behov. Avsnitt C Aksjene C.1 Aksjer som tilbys Selskapet har kun én aksjeklasse. Aksjene som utstedes i Emisjonen vil tilhøre denne aksjeklassen. Aksjene i Selskapet er registrert i VPS med ISIN nummer NO0010724107. Nye aksjer som utstedes i Emisjonen forventes å bli registret med samme ISIN nummer. C.2 Valuta Aksjene som utstedes i Emisjonen vil være pålydende i NOK. C.3 Antall aksjer og pålydende per aksje C.4 Rettigheter som følger med aksjene C.5 Begrensninger i aksjenes omsettelighet Per Prospektdato har Selskapets aksjekapital NOK 15.194.476 fordelt på 15.194.476 aksjer, hver pålydende NOK 1. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. Hver aksje representerer én stemme på generalforsamling og gir lik rett ved utdeling av utbytte. Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige uten forkjøpsrett for eksisterende aksjeeiere. Overføring av Selskapets aksjer er ikke betinget av Styrets samtykke. I henhold til vedtektenes 8 er overføring av Selskapets aksjer betinget av at erververen tiltrer gjeldende Aksjonæravtale i Selskapet. Det er ikke adgang til å overdra tildelte aksjer før Emisjonen er fullt innbetalt, registrert i Foretaksregisteret og aksjene er overført til investorens VPS-konto. C.6 Opptak til handel/notering Det foreligger ingen planer om å søke Selskapets aksjer notert på børs eller annen regulert markedsplass. 12 (113)
C.7 Utbyttepolicy Realisasjonsgevinster og utdelinger som tilfaller Selskapet og som ikke reinvesteres vil være gjenstand for løpende utdelinger til Selskapets aksjonærer i den utstrekning det er adgang til det i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og hensyntatt Selskapets alminnelige likviditetsforvaltning. Utbytte utdeles på grunnlag av foregående års resultat og vedtas med alminnelig flertall på generalforsamling(er) påfølgende år. Ved avvikling av Selskapet vil utdeling av eventuelt overskudd skje i overensstemmelse med reglene i Aksjelovens kapittel 16. Aksjonærene har lik rett til utdeling ved en eventuell avvikling eller likvidasjon av Selskapet. 13 (113)
Avsnitt D - Risiko D.1 Vesentlig risiko som er spesifikke for Selskapet og markedet Selskapet opererer i Investering i eiendomsmarkedet vil alltid være forbundet med risiko. En investering i Selskapet kan bare foretas av investorer som forstår risikofaktorene knyttet til en investering i Selskapet og som har råd til å tape sin investering. Sentrale risikofaktorer relatert til en investering i Selskapet vil blant annet omfatte: Risiko knyttet til Fondsselskapets investeringer, herunder risiko forbundet med: - Likviditet (eiendom er en lite likvid aktivaklasse sammenlignet med for eksempel børsnoterte aksjer og obligasjoner, og det tar normalt flere måneder både å investere i og realisere direkteinvesteringer i eiendom.) - Belåning (en eventuell lånefinansiering av investors egenkapitalinnskudd i Fondsselskapet vil i vesentlig grad øke investors risiko for tap på investeringen.) - Behovet for ytterligere kapital og utvanning (ved behov for ytterligere kapital i Porteføljeselskapene vil det kunne besluttes aksjeemisjoner med påfølgende risiko for utvanning i det respektive selskapet.) - Begrenset diversifisering og bransjespesifikk risiko (Eiendomsporteføljen kan være mer eksponert dersom det finner sted en ugunstig utvikling i en bransje eller dårlige resultater fra en enkeltinvestering.) - Residualverdirisiko (en generell nedgang i markedet og/eller økt usikkerhet knyttet til mulig forlengelse av leieavtaler og/eller inngåelse av nye leieavtaler kan medføre fall i verdien av en Eiendomsinvestering og dermed fall i aksjenes verdi.) - Valutarisiko (Fondsselskapet kan foreta investeringer i Porteføljeselskap hvor egenkapitalen er nominert i utenlandsk valuta. Fondsselskapet planlegger ikke å gjennomføre sikring av investering i utenlandsk valuta. Aksjenes verdi vil derfor påvirkes negativt når verdien av norske kroner styrker seg mot verdien av utenlandsk valuta) - Kredittrisiko (for Porteføljeselskapene løper kredittrisiko knyttet til leietakernes oppfyllelse av forpliktelser i henhold til leiekontraktene. I tillegg løper risikoen for ledighet og utleieverdi av eiendomsmasse ved avslutning av leiekontraktene.) Risiko knyttet til Porteføljeinvesteringene, herunder risiko forbundet med kjøp av selskap, beliggenhetens attraktivitet, samarbeidspartnere og medinvestorer, teknisk risiko og reguleringsrisiko. 14 (113)
D.3 Vesentlig risiko som er spesifikke for aksjer Investering i aksjer vil alltid være forbundet med risiko. En investering i Selskapet kan bare foretas av investorer som forstår risikofaktorene knyttet til en investering i Selskapet og som har råd til å tape sin investering. Sentrale risikofaktorer relatert til aksjene vil blant annet omfatte: Likviditetsrisiko: Aksjene vil ikke bli søkt børsnotert. Dette medfører at investorene ikke daglig kan observere endringer i aksjekurser og dermed heller ikke svingninger i disse. Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte aksjeselskaper er normalt begrenset, noe som kan medføre at det kan være vanskelig eller umulig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. En investering i Selskapet bør av den grunn i utgangspunktet ha et langsiktig perspektiv. Det vil ikke bli inngått noen «market maker»- avtale eller etablert noen annen ordning som bidrar til likviditet for aksjene. Investorer må påregne at eventuell omsetning av aksjene i annenhåndsmarkedet kan medføre transaksjonskostnader for både kjøper og selger. Markedsrisiko: - Markedsrisiko direkte relatert til aksjene knytter seg blant annet til det generelle kapitalmarkedet, herunder nedgang i aksjemarkedet. Faktorer som (i) økt rentenivå, (ii) nedgang i bedriftenes inntjening, (iii) svekkelse av investorenes fremtidsoptimisme og økning i investorenes avkastningskrav, (iv) negativ endring i den lokale og internasjonale konjunkturutvikling, herunder økt arbeidsledighet, og (iv) krig, katastrofer og terror, er eksempler som kan påvirke kapitalmarkedet negativt og dermed også påvirke aksjenes verdi negativt. - Markedsrisiko som virker indirekte på aksjenes verdi gjennom påvirkning på Eiendomsinvesteringene, knytter seg blant annet til usikkerheten i den fremtidige verdiutviklingen av eiendom. Verdiutviklingen avhenger av (i) tilbud og etterspørsel av eiendom som leieobjekt og (ii) tilbud og etterspørsel etter næringseiendom som investeringsobjekt. Verdien av eiendomsmassen er som regel bestemt av antatt kontantstrøm fra eiendommen og det avkastningskrav som kjøpere er villige til å legge til grunn ved kjøp av eiendom. Endringer i investors avkastningskrav vil påvirke tilbud og etterspørsel av næringseiendom som investeringsobjekt. En oppgang i investors avkastningskrav kan medføre fall i verdien av Eiendomsinvesteringene som igjen kan medføre redusert verdi av aksjene. Risikoen vil videre avhenge av belåningsgraden, i den forstand at økt belåning også vil medføre økt risiko. 15 (113)
Avsnitt E Tilbudet E.1 Emisjonsproveny og emisjonskostnader Ved Emisjonen utstedes minimum 390.625 og maksimum 5.108.523 nye aksjer i Selskapet til en antatt kurs på NOK 25,60 per aksje. Dette gir et samlet brutto Emisjonsproveny på minimum NOK 10.000.000,00 og maksimum NOK 130.778.188,80, og et samlet netto Emisjonsproveny (hensyntatt mva. og kostnader til Tilrettelegger) på minimum NOK og maksimum NOK. E.2a Bakgrunn for emisjonen og bruk av emisjonsprovenyet Emisjonskostnadene (herunder kostnader til juridisk bistand, revisor, registrering og gjennomføring, trykking av Prospektet, prospektavgift til Finanstilsynet mv.) dekkes av Selskapet. Totalt forventes forannevnte kostnader å utgjøre omkring NOK 400.000 (inkl. mva.), hvorav NOK 90.000 utgjør prospektavgiften til Finanstilsynet. Selskapets formål er å innhente kapital for å kunne bidra til kapitaliseringen av Fondsselskapet. Dette skal gjøres ved å gjennomføre emisjoner i Selskapet og deretter å benytte emisjonsprovenyet til å delta i emisjoner i Fondsselskapet. På denne bakgrunn har Selskapet gjennomført to emisjoner, Emisjon I og Emisjon II, besluttet på ekstraordinær generalforsamling i Selskapet henholdsvis 16. februar 2015 og 20. mai 2015, hvor det samlede netto emisjonsprovenyet ble benyttet til å tegne aksjer i Fondsselskapet, henholdsvis gjennom Fondsselskapsemisjon I og Fondsselskapsemisjon II, besluttet på ekstraordinær generalforsamling i Fondsselskapet henholdsvis 23. februar 2015 og 27. mai 2015. På denne bakgrunn gjennomføres nå Emisjonen, og dette Prospektet er utarbeidet for å gi en nærmere beskrivelse av Selskapet, samt fremgangsmåten for å bestille aksjer i Selskapet i forbindelse med Emisjonen. Netto Emisjonsproveny vil benyttes til å bestille aksjer i Fondsselskapsemisjon III som planlegges gjennomført i Fondsselskapet etter gjennomføringen av Emisjonen. Formålet med Fondsselskapsemisjon III er å tilføre Fondsselskapet ytterligere kapital til å kunne foreta Porteføljeinvesteringer i henhold til Fondsselskapets investeringsstrategi. E.3 Vilkårene for tilbudet Hovedvilkårene for bestilling av aksjer i Emisjonen er som følger: Emisjonskurs NOK 25,60. Minimumsbestilling: NOK 100.000. Samlet Emisjonsproveny: Bestillingsperiode: Bestillingssted: Minimum NOK 10.000.000,00 og maksimum NOK 130.778.188,80. Fra og med 6. oktober 2015 til og med 30. oktober 2015 kl. 16.00 CET. Bestilling foretas hos Ordremottaker. 16 (113)
Tildeling: Bestillingens gyldighet: Betaling: Melding om tildeling sendes så snart som mulig etter utløpet av Bestillingsperioden. For det tilfelle at summen av mottatte bestillinger overstiger maksimalt Emisjonsproveny vil Tilrettelegger og Styret som utgangspunkt søke å prioritere tildeling til de første som har levert sin bestilling (se ytterligere beskrivelse under punkt 11.2.6). Tilrettelegger og Styret står i et hvert tilfelle uansett fritt til å stryke eller redusere enhver bestilling uten spesiell begrunnelse. Den enkelte Bestiller er bundet av sin bestilling fra denne er mottatt av Ordremottaker. Investorer som får godkjent sin(e) bestilling(er) er forpliktet til å innbetale Bestillingsbeløpet, samt eventuelle tegningshonorarer, til Selskapets konto senest 5 bankdager etter at melding om tildeling er gitt. Investorer gis anledning til å bestille aksjer i Selskapet. Etter utløpet av Bestillingsperioden vil Styret i samråd med Tilrettelegger fremsette forslag om at generalforsamlingen i Selskapet vedtar en rettet emisjon mot de Bestillerne som har fått akseptert sine bestillinger av aksjer i Selskapet i henhold til Prospektet. Aksjene vil utstedes i henhold til og reguleres av norsk rett, herunder bestemmelsene i Aksjeloven. Ved Emisjonen utstedes minimum 390.625 og maksimum 5.108.523 nye aksjer i Selskapet til en antatt kurs på NOK 25,60 per aksje. Dette gir et samlet brutto Emisjonsproveny på minimum NOK 10.000.000,00 og maksimum NOK 130.778.188,80. Det er et ubetinget vilkår for bestilling av aksjer at investorene tiltrer Aksjonæravtalen. E.4 Interesser og interessekonflikter Tjenesteytere: Selskapene er etablert etter initiativ fra NRP Asset Management AS og har inngått avtaler med ulike tjenesteytere innen NRP-gruppen. Selskapet har inngått (i) en avtale om tilrettelegging av Emisjonen med NRP Asset Management AS; (ii) en forvaltningsavtale med NRP Asset Management AS; (iii) en forretningsføreravtale med NRP Business Management AS; og (iv) en avtale med NRP Business Management AS og NRP Asset Management AS om at NRP Business Management AS skal være depotmottaker for Selskapet. Alle avtaler mellom Selskapene og andre selskaper i NRP-gruppen er inngått på markedsmessige vilkår. NRP Asset Management AS har konsesjon som forvalter av alternative investeringsfond etter AIF-loven, og er underlagt reglene i AIF-loven med hensyn til sin forvaltning av Selskapet og Fondsselskapet. AIF-loven inneholder strenge krav til identifikasjon og håndtering og rapportering av interessekonflikter og er ved lov forpliktet til å treffe tiltak som sørger for at 17 (113)
Selskapenes interesser går foran de interne interessene til NRP Asset Management AS, NRP Finans AS, NRP Business Management AS og/eller andre selskap i NRP-gruppen, så vel som tiltak som forhindrer forskjellsbehandling mellom ovennevnte selskapers kunder. Styrets medlemmer: Per Prospektdato eier styremedlem i Selskapet Christian Storm 200.000 aksjer i Selskapet (dvs. 1,32 % av Selskapets aksjer) gjennom investeringsselskapet Ecce Invest AS (org. nr. 986 358 099). De øvrige styremedlemmene har ikke eierinteresse i Selskapet. For øvrig kan det nevnes at styreleder i Selskapet og Fondsselskapet Odd Ingar Solbakken, eier 4.000 aksjer i Fondsselskapet (dvs. 0,02 % av Fondsselskapets aksjer) gjennom investeringsselskapet AS Ekre (organisasjonsnummer 958 638 167), og at styremedlem i Selskapet og Fondsselskapet Sigurd Haraldssøn Astrup, eier 599.203 aksjer i Fondsselskapet (dvs. 2,42 % av Fondsselskapets aksjer) gjennom investeringsselskapet Det Norske Eiendomscompagnie AS (org. nr. 990 474 273). Christian Bruusgaard eier ingen aksjer i Selskapet eller Fondsselskapet. Selskapets styre er også styre i Fondsselskapet, og kan drive annen næringsvirksomhet som på forskjellig vis kan være forbundet med en eller flere av Eiendomsinvesteringene. Per Prospektdato foreligger det ingen slike forbindelser, men det gis ingen garanti for at dette ikke kan oppstå i fremtiden. Ved verdivurderingen av Eiendomsinvesteringene innhentes halvårige verdivurderinger av eiendommenes markedsverdi fra minst én uavhengig aktør. Verdivurderingene inngår som en viktig del av fastsettelsen av verdijustert egenkapital i Fondsstrukturen, som er beskrevet i Vedlegg 6 til Prospektet. I tillegg kan styret i Fondsselskapet parallellinvestere med Fondsselskapet i Porteføljeselskap. Slike eventuelle parallellinvesteringer kan gi opphav til ulike interesser. Per Prospektdato foreligger det én slik parallellinvestering: Christian Bruusgaard, styremedlem i Fondsselskapet, er styreformann i EWS Stiftelsen og deltar i investeringsbeslutningene i EWS Stiftelsen. EWS Stiftelsen har investert både i Fondsselskapet og i Porteføljeselskapet FinLog AS. Slike parallellinvesteringer kan oppstå eller avvikles også i fremtiden. Ved signering av Aksjonæravtalene har samtlige investorer gitt Forvalter fullmakt til representasjon på generalforsamlingene i Selskapene. Dette er likevel ikke til hinder for at investorene selv kan møte på generalforsamlingen og representere egne aksjer i henhold til Aksjonæravtalene. Avhengig av investorenes fremmøte på generalforsamlingen i Fondsselskapet, kan styrets medlemmer og andre aksjonærer ha innflytelse på de generalforsamlingsvedtak som treffes. Utover det som er beskrevet ovenfor er det ikke identifisert andre mulige interessekonflikter mellom de forpliktelser Styrets medlemmer har overfor Selskapet, og deres private interesser eller andre forpliktelser. E.5 Selger av aksjene og Ikke relevant: Det foreligger ikke bindingsavtaler. 18 (113)
avtaler om lock-up E.6 Utvanningseffekt Det er en del av Selskapets grunnleggende strategi å innhente kapital for deretter å delta i rettede emisjoner i Fondsselskapet. På denne bakgrunn er det besluttet å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer ved emisjoner i Selskapet. Fravikelsen av fortrinnsretten anses nødvendig for at Selskapet skal kunne knytte til seg nye investorer i henhold til sin investeringsstrategi, og er inntatt som en del av Aksjonæravtalen. Gjennom Emisjonen vil aksjekapitalen i Selskapet øke med minimum NOK 10.000.000,00 og maksimum NOK 130.778.188,80 fordelt på minimum 390.625 og maksimum 5.108.523 aksjer. Dette tilsvarer en mulig utvanning for eksisterende aksjonærer på minimum 2,51 % og maksimum 25,16 %. Investorer som bestiller og får tildelt aksjer i Emisjonen vil for øvrig kunne bli utvannet ved gjennomføringen av Etterfølgende Emisjoner. E.7 Kostnader som ilegges investorene Selskapet har inngått en avtale om tilrettelegging med Tilrettelegger. I henhold til avtalen skal Tilrettelegger motta tegningshonorar fra den enkelte Bestiller som angitt nedenfor: Tegningsbeløp Sats Fra Til NOK 100.000 NOK 999.999 4,00 % NOK 1.000.000 NOK 2.499.999 3,00 % NOK 2.500.000 NOK 4.999.999 2,00 % NOK 5.000.000 > 1,00 % Tegningshonoraret skal betales til Tilrettelegger eller Ordremottaker og/eller agenter som har inngått en separat avtale med Tilrettelegger i forbindelse med Emisjonen. Tegningshonoraret kommer i tillegg til Bestillingsbeløpet til den enkelte Bestiller. 19 (113)
DEL II: RISIKOFAKTORER OG ANSVARSFORHOLD 2. Risikofaktorer 2.1 Generelt Aksjene i Selskapet kan både øke og synke i verdi og investorene må være klar over at det er en risiko for at all investert kapital i Selskapet kan gå tapt. En beskrivelse av risikofaktorer som er spesifikke for Selskapet eller Selskapets bransje, samt risikofaktorer som er vesentlige for aksjene, er beskrevet under dette punktet om risikofaktorer. Det understrekes at historisk avkastning og/eller forventing om fremtidige resultater ikke er noen garanti for fremtidig resultat. Selskapet og/eller tjenesteleverandørene nevnt i Prospektet garanterer således ikke for aksjenes fremtidige verdiutvikling. Faktiske resultater kan avvike betydelig fra presenterte forventninger som et resultat av en rekke ulike faktorer. Potensielle investorer oppfordres til å søke råd ved investeringer i enhver form for verdipapirer, finansielle instrumenter eller andre former for finansielle aktiva, herunder hvorvidt slike investeringer er egnet for vedkommende person eller virksomhet. Potensielle investorer må også være klar over at ethvert utsagn og enhver henvisning til fremtidige utsikter kan vise seg ikke å inntreffe. 2.2 Markedsrisiko Markedsrisiko direkte relatert til aksjene knytter seg blant annet til det generelle kapitalmarkedet, herunder nedgang i aksjemarkedet. Faktorer som (i) økt rentenivå, (ii) nedgang i bedriftenes inntjening, (iii) svekkelse av investorenes fremtidsoptimisme og økning i investorenes avkastningskrav, (iv) negativ endring i den lokale og internasjonale konjunkturutvikling, herunder økt arbeidsledighet, og (iv) krig, katastrofer og terror, er eksempler som kan påvirke kapitalmarkedet negativt og dermed også påvirke aksjenes verdi negativt. Markedsrisiko som virker indirekte på aksjenes verdi gjennom påvirkning på Eiendomsinvesteringene, knytter seg blant annet til usikkerheten i den fremtidige verdiutviklingen av eiendom. Verdiutviklingen avhenger av (i) tilbud og etterspørsel av eiendom som leieobjekt og (ii) tilbud og etterspørsel etter næringseiendom som investeringsobjekt. Verdien av eiendomsmassen er som regel bestemt av antatt kontantstrøm fra eiendommen og det avkastningskrav som kjøpere er villige til å legge til grunn ved kjøp av eiendom. Endringer i investors avkastningskrav vil påvirke tilbud og etterspørsel av næringseiendom som investeringsobjekt. En oppgang i investors avkastningskrav kan medføre fall i verdien av Eiendomsinvesteringene som igjen kan medføre redusert verdi av aksjene. Risikoen vil videre avhenge av belåningsgraden, i den forstand at økt belåning også vil medføre økt risiko. Normalt er leieinntekter og rentekostnader de to vesentligste størrelsene i kontantstrømmen fra eiendommen. Leieinntektene, både leiepris per kvadratmeter og totalt utleid areal, bestemmes av tilbud og etterspørsel etter leieobjektet. Både tilbud og etterspørsel etter næringseiendom som leieobjekt påvirkes av makroøkonomiske variabler som nevnt i avsnittet ovenfor. Videre vil en mulig økning i rentenivået og økte marginkrav fra långiver innebære økte rentekostnader for Eiendomsinvesteringene. Økte rentekostnader kan utgjøre en betydelig likviditetsbelastning. Økte renter vil ofte skyldes forventninger om økt inflasjon. Imidlertid kan økt inflasjon bidra til økning i pris på næringseiendom som følge av økte leieinntekter (normalt årlig regulering av leien med inflasjonen) og dermed økning i verdien på selve eiendommen. Det vil også ved opptrekk av lån i Porteføljeselskapene normalt inngås rentesikringsavtaler for et beløp tilsvarende en større del av, eller hele, lånebeløpet. Dette vil motvirke de 20 (113)
negative effektene av endringer i rentenivået generelt, men ikke motvirke eventuelle endringer i marginkrav fra långiver. 2.3 Risiko knyttet til globalisering og handelsbarrierer Eiendomssegment har over tid vært positivt påvirket av økt globalisering og verdenshandel. Dersom veksten i verdenshandelen avtar, kan dette påvirke etterspørselen etter eiendom negativt som igjen vil kunne redusere aksjenes verdi. Faktorer som kan medføre avtagende vekst i verdenshandelen kan være etablering av handelsbarrierer, økte transportkostnader, internasjonale konflikter og økte kostnader for vareproduksjon i Asia. 2.4 Risiko knyttet til juridiske og skattemessige forhold Informasjonen i dette Prospektet er basert på regelverket slik det foreligger per Prospektdato og de investeringer som foretas vil være basert på regelverket på investeringstidspunktet. Endringer i lovgivningen kan medføre nye betingelser for investorene, herunder redusert avkastning. Slike endringer vil kunne virke negativt inn på avkastningen for aksjene. Potensielle investorer bør i tillegg sette seg inn i egne skatteposisjoner og de konsekvenser en investering i Selskapet vil ha for vedkommende investor. Det vises blant annet til beskrivelsen av den skattemessige behandlingen av Selskapet under punkt 17 nedenfor. Det er grunn til å anta at en stor del av Selskapets inntekter vil være omfattet av fritaksmetoden, og således bare gjenstand for begrenset beskatning hos Selskapet. Det er imidlertid en risiko for at fritaksmetoden kan bli endret ved lovendringer mv., og at Selskapets inntekter i større utstrekning enn i dag vil bli gjenstand for beskatning. Selskapet investerer også i selskaper utenfor Norge og i denne forbindelse er det en risiko for at endringer i andre lands skatteregler kan påvirke lønnsomheten og avkastningen i hver enkelt investering. Etter gjeldende god regnskapsskikk i Norge har et morselskap anledning til å inntektsføre utbytte fra datterselskap samme år som utbytte avsettes i det utdelende selskapet, slik at regnskapspliktige som avlegger årsregnskap etter IFRS vil kunne få en forsinkelse i utbytteutdelingen. I september 2014 ble det nedsatt et regnskapslovutvalg som bl.a. skal vurdere om det er behov for selskapsrettslige tilpasninger for å sikre likt utbyttegrunnlag uavhengig av regnskapsspråk. Denne delen av utredningen ble avgitt til Finansdepartementet 26. juni 2015 (NOU 2015: 10). Utredningen skal behandles av Finansdepartementet og foreslåtte endringer skal deretter ut på høring. Resultatet av høringen vil kunne medføre konkrete lovforslag og endringer i de selskapsrettslige utbyttereglene. Investering i eiendom er gunstig under gjeldende skatteregler, idet eiendom har en skattemessig likningsverdi som normalt er betydelig lavere enn eiendommens virkelige verdi. Konsekvensen er ofte at en aktuell egenkapitalinvestering kan gi en likningsverdi på null fordi belåningen relatert til eiendommen overgår eiendommens skattemessige likningsverdi. Det foreligger risiko for at gjeldende skatteregler endres og at skattemessig likningsverdi med dette øker. Dersom dette skulle inntreffe kan investering i eiendom i fremtiden bli mindre skattemessig gunstig, som igjen kan medføre at prisen på eiendom faller. 2.5 Likviditetsrisiko aksjenes omsettelighet Aksjene vil ikke bli søkt børsnotert. Dette medfører at investorene ikke daglig kan observere endringer i aksjekurser og dermed heller ikke svingninger i disse. Aksjenes verdi vil like fullt påvirkes av markedsrisiko som omtalt under punkt 2.2 ovenfor. Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte aksjeselskaper er normalt begrenset, noe som kan medføre at det kan være vanskelig eller umulig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. En investering i Selskapet bør av den grunn i utgangspunktet ha et langsiktig perspektiv. Det vil ikke bli inngått noen «market maker»-avtale eller etablert noen annen ordning som bidrar til 21 (113)
likviditet for aksjene. Investorer må påregne at eventuell omsetning av aksjene i annenhåndsmarkedet kan medføre transaksjonskostnader for både kjøper og selger. 2.6 Risiko knyttet til Aksjonæravtalen Et ubetinget vilkår for erverv av aksjer er at erverver tiltrer Aksjonæravtalen og gjennom denne blant annet aksepterer at deres fortrinnsrett til å tegne aksjer ved fremtidige emisjoner fravikes. Investorene risikerer dermed å bli utvannet ved gjennomføringen av fremtidige emisjoner. I henhold til Aksjonæravtalen er aksjonærene forpliktet til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Selskapets organer. Endringer i Aksjonæravtalen krever 90 % flertall av den fremmøtte aksjekapitalen på Selskapets generalforsamling. De vesentligste forpliktelsene for aksjonærene er plikt til å stemme for fremtidige emisjoner. Det er en risiko for at det i fremtiden kan oppstå interessekonflikter mellom ulike aksjonærer i forhold til kapitalendringer, blant annet med hensyn til kapitalforhøyelser, kapitalnedsettelser, fullmakter til erverv av egne aksjer og utdeling av utbytte. Videre aksepterer den enkelte aksjonær ved tiltredelse av Aksjonæravtalen at Styret kun kan holdes ansvarlig for direkte tap som skyldes grov uaktsomhet eller forsett. 2.7 Risiko knyttet til Fondsselskapets investeringer 2.7.1 Eiendomsinvesteringer - likviditet Eiendom er en lite likvid aktivaklasse sammenlignet med for eksempel børsnoterte aksjer og obligasjoner. Det tar normalt flere måneder både å investere i og realisere direkteinvesteringer i eiendom. Lav likviditet i de underliggende Eiendomsinvesteringene er generelt en negativ egenskap ved investeringer i eiendom. Uforutsette hendelser kan skape et vanskelig marked for avhendelser, noe som kan forsinke og forringe tilbakebetalingene til investorene. 2.7.2 Valutarisiko Fondsselskapet kan foreta investeringer i Porteføljeselskap hvor egenkapitalen er nominert i utenlandsk valuta. Fondsselskapet planlegger ikke å gjennomføre sikring av investering i utenlandsk valuta. Aksjenes verdi vil derfor påvirkes negativt når verdien av norske kroner styrker seg mot verdien av utenlandsk valuta. For å redusere denne negative effekten vil Porteføljeselskapene som utgangspunkt ta opp lån i samme valuta som den respektive Eiendomsinvestering. 2.7.3 Belåning Porteføljeselskapene vil som utgangspunkt ha en belåning på 50-75 % av totalkapitalen. I tillegg er det mulig at et Porteføljeselskap direkte eller indirekte investerer i selskaper som har egen lånefinansiering, slik at det vil oppstå lånefinansiering flere steder i selskapsstrukturen. Låneavtalene vil inneholde finansielle vilkår for låneopptaket. Slike vilkår vil blant annet omfatte krav til (i) minimumsverdi av bygget i forhold til lånets størrelse, (ii) nivå på netto leieinntekter i forhold til rentekostnader og (iii) rettidig betaling av renter og avdrag. Det vil alltid være en risiko for brudd på slike finansielle vilkår. Långiver vil i et slikt tilfelle kunne bringe lånet til forfall med påfølgende refinansiering eller salg av eiendom som konsekvens. Dette kan igjen medføre at Fondsselskapet, og dermed investorene, taper hele eller deler av sin egenkapital. 22 (113)