INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Til Aksjonærene i Aktiv Kapital ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2005 Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Aktiv Kapital ASA således: Dag: 21. april 2005 Tid: kl. 17.00 Sted: Selskapets kontor, Innspurten 9, 0605 Oslo Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets formann Tom Vidar Rygh. Etter åpningen vil det bli opptatt en fortegnelse over de tilstedeværende aksjonærer og aksjonærrepresentanter samt det antall aksjer de representerer. Innkomne fullmakter vil bli fremlagt for godkjennelse. Til behandling foreligger følgende dagsorden: 1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Godkjennelse av årsregnskap for 2004 for Aktiv Kapital ASA og Aktiv Kapitalkonsernet Styrets forslag til årsregnskap med noter, årsberetning for 2004 samt revisors beretning for 2004 er inntatt i selskapets årsberetning for 2004, som følger vedlagt denne innkallingen. 4. Disponering av overskuddet for regnskapsåret 2004 Styret foreslår at det utbetales et utbytte på NOK 3,50 pr. aksje. Styrets forslag til disponering av det øvrige overskuddet i 2004 fremgår av selskapets årsberetning for regnskapsåret 2004. 5. Fastsettelse av honorarer Styret foreslår et honorar stort NOK 300.000 til styrets formann og NOK 150.000 til hver av styremedlemmene for perioden fra ordinær generalforsamling i 2004 til årets ordinære generalforsamling. InnkallelseGeneralfors2005.doc 1
Revisor har anmodet om at honoraret for revisjonen av Aktiv Kapital ASA for 2004 fastsettes til NOK 432.133,-. 6. Fullmakt til erverv av egne aksjer Styret ble i den ordinære generalforsamling i 2004 gitt fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten ble gitt en varighet frem til den ordinære generalforsamlingen i 2005. Styret ønsker fortsatt å ha muligheten til å erverve egne aksjer og fremmer derfor følgende forslag om ny fullmakt: "Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer i et antall oppad begrenset til en pålydende verdi på NOK 471.924,-. Utnyttelsen av fullmakten begrenses av bestemmelsen i Lov om Allmennaksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 45, 9-2, hvorved selskapets beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10% av aksjekapitalen. Aksjene kan erverves til en maksimal pris pr. aksje på NOK 300,- og en minimumspris tilsvarende pålydende, NOK 0,10 pr. aksje. Fullmakten dekker alle former for erverv av egne aksjer. Avhendelsen av aksjer ervervet i h.t. fullmakten kan skje på enhver måte, inklusive salg i det åpne marked, som vederlag i transaksjoner og/eller som oppfyllelse av incentivordninger for selskapets tillitsmenn og ledende ansatte. Endres aksjenes pålydende i fullmaktens løpetid, skal rammene for fullmakten endres tilsvarende. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 1. juni 2006." Begrunnelsen er å gi styret muligheten til å erverve egne aksjer i situasjoner der styret vurderer dette som attraktivt. 7. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer På ordinær generalforsamling i 2004 fikk styret fullmakt til å beslutte forhøyelser av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjaldt frem til ordinær generalforsamling i 2005. Styret vil foreslå at det gis en ny fullmakt til styret til å utvide Selskapets aksjekapital. Begrunnelsen for forslaget er, som tidligere, at fullmakten vil forenkle saksbehandlingen i forbindelse med rettede kapitalutvidelser for å finansiere selskapets videre utvikling eller utstedelse av aksjer som vederlag ved kjøp av annen virksomhet der dette fremstår som en gunstig oppgjørsform for Selskapet. Styret foreslår at deler av fullmakten reserveres til oppfyllelse av inngåtte opsjonsavtaler med selskapets ledende ansatte. Styret fremmer dermed følgende forslag: "Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelser av selskapets aksjekapital med inntil NOK 2.359.620,- fra NOK 4.719.249,90 og inntil NOK 7.078.869,90 ved utstedelse av inntil 23.596.200 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10. InnkallelseGeneralfors2005.doc 2
Fullmakten skal kunne benyttes som grunnlag for én eller flere kapitalutvidelser. Tegningsvilkår i de kapitalutvidelser som besluttes på grunnlag av fullmakten skal, innenfor de rammer som er angitt i denne fullmakt, fastsettes av styret. Fullmakten omfatter rett til å beslutte å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer i h.t. Lov om Allmennaksjeselskaper, 10-4. Styret kan beslutte at aksjeinnskudd i kapitalutvidelser besluttet på grunnlag av fullmakten skal kunne bestå i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter etter Lov om Allmennaksjeselskaper, 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskaper mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og Selskapet. Fullmakten gjelder også beslutning om kapitalutvidelser i forbindelse med fusjon i h.t. Lov om Allmennaksjeselskaper, 13-5. Fullmakten skal også kunne benyttes i de tilfeller som er omhandlet i Børslovens 5-15. Fullmakten omfatter rett og plikt til å endre vedtektenes 4 i tråd med omfanget av de(n) kapitalutvidelsen(e) som gjennomføres på grunnlag av fullmakten. Kapitalutvidelser som besluttes innenfor denne del av den samlede fullmaktsrammen kan bare gjennomføres mot vederlag i penger. Den resterende del av rammen skal kunne disponeres fritt. Fullmakten gjelder fra vedtakelsen og frem til ordinær generalforsamling 2006, dog senest 1. juni 2006". 8. Vedtektsendringer Styret har foretatt en gjennomgang av Selskapets vedtekter med sikte på å oppdatere disse og fremmer på dette grunnlag følgende forslag om vedtektsendringer: "Vedtektenes 2 endres til å lyde: "Selskapets virksomhet skal bestå i erverv og inndrivelse av fordringer, factoring og tilgrensende finansielle tjenester, inkasso, administrative tjenester knyttet til fakturaadministrasjon samt annen virksomhet som står i forbindelse med dette, herunder deltakelse i andre selskaper gjennom egenkapitalinnskudd, ved lån eller garantistillelser." Vedtektenes 2 lyder i dag som følger: "Selskapets formål er å drive inkassovirksomhet, investering i misligholdte og/eller forfalte pengekrav samt virksomhet som står i forbindelse med dette, herunder deltakelse i andre selskaper i form av egenkapitalinnskudd, ved lån eller garantistillelser." Endringsforslaget er begrunnet i behovet for å gi en mer dekkende beskrivelse av selskapets virksomhet i denne bestemmelsen enn det som nå er tilfelle. InnkallelseGeneralfors2005.doc 3
9. Valg av styre Det eksisterende styret ble på generalforsamlingen i 2004 valgt for en periode på to år. Det vil bli foreslått å utvide styret med en til tre nye medlemmer. ooo Aksjonærer som ønsker å møte i generalforsamlingen anmodes om å melde dette til selskapet på vedlagte skjema pr. post, e-mail: engebretsen@aktivkapital.no eller telefax nr. 22 91 57 05 innen 19. april 2005. Aksjonærer som ønsker å la seg representere ved fullmakt anmodes om å sende inn vedlagte fullmakt i utfylt stand sammen med påmeldingsskjemaet. Fullmakt kan, hvis ønskelig, gis til styrets formann. Under forutsetning av at styrets forslag til utbytte vedtas, vil Selskapets aksjer noteres eksklusive utbytte f.o.m. 22. april 2005. Aksjeutbytte vil eventuelt bli utbetalt 10. mai 2005 til de som er aksjonærer pr. datoen for generalforsamlingen. Oslo, 7. april 2005 for Styret i Aktiv Kapital ASA Tom Vidar Rygh styreformann PÅMELDING InnkallelseGeneralfors2005.doc 4
Undertegnede, innehaver av aksjer i Aktiv Kapital ASA, vil delta på årets generalforsamling den 21. april 2005 kl. 17:00. Vennligst returner til: Aktiv Kapital ASA, Postboks 6426 Etterstad, 0605 Oslo (eller pr. fax nr.: 22 91 57 05 eller email: engebretsen@aktivkapital.no) innen 19. april 2005. Dersom De ikke møter til ordinær generalforsamling i Aktiv Kapital ASA den 21. april 2005 InnkallelseGeneralfors2005.doc 5
kl. 17:00, kan De, hvis De ønsker det, returnere denne fullmakten til Aktiv Kapital ASA, Postboks 6426 Etterstad, 0605 Oslo (eller pr. fax nr.: 22 91 57 05) innen 19. april 2005 FULLMAKT Undertegnede, innehaver av aksjer i Aktiv Kapital ASA, gir herved fullmakt til å møte for meg i ordinær generalforsamling den 21. april 2005 og avgi stemme på mine vegne., den, 2005 Signatur: Navn m/blokkbokstaver: InnkallelseGeneralfors2005.doc 6