Til aksjonærene i Itera Consulting Group ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles til ordinær generalforsamling i Itera Consulting Group ASA, torsdag 29. april 2010 kl. 14.00 i selskapets lokaler, Sognsveien 75 inngang Z, Ullevål Stadion, Oslo. Styret har følgende forslag til Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. 2 Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen. 3 Godkjenning av innkalling og dagsorden. 4 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen. 5 Godkjenning av honorar til styret, valgkomité og revisor. 6 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven 6-16a. 7 Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å tildele styret fullmakt til å erverve egne aksjer. 8 Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å tildele styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital. Forslaget innebærer adgang til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer ved forhøyelse av aksjekapitalen. 9 Vedtagelse av styrets forslag til beslutning om å endre Selskapets vedtekter 1 og 6, gjennom å endre navn og kunne publisere dokumenter på selskapets internettside. 10 Informasjon i forbindelse med etablering av revisjonsutvalg. 11 Valg av styre og valgkomité. Vedlagt innkallingen følger årsrapport for 2009, samt styrets begrunnelser og forslag til vedtak under sakene 7, 8, 9 og 11 på dagsorden. Etter generalforsamlingen vil konsernsjef Arne Mjøs holde en kort presentasjon om Iteragruppen. Aksjeeiere som ønsker å møte, henstilles til å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/ fullmaktsskjema til Itera Consulting Group ASA v/cathrine Bergan, e-post; cathrine.bergan@iteraconsulting.com, telefaksnummer 23 00 76 60 innen 26. april 2010. Oslo, den 15. april 2010 for Styret i Itera Consulting Group ASA Gunnar Gjørtz Styreleder, sign. Side 1
Sak 4 - godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetning for 2009, herunder disponering av årets resultat i morselskapet. Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning: Årsregnskapet og årsberetningen godkjennes i sin helhet. Årets overskudd i morselskapet, kr 26.821.000, besluttes anvendt til utdeling av utbytte med kr. 0,20 pr aksje, totalt kr 17.068.000. Resten, kr 9.753.000, overføres til annen egenkapital. Sak 5 godkjenning av honorar til styret, valgkomité og revisor Selskapet har i flere år praktisert at styrets foreslåtte honorar for neste periode er lagt frem for generalforsamlingen. På generalforsamlingen 30. april 2009, ble følgende honorarer vedtatt: Styreleder, kr. 300.000 Nestleder, kr. 225.000 Styremedlem, kr. 175.000. 50 % av honoraret er utbetalt a-konto og de resterende 50 % vil bli betalt etter generalforsamlingen. Honoraret omfatter ordinært styrearbeid. Videre ble det besluttet at ekstraordinært arbeid utover det normale skulle honoreres etter løpende avregning med en sats på kr. 900 pr. time. Valgkomiteen foreslår at styrehonoraret for perioden 2010/2011 holdes uendret, men at det kan vurderes å gi et tilleggshonorar dersom en eller flere i styret har hatt en vesentlig større arbeidsbelastning enn normalt. Videre at ekstraordinært arbeid skal honoreres med kr 900 pr. time. I samsvar med allmennaksjelovens bestemmelser vil selskapets ordinære generalforsamling i 2011 fatte det formelle og endelige vedtak om honorarer til styret og revisor for perioden 2010/2011. På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning: "Styrehonorar for 2009/2010 fastsettes i samsvar med det som ble vedtatt på generalforsamlingen 30. april 2009 til: Styreleder, kr. 300.000 Nestleder, kr. 225.000 Styremedlem, kr. 175.000. Følgende honorarstruktur for styret for 2010/2011 foreslås: Styreleder, kr. 300.000 Nestleder, kr. 225.000 Styremedlem, kr. 175.000 50 % av honoraret utbetales a-konto og 50 % ved utløpet av perioden. Honoraret omfatter ordinært styrearbeid. Som honorar til medlemmer av styret for ekstraordinær innsats utover det normale foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen en løpende avregning med en sats på kr. 900 pr. time. Honorar for utvalgsarbeid vil bli vurdert særskilt og fastsettes av generalforsamlingen i 2011. Valgkomiteen består av Erik Sandersen (leder), Gisle Evensen og Geir Moe. Selskapet har ennå ikke mottatt endelige fakturaer fra revisor for 2009. Styret foreslår for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutninger: Honorar til medlemmer av valgkomiteen for 2009/2010 fastsettes til Leder kr. 30.000 Medlem kr. 15.000 Revisors honorar dekkes etter regning. Side 2
Sak 6 - styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte Styrets erklæring er inntatt i note 8 på side 38 i årsrapporten. Sak 7 fullmakt til å erverve egne aksjer I generalforsamlingen den 30. april 2009 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Denne fullmakten utløper 1. juli 2010, og styret ønsker en ny fullmakt. Den nye fullmakten kan benyttes til å plassere overskuddslikviditet i egne aksjer eller kjøpe egne aksjer fra datterselskaper som tidligere har ervervet aksjer på vegne av Selskapet. Videre vil det være hensiktsmessig for Selskapet å ha en beholdning av egne aksjer som blant annet kan tildeles ansatte som ledd i gjennomføringen av aksjeopsjonsavtaler, eller som kan benyttes som vederlag ved fusjoner og/eller oppkjøp eller erverv av formuesgjenstander. De egne aksjene kan også slettes. Fullmakten bør etter styrets oppfatning lyde på 8.500.000 aksjer. I henhold til allmennaksjeloven er dette det maksimale av hva Selskapet kan ha som beholdning av egne aksjer, dvs tilsvarende inntil 10 % av aksjekapitalen. Pr. i dag er det totale aksjer i Selskapet 85.340.346, hvorav Selskapet eller datterselskaper selv eier 2.779.884 egne aksjer. Antall egne aksjer kan endre seg frem til generalforsamlingstidspunktet. Styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2011 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 30. april 2009. Høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve er kr. 2.550.000 som tilsvarer 8.500.000 aksjer pålydende kr. 0,30. Ervervet er innenfor rammene satt i allmennaksjeloven 9-2. Vederlaget for hver aksje skal minimum være kr. 0,30 som tilsvarer pålydende og maksimum kr. 20, likevel slik at vederlaget ikke skal overstige børskursen. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje i forbindelse med oppfyllelse av opsjonsavtaler eller lignende avtaler med ansatte, som vederlag i forbindelse med fusjoner, oppkjøp eller erverv av formuesgjenstander, eller ved ordinært kjøp og/eller salg i markedet. Aksjene skal kun kunne erverves ved direkte tilbud til enkelte eller alle aksjonærer, herunder ansatte, samt over børs. Tilbud om å erverve aksjer kan fremsettes for et bestemt aksjer eller generelt. Ved endringer av aksjenes pålydende, endres det som er bestemt om høyeste pålydende verdi av de aksjer som Selskapet i alt kan erverve, samt minimum og maksimum vederlag for aksjene tilsvarende. Sak 8 fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital I generalforsamlingen den 30. april 2009 fikk styret fullmakt til å forhøye kapitalen blant annet til bruk i forbindelse med oppkjøp av andre selskaper og til å oppfylle Selskapets forpliktelser i henhold til aksjeopsjonsprogram. Denne fullmakten utløper den 1. juli 2010. Styret har i perioden ikke benyttet fullmakten. Med utgangspunkt i Selskapets strategi og utvikling ønsker styret å være i posisjon til å foreta oppkjøp av selskaper som passer industrielt med Selskapets videre utvikling. Styret ønsker derfor å fornye fullmakten slik at rammene for aksjer som kan utstedes settes til inntil 30 % av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakten. Pr. i dag vil dette tilsvare en aksjekapitalutvidelse stor kr. 7.680.631. Fullmakten vil innebære at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes, noe styret anser som nødvendig for å kunne gjennomføre kapitalforhøyelser på en rask og kostnadseffektiv måte. Dette gjelder både ved oppkjøp av andre selskaper og virksomheter mot vederlag i aksjer, og i forbindelse med oppfyllelse av tidligere inngåtte opsjonsavtaler. Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamling den 30. april 2009, og vil bli benyttet til følgende formål: Gjennomføring av kapitalutvidelser, herunder rettede emisjoner i forbindelse med oppkjøp, fusjoner og/eller kjøp av formuesgjenstander etc. Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil kr. 7.680.631 ved utstedelse av inntil 25.602.104 aksjer pålydende kr. 0,30. Fullmakten skal gjelde til 1. juli 2011 og erstatter fullmakten gitt i generalforsamling 30. april 2009. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmenn- Side 3
aksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven 10-2. Fullmakten omfatter videre beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. 8.1 fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital i forbindelse med opsjonsprogram Selskapet har ett opsjonsprogram som løper. Dette programmet har 378 000 utestående opsjoner til en innløsningskurs lik kr. 6,20. Innløsningsperioden er 15.-30. september 2010. Styret mener at opsjonsprogram mot nøkkelmedarbeidere bør videreføres. Opsjonsprogrammet skal relateres til langsiktig målstyring i Itera-gruppen. Styret vil foreslå for generalforsamlingen at nytt opsjonsprogram omfatter inntil 2.000.000 opsjoner til nøkkelmedarbeidere. Dette opsjonsprogrammet erstatter det som ble besluttet på generalforsamlingen 30. april 2009, men som ikke er blitt tildelt. Av den emisjonsfullmakten det nå bes om i pkt 8, vil styret foreslå for generalforsamlingen at inntil 378.000 av de aksjene som er omfattet av fullmakten kan benyttes i forbindelse med tildelte opsjoner til nøkkelmedarbeidere som forfaller innenfor fullmaktens varighet. Fullmakten vil erstatte fullmakten gitt i generalforsamling den 30. april 2009, og vil bli benyttet til følgende formål: Oppfyllelse av Selskapets forpliktelser i henhold til eksisterende og nye aksjeopsjonsavtaler med ansatte. Ved tildeling av nye opsjoner vil innløsningskursen ikke settes lavere enn markedskurs ved tildelingstidspunktet, dog ikke lavere enn pålydende kr. 0,30. Innløsningstidspunktet settes til 12-36 måneder etter tildelingstidspunktet. Av fullmakten i pkt 8 skal inntil 2.378.000 aksjer, herav 378.000 som forfaller innenfor fullmaktens varighet, kunne utstedes til ansatte i Itera Consulting Group konsernet i forbindelse med oppfylling av eksisterende og nye opsjonsavtaler med ansatte. Ved tildeling av nye opsjoner til ansatte skal innløsningskursen ikke settes lavere enn markedskurs ved tildelingstidspunktet, dog ikke lavere enn pålydende kr. 0,30. Innløsningstidspunktet skal settes til 12-36 måneder etter tildelingstidspunktet. Sak 9 Styrets forslag til endring av selskapets vedtekter 9.1 navnendring Som en del av selskapets strategi vil flere av selskapene ta Itera navnet. Ett av selskapene vil ta navnet Itera Consulting AS. For at dette selskapet ikke skal forveksles med morselskapet foreslås det å endre navn. Selskapets navn er Itera ASA. Vedtektenes 1 endres tilsvarende. 9.2 publisering av dokumenter på selskapets internettside Med virkning fra 3. august 2009 er det gjort enkelte endringer i allmennaksjeloven (Asal.). Det kan fastsettes i vedtektene at dersom dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne, jf. Asal. 5-11a. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeier. Publiseringen på internett medfører betydelige fordeler, både fra et økonomisk og miljømessig perspektiv. Styret foreslår derfor at vedtektene blir endret slik at publisering på selskapets internettsider kan erstatte utsendelse av dokumenter per post. Vedtektene endres, følgende blir lagt til 7: Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen kan publiseres på Selskapets internettside. Det samme gjelder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Dersom dokumentene er gjort tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Side 4
Sak 10 informasjon i forbindelse med etablering av revisjonsutvalg I lov om allmennaksjeselskaper (Asal.) ble det i juni 2009 tatt inn krav om at selskaper som omfattes av loven skal ha et revisjonsutvalg dersom noen kriterier er oppfylt. Itera Consulting Group ASA oppfyller disse kravene og selskapet må dermed etablere et revisjonsutvalg innen 30. juni 2010. Styret har besluttet at revisjonsutvalget skal bestå av Brita Eilertsen og Mimi K. Berdal. Sak 11 - valg av styre og valgkomité 11.1 valg av styre Valgkomiteen innstiller på at de sittende styremedlemmer fortsetter. I tillegg innstiller styret Johan Lindqvist som nytt styremedlem. Johan Lindqvist (40) er utdannet sivilingeniør ved Linköping Tekniska Högskole i Sverige. Lindqvist har blant annet jobbet seks år (2001-2006) i Telecomputing, de tre siste årene som konsernsjef. Nå driver han egen investeringsvirksomhet samtidig som han sitter i flere styrer i IT-selskaper som Apptix ASA (styreleder), Nipsoft AB (styreleder), Serverhuset AB (styreleder) og Softcenter AB (styremedlem). På denne bakgrunn foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning: Johan Lindqvist ble valgt som nytt styremedlem. Gunnar Gjørtz (styreleder), Mimi K. Berdal (nestleder), Brita Eilertsen (styremedlem) og John M. Lervik (styremedlem) ble gjenvalgt til styret. 11.2 valg av valgkomité Etter konsultasjon med de største aksjonærene i henhold til Selskapets vedtekter og Instruks for valgkomiteen, foreslår valgkomiteen for generalforsamlingen at det treffes følgende beslutning: Olav Werner Pedersen ble valgt som nytt medlem. Erik Sandersen (leder) og Gisle Evensen (medlem) ble gjenvalgt til valgkomiteen. Side 5
MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Itera Consulting Group ASA 29. april 2010 og avgi stemme for... egne aksjer... andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for... aksjer Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges i kopi og tas med i original på generalforsamlingen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- FULLMAKTSSKJEMA Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamlingen i Itera Consulting Group ASA 29. april 2010 til navn på fullmektig med blokkbokstaver* for mine/våre... aksjer. Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) * Dersom det ikke er påført en fullmektig vil fullmakten påføres navnet til styrets leder. Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges bekreftet kopi av gjeldende firmaattest. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 26. april 2010 til: Itera Consulting Group ASA v/cathrine Bergan, e-post; cathrine.bergan@iteraconsulting.com, telefaksnummer 23 00 76 60, eller pr post; postboks 3834 Ullevål Stadion, 0805 Oslo. Side 6