Til alle aksjonærer i Hjellegjerde ASA Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Hjellegjerde ASA Styret i Hjellegjerde ASA ( Selskapet ) innkaller med dette til ekstraordinær generalforsamling. Tidspunkt: Fredag 27. august 2010 kl 11.00 Møtested: Hjellegjerde ASAs lokaler i Sykkylven, showrommet i andre etasje. Selskapets styre foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen: 1. Åpning av møtet ved styrets leder Lars Andreas Buer, og fortegnelse over aksjonærer som møter selv eller ved fullmektig. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder Styret foreslår styrets leder Lars Andreas Buer som møteleder. 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden 4. Kapitalnedsetting Styret foreslår en kapitalnedsetting hvor det nedsatte beløp går til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte. Selskapet har en svært anstrengt finansiell situasjon og derav behov for tilførsel av kapital. Styret har i lengre tid jobbet med å oppfylle vilkårene i tegningsavtalen inngått med Interstil AS 24. juni 2010 og med det etterfølgende Addendumet til tegningsavtalen datert 5. august 2010 (sammen Tegningsavtalen ). I henhold til Tegningsavtalen mellom Selskapet og Interstil AS skal det rettes en emisjon mot Interstil AS stor NOK 20 000 000 til en tegningskurs NOK 0,05 per aksje, forutsatt en forutgående kapitalnedsetting som gjør at Interstil AS etter kapitalforhøyelsen eier ca 91,2 % av aksjene i Selskapet. Interstil AS vil deretter gi et pliktig tilbud på NOK 0,15 (15 øre) per aksje. For å gjennomføre Tegningsavtalen foreslår styret en aksjekapitalnedsetting med NOK 36 484 845,- fra NOK 38 405 100,- til NOK 1 920 255,-. Kapitalnedsettingen foreslås gjennomført ved nedsetting av aksjenes pålydende med NOK 0,95 fra NOK 1 til NOK 0,05 pr aksje. Nedsettingsbeløpet skal gå til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, jf. allmennaksjeloven (asal.) 12-1 (1) andre punktum nr. 1.
Begrunnelsen for forslaget er at Selskapet har en regnskapsmessig underbalanse som ikke kan dekkes på annen måte. Kapitalnedsettingen er også et nødvendig vilkår for Interstil AS tegning i den rettede emisjonen som er foreslått under punkt 5. Etter siste balansedag har Hjellegjerde ASA akseptert tilbud om midlertidig økte kredittrammer fra sin hovedbankforbindelse, DnBNOR Bank ASA. Selskapet arbeider dessuten med å få på plass en mellomfinansiering til emisjonen er gjennomført. For øvrig har det ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. Ved kapitalnedsettingen må det særlig legges vekt på Selskapets finansielle situasjon. Styret har i lengre tid arbeidet med å få på plass en løsning. Det er styrets vurdering at den løsning som er nedfelt i Tegningsavtalen er det eneste realistiske alternativ for en fortsatt virksomhet i Selskapet. Det vises i tillegg til årsregnskapet for 2009 og redegjørelsen for dette, i tillegg til børsmeldinger offentliggjort under Selskapets ticker gjennom Oslo Børs ASAs nyhetstjeneste www.newsweb.no. Forslag til vedtak nedenfor er betinget av at generalforsamlingen også treffer vedtak om kapitalforhøyelse mot kontantinnskudd som foreslått under sak 5. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Aksjekapitalen i Selskapet nedsettes i henhold til allmennaksjeloven 12-1; 1. Aksjekapitalen nedsettes med NOK 36 484 845,- fra NOK 38 405 100,- til NOK 1 920 255,-; 2. Nedsettingen skal skje ved nedsetting av aksjenes pålydende med NOK 0,95 fra NOK 1 til NOK 0,05 pr aksje; 3. Nedsettingsbeløpet skal gå til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, jf. asal. 12-1 (1) andre punktum nr. 1; 4. Dette vedtaket er betinget av at generalforsamlingen også vedtar aksjekapitalforhøyelsen som foreslått for den ekstraordinære generalforsamlingen i punkt 5; og 5. Vedtektenes 4 endres til å reflektere nedsettingen av aksjekapitalen i henhold til dette vedtak og vedtak som foreslått under sak 5, og skal lyde som angitt i vedtak under sak 5. 5. Kapitalforhøyelse mot kontantinnskudd Styret foreslår en rettet aksjekapitalforhøyelse mot Interstil AS. Det vises til redegjørelsen under punkt 4 i innkallingen for en beskrivelse av bakgrunnen for kapitalnedsettingen og kapitalforhøyelsen. For å gjennomføre Tegningsavtalen med Interstil AS foreslår styret en aksjekapitalforhøyelse på NOK 20 000 000 ved utstedelse av 400 000 000 nye aksjer, hver aksje med pålydende verdi NOK 0,05, mot kontantinnskudd. Aksjene foreslås utstedt til en tegningskurs på NOK 0,05. På bakgrunn av Selskapets vanskelige økonomiske situasjon har styret funnet det hensiktsmessig og nødvendig å gjennomføre en rettet aksjekapitalforhøyelse mot Interstil AS, slik at Selskapet hurtig kan få tilgang til nødvendige midler til fortsatt drift. For å oppnå formålet med kapitalforhøyelsen foreslår styret at eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett settes til side.
Ved vurdering av tegning av aksjer i Selskapet bør det særlig tas hensyn til Selskapets økonomiske situasjon. Det vises i tillegg til årsregnskapet for 2009 og redegjørelsen for dette, i tillegg til børsmeldinger offentliggjort under Selskapets ticker gjennom Oslo Børs ASAs nyhetstjeneste www.newsweb.no. Forslag til vedtak nedenfor er betinget av at generalforsamlingen også treffer vedtak om kapitalnedsettelse som foreslått under sak 4. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Aksjekapitalen i Selskapet forhøyes i henhold til allmennaksjeloven 10-1; 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 20 000 000 ved utstedelse av 400 000 000 aksjer, hver aksje med pålydende verdi NOK 0,05; 2. Aksjene skal tegnes av Interstil AS i den ekstraordinære generalforsamlingen på særskilt tegningsblanket som er vedlagt som Vedlegg 1 til protokollen; 3. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett settes til side; 4. Tegningskursen er NOK 0,05 per aksje; 5. Aksjeinnskudd skal gjøres opp ved kontantinnskudd som betales til Selskapets særskilte emisjonskonto innen tre måneder etter den ekstraordinære generalforsamling, forutsatt at Konkurransetilsynet har godkjent transaksjonen eller gitt unntak fra gjennomføringsforbudet i konkurranseloven; 6. De nye aksjene er berettiget til utbytte og har andre aksjeeierrettigheter som øvrige aksjer fra tidspunktet aksjekapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret; 7. Dette vedtaket er betinget av at generalforsamlingen også vedtar aksjekapitalnedsettingen som foreslått for den ekstraordinære generalforsamlingen; og 8. 4 i vedtektene skal endres til å reflektere forhøyelsen av aksjekapitalen i henhold til dette vedtak, og skal lyde som følger: Selskapets aksjekapital er kr 21 920 255,- fordelt på 438 405 100 aksjer á kr 0,05,- fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. Ingen andre saker foreligger til behandling. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor i Sykkylven til ettersyn for aksjeeierne. * * * Hjellegjerde ASA har en aksjekapital på NOK 38.405.100,- fordelt på 38.405.100 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1,-. Hver aksje gir èn stemme på generalforsamling i selskapet. Aksjonærene har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver og kan gi talerett til èn rådgiver.
Aksjonærer som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen selv eller ved fullmektig, anmodes om å utfylle det vedlagte påmeldingsskjema/fullmaktsskjema, og må returnere dette til Hjellegjerde ASA, 6230 Sykkylven, eller pr telefaks 70 25 55 03, senest den 23.08.2010. De aksjonærer som støtter styret og som ikke møter på generalforsamlingen bes om å gi fullmakt til styrets leder. Innkallingen til generalforsamling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside på internett: www.hjellegjerde.no Vel møtt! Sykkylven, 6. august 2010 Styret i Hjellegjerde ASA Lars Andreas Buer styrets leder (sign.) Vedlegg: 1. Påmeldings- og fullmaktsskjema 2. Forslag til nye vedtekter
Aksjonærene oppfordres til å gi Selskapet melding om deltakelse på generalforsamlingen innen 23. august 2010 ved å sende nedenstående påmeldingsblankett per telefaks til nr. 70 25 55 03 eller per brev til Hjellegjerde ASA, 6230 Sykkylven. Alternativt kan påmelding leveres til Hallvard Sandvik ved selskapets kontor i Sykkylven Aksjonærer som ønsker å møte på generalforsamlingen ved fullmektig, oppfordres til å gi Selskapet melding om dette innen 23. august 2010 ved å sende nedenstående fullmaktsblankett per telefaks til nr. 70 25 55 03 eller per brev til Hjellegjerde ASA, 6230 Sykkylven. PÅMELDING På ekstraordinær generalforsamling i Hjellegjerde ASA den 27. august 2010 møter som eier av aksjer (Navn med blokkbokstaver) (antall) Sted: Dato: Signatur FULLMAKT Undertegnede aksjonær er eier av aksjer ( Aksjene ) i Hjellegjerde ASA. Undertegnede gir herved * fullmakt** til å representere og avgi stemmer for Aksjene på ekstraordinær generalforsamling i Hjellegjerde ASA den 27. august, 2010. Sted: Dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur * ) Dersom det ikke angis noen person, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakten er gitt til styrets leder, har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, Aksjene som fullmakten omfatter. **) Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk dokumentasjon, må det vedlegges firmaattest og / eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten.