Informasjonsskriv Til aksjonærene i Realkapital European Opportunity Invest AS vedrørende foreslått salg av konsernets eiendomsportefølje
1 Oppsummering... 2 2 Bakgrunn og innledning... 3 3 Transaksjonen... 4 3.1. Innledning... 4 3.2. Struktur... 4 3.3. Avtaleverk... 4 3.4. Fremdrift og tidslinje... 4 3.5. Verdi eiendommer og oppgjør... 5 3.6. Likviditet i investeringen i Selskapet etter Transaksjonen... 5 4 Honorarer og avtaler... 6 4.1. Avtaler og honorar til Obligo... 6 4.2. Andre avtaler og honorar... 6 5 Definisjoner... 6 1
1 Oppsummering Realkapital European Opportunity Invest AS ( Selskapet eller REOI ) ble etablert i 2007 og har et avtaleverk som definerer blant annet Selskapets formål og målsetting samt en forventet levetid for Selskapet. I følge Selskapets vedtekter skal Selskapet realisere sine investeringer i 2016. For å legge til rette for en realisasjon for Selskapets aksjonærer ( Aksjonærene ), har Selskapets styre ( Styret ) sammen med forvalter Obligo Investment Management AS ( Obligo ), finansiell rådgiver ABG Sundal Collier og juridisk rådgiver Advokatfirmaet Schjødt i lengre tid sett på ulike alternativer for realisering av eiendomsporteføljen. Styret i Selskapet har inngått en avtale med Audrey Investment Sàrl, et selskap tilknyttet Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P. ( Blackstone ), om salg av Selskapets eiendomsportefølje ( Transaksjonen ). Salget skjer ved at Selskapet selger 93.6 % av aksjene i datterselskapet Realkapital European Opportunity AS ( REO ). Transaksjonen verdsetter eiendomsporteføljen til NOK 498 millioner. Kjøpesummen tilsvarer en estimert pris per aksje i Selskapet på ca. NOK 5,90. Transaksjonen er planlagt gjennomført 15. desember 2015. Selskapet vil så raskt som mulig deretter utbetale vederlaget til Aksjonærene. Transaksjonen er blant annet betinget av generalforsamlingens godkjennelse. Styret innkaller derfor til ekstraordinær generalforsamling 31. juli 2015 for å behandle Styrets forslag om å godkjenne Transaksjonen og dermed selge Selskapets eiendomsportefølje. 2
2 Bakgrunn og innledning Selskapet ble etablert i 2007 og eier en eiendomsportefølje på ca. 62 000 kvadratmeter. Selskapet har siden oppstarten utbetalt NOK 0,20 per aksje i utbytte. Dersom Transaksjonen blir gjennomført er det estimert at Selskapet vil utbetale ytterligere ca. NOK 5,90 per aksje. I følge vedtektene er Selskapet inne i sin avviklingsfase. Styret har derfor sammen med Selskapets forvalter og rådgivere over en periode sett på ulike alternativer for realisering. De ulike mulighetene har i hovedsak vært salg av eiendommene, enten samlet eller som flere porteføljer, børsnotering, videreføring av Selskapet i tilsvarende form, eller en sammenslåing med andre eiendomsselskaper. Styrets anbefaling om salg med kontant oppgjør er begrunnet blant annet med at denne løsningen antas å gi dagens aksjonærer en bedre avkastning på sin investering enn andre alternativer. I tillegg ønsker Styret å åpne en mulighet for at de av dagens Aksjonærene som ønsker å videreføre sin investering kan få mulighet til dette på visse vilkår. For Styret er det viktig å presisere at det ikke gjøres noen endringer i eierskapet til Selskapet og at Aksjonærene fortsatt vil eie de samme aksjene i Selskapet også etter Transaksjonen. Det er REO, et datterselskap hvor REOI eier 93.6% av aksjene, som er gjenstand for Transaksjonen og ikke Selskapet. 3
3 Transaksjonen 3.1. Innledning Transaksjonen omfatter salg til Blackstone av samtlige eiendommer indirekte eid av Selskapet. 3.2. Struktur Det vil som følge av Transaksjonen ikke gjøres endringer i Aksjonærenes eierskap i Selskapet, og selve Transaksjonen medfører således ingen realisasjon av aksjene i Selskapet. Transaksjonen vil bli gjennomført ved at Blackstone kjøper samtlige aksjer Selskapet eier i REO. Ved overtakelse av aksjene Selskapet eier i REO vil Blackstone også overta eierskapet til alle datterselskaper og eiendommer som eies direkte og indirekte av REO. Oppgjøret for aksjene i REO vil være kontanter. Se avsnitt om "Verdi eiendommer og oppgjør" for flere detaljer. 3.3. Avtaleverk Blackstone og Selskapet har inngått en kjøps- og salgsavtale for å regulere de forskjellige delene av Transaksjonen. Blackstone fremmet bud på flere av eiendomsporteføljene tilknyttet Obligo, og Blackstone har inngått en felles avtale med eierne av disse eiendomsporteføljene ("Selgerne") om kjøp av porteføljene. Således er Selskapet én av flere selgere som har inngått avtale med Blackstone. Avtalen ble inngått 21. juli 2015. Gjennomføring av avtalen er blant annet betinget av at generalforsamlingen i Selskapet godkjenner Transaksjonen. Selskapet har i den forbindelse forpliktet seg til å innkalle til generalforsamling så raskt som mulig for å avklare om generalforsamlingen vil godkjenne salget. Gjennomføring av avtalen er også betinget av at generalforsamlingene i enkelte andre av Selgerne godkjenner transaksjonen, at konkurransemyndighetene gir tillatelse til gjennomføring, samt at øvrige aksjonærer i REO aksepterer å selge til Blackstone sine aksjer i REO. I forhold til det sistnevnte kan det også bli aktuelt å justere dagens avtale slik at Blackstone kjøper de eiendelene som REO i dag eier. Selskapet gir gjennom avtalen enkelte fundamentale garantier til Blackstone, herunder vedrørende eierskap til aksjer og eiendommer. I tillegg gir Selskapet en rekke garantier om øvrige forhold ved Selskapet, men risikoen for garantibrudd er for disse garantiene dekket av en forsikringsordning som Blackstone har inngått. Det vil bli gitt en nærmere presentasjon av avtaleverket på generalforsamlingen. I tillegg har Blackstone inngått en avtale med Agasti Holding ASA, som er eier av Obligo (forvalter av Selskapet og dets eiendommer), som blant annet sikrer Blackstone en kontinuitet i forvaltningen av eiendommene i porteføljen. Avtalen består av at Blackstone kjøper 34 % av Obligos forvaltningsplattform, og danner et joint venture for fremtidig utvikling av forvaltning i Norden. 3.4. Fremdrift og tidslinje Det er innkalt til generalforsamling i Selskapet den 31. juli 2015. Transaksjonen er planlagt gjennomført 15. desember 2015. Da vil eierskapet til aksjene i REO overføres til Blackstone mot at Blackstone betaler kjøpesummen kontant til Selskapet. Oppgjøret er 4
basert på den fremforhandlede eiendomsverdien, gjeld, utsatt skatt, arbeidskapital, og netto virkelig verdi av rentesikringer og kostnader knyttet til å gjøre opp Selskapets lån på gjennomføringstidspunktet. 3.5. Verdi eiendommer og oppgjør Den fremforhandlede eiendomsverdien, som legger grunnlaget for verdien av aksjene i REO, er NOK 498 millioner. Justert for gjeld, utsatt skatt, øvrige balanseposter, valutaeffekter etter 1. juni 2015 og transaksjonskostnader mv., er verdien per aksje i Selskapet estimert til ca. NOK 5,90. Til sammenlikning er siste rapporterte verdivurdering per aksje NOK 6,94 (per 1. kvartal 2015), mens aksjen sist er handlet i annenhåndsmarkedet for ca. NOK 3,00. Ettersom Transaksjonen ikke er gjennomført og ovennevnte kun er et estimat, tas det forbehold om hva som vil bli den endelige verdien Aksjonærene kan motta gjennom Transaksjonen og en etterfølgende realisasjon av aksjen. 3.6. Likviditet i investeringen i Selskapet etter Transaksjonen Det har vært et vesentlig poeng for Styret å ta hensyn til de Aksjonærer som ønsker å avslutte sin investering raskest mulig ettersom selskapets levetid allerede er forlenget med 2 år utover det opprinnelige investeringsmandatet, og derfor har fokus vært på å tilby 100 % kontant betaling. For de aksjonærene som ønsker kontant oppgjør vil utbetaling gjøres så snart som mulig etter Transaksjonens gjennomføring. For Aksjonærene som likevel ønsker å fortsette sin investering i Selskapet, vil Selskapet kunne tilby en mulighet til å beholde aksjene i Selskapet. Selskapet vil på generalforsamlingen redegjøre nærmere for betingelsene og prosessen for fortsatt investering. 5
4 Honorarer og avtaler 4.1. Avtaler med Obligo Eksisterende avtaler mellom Selskapet og Obligo vil opphøre som følge av Transaksjonen. Blackstone har, som redegjort for ovenfor og på visse vilkår, inngått avtale om kjøp av 34 % av Obligo sin forvaltningsplattform. Hvis betingelsen oppfylles for en videreføring av investeringen for de Aksjonærene som ønsker dette, vil Obligo tilby Selskapet en ny forvaltningsavtale. Dette vil det bli redegjort for ytterligere på generalforsamlingen. 4.2. Andre avtaler og honorar ABG Sundal Collier har hatt hovedansvaret for den finansielle rådgivningen til Selskapet, mens Advokatfirmaet Schjødt har vært juridisk rådgiver. Selskapets totale honorar til rådgiverne vil ved gjennomført Transaksjon bli ca. NOK 4 millioner. 5 Definisjoner Aksjonærene Blackstone REOI Aksjonærer i REOI Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P. Realkapital European Opportunity Invest AS REO Realkapital European Opportunity AS Forvalter Obligo Investment Management AS Obligo Obligo Investment Management AS Selgerne Selskapet og de andre selskapene som selger sine eiendomsporteføljer til Blackstone Selskapet Realkapital European Opportunity Invest AS Styret Styret i Selskapet Transaksjonen Transaksjonen som forklart i informasjonsskrivets avsnitt 3 6