Kjøpekontrakt 6.12.04 Mellom Union Eiendomsutvikling AS, Org.nr. 935 711 320, Grønland 40, 3045 Drammen heretter kalt Selger og Drammen Eiendom KF, Org.nr. 939 214 895, Postboks 450, Brakerøya 3002 Drammen heretter kalt Kjøper er i dag inngått følgende Kjøpekontrakt: 1 Eiendommene Selger overdrar herved til Kjøper deler av de arealer som er benevnt kvartal 9 og 5 i reguleringsplanen for Union Brygge. Eiendommene er benevnt: 1.1 Kvartal 5: Grønland 40, parsell av Gnr. 110 Bnr. 172 i Drammen 1.2 Kvartal 9: Grønland 51, parsell av Gnr. 110 Bnr. 178 i Drammen Grønland 51, parsell av Gnr. 110 Bnr. 826 i Drammen Grønland 51, parsell av Gnr. 110 Bnr. 827 i Drammen 1.3 Overdragelsen omfatter hele kvartal 9 slik det er avmerket på reguleringskart, vedlegg 1. Hva angår kvartal 5 (Grønland 40) omfatter overdragelsen ikke: A. Bygningen Hollenderiet, på hjørnet Grønland og Kreftingsgate, med en dertil hørende tomt som skal fradeles eiendommen. Tomten skal avgrenses i byggelivet. Selger skal sikres adkomst til bygget samt rett til å benytte nødvendige arealer for fremtidig vedlikehold av fasader mv. gjennom særskilt erklæring som skal tinglyses som heftelse på parsellen som overdras til Kjøper. B. Bygningen Fyrhuset, grensende mot Poll (torg) jfr.reguleringsplanen, med en dertil hørende tomt som skal fradeles eiendommen. Tomten for Fyrhuset skal avgrenses og sikres adkomst mv. på samme måte som for Hollenderiet. 1
C. Et tomteareal i nordvestre hjørne av kvartalet, grensende til Fabrikkgata og elvepromenaden, hvor Selger vil søke oppført en boligblokk. Oppføring av boligblokken forutsetter at Drammen kommune tillater en mindre vesentlig endring av gjeldende reguleringsplan slik at felles avkjørsel mellom kvartal 5 og 6 reduseres fra 17,5 meters bredde til 12,5 meters bredde. Kjøper er gjort kjent med omfanget av regulerings-endringen, og vil ikke ha innvendinger mot denne. Boligblokken forutsettes plassert langs grensen mot nevnte felles avkjørsel og bygningskroppen vil ha en lengde på ca. 36 meter og en bredde på ca. 13 meter. I tillegg til bygningskroppen skal arealet under C omfatte en stripe i 8 meters bredde langs hele østsiden av bygningskroppen. Første etasje i boligblokken vil bli tilrettelagt for næringsformål. Det forutsettes at arealet som overdras ved denne kontrakt tillater en fasade for Kunnskapsparken med ca. 47 meters lengde langs elven. Arealet under C skal også fradeles den nåværende eiendommen. Ny bebyggelse på C skal etablere adkomst fra felles avkjørsel mellom kvartal 5 og 6. Arealene som omfattes av overdragelsen i kvartal 5 er også avmerket kartvedlegg 1. 1.4. Påstående bebyggelse Arealene overtas av Kjøper med påstående bebyggelse. Da bebyggelsen skal rives i forbindelse med Kjøpers utvikling av eiendommene, er det ikke utarbeidet noen form for dokumentasjon over bebyggelsen. 1.5. Leieforhold Deler av bebyggelsen som medfølger ved overdragelsen er på avtaletidspunktet leiet ut. Oversikt over leieforholdene følger av vedlegg 2. Selger skal aktivt arbeide for at leieforholdene er avsluttet ved Overtakelsesdagen. Dersom leieforholdene ikke er avsluttet innen 1.april 2005 overtas leieforholdene av Kjøper på Overtakelsesdagen. Kjøper skal således oppebære leieinntekter og svare for eventuelle driftskostnader fra og med 1.april 2005. Eventuell nødvendig kompensasjon, flyttekostnader, tapte leieinntekter og tapt felleskostnadsrefusjon for å få terminert de eksisterende leieavtalene skal dekkes av Kjøper. Nødvendige tiltak skal forhåndsgodkjennes av Kjøper for å kunne bli refundert. 2 Hjemmelsforhold / tekniske data Alle eiendommene er hjemlet Union Eiendomsutvikling AS. Det påligger Selger å søke gjennomført nødvendige fradelinger og sammenføyinger av arealene, slik at arealene i hhv. kvartal 5 og 9 ved overlevering til Kjøper hver består av ett Gnr./Bnr. Kjøper har rett til å godkjenne fradelings- og sammenføyningsbegjæringer. Samlet tomteareal utgjør ca. 9,7 dekar, hvorav arealene i kvartal 9 utgjør ca. 4,1 dekar og arealene i kvartal 5 med en andel av Poll (torg)utgjør ca. 5,6 dekar. 3 Kjøpesum Samlet kjøpesum for eiendommene er avtalt til NOK 40.000.000,- kroner førtimillioner 00/100, som betales kontant ved overtakelse. 2
Til grunn for kjøpesummen ligger det flere betingelser / begrensninger: A. Det tilligger Kjøper et ansvar for utarbeidelse av infrastruktur på og i umiddelbar nærhet til de ervervede arealer av en standard og med materialbruk som tilsvarer det som blir utviklet på Union Brygge for øvrig. Det gjelder så som elvepromenade, torg og gater ved egne tomter, se vedlegg. B. Riving av eksisterende bygningsmasse for utvikling av kvartalene er Kjøpers ansvar og risiko. Det gjelder også riving av deler av bygningsmassen helt øst i kvartal 5 for opparbeiding av Pollen i tidlig fase. I den grad det vil påløpe rivekostnader før Kjøper overtar eiendommene, forbeholder Selger seg retten til å viderefakturere det påløpte. Riving og budsjett for dette skal være forhåndsgodkjent av Kjøper. Det skal for øvrig utarbeides en egen avtale mellom Partene om opparbeidelse av Pollen. C. Kjøper påtar seg en forpliktelse til å bidra til opparbeidelse av Poll (torg), slik det er planlagt gjennomført av Selger, med et tilskudd på inntil 50% av prosjektkostnaden, dog begrenset til kr. 4.000.000,- kroner firemillioner 00/100, eks.mva. Selger legger alle premisser i forhold til fremdrift, utforming, materialbruk og gjennomføring av byggingen av Poll (torg). Dersom forholdet ikke reguleres i egen avtale, jfr. punkt B over, skal tilskuddet ytes når kostnadene kan dokumenteres, senest 30.9.2005. Kjøper kan i så fall kreve revisorgjennomgang. D. Denne kjøpekontrakt begrenser utnyttelse av tomten i kvartal 9 til å bygge maksimalt 18.000 kvm BTA. Dersom Kjøper ønsker å utvikle og bygge mer enn dette skal Selger kompenseres med kr. 1.500,- pr kvm BTA ut over de første 18.000 kvm. Byggebegrensningen skal tinglyses som heftelse på den aktuelle eiendommen, og skal ikke kunne slettes uten samtykke fra Selger. Kompensasjonen skal reguleres i samsvar med SSBs konsumprisindeks. Basis er indekstallet pr. 15.01.2005. Alle innbetalinger, herunder kjøpesum og omkostninger, skal skje til Svensson Nøkleby ANS v/ advokat Petter Holmen, heretter kalt Oppgjørsadvokaten innen de frister som er angitt i denne avtale. 4 Kunnskapspark Til grunn for inngåelse av herværende avtale ligger en forutsetning om at utviklingen i kvartalene er begrenset til formålet Kunnskapspark og Campus. Dette omfatter bl.a. Høyskolesenter, Bibliotek og annen næringsvirksomhet som er en naturlig del av utviklingen av området. Tomtene kan ikke benyttes til boligbygging, dog kan et begrenset antall studenthybler aksepteres. Det legges til grunn at utviklingen og utbyggingen skal ha en rimelig fremdrift, og Kjøper vil søke å påbegynne byggearbeidene for Kunnskapsparken innen utgangen av 2006. Når første fase av Kunnskapsparken er etablert vil formålsbegrensningen i dette leddet begrenset til en periode på 5 år fra fra ferdigstillelse. Dersom Kunnskapsparkens fase 1 ikke er påbegynt med en rimelig og dokumentert fremdrift innen ovennevnte tidspunkt, har Selger rett til å kjøpe eiendommene tilbake til samme pris som ligger til grunn for denne Kjøpsavtalen, med tillegg av endring av SSB s konsumprisindeks fra Overtakelsestidspunktet til eventuelt tilbakesalg. 3
Dersom Kjøper ikke ser seg i stand til å realisere Kunnskapsparken på Union Brygge eller et annet sted i Drammensregionen, har Selger plikt til å innløse eiendommene innen 24 måneder. Eventuelle omkostninger skal trekkes fra kjøpesummen. Disse begrensninger skal tinglyses på eiendommen. 5 Gangbro Det legges til grunn at gangbro fra Union Brygge til Bragernes skal utvikles i samsvar med resten av kvartal 5, gjerne gjennom en felles og helhetlig arkitektkonkurranse. Gangbroen bør av hensyn til helheten i områdets utvikling realiseres tidsmessig sammenfallende med ferdigstillelse av Kunnskapsparken. Gangbroen skal på Union Brygge plasseres med landingspunkt umiddelbart vest for Pollen, altså på elvepromenaden i kvartal 5. Gangbroen forutsettes finansiert, bygget, eiet og driftet av Drammen kommune. Selger plikter å betale et anleggsbidrag tilsvarende inntil 30% av de samlede anleggskostnadene for gangbroen, dog begrenset til kr. 7.000.000,- kroner syvmillioner 00/100, inkl mva. Anleggsbidraget forfaller til betaling ved ferdigstillelse av gangbroen, forutsatt fremleggelse av byggeregnskap for tiltaket. I reguleringsbestemmelsene for Union Brygge ligger det en rekkefølgebestemmelse om at gangbroen skal være på plass når bolig nr. 300 ferdigstilles. Det er viktig for Selger at manglende realisering av gangbro ikke er til hinder for optimal utvikling av Union Brygge. Selgers plikt til tilskudd til gangbro faller bort dersom gangbroen ikke er ferdigstilt innen tidspunktet for rammesøknad for byggingen av bolig nr. 300 på Union Brygge. 6 Omkostninger I tillegg til kjøpesummen betaler Kjøperen eller den kjøperen utpeker, jfr. 7, 5. ledd, dokumentavgift og tinglysingsgebyr. Omkostningene utgjør hhv kr. 1.000.000,- (2,5 % av kjøpesummen) og kr. 1.690,- pr skjøte. I tillegg betales tinglysingsgebyr for eventuelle pantobligasjoner med kr. 2.112,- pr stk. Dersom satsene blir endret frem til overtakelsestidspunktet skal beløpene justeres tilsvarende i forhold til de nye satsene. Omkostningene skal innbetales til oppgjørsadvokatens konto når overskjøting skal finne sted samtidig med innbetaling av kjøpesummen pr. overtakelsesdato. 7 Oppgjør, tinglysning og sikkerhet Kjøpesummen forfaller til betaling på Overtakelsesdagen, jfr. 9. Kjøpesummen utbetales til Selger mot tinglyste skjøter eller sikringsobligasjoner, jfr. nedenfor. Selger undertegner ved inngåelsen av denne kontrakt skjøter over eiendommene til Kjøper. Skjøtene skal oppbevares av Oppgjørsadvokaten inntil fullt oppgjør har funnet sted og tinglysing kan skje. 4
Da partene er enige om at Kjøper skal ha rett til å utpeke et selskap under stiftelse som mottaker av skjøtene og som part for overdragelse av rettigheter og plikter i Kjøpekontrakten, skal tinglysing av skjøter først skje når Kjøper har gitt endelig melding til Selger og Oppgjørsadvokaten om hvem som skal være skjøtemottaker. Videre skal Selger undertegne sikringsobligasjoner som lyder på hele kjøpesummen og som i tillegg inneholder tinglysingssperre. Sikringsobligasjonene skal være utstedt til Oppgjørsadvokaten, som skal sørge for at de blir tinglyst som heftelse i angjeldende eiendommer umiddelbart etter kontraktsinngåelsen. Obligasjonene skal tjene som sikkerhet for den til enhver tid ubetalte del av salgssummen. Sikringsobligasjonene skal videre slettes av oppgjørsadvokaten så snart sluttoppgjøret mellom Kjøper og Selger har funnet sted og skjøter over eiendommene er tinglyst. Selgeren skal i tillegg også undertegne en fullmakt til oppgjørsadvokaten, der denne på vegne av Selgeren gis fullmakt til å samtykke til en eventuell pantsettelse av eiendommene fra Kjøpers side i forbindelse med eventuell opplåning for finansiering av kjøpesummen. Oppgjørsadvokaten har likevel kun fullmakt til å samtykke til en pantsettelse i den utstrekning et tilsvarende beløp innbetales til ham på sin klientkonto. Oppgjør til Selger skal skje når Kjøper har innbetalt hele kjøpesummen og Kjøper har hatt mulighet til å overta eiendommene. Enhver utbetaling av oppgjøret er dog betinget av at sikringsobligasjone eller Kjøpers skjøter på eiendommen er tinglyst. Partene gir Oppgjørsadvokaten ugjenkallelig fullmakt til å foreta endelig oppgjør og besørge eventuelle pengeheftelser innfridd/slettet. Partene plikter å medvirke til at Oppgjørsadvokaten kan gjennomføre oppgjøret i henhold til gjeldende retningslinjer for eiendomsmegling. Oppgjørsadvokaten har ikke besiktiget eiendommene og er uten ansvar for forhold knyttet til eiendommene. Partene har selv ivaretatt sin opplysnings-/undersøkelsesplikt etter Avhendingsloven av 3.juli 1992 nr 93 3-7, 3-8 og 3-10, og fritar Oppgjørsadvokaten for ethvert ansvar for disse opplysninger. Ved forsinket betaling beregnes forsinkelsesrenter i henhold til bestemmelser i Forsinkelsesrenteloven av 17.12.1976 nr. 100, med for tiden 8,75 % p a fra forfall til betaling skjer. Alle innbetalinger etter denne kontrakt skal skje uoppfordret til Oppgjørsadvokaten, over klientkonto nr. 1594.43.00667 i DnB NOR ASA. 8 Heftelser og inneståelser Kjøper har gjort seg kjent med grunnboken for eiendommene. Kjøper har videre gjort seg kjent med de reguleringsmessige forhold for eiendommene. Dersom Kjøper har til hensikt å omregulere eiendommene og/eller utvikle diisse, fraskriver Selger seg ethvert ansvar i forbindelse med gjennomføring av dette. Selger garanterer: 5
A. At eiendommene pr. overleveringsdagen blir levert fri for pengeheftelser, med unntak av tinglyste leiekontrakter og evt. pantobligasjoner som hefter i leiekontraktene. Eiendommene overtas med påheftede servitutter iht. vedlagte grunnboksutskrift. B. At det ikke eksisterer pengeheftelser av noen art, herunder utpantings- og/eller utleggsforretninger ut over det som pantoversikten viser. C. At samtlige avgifter som berører eiendommene og som er forfalt, eller vil påløpe/forfalle før overtagelsesdagen, er/vil bli betalt. D. At han ikke er kjent med at det foreligger andre offentlige pålegg som ikke er utført eller betalt og at det ikke er inngått muntlige eller skriftlige avtaler, private eller offentlige, som berører eiendommene. E. At han ikke er kjent med hvorvidt det er foretatt reguleringsmessige endringer som berører eiendommene direkte eller indirekte, ut over den mindre vesentlige reguleringsendring som er omtalt under pkt. 1.3. C vedr. endring av felles adkomstvei mellom kvartal 5 og 6. 9 Overtakelse Eiendommene overtas av Kjøper den 1.4.2005 (Overtakelsesdagen). Dette forutsettes at Kjøper har innbetalt hele kjøpesummen inkl. omkostninger til oppgjørsadvokatens klientkonto pr. nevnte dato. Risikoen for eiendommene går over på Kjøper fra samme tidspunkt. Dersom risikoen er gått over på Kjøperen, vil ikke plikten til å betale kjøpesummen falle bort selv om eiendommene blir ødelagt eller skadet som følge av en hendelse selgeren ikke er ansvarlig for. Pro & contra oppgjør foretas av Oppgjørsadvokaten per Overtakelsesdagen. Når overtakelsen er gjennomført i henhold til denne kontrakts bestemmelser, kan ikke Kjøper pålegge Oppgjørsadvokaten å holde tilbake hele eller deler av kjøpesummen overfor Selger for det tilfellet at Kjøper mener å ha krav mot Selger i kontraktsforholdet. 10 Feil / mangler Kjøper overtar eiendommene som avtalt i denne kontrakt. For øvrig overtar Kjøper eiendommene med påstående bygningsmasse as is, i samsvar med 3-9 i lov om avhending av fast eiendom av 3.juli 1992 nr 93. Selger har ikke ansvar for at bygningsmassen er i samsvar med offentligrettslige krav, jfr. Avhendingsloven 3-2 (2). Basert på at bygningsmassen på eiendommene skal rives, kan Kjøper ikke fremme mangelsinnsigelser knyttet til bygningsmassen. Dette punktet gjelder ikke for bygningene omtalt i opsjonene, da det skal utarbeides egen avtale for disse. Selger har heller intet ansvar for den informasjonen Kjøper eventuelt selv har innhentet om bygningene eller eiendommene for øvrig. 6
Kjøper har besiktiget eiendommene, og har hatt mulighet til å undersøke de forhold ved eiendommenes beskaffenhet og tilstand som han har funnet nødvendige. Selger fraskriver seg ethvert ansvar for skjulte og/eller åpenbare feil eller mangler ved eiendommene, og bekrefter at han ikke er kjent med slike, ut over det som fremkommer av Notebys rapport, jfr. 6.ledd. Ved vurderingen av om eiendommene har en feil eller mangel skal Overtagelsestidspunktet legges til grunn. Kjøper er kjent med at grunnforholdene i området er kompliserte, og at vanskelig byggegrunn ikke er å anse som mangel. Selger har besørget utarbeidelse av rapport om miljøtekniske grunnundersøkelser, utarbeidet av Noteby, datert 14.7.1999, tatt inn som vedlegg 3 til denne avtale. Kjøper er gjort kjent med innholdet i rapporten. 11 Mislighold Kontrakten anses som misligholdt dersom en av partene ikke oppfyller sine forpliktelser etter denne kontrakt. Ved forsinkelse er partene enige om følgende: Dersom Kjøper ikke har betalt innen 30 dager etter fastsatt forfallstidspunkt, kan Selger med 10 dagers skriftlig varsel heve kontrakten og videreselge eiendommen. Kjøper står da ansvarlig for å dekke Selgers eventuelle tap. Dersom Selger ikke har stilt eiendommen til rådighet innen 30 dager etter avtalt Overtakelsesdato, kan Kjøper med 10 dagers skriftlig varsel heve kontrakten. Selger står da ansvarlig for det tap Kjøper måtte lide som følge av sitt mislighold. 12 Forsikring Bygningsmasse på eiendommene er fullverdiforsikret av selger frem til kjøpers overtakelse. Fra Overtakelsesdagen er Kjøper selv forpliktet til å forsikre bygningsmassen. Dersom bygningsmassen skades i perioden mellom kontraktsinngåelse og overtagelse, skal Kjøper likevel foreta fullt oppgjør etter kontrakten. Kjøper trer i slikt tilfelle inn i eventuell forsikringsinteresse og skal ha eventuelt forsikringsoppgjør transportert til seg. 13 Foreviste dokumenter Kjøper er forevist følgende dokumenter og har satt seg inn i disse. 1. Reguleringskart 2. Oversikt over løpende leieforhold 3. Rapport om miljøtekniske undersøkelser, 14.7.1999 4. Kopi av gjeldende forsikringspolise 5. Utskrift fra Eiendomsregisteret og Grunnbok 6. Reguleringsbestemmelser 7. Utbyggingsavtale mellom Drammen kommune og Union Eiendomsutvikling for Kvartal 4 på Union Brygge 7
Dokumentene er å regne som en integrert del av denne avtale, og skal vedlegges kontrakten som nummererte bilag 1-7. 14 Særlige bestemmelser 14.1. Selgers rolle Som en naturlig del av prosjektutviklingen har Kjøper rett til å søke råd hos Selger. Selger har rett til en representant i juryen for konseptkonkurransen hva angår utforming og plassering av gangbro og utforming av Kunnskapspark. 14.2. Utbyggingspotensiale I reguleringsbestemmelsene for Union Brygge heter at inntil 50% av fasaden mot elven kan bebygges med inntil 7 etasjer. Det legges til grunn at i kvartal 5 skal Selger ha anledning til å bygge 7 etasjer for hele sin del av fasaden mot elven, mens Kjøpers rett da begrenser seg til det gjenværende potensialet iht reguleringsbestemmelsene. 14.3 Strandpromenade Kjøper er gjort kjent med utbyggingsavtale mellom Union Eiendomsutvikling og Drammen kommune vedrørende Pollenkvartalet (kvartal 4 på Union Brygge), vedlegg 7. Kjøper overtar gjennom herværende avtale forpliktelsen til å avgi sin andel av strandpromenaden til kommunen, jfr. nevnte utbyggingsavtale. 15 Opsjoner Som en del av avtalen har Kjøper innenfor en tidsperiode på 18 måneder fra inngåelse av denne kontrakt opsjon på å kjøpe ytterligere eiendommer til fastsatt pris, kun justert for konsumprisindeksen i perioden. 15.1. Hollenderiet i kvartal 5 til en pris på kr. 5.000.000,- kroner femmillioner 00/100. 15.2. Fyrhuset i kvartal 5 til en pris på kr. 15.000.000,- kroner femtenmillioner 00/100. 15.3. Tomten avsatt til boligblokk i regi av Selger i kvartal 5 til en pris på kr. 15.000.000,- kroner femtenmillioner 00/100. Dersom Selger ikke får gjennomslag for søknad om mindre vesentlig endring av reguleringsplan mht. reduksjon av bredden for felles adkomstvei mellom kvartal 5 og 6, kan Selger kreve at tomten nevnt i pkt. 15.3. erverves av Kjøper iht forutsetningene i 15. Dersom en eller flere opsjoner realiseres skal det lages egen kjøpsavtale for dette. Opsjonsprisene skal reguleres i henhold til SSBs konsumprisindeks. Basis for regulering er indekstallet pr. 15.01.2005. 16 Underskrifter Denne kontrakt er undertegnet i 3 - tre likelydende eksemplarer, ett til hver av partene, og ett til oppgjørsadvokaten. 8
Etter inngåelse av denne kontrakt forplikter Selger seg til på ingen måte å forføye avtalemessig over eiendommen eller rettigheter tilknyttet denne uten kjøpers samtykke. Drammen, den Som Selger for Union Eiendomsutvikling AS Som Kjøper for Drammen Eiendom KF Drammen Eiendom KF.. 9