PRE PRE Bolig-Privatisering AS Porteføljeoppdatering: 4. kvartal 2015 AURORA Real Estate Management GmbH
PRE Bolig-Privatisering AS ( PRE BP ) har som formål å investere i eiendom som egner seg spesielt godt til seksjonering og videresalg til private investorer og andre aktører i det tyske markedet. Det er å anse som utviklingsprosjekter med relativ kort varighet hvor investert egenkapital frigjøres etterhvert som leilighetene selges. Tyske myndigheter har gjennom skatteregler motivert til investering i, og renovering av, eldre verneverdige bygninger. En tysk investor som investerer i eiendom som oppfyller visse kriterier kan avskrive inntil 80 % av investerings- og renoveringskostnader mot egen inntekt over 12 år. Tyske banker tilbyr gode betingelser til sluttkjøper av slike investeringsobjekter. Etterspørselen etter denne type leiligheter har således vært god. Porteføljeinvesteringer Berliner Wohnwelten: sluttført PRE BPs første privatiseringsprosjekt; Berliner Wohnwelten, ble påbegynt medio 2011 og avhendet i sin helhet innen utgangen av 2012. PRE BPs investeringsbeløp utgjorde EUR 6,5 millioner. Brutto salgsproveny endte på EUR 15,5 millioner, og prosjektresultatet ble om lag EUR 2,3 millioner. Avkastning på PRE BPs innskutte prosjektkapital endte på om lag 20 %. Overskuddet fra salgsprovenyet ble utbetalt til PRE BPs aksjonærer i forbindelse for ordinære generalforsamlinger for regnskapsårene 2011 og 2012. Investert egenkapital ble tilbakeført til PRE BP for reinvestering i andre privatiseringsprosjekter. Mittelheide: bakgrunn PRE BPs andre og siste investeringsprosjekt utføres i samarbeid med med-investorene PRE Eiendomsinvest Tyskland AS (45 % eierandel) og PRE Eiendomsinvest Tyskland II AS (45 % eierandel) gjennom prosjektselskapet PRE Mittelheide GmbH ( Mittelheide ). The Berner Group, en tysk eiendomsutvikler valgt ut som utbygger og samarbeidspartner, var opprinnelig også med på eiersiden. Grunnet salgssvikt og samarbeidsvansker ble The Berner Group etter noe tid sagt opp til fordel for konkurrerende aktør, og utviklerens eierskap i Mittelheide ble overdratt til øvrige tre aksjonærer. Eiendomsmassen, beliggende i Köpenick, Berlin, består av 239 enheter som etter opprinnelig plan skulle seksjoneres, totalrehabiliteres og videreselges individuelt i tre separate delprosjekter. I tillegg skulle det bygges nye loftsleiligheter. Når salgskontrakter var signert på majoriteten av leilighetene i første delprosjekt skulle Mittelheide ta opp byggelån fra en tysk bank og igangsette totalrehabilitering av bygningsmassen på sluttkjøpers vegne. På samme tid kunne salgsprosessen om kring neste delprosjekt igangsettes. Banken som opprinnelig skulle yte byggelån kom dog i 2013 med nye lånebetingelser som av forvalter og styret var å anse som urimelige. Med bakgrunn i at prosjektselskapet allerede hadde sikret kjøpskontrakter på store deler av boenhetene i delprosjekt 1 ble det besluttet å anmode prosjektselskapets tre investorer om byggelånsfinansiering på delprosjektet i form av en ettårig kredittfasilitet med tilhørende rente på om lag 12 % p.a. På denne måten unngikk Mittelheide forsinkelser i form av forhandlinger med nye banker om byggelån. Videre ville en kredittfasilitet medføre at rentekostnader tilfaller eierne, ikke banken. Styrene hos de tre eierne vedtok alle å yte kredittfasilitet til Mittelheide fordelt etter eierbrøk, hvilket for PRE BPs tilfelle utgjorde EUR 690.000. Mittelheides delprosjekt 2 og 3 ble i mars 2014 vedtatt solgt i én enkelttransaksjon, uten seksjonering / rehabilitering. På denne måten kunne de tre eierne redusere både prosjektrisiko og levetid, og samtidig innkassere en gevinst forårsaket av den generelle boligprisoppgangen i Berlin i perioden 2011-14. Salgskontrakt ble signert i mai samme år. Brutto salgsproveny utgjorde EUR 6,3 millioner, tilsvarende en gjennomsnittlig salgspris på EUR 859 / m 2 (vs. kjøpspris på EUR 653 /m 2 ). Proveny fra blokksalget av delprosjekt 2 og 3 ble anvendt til å tilbakebetale store deler av kredittfasiliteten stilt av PRE BP og øvrige to eierne i forbindelse med rehabiliteringen av delprosjekt 1. Gjenværende kredittfasilitet ble tilbakebetalt i sin helhet gjennom høsten 2014 etter hvert som Mittelheide mottok proveny fra salg av seksjonerte leiligheter i delprosjekt 1. For PRE BPs vedkommende utgjorde tilbakebetalt kredittfasilitet, inklusive påløpte renter på 12 % p.a., EUR 864.600. Mittelheide: fremdrift Seksjonering og salg av leilighetene i delprosjekt 1 ble igangsatt umiddelbart etter overtagelse primo 2012. Eiendomsmarkedet i Berlin regionalt og Köpenick lokalt var attraktivt i perioden 2012-14, og etterspørselen etter nybygg var god. Per januar 2013 var 56 av delprosjektets 149 enheter solgt. Per mai 2014 var antall solgte enheter 125. 2
Per ultimo november 2015 er 136 av 149 enheter i første delprosjekt solgt. Gjenværende 13 enheter er ferdig seksjonert / rehabilitert, men salgstakten gjennom sommeren og høsten har vært tilnærmet stillestående. Utbyggingen av Berlins nye hovedflyplass, Flughafen Berlin Brandenburg, skulle etter planen sluttføres i 2010-11. Flyplassen er forventet å skape økt boligetterspørsel i blant annet Köpenick, som også antas å få en solid oppgradering hva gjelder infrastruktur, kollektivtilbud, osv. Flyplassutbyggingen var således en sentral faktor bak PRE BPs beslutning om å investere i et privatiseringsprosjekt i Köpenick. Faktiske hendelsesforløp har medført at aksjonærenes innskutte kapital ikke har blitt satt i arbeid i den grad som var forespeilet ved etableringen av PRE BP. Dette, kombinert med (i) tegningsog tilretteleggingskostnader på om lag NOK 9-10 per NOK 100 investert i PRE BP og (ii) pågående salgsforhandlinger om kring gjenværende enheter i Mittelheide med prisavslag, gir et estimert totalresultat på til sammen NOK 101,50 per aksje. Av dette beløpet er NOK 86,75 per aksje utbetalt til aksjonærene per dags dato. Ytterligere NOK 5,00 per aksje er vedtatt utbetalt i løpet av desember (se nedenstående utbetalingsoversikt samt informasjon på neste side). Flyplassutbyggingen er flere år forsinket, hvilket har lagt en demper på boligsalget i Köpenick og andre, omkringliggende områder. PRE BP på sin side nærmer seg vedtektsfestet avviklingstidspunkt, og har ikke anledning til å avvente salg av gjenværende enheter i Mittelheide til flyplassen ferdigstillles. Gjenværende 13 enheter i delprosjekt 1 bestrebes fremdeles solgt innen utgangen av 2015. Forvalter har igangsatt flere alternative prosesser for å fremskynde salget, herunder blokksalg av gjenværende enheter ilagt en porteføljerabatt eller en reduksjon i kvadratmetersalgspriser. I skrivende stund har forvalter mottatt indikativt pristilbud fra et eiendomsselskap og et familieeid investeringsselskap, som begge er interessert i å kjøpe gjenværende 13 enheter. Forvalter bestreber signering av en salgsavtale innen årsskiftet. Verdiestimat PRE BPs målsetning var å plassere all innskutt egenkapital i privatiseringsprosjekter innen utgangen av 2011, hvilket skulle oppnås med investeringen i Mittelheide. Prosjektet skulle opprinnelig omfatte kjøp av 651 leiligheter primo 2011, men kjøpsforhandlingene strakk ut i tid grunnet pågående børsnoteringsprosess hos selger. Da samtalene ble gjenopptatt medio 2011 var porteføljen til salgs redusert til 239 enheter (om lag 30 % av opprinnelig eiendomsmasse). Endret prosjektstørrelse medførte at forvalters målsetning om et fullinvestert PRE BP per ultimo 2011 ikke lyktes. Forvalter vurderte en rekke potensielle prosjekter i tiden som fulgte, dog syntes ingen tilstrekkelige til å oppfylle samtlige av forvalters kriterier for en investeringsanbefaling. Utløpet av selskapets levetid rykket stadig nærmere, og primo 2014 vedtok styret å avstå fra ytterligere investeringer, for i stedet å tilbakebetale all fri investeringskapital til PRE BPs aksjonærer og fokusere på utviklingen og avhendingen av Mittelheide. Gjenværende verdi per aksje er således estimert til om lag NOK 9,75 per aksje. Vekslingskurs lagt til grunn er EUR/NOK 9,2000. Estimatet hensyntar estimerte avviklingskostnader, men er heftet med flere usikkerhetsmomenter slik som endelig salgspris på gjenværende enheter i Mittelheide, endringer i valutaforholdet EUR/NOK og størrelsen på avsetninger til eventuelle skattekrav, utbyggergaranti etter salg av renoverte enheter i Mittelheide, m.m. Aksjonærutbetalinger Utbetalingstidspunkt: NOK per aksje: Juni / juli 2012 4,75 Juni / juli 2013 5,00 Februar / mars 2014 57,00 April 2015 20,00 Desember 2015 5,00 Akkumulerte aksjonærutbetalinger: 91,75 Avvikling av selskapet PRE BP har en vedtektsfestet levetid til og med 31. desember 2015. Selskapets styre kan på et hvilket som helst tidspunkt før 31. desember 2015 beslutte å fremskynde eller utsette realisering av investeringene og forlenge selskapets varighet med inntil ett år. Først etter en fullstendig avhending av gjenværende 13 enheter i Mittelheide og avvikling av prosjektselskapet (eventuelt salg av PRE BPs aksjer i Mittelheide) kan forvalter påbegynne avvikling av PRE BP. Avviklingsarbeidet vil innebære avklaring av enkelte administrative, regnskaps- og skattemessige forhold i Tyskland, Danmark og Norge. 3
På bakgrunn av forsinket salgsfremdrift i Mittelheide har styret i PRE BP vedtatt å gjøre gjeldende selskapets vedtektsbestemmelser vedrørende levetidsforlengelse, ergo forlenge levetiden i PRE BP med ett år til og med 31. desember 2016. Avgjørelsen krever ikke generalforsamlingsvedtak, men styret ønsker likevel å forelegge dette for generalforsamlingen til informasjon. Innkalling vil bli distribuert per brevpost til aksjonærenes VPS-registrerte postadresse innen kort tid. Prospektfotografier: Mittelheide På ordinær generalforsamling ultimo juni 2015 ble styret gitt fullmakt til å dele ut utbytter på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2014. Fullmakten ble gjort gjeldende til neste ordinære generalforsamling medio 2016. Basert på den nåværende kontantbeholdningen i PRE BP har styret vedtatt å gjennomføre en utbytteutbetaling på NOK 5,00 per aksje. Forvalter bestreber effektuering av utbetalingen innen årsskiftet 2015-16. Styret og forvalter ønsker å poengtere at den videre avhendingen av Mittelheide pågår med uforminsket styrke, den hensikt å avvikle PRE BP og tilbakebetale aksjonærenes gjenværende egenkapital så snart praktisk og formelt mulig. 4
Design og produksjon: www.kursiv.no Aurora Real Estate Management GmbH Schillerstraße 11a 55116 Mainz, Germany Tel: +49 (0) 6131 720 46 0 Fax: +49 (0) 6131 720 46 29 Geschäftsführer: Christian Grossmann, Tobias Junge Registergericht: Amtsgericht Mainz HRB 45914 USt-Nr.: 26/650/07608 Aurora Real Estate Management (NUF) Dronning Mauds gate 3 0250 Oslo, Norway Tel: +47 22 47 88 20 Fax: +47 22 47 88 30 Org. no. 914 822 882 www.aurora-rem.com kontakt@aurora-rem.com