AKSJONÆRAVTALE MELLOM AKSJONÆRENE I TEXCON AS Ajourført 20.2.2011 Side 1
1. PARTENE 3 2. BAKGRUNN OG FORMÅL KRAV FOR Å BLI OG VÆRE AKSJONÆR 3 3. AVTALENS OMFANG 4 4. FORHOLDET TIL VEDTEKTENE 4 5. OMSETNING AV SELSKAPETS AKSJER 4 6. EMISJONER AV NYE AKSJER 5 7. AKSJONÆRENES LOJALITETSPLIKT OG INFORMASJONSPLIKT 6 8. ØKONOMISKE RETTIGHETER OG PLIKTER 7 9. PANTSETTELSESBEGRENSNING 8 10. UTLØSNINGSRETT 8 11. STEMMEPLIKT 8 12. STYRESAMMENSETNING 8 13. OPPRETTHOLDELSE AV AVDELING I OPPDAL FEIL! BOKMERKE ER IKKE DEFINERT. 14. ENDRING AV AKSJONÆRAVTALEN 9 15. VARIGHET, OPPHØR 9 16. VERNETING, VOLDGIFT 9 17. IKRAFTTREDELSE, NYE PARTERS TILTREDELSE 9 Ajourført 20.2.2011 Side 2
1. Partene Denne aksjonæravtale ( Aksjonæravtalen ) er inngått dags dato mellom samtlige aksjonærer i Texcon AS ( Texcon eller Selskapet ). Aksjonæravtalen skal gjelde for de som er aksjonærer til enhver tid i Texcon, og det er følgelig et krav at nye aksjonærer i Texcon må signere Aksjonæravtalen før de endelig kan erverve aksjene. Samtidig vil aksjonærer som ikke lenger har aksjer i Texcon automatisk fratre denne Aksjonæravtalen fra og med det tidspunkt de ikke lenger er aksjonærer etter de regler som er fastlagt i punkt 5.1. Som et vedlegg til Aksjonæravtalen skal det foreligge en oppdatert oversikt over hvem som er aksjonærer til enhver tid, hvor mange aksjer vedkommende har samt vedkommendes signatur på at Aksjonæravtalen er tiltrådt (vedlegg 1). 2. Bakgrunn og formål krav for å bli og være Aksjonær 2.1 Formål Aksjonærene ønsker å utvikle Selskapet til å bli en dynamisk, rasjonell og fremtidsrettet kjede hvor detaljister innen salg av klær og tilbehør til damer, herrer og barn skal utnytte sin kompetanse i et internt samarbeid. Selskapets virksomhet skal blant annet omfatte betalingsformidling, messearrangement, innkjøps- og markedsaktiviteter slik at Texcon fremstår som førstevalget for frittstående detaljister innen tekstilbransjen. Formålet med Aksjonæravtalen er å regulere samarbeidet, herunder Selskapets virksomhet og de økonomiske og administrative rettigheter og forpliktelser mellom Aksjonærene i Texcon. Det skal i Texcon bygges opp tilstrekkelig kapital for: - å være en god betaler overfor leverandører - å drive utvikling av kjeden og kjedens medlemmer - å gjennomføre selskapets formål 2.2 Krav til å bli aksjonær - prøvemedlemskap Før man tas opp som Aksjonær skal man normalt gjennomgå en periode som prøvemedlem. Lengden på prøvemedlemskap vil kunne variere fra 4 (fire) til 6 (seks) måneder, og noe lengre for nyetableringer. Kravet kan fravikes helt eller delvis for godt etablerte butikker. Dette avgjøres i hvert tilfelle av Texcons styre. I prøveperioden opparbeides ikke rettigheter til bonus, se pkt. 8.2. 2.3 Krav til å være aksjonær Det er et grunnleggende krav for å være Aksjonær at en vesentlig del av virksomhetens omsetning er knyttet til tekstilbransjen eller relaterte produkter som hører naturlig sammen med tekstilbransjen. I tillegg kreves det at en vesentlig del av Aksjonærens innkjøp skjer via Texcon. Ajourført 20.2.2011 Side 3
Medlemmene kan ikke kjøpe direkte fra leverandører som kjeden har et avtalemessig forhold til. Det er ikke tillatt å videreselge varer kjøpt gjennom kjedens leverandøravtaler til virksomheter (butikker) som ikke er medlemmer av kjeden. Det er ikke tillatt for Aksjonærer å delta i kjedekonstellasjoner av primært samme art som Selskapet. Styret avgjør tvilstilfelle med bindende virkning. 3. Avtalens omfang Aksjonæravtalen gjelder for alle Aksjonær og for alle aksjer som er utstedt i Selskapet til enhver tid, med unntak av selskapets egne aksjer, jfr. aksjelovens 9-2. 4. Forholdet til vedtektene Foreligger det motstrid mellom Aksjonæravtalen og Texcons vedtekter har bestemmelsene i Aksjonæravtalen forrang, og bestemmelsene i vedtektene skal ikke være et tolkningsmoment ved forståelsen av bestemmelsene i Aksjonæravtalen. 5. Omsetning av Selskapets aksjer 5.1 Kjøp og salg av Selskapets egne aksjer Aksjonærene skal sørge for at selskapet til enhver tid har nødvendig fullmakt til å erverve og selge egne aksjer etter aksjelovens 9-2. Innenfor rammen av fullmakten skal Selskapets fri egenkapital blant annet benyttes til å innløse aksjonærer som ønsker eller er forpliktet til å selge sine aksjer. I den grad slike tilbakekjøp skulle overstige lovens maksimum på 10 % eierandel skal det enten foretas en kapitalnedsettelse ved at disse aksjene slettes, eller alternativt skal aksjen tilbys de øvrige aksjonærer, til prisen fastsatt på siste ordinære generalforsamling som beskrevet nedenfor i dette punkt 5.1. I tillegg skal Aksjonærene sørge for at styret har en fullmakt til å foreta en eller flere emisjoner av nye aksjer på ytterligere 10 % av utstedt kapital. Denne styrefullmakten skal kun benyttes til opptak av nye Aksjonærer. Pris på aksjene ved salg fra Selskapet til Aksjonær fastsettes årlig av Selskapets ordinære generalforsamling med virkning fra samme dato. Generalforsamlingen skal basere sin prissetting på Texcons totale egenkapital delt på antall aksjer. Tegning for nye Aksjonærer skal frem til ordinær generalforsamling i 2008 utgjøre NOK 31 800,- for den enkelte nye Aksjonæren. Tegningskursen fastsettes årlig i hver ordinære generalforsamling. Ajourført 20.2.2011 Side 4
Ved Selskapets kjøp av aksjer fra Aksjonær skal verdien være den samme som for salg, men slik at i den grad verdien overstiger NOK 100.000,- per transaksjon så skal Selskapets styre som hovedregel bestemme at det overskytende skal tillegges Aksjonærens utestående etter samme vilkår som for den standard ansvarlig låneavtalen som er inngått mellom Selskapet og enkelte av dets Aksjonærer ( Låneavtalen ). Hvis en Aksjonær selger samtlige aksjer i Selskapet skal hele det eventuelle opprinnelig lånebeløp Aksjonæren har tilgode (tidligere benevnt kjøpmannskapitalen ) betales ut umiddelbart, mens NOK 100.000,- skal utbetales for aksjene hvis selskapet har tilstrekkelig fri egenkapital, jfr. Aksjelovens 9-3. Eventuelt gjenstående tilgodehavende for aksjene skal normalt tilbakebetales etter 5 (fem) år. Men styret har anledning til, blant annet avhengig av Selskapets likviditet og andre forhold, rett til å avvike fra tilbakebetalingstiden og andre vilkår hvis dette anses forsvarlig. Dog hele tiden hensyntatt aksjelovens 9-3. Hvis Aksjonæren ikke selger samtlige aksjer i Selskapet blir resultatet det samme bortsett fra at en eventuell kjøpmannskapital skal være igjen i Texcon så lenge Aksjonæren har aksjer. 5.2 Kjøp og salg av aksjer direkte mellom Aksjonærene Transaksjoner direkte mellom Aksjonærene krever styrets forhåndssamtykke. Styret har full og diskresjonær myndighet til å bestemme hvorvidt man vil godkjenne transaksjonen, dog slik at avgjørelsen skal baseres på hva som etter styrets oppfatning er til beste for Selskapets totale interesse. Hvis en aksjonær ønsker å selge deler av sine aksjer skal selger rette en henvendelse til styrets leder i Selskapet. Henvendelsen skal være skriftlig og skal opplyse om antall aksjer som er til salgs, navn på selger og den pris som til en hver tid er fastsatt av generalforsamlingen etter punkt 5.1. 5.3 Minimum og maksimum antall aksjer Ingen aksjonær har rett til å eie mer enn 1,5 % av Selskapets aksjer som er utstedt til enhver tid. Hvis noen blir eier av flere aksjer enn det de har lov til skal Selskapet innløse så mange aksjer etter prinsippene fastlagt i punkt 5.1, slik at antall aksjer på Aksjonærens hånd ikke overstiger 1,5 %. Alle aksjonærer skal minimum eie 300 (tre hundre) aksjer. Dette tallet skal justeres ved vesentlige kapitalendringer slik at den relative størrelsen opprettholdes. Hvis en aksjonær kommer under minimumsantallet, skal styret tilby vedkommende Aksjonær å tegne det nødvendige antall aksjer etter prinsippene i artikkel 5.1. Hvis Aksjonærene ikke godtar dette skal samtlige aksjer innløses etter samme bestemmelse. 6. Emisjoner av nye aksjer For å sikre fleksibilitet i forhold til Selskapets finansiering og strategiske muligheter, kan det hende at Selskapet ønsker å gjennomføre emisjoner. Enhver emisjon etter dette punkt 6 skal foreslås av styret ovenfor Selskapet generalforsamling, og den må vedtas av et flertall på minst 2/3 av de møtende Aksjonærene. Ajourført 20.2.2011 Side 5
I forhold til hvem som har rett til å tegne seg i emisjonene, skal følgende regler følges: (a) I utgangspunktet skal emisjoner gjennomføres med fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer etter følgende prinsipper: (1) Den eller de Aksjonærer som ønsker å tegne seg som har færrest aksjer skal ha fortrinnsrett slik at de blir eier av like mange aksjer som de eller den Aksjonær(er) som ønsker å tegne seg og som har nest færrest aksjer. Aksjonærer som ikke tegner seg medregnes ikke. I neste omgang skal disse Aksjonærer samlet ha fortrinnsrett slik at de oppnår like mange aksjer som den neste Aksjonæren på listen over de som har færrest aksjer også videre til alle som tegner seg har like mange aksjer eller det ikke er flere aksjer igjen. Hvis dette regnestykke ikke går nøyaktig opp, trekkes det lodd over de siste aksjene. (2) Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut slik at det er gjenværende aksjer, har de Aksjonærer som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne seg for de aksjer som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse Aksjonærene mest mulig i forhold til det samlede antall aksjer disse Aksjonærene har, inkludert de aksjene som ble tegnet i emisjonen. Fordelingen gjennomføres ved at Selskapet mottar lister over alle Aksjonærer som ønsker å tegne seg, og så tildeler aksjer basert på de ovennevnte prinsipper. (b) Selskapet skal også kunne gjennomføre rettede emisjoner hvor fortrinnsretten over fravikes helt eller delvis. Vanligvis vil en slik emisjon være rettet mot en ekstern part for eksempel ved et oppkjøp. 7. Aksjonærenes lojalitetsplikt og informasjonsplikt 7.1 Aksjonærene påtar seg ved Aksjonæravtalen en særskilt lojalitetsplikt overfor Texcon, og samtlige forutsettes å bidra aktivt for at Selskapets virksomhet blir vellykket og derved bidrar til at Aksjonærene oppnår sine mål. 7.2 Aksjonærene forplikter seg til uten ugrunnet opphold å informere Selskapets styre om endringer i Aksjonærens (i) virksomhet av konkurransemessig betydning, herunder om man innleder samarbeid med virksomheter som er konkurrenter av Texcon, eller etablerer filial i et område hvor det allerede befinner seg en eller flere Aksjonærer, (ii) eierforhold, og i de tilfeller hvor virksomheten tenkes nedlagt eller solgt, så langt som praktisk mulig å gi beskjed om dette 6 (seks) måneder før nedleggelsen eller salget finner sted. All informasjon om (i) eller (ii) vil bli behandlet konfidensielt med mindre annet er avtalt. 7.3 Aksjonærene plikter uoppfordret hvert år innen april måneds utgang å sende fullstendig revisorbekreftet regnskap og leverandørreskontro for fjoråret til Selskapets administrasjon. Ajourført 20.2.2011 Side 6
7.4 Omsetningstall for hver måned skal innsendes innen den 10. i den etterfølgende måned. 8. Økonomiske rettigheter og plikter 8.1 Utbytte Beslutning om utbytteutdeling følger aksjeselskapsrettslige regler. Selskapets utbyttepolitikk vil bli tilpasset de behov som følger av selskapets økonomiske stilling og utvikling, og de planer som foreligger for Selskapets virksomhet, slik Selskapets styre vurderer situasjonen til enhver tid. 8.2 Bonus Bonus for regnskapsåret 2007 skal være basert på de prinsipper som gjaldt før fusjonen, det vil si at man skiller mellom Aksjonærene som kom fra AS Herrcon og Tekstilkjeden AS. Aksjonærer som tas opp i Texcon i løpet av 2007 får sin bonus basert på prinsipper fastsatt av styret i Texcon. Det samme gjelder for alle bonusutbetalinger for regnskapsåret 2008 og etterfølgende år. Bonuser til Aksjonærene skal i alle tilfeller være basert på den omsetningen som den enkelte Aksjonær har bidratt med i Selskapets virksomhet, og ikke på det antall aksjer Aksjonæren eier. 8.3 Sikkerheter ansvar for inngitt ordre Aksjonærene skal stille sikkerheter til fordel for Texcon for det ansvar Selskapet kan bli påført for den enkelte Aksjonær. For valg av sikkerheter skal nedenstående retningslinjer følges av styret med mindre det foreligger særlige grunner for å fravike disse, som i så fall skal begrunnes skriftlig. En eller flere av følgende type sikkerheter skal stilles: 1. Pant i varelager 2. Pant i fast eiendom (ikke privatbolig) 3. Annen tilfredsstillende sikkerhet 4. Bankgaranti Sikkerhetens størrelse stilles ut fra Aksjonærens brutto omsetning etter følgende satser: 1. Brutto omsetning under kr 5 mill.: Kr 500 000,- 2. Brutto omsetning mellom kr 5 og 10 mill.: Kr 1 000 000,- 3. Brutto omsetning over kr 10 mill.: Kr 1 500 000,- Sikkerheten gjelder kun for det enkelte medlems forpliktelser overfor Texcon. Aksjonærene er ikke solidarisk ansvarlig overfor hverandre. Hvis en Aksjonær trer ut av samarbeidet, enten frivillig eller etter punkt 10, skal Aksjonæren likevel være økonomisk ansvarlig for alle ordrer som er inngitt eller beheftet av Selskapet på Ajourført 20.2.2011 Side 7
vegne av den aktuelle Aksjonæren og som ikke kan kanselleres på det tidspunktet da Selskapet fikk vite at Aksjonæren skulle tre ut av Texcon. 9. Pantsettelsesbegrensning Aksjene i Selskapet kan ikke pantsettes. 10. Utløsningsrett 10.1 En Aksjonær som vesentlig misligholder Aksjonæravtalen kan utløses av Selskapet etter styrets beslutning. 10.2 Styret kan med øyeblikkelig virkning kreve en aksje innløst ved motregning når aksjonæren går konkurs, innleder gjeldsforhandlinger, innfører betalingsinnstilling, begjærer akkordforhandling, det er rimelig grunn til å anta at aksjonærens egenkapital i det vesentlige er gått tapt, aksjonæren opphører å drive forretning innenfor Texcons arbeidsområde eller eierforholdet hos aksjonæren i vesentlig grad endrer seg, eller det endrede eierforhold etter styrets mening kommer i strid med Texcons, eller de øvrige Aksjonærers interesser. 10.3 Ved utløsning som følge av vesentlig mislighold av Aksjonæravtalen skal styret varsle misligholderen om at utløsningsretten vil bli utøvet hvis ikke virkningen av misligholdet blir avhjulpet fullt ut innen 14 (fjorten) dager etter varselets dato. 10.4 Utløsning etter punkt 10.1, gjennomføres slik at løsningssummen skal utgjøre halvparten av løsningssummen beregnet etter bestemmelsen i punkt 5.1, fjerde ledd. 11. Stemmeplikt og stemmerett I den utstrekning gjennomføringen av bestemmelsene i Aksjonæravtalen krever beslutning i Selskapets selskapsorganer er Aksjonærene forpliktet til å stemme slik at Aksjonæravtalen blir oppfylt. Uavhengig av antall aksjer har Aksjonærene 1 (en) stemme i saker som behandles av selskapets generalforsamling. 12. Styresammensetning Styret skal bestå av 4-6 (fire til seks) representanter og 2 (to) varamedlemmer. Styreleder velges særskilt på selskapets generalforsamling. Styret og varamedlemmer velges av aksjonærene etter aksjelovens regler, og utgjøre et hensiktsmessig antall. Dog skal et mangfold sikres ved at det skal foreligge en rimelig spredning av (i) kjønn, (ii) geografisk tilhørighet, (iii) omsetningsstørrelse og (iv) bransjekategorier. Selskapet skal ha en valgkomité som velges av generalforsamlingen etter styrets forslag. Ajourført 20.2.2011 Side 8
Det understrekes at hvert styremedlem har som hovedansvar å ivareta det samlede Selskaps interesser, ikke enkeltaksjonærers interesser. 13. Endring av aksjonæravtalen Denne Aksjonæravtalen kan endres eller besluttes opphørt med 1 (en) måneds varsel, etter skriftlig forslag fra minst 10 % av Aksjonærene, såfremt endringen får tilslutning av minst 2/3 av Aksjonærene i Selskapet. Dog skal ingen av Aksjonærene kunne pålegges ytterligere plikter eller begrensninger uten at den eller de det gjelder har samtykket. 14. Varighet, opphør Aksjonæravtalen skal være gyldig fra og med underskrift og frem til en av følgende begivenheter er inntrådt: (i) (ii) Aksjonæravtalen besluttes opphørt etter bestemmelsene i punkt 14, eller aksjene i Texcon selges 15. Verneting, voldgift 15.1 Aksjonærene vedtar Oslo som verneting. 15.2 Enhver tvist om Aksjonæravtalen, dens forståelse eller gjennomføringen av den som ikke lar seg løse ved forhandlinger skal avgjøres ved de alminnelige domstoler. 16. Ikrafttredelse, nye parters tiltredelse 16.1 Aksjonæravtalen undertegnes av Aksjonærene på en separat liste (vedlegg 1). Aksjonæravtalen beholdes av Selskapet i en original og hver Aksjonær mottar en kopi av både avtalen og vedlegg 1. 16.2 Ved salg eller emisjon av aksjer til nye aksjonærer skal de(n) nye aksjonær tiltre Aksjonæravtalen ved undertegning på underskriftsbilag til originalavtalen med etterfølgende utsendelse av bekreftede kopier til hver av Aksjonærene. * * * * * Oslo, den 20.2.2011 Ajourført 20.2.2011 Side 9