Vedtekter for NORES SA

Transkript

1 Vedtekter for NORES SA Vedtatt 25.april Selskapets navn og foretaksform Nores SA er et samvirkelag med vekslende antall andelseiere og kapital. Andelseiernes ansvar for Selskapets forpliktelser er begrenset til den til enhver tid innskutte andelskapital. 2. Formål Selskapets formål er å fremforhandle innkjøpsavtaler til fremme av andelseiernes økonomiske interesser. 3. Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 4. Andelseiere. Fellesandeler Andelseiere Andeler kan erverves av næringsdrivende og offentlige virksomheter som driver virksomhet innenfor hotell- og restaurantbransjen og annen tjenesteytende virksomhet, og som har et årlig innkjøp av varer på et nivå som fastsettes av styret. Andeler kan ikke overdras eller pantsettes. Fellesandel Når en virksomhet er del av gruppe selskaper under felles kontroll (konserner), og der flere næringsdrivende har inngått avtale om forpliktende samarbeid (kjeder), kan disse som gruppe erverve en andel i felleskap (heretter omtalt som fellesandel), jfr. samvirkeloven 19. Dette forutsetter 1) at gruppen samlet sett tilfredsstiller kravene til medlemskap i første ledd 2) at gruppen utpeker en person eller et selskap som gis rett til å representere gruppen som andelseier 3) at resten av gruppen signerer en tilslutningserklæring for fellesandelen 4) samtykke fra Selskapets styre Medlemmer i fellesandeler Den som er tilsluttet som eier av en fellesandel (heretter omtalt som medlemmer) er underlagt de samme rettigheter og forpliktelser som andelseiere for øvrig, likevel slik at 1) kun den utpekte representanten for fellesandelen kan utøve rett til å avgi stemme på generalforsamlingen, rett til å foreslå kandidater til styreverv, valgkomité og avviklingsstyre i Selskapet, samt retten til å kreve ekstraordinær generalforsamling som ligger til andelen, og

2 2) kun den utpekte representanten for fellesandelen er ansvarlig for innbetaling av andelsinnskudd. 5 Innmeldelse Innmeldelse skjer ved søknad til styret. Styret kan fastsette retningslinjer for rett til å erverve andeler, og kan innenfor rammene av retningslinjene delegere ansvaret for godkjenning av nye andelseiere til selskapets daglige leder. Nye andelseiere, herunder medlemmer i fellesandeler, innføres i andelsregisteret og oppnår rettigheter som andelseier når andelsinnskuddet er betalt og erklæring om tilslutning til gjeldende vedtekter og retningslinjer er signert. 6 Andelsinnskudd Andelsinnskuddet utgjør NOK pr. andel. Andelskapitalen forrentes ikke. 7 Andelseiernes forpliktelser Andelseiere er forpliktet til å betale innkjøpsprovisjon til Selskapet på innkjøp fra leverandører som har inngått avtale med Selskapet. Styret fastsetter en sats for innkjøpsprovisjon som andel av andelseiernes innkjøp. Innkjøpsprovisjonen kreves inn ved hjelp av leverandørene som ledd i deres fakturering for leverte varer. Andelseiere er forpliktet til å gjøre sine innkjøp fra leverandører som har avtale med Selskapet om levering av de aktuelle varer, når avtalen med leverandøren forutsetter forpliktende deltagelse fra Selskapets andelseiere (Forpliktende avtaler) i det omfang som avtalen forutsetter. Andelseiere forplikter seg til å benytte det innkjøpsverktøy selskapet til enhver tid benytter. Andelseiere er ikke forpliktet til å gjøre sine innkjøp fra leverandører som kun har en anbefalt avtale med Selskapet. Styret sørger for at andelseiere til enhver tid blir gjort kjent med hvilke avtaler som forplikter andelseierne, ved publisering på Selskapets hjemmeside. Andelseiere kan i særskilte tilfelle søke tidsmessig dispensasjon fra Forpliktende avtaler. 8 Manglende oppfølging av forpliktende avtaler Dersom avvik registreres, vil andelseieren måtte redegjøre for årsaken til dette. Dersom dispensasjon ikke innvilges, må andelseieren tilpasse seg dette vedtaket innen èn måned.

3 Dersom en andelseier ikke tiltrer ny gjeldende avtale i kategorien, og dispensasjon ikke innvilges, blir Andelseieren utestengt, jfr. samvirkeloven 23. Denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for medlemmer i fellesandeler, men slik at avvik (som ikke rettes eller innvilges dispensasjon) for enkeltmedlemmer i en fellesandel medfører at vedkommende medlem utestenges fra sin andel i fellesandelen, dvs. uten at det får konsekvenser for de øvrige medlemmene i den aktuelle fellesandelen. Som ledd i sin generelle kompetanse til å organisere Selskapets virksomhet etter samvirkeloven 76 vil styret kunne delegere sin kompetanse til å avgjøre søknader om dispensasjon til administrasjonen. Et medlem som ikke innvilges dispensasjon av administrasjonen kan anke over administrasjonens beslutning til styret, som i så fall skal behandle saken i styremøte. 9 Konfidensialitet Andelseierne må ikke bruke sin kjennskap til oppnådde prisavtaler og/eller overenskomster med leverandørene til å oppnå lignende eller bedrede betingelser overfor sine tradisjonelle eller nye leverandører. Andelseierne kan ikke selv utøve, delta som eier i eller være tilsluttet sammenslutninger som driver virksomhet som er konkurranse med Selskapets virksomhet. Andelseierne plikter å behandle all informasjon fra Selskapet, herunder særlig om Selskapets avtaler, konfidensielt. Slik informasjon må ikke gjøres tilgjengelig for utenforstående. Brudd på disse bestemmelser kan få økonomiske konsekvenser, eller føre til utestenging, jfr. samvirkeloven Fordeling av bonus Selskapet har som formål å skaffe sine medlemmer fordeler ved rimelige innkjøp. I tillegg til de rabatter som fradras ved fakturering, mottar Selskapet provisjon og bonus avhengig blant annet av total omsetning med vedkommende leverandør. Bonus skal tilfalle medlemmene uavkortet, med fradrag av det Selskapet har behov for, for å dekke kostnadene ved løpende drift. Bonus tilfaller medlemmene løpende og fastsettes og utbetales for hvert kvartal, med mindre Selskapet og dets styre finner det hensiktsmessig med andre intervaller, og fordeles mellom medlemmene etter kriterier som er fastsatt av styret foregående år. 11 Anvendelse av overskudd Selskapets overskudd kan disponeres til utdeling til andelseierne, overføring til etterbetalingsfond eller avsetning på andelseierskonto etter generalforsamlingens nærmere beslutning, jfr. samvirkeloven 27, 28 og Ordinær generalforsamling

4 Ordinær generalforsamling holdes innen utgangen av mai hvert år, etter 45 dagers skriftlig innkalling til alle andelseiere. Generalforsamlingen kan avholdes i hvilken som helst kommune i Norge eller Sverige. På generalforsamlingen kan det ikke treffes beslutninger om andre saker enn de som er angitt i innkallingen. Innkomne skriftlige forslag som skal behandles av generalforsamlingen må være Nores i hende senest 30 dager før generalforsamlingen. Innkomne forslag skal tilsendes andelseierne senest 10 dager før generalforsamlingen. Den enkelte andelseier bærer selv risikoen for mottagelsen av selskapets meddelelser. 13 Saker som behandles på ordinær generalforsamling Den ordinære generalforsamlingen behandler følgende saker: 1) Årsberetning 2) Årsregnskap 3) Valg av styremedlemmer 4) Valg av valgkomité 5) Fastsettelse av styrets og revisors godtgjørelse 6) Andre i innkallelsen nevnte saker 14 Ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling kan innkalles med minst 1 ukes skriftlig varsel når styret, eller minst 10 % av andelseierne forlanger det. 15 Møte- og stemmerett på generalforsamling. Flertallskrav. Alle andelseiere har rett til å møte på generalforsamling, enten selv eller ved en fullmektig. Hver andelseier har kun en stemme på generalforsamlingen. De enkelte beslutninger fattes med simpelt flertall, men slik at vedtektsendring må ha 2/3 flertall av de avgitte stemmer. Beslutninger som innebærer slik endring som nevnt i samvirkeloven 27 annet ledd krever tilslutning fra 4/5 av de avgitte stemmer. Dette omfatter beslutninger om 1) vesentlige endringer av formålsbestemmelsen, 2) mer tyngende forpliktelser for andelseierne, 3) skjerping i plikten til å gjøre innskudd i selskapet, 4) innføring av omsetningsplikt med foretaket eller vesentlig skjerping av slik plikt, eller 5) begrensinger i retten til å melde seg ut.

5 16 Styret Selskapet ledes av et styre på 7 medlemmer med to varamedlemmer. Styrets myndighet, oppgaver og ansvar er nærmere regulert av samvirkeloven, se dens 76 med etterfølgende bestemmelser. Generalforsamlingen velger styrets medlemmer og styrets leder blant kandidater som er foreslått av medlemmene, fordelt som følger: 3 styremedlemmer og ett varamedlem skal være fra svenske andelseiere, og slik at minst ett av styremedlemmene skal være fra en frittstående andelseier og minst ett skal være fra en kjede (representant for fellesandel). 3 styremedlemmer og ett varamedlem skal være fra norske andelseiere, og slik at minst ett av styremedlemmene skal være fra en frittstående andelseier og minst ett skal være fra en kjede (representant for fellesandel). Medlemmer av styret kan ikke ha verv eller engasjement i annen konkurrerende virksomhet. I tilfelle et styremedlem tar et slikt engasjement, skal styremedlemmet omgående trekke seg fra sitt styreverv. Styremedlemmene velges av generalforsamlingen for en periode på 2 år, med anledning til gjenvalg. For å sikre kontinuitet i styret, skal det så langt det lar seg gjøre maksimalt være 4 styremedlemmer på valg hvert år. Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvparten av styremedlemmene er til stede. Ved stemmelikhet, gjelder det som møteleder / styreleder stemmer for. For øvrig vises til samvirkeloven kapittel Signatur Selskapet tegnes av to styrets leder og daglig leder i felleskap. Styret kan meddele prokura. 18 Valgkomité Selskapet skal ha en valgkomité på tre medlemmer som velges av generalforsamlingen for en periode på tre år blant kandidater foreslått av medlemmene, og slik at minst ett medlem skal være foreslått av svenske andelseiere, og minst ett skal være foreslått av norske andelseiere. For å sikre kontinuitet i valgkomitéen, skal det så langt det lar seg gjøre maksimalt være ett medlem i valgkomitéen på valg hvert år. Valgkomiteen skal innhente forslag til kandidater i samsvar med 15, og skal legge frem en innstilling med forslag til styresammensetning som er i samsvar med 15, herunder et forslag til styreleder. Valgkomitéens innstilling oversendes andelseierne senest 10 dager før generalforsamling.

6 19 Arbeidsutvalg Selskapet skal ha et arbeidsutvalg for hhv. Norge og Sverige, som utpekes av administrasjonen for en tidsperiode på to år, med mulighet for gjenvalg. Innkjøpssjefen for de respektive land leder sine respektive utvalg. Arbeidsutvalgene skal i samarbeid med administrasjonen gi anbefaling til styret om hvilke leverandører som selskapet bør inngå avtale med. Arbeidsutvalgene skal bestå av maksimum 10 personer. 20. Utmeldelse En andelseier har anledning til å melde seg ut av med skriftlig varsel til Selskapet. Tilsvarende kan medlemmer tilsluttet en fellesandel trekke seg ut. Dersom en andelseier reduserer eller endrer sin virksomhet vesentlig i forhold til det som lå til grunn for tildelingen av andelen, og styret vurderer at andelseieren ikke lenger fyller kravet til å eie andel ihht. vedtektene, kan Selskapet si opp andelen med skriftlig varsel til andelseieren. Under tilsvarende omstendigheter kan medlemmer tilsluttet en fellesandel pålegges å trekke seg ut av fellesandelen. Dersom det åpnes konkurs hos en andelseier, anses andelseieren uten videre for utmeldt fra dette tidspunktet. Under tilsvarende omstendigheter kan medlemmer tilsluttet en fellesandel pålegges å trekke seg ut. Uttreden finner sted etter en oppsigelsesfrist på tre måneder. Ved uttreden utbetales andelsinnskuddet, med mindre andelsinnskuddet forut for andelseierens uttreden er disponert til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte. For medlemmer tilsluttet en fellesandel overlates medlemmets andel av fellesandelen vederlagsfritt til de gjenværende medlemmene i fellesandelen. I oppsigelsesperioden har styret anledning til å fastsette begrensninger i andelseierens rett og plikt til å foreta innkjøp med Selskapets leverandører. Tilsvarende gjelder for medlemmer som trer ut av en fellesandel. Ved oppsigelse før årets slutt, mister andelseieren sin rett til etterbetaling, og sin rett til andel av bonus som fordeles/tilbakebetales etter årets slutt. Bonus utbetales kun i den utstrekning en avregningsperiode fullføres. Tilsvarende gjelder for medlemmer tilsluttet en fellesandel. 21 Oppløsning Vedtak om oppløsning av selskapet fattes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer. På generalforsamling som skal ta stilling til forslag om å oppløse selskapet er det ikke anledning til å møte ved fullmektig.

7 Avviklingsstyret skal ha minst tre medlemmer, valgt av generalforsamlingen blant kandidater foreslått av andelseierne, og hvorav minst ett medlem skal være foreslått av svenske andelseiere, og minst ett skal være foreslått av norske andelseiere. Ved oppløsning skal andelskapitalen og eventuelle gjenværende midler utbetales medlemmene. Fordelingen av eventuelle gjenværende midler utover andelskapitalen skal baseres på medlemmenes handel med laget i en periode som omfatter siste hele regnskapsår og perioden frem til oppløsningstidspunktet, og fastsettes av generalforsamlingen etter forslag fra avviklingsstyret i forbindelse med fastsettelsen av avviklingsregnskapet etter 136. Nores SA