Oslo, 22. april 2008 Til: Aksjonærene i Algeta ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALGETA ASA Ordinær generalforsamling i Algeta ASA vil bli avholdt, Tid: 14. mai 2008, kl. 18.30 Sted: Algetas kontor, møterommet i 3. etasje, Kjelsåsveien 172 A, Oslo, Norge. Styret har foreslått følgende Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styrets leder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2007 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 6 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor 7 Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til 6-16a i allmennaksjeloven. Det vises til vedlegg 4 til innkallingen. 8 Styrefullmakter til å utstede nye aksjer 8.1 Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med videre utvikling av selskapet. 8.2 Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med selskapets insentivprogram. 9 Valg av styremedlemmer 10 Vedtektsendringer, herunder endringer av vedtektene 5 og 6, samt ny bestemmelse om valgkomité. 11. Retningslinjer for valgkomité *****
2/12 Vedlagt denne innkallingen følger årsberetningen (inkludert konsolidert årsregnskap og styrets årsberetning), årsregnskapet herunder styrets årsberetning, styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, styrets redegjørelse for punkt 7 på agendaen, samt møteseddel og fullmaktsskjema. Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen bes melde sin deltakelse ved å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel innen 9. mai kl. 16.00 til Nordea Bank Norge ASA. Aksjonærer som er forhindret fra å delta kan også fylle ut og signere vedlagte fullmaktsskjema til Nordea Bank Norge ASA innen 9.mai kl. 16.00. Melding om deltagelse kan også gjøres på Algetas hjemmeside (unntatt med fullmakt): www.algeta.com Investors Policies and General Meetings General Meetings [Etter den formelle delen av generalforsamlingen vil adm. dir. Thomas Ramdahl presentere status for Algeta.] Oslo, 22. april 2008 Styret i Algeta ASA John Berriman Styrets formann Vedlegg: 1. Årsrapport 2008 på engelsk 2. Årsregnskapet, herunder styrets årsberetning 3. Møteseddel og fullmaktsskjema 4. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 5. Retningslinjer for valgkomité
3/12 8.1 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED VIDERE UTVIKLING AV SELSKAPET Den 5. desember 2007 gav den ekstraordinære generalforsamlingen styret en fullmakt til å utstede aksjer for å utvikle selskapet videre. Fullmakten er kun gyldig frem til neste ordinære generalforsamling. Da fullmakten på dette tidspunkt er ubenyttet, foreslår styret at den vedtas på nytt. Det er styrets oppfatning at det vil være en fordel for Algeta ASA at styret tildeles en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen som et middel for å sikre videre utvikling av selskapet. En slik fullmakt kan bli benyttet både til å utstede aksjer mot kontant vederlag, i forbindelse med fusjoner eller som vederlag i forbindelse med oppkjøp som er viktige for selskapets uvikling. Det foreslås at styret gis anledning til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 850,000 ved utstedelse av inntil 1 700 000 aksjer hver pålydende NOK 0,50, noe som utgjør ca 10 % av aksjekapitalen (inkludert utstedte tegningsretter). Kapitalforhøyelse forutsetter at prisen/vederlaget for aksjene, etter styrets vurdering, cirka tilsvarer aksjenes markedsverdi. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: (i) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 850,000 ved nytegning av inntil 1 700 000 nye aksjer. (ii) Fullmakten kan brukes i forbindelse med finansiering, fusjoner (jf allmennaksjelovens 13-5) og oppkjøp. (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. (iv) Fullmakten omfatter aksjekapitalforhøyelser mot vederlag i annet enn penger eller ved å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf allmennaksjeloven 10-2. Slik kapitalforhøyelse forutsetter at prisen/vederlaget for aksjene, etter styrets vurdering, cirka tilsvarer aksjenes markedsverdi. (v) Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter for å reflektere ny aksjekapital etter bruk av fullmakten. Tegningsvilkår fastsettes av selskapets styre. (vi) Fullmakten gjelder til neste generalforsamling. SAK 8.2 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN I FORBINDELSE MED SELSKAPETS INSENTIVPROGRAM Aksjonærene i Algeta ASA gav i ekstraordinær generalforsamling 15. februar 2007 styret to fullmakter i forbindelse med selskapets insentivprogram. Fullmaktene gir styret kompetanse til å forhøye aksjekapitalen med henholdsvis NOK 440.020 og NOK 177.920. Styret har dermed kompetanse til å forhøye aksjekapitalen med totalt NOK 617.940. Utøvelse av opsjoner i henhold til disse fullmaktene har forhøyet aksjekapitalen med NOK 21.650. Fullmaktene utløper i februar 2009.
4/12 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter beslutning for å fornye og øke insentivprogrammet med 400.000 aksjer frem til neste ordinære generalforsamling i 2009. Det vises til årsrapporten i vedlegg 1, noter 7 og 19 til det konsoliderte årsregnskap for en oversikt over opsjoner utstedt. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av Ordinære Aksjer i Selskapet. 2. Aksjekapitalen kan forhøyes med inntil NOK 796.290,-, ved utstedelse av inntil 1.592.580 Ordinære Aksjer, hver pålydende NOK 0,50. 3. Ved utøvelse av fullmakten endres angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes 4 tilsvarende. 4. Tegningsvilkårene fastsettes av styret. Utøvelsesprisen pr. aksje for aksjeopsjoner skal imidlertid svare til den antatte markedsverdien pr. aksje på tidspunktet for innvilgelsen av et gitt antall aksjeopsjoner. 5. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. 6. Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte, styremedlemmer og konsulenter i henhold til Selskapets insentivprogram. 7. Ved aksjesplitt eller aksjespleis skal fullmakten, inklusive antall aksjer og pålydende justeres tilsvarende for å reflektere slik aksjesplitt eller aksjespleis. 8. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. 9. Denne fullmakten, sammen med fullmakten behandlet i punkt 8.1, erstatter alle tidligere fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen, inkludert men ikke begrenset til fullmakten vedtatt av den ekstraordinære generalforsamlingen den 15. februar 2007 til å forhøye aksjekapitalen med henholdsvis NOK 440.020 og NOK 177.920. 10. Fullmakten skal kun gjelde for innskudd i penger. SAK 10 VEDTEKTSENDRINGER Styret finner det hensiktsmessig å endre 5 slik at det fremkommer klart at styremedlemmene velges for ett år av gangen, samt at styrets leder skal oppnevnes av generalforsamlingen. Videre ønsker styret å bruke en mer kjønnsnøytral terminologi, og foreslår derfor å endre styreformann i 6 til styreleder. Styret vil foreslå at selskapets vedtekter reflekterer at selskapet har en valgkomité, samt at generalforsamlingen vedtar retningslinjer for slik komité. Valgkomiteen skal innstille
5/12 kandidater til generalforsamlingens valg av medlemmer og varamedlemmer til styret, samt godtgjørelse til disse medlemmene. Det er ikke et krav etter loven å ha en valgkomité, men det blir anbefalt av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse punkt 7. Hensikten med valgkomité er først og fremst å ivareta aksjeeiernes interesser og sikre en god prosess for selskapet for utvelgelse av kandidater. Forslaget skiller seg fra anbefalingen for god eierstyring i det at komiteens medlemmer ikke foreslås valgt av generalforsamlingen, men av styret, og videre i at valget av medlemmene derved ikke vil kunne anses som å fylle kravet til uavhengighet av styret. Dette forslaget formaliserer den praksis som selskapet har hatt så langt, dog slik at komiteen formaliseres gjennom vedtekter og instruks fastsatt av generalforsamlingen, samt at komiteens medlemmer også kan bestå av personer som er uavhengige av styret. Dette anses av styret å ivareta selskapets interesser på best vis, gitt selskapets karakter og behov for videreutvikling samt nåværende styresammensetning. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Selskapets vedtekter skal lyde slik: 1 SELSKAPETS NAVN Selskapets navn er Algeta ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2 FORRETNINGSKONTOR Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 FORMÅL Selskapets formal er å utvikle og kommersialisere farmasøytiske preparater mot kreft. 4 AKSJEKAPITAL Selskapets aksjekapital er NOK 8.253.304 fordelt på 16.506.608 aksjer, hver pålydende NOK 0,50. 5 STYRE Selskapets styre skal ha fra fem til åtte styremedlemmer. Hvert styremedlem velges for ett år, eller til neste ordinære generalforsamling. Styrets leder skal utpekes av generalforsamlingen.
6/12 6 SIGNATUR Selskapets firma tegnes av styreleder og ett styremedlem i fellesskap, eller av tre styremedlemmer i felleskap. 7 VALGKOMITÉ Selskapet skal ha en valgkomité. Komiteen skal fremme forslag for generalforsamlingen om styremedlemmer. Valgkomiteen skal bestå av tre til fem medlemmer, og skal oppnevnes av styret etter rådslagning med aksjeeierne. Generalforsamlingen skal også fastsette retningslinjer for komiteens arbeid, og skal rette seg etter enhver endring i disse retningslinjene. 8 ORDINÆR GENERALFORSAMLING På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen. 2. Anvendelse av overskudd, dekning av underskudd og utdeling av utbytte. 3. Valg av styremedlemmer. 4. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. SAK 11 RETNINGSLINJER FOR VALGKOMITÉ Det vises til redegjørelse om valgkomité. Styret har utarbeidet en redegjørelse for valgkomiteens retningslinjer. Denne følger som bilag 5. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer for valgkomité.
7/12 Aksjeeiers fullstendige navn og adresse INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Algeta ASA avholdes onsdag 14. mai 2008 kl 18:30 hos Algeta ASA, 3. etasje, Kjelsåsveien 172 A, 0884 OSLO ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- MØTESEDDEL Algeta ASA Ordinær generalforsamling Møteseddelen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 16.00 fredag 9. mai 2008 Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefax 22 48 63 49. Undertegnede vil møte i Algeta ASA generalforsamling onsdag 14. mai 2008 og Pin-kode: Ref-nr: Aksjeeiers fullstendige navn og adresse avgi stemme for mine/våre aksjer avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). Dato Aksjeeiers underskrift ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FULLMAKT Algeta ASA Ordinær generalforsamling Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 16.00 fredag 9. mai 2008. Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefax 22 48 63 49. Undertegnede aksjonær i Algeta ASA gir herved: Styrets formann John E. Berriman Administrerende direktør Thomas Ramdahl Pin-kode: Ref-nr: Aksjeeiers fullstendige navn og adresse Andre (navn) Fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i Algeta ASAs generalforsamling Onsdag 14. mai 2008 Dato Aksjeeiers underskrift
8/12 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Styret i Algeta ASA har utarbeidet følgende retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte: 1. Rammeverk for godtgjørelse Disse retningslinjene gjelder for godtgjørelse til ledende ansatte i Algeta ASA. Godtgjørelse til ledende ansatte kan inneholde følgende elementer: - fast lønn - bonus - innskuddsbasert pensjonsordning - aksjeopsjoner - andre ytelser Den samlede godtgjørelsen til ledende ansatte bør reflektere prestasjoner og være konkurransedyktig med godtgjørelsen for tilsvarende stillinger i sammenlignbare selskaper. Selskapets styre fastsetter godtgjørelsen til administrerende direktør og informasjon om godtgjørelsen til administrerende direktør gis til aksjonærene gjennom årsregnskapet. Styret foretar den endelige godkjennelsen av godtgjørelsen til øvrige ledende ansatte basert på anbefaling fra administrerende direktør. Styret har etablert en kompensasjonskomitè. 2. Fast lønn Den faste lønnen til ledende ansatte bør være konkurransedyktig med godtgjørelsen for tilsvarende stillinger i sammenlignbare selskaper. Vennligst se note 19 i det konsoliderte årsregnskapet for nærmere informasjon om lønnen til ledende ansatte i 2007. 3. Bonusordning Styret har implementert et bonussystem for ledende ansatte knyttet til oppnåelse av spesifikke mål som bestemmes av styret for hvert kvartal. På det nåværende tidspunkt er bonusen gradert trinnvis med et maksimum på 25% av den faste lønnen som er satsen for administrerende direktør. 4. Pensjon Algeta ASA har en innskuddsbasert pensjonsordning i samsvar med kravene i norsk lov. De ledende ansatte er omfattet av denne pensjonsordningen som gjelder for alle ansatte i Algeta ASA.
9/12 5. Aksjeopsjoner Algeta ASA har for å sikre konkurransedyktig godtgjørelse og for å sørge for at nøkkelpersoners incentiver og kompensasjon i stor grad sammenfaller med aksjeeiernes mål, implementert en aksjeopsjonsordning hvor alle ansatte deltar. Aksjeopsjonsordningen kan også omfatte utvalgte konsulenter og styremedlemmer i samsvar med hva som er vanlig i bransjen for å rekruttere og beholde kompetente personer med internasjonal erfaring og kompetanse innen farmasøytisk virksomhet. Selv om det ikke er et generelt prinsipp for selskapet å tildele aksjeopsjoner til styremedlemmer, erkjenner Algeta at som et selskap som ønsker å tiltrekke seg internasjonal ekspertise, kan det være nødvendig å tildele aksjeopsjoner til styremedlemmer i spesielle situasjoner. Styret har blitt gitt fullmakt av generalforsamlingen i Algeta ASA til å utstede totalt 1.235.880 aksjer som ledd i aksjeopsjonsordningen. Per i dag er det blitt tildelt 824.000 aksjeopsjoner under fullmakten. Av disse kan 197.506 utøves per utløpet av 2007. Under selskapets aksjeopsjonsordning, er aksjeopsjoner blitt tildelt alle ansatte på skjønnsmessig grunnlag, basert på overordnede prestasjoner, arbeidskontraktens konkurransedyktighet, arbeidsansvar, organisasjonsnivå og stilling. Generelt kan aksjeopsjonene utøves gradvis over en periode frem til 4 år etter tildeling. Deretter kan alle opsjonene utøves, mens de bortfaller 7 år etter tildelingstidspunktet. Aksjeopsjoner til nye ansatte vil bli tildelt etter de samme kriteriene. I tilfelle ansettelsesforholdet avsluttes, vil den ansattes ikke kunne utøve aksjeopsjoner som ikke er utøvbare 6 måneder etter at oppsigelsen ble innlevert. Tidligere ansatte kan som regel utøve utøvbare aksjeopsjoner etter avslutning av arbeidsforholdet. Utøvbare aksjeopsjoner kan utøves helt eller delvis på 4 forhåndsbestemte tidspunkter per år, hvor hvert tidspunkt legges til etter offentliggjøringen av hver kvartalsrapport. Utøvelseskursen per aksje for nye opsjoner tilsvarer, som angitt i generalforsamlingens beslutning den 15. februar 2007, estimert markedsverdi per aksje på tidspunktet for tildelingen av opsjonene. Per i dag har totalt 60.000 aksjeopsjoner tidligere blitt tildelt styreleder og totalt 570.000 aksjeopsjoner tildelt ledende ansatte. Det resterende antallet, 194.000 aksjeopsjoner, er tildelt øvrige ansatte. Eksisterende aksjeopsjonsordning er av styret vurdert som tilfredsstillende. Det er ingen planer om på periodisk basis å foreta gjentatte tildelinger av aksjeopsjoner, men styret kan i fremtiden revurdere dette. Vennligst se note 7 og 19 i det konsoliderte årsregnskapet for nærmere informasjon for en oversikt over opsjoner som er tildelt. 6. Etterlønn Algeta ASA s administrerende direktør, Thomas Ramdahl, har rett til 12 måneders etterlønn ved ufrivillig oppsigelse av hans ansettelsesforhold.
10/12 7. Andre ytelser Andre ytelser til ledende ansatte kan omfatte enkelte andre elementer slik som ulykkesforsikring, begrenset bilgodtgjørelse, etc. på vanlige vilkår. 8. Erklæring for 2007 Styret viser til beslutning fattet på ordinær generalforsamling i Algeta ASA 10. Mai 2007 om å godkjenne styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte iht. Almennaksjelovens paragraf 6-16a. Styrets kompensasjonskomitè har nøye evaluert og overvåket kompensasjonen til ledende ansatte og komiteen har lagt forslag frem for styret om implementeringen av retningslinjene for fastsettelse av lønn og godtgjørelse, herunder alle former for lønn og godtgjørelse gitt til ledende ansatte. Alle beslutninger om kompensasjon til ledende ansatte er fattet av styret. Disse retningslinjene har vært fulgt i 2007 og vil også bli lagt til grunn for 2008 og 2009. Styret vil i tråd med lovens paragraf 6-16a legge tilsvarende forslag frem på ordinær generalforsamling 2008. Oslo, 28. februar 2008 Styret i Algeta ASA
11/12 1. Mandat RETNINGSLINJER FOR VALGKOMITEEN I ALGETA ASA Valgkomiteen skal foreslå kandidater for generalforsamlingens valg av medlemmer og varamedlemmer til styret, samt godtgjørelse til disse medlemmene. 2. Sammensetning Valgkomiteen er sammensatt og oppnevnt av styret i henhold til selskapets vedtekter. Valgkomiteen skal selv oppnevne valgkomiteens leder. Hvert av valgkomiteens medlemmer oppnevnes for ett år eller til neste ordinære generalforsamling. 3. Møter Det er valgkomiteens leder som skal innkalle til møter i valgkomiteen. Hvert av medlemmene i valgkomiteen, samt styrets leder og selskapets administrerende direktør sammen, har rett til å kreve at det innkalles til møte. Valgkomiteens leder bestemmer hvordan møtet skal holdes. Valgkomiteen er beslutningsdyktig når alle medlemmene har blitt gitt mulighet til å delta, og halvparten eller flere av medlemmene faktisk deltar. Ved stemmelikhet har valgkomiteens leder dobbeltstemme. Det skal føres protokoll for møtene. Protokollen skal signeres av alle medlemmene som deltar. Etter rådslagning med selskapets største aksjeeiere, foreslår valgkomiteen nye komitémedlemmer, for valg av generalforsamlingen. 4. Plikter og ansvar Valgkomiteens plikter er å: avgi innstilling til generalforsamlingen vedrørende valg av medlemmer og varamedlemmer til selskapets styre; og avgi forslag til godtgjørelse av medlemmer og varamedlemmer i styret 5. Retningslinjer Valgkomiteens innstillinger må alltid oppfylle kravene som gjelder for sammensetningen av styret, fastsatt i gjeldende lovgivning og forskrifter for alle regulerte marked hvor selskapets aksjer er notert. Valgkomiteen må i sitt arbeid ta hensyn til anbefalingene for styrets sammensetning som fastsatt i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, og alle andre relevante anbefalinger vedrørende eierstyring og selskapsledelse.
12/12 Valgkomiteen kan kontakte aksjeeiere, styremedlemmer, ledelsen og eksterne rådgivere. Aksjeeiere skal få muligheten til å foreslå kandidater for styreverv til valgkomiteen. I sin innstilling av kandidater skal valgkomiteen vektlegge kandidatenes erfaring, kvalifikasjoner og deres kapasitet til å utføre sitt styreverv på en tilfredsstillende måte. Det skal også legges vekt på å sikre forsvarlig representasjon i forhold til kjønn og bakgrunn, samt å sikre uavhengighet hos styremedlemmene. Dersom styret har utarbeidet en redegjørelse for styrets arbeid, skal valgkomiteen undersøke denne redegjørelsen, og ta hensyn til dens innhold når valgkomiteen gjør sine innstillinger. Før innstillingen av de foreslåtte kandidatene skal valgkomiteen forespørre kandidatene om de er villige til å tjene som styremedlemmer, eller dersom det er tilfelle, som styrets leder. Kun kandidater som har bekreftet at de er villige til å ta et slikt verv, skal innstilles. Valgkomiteen må begrunne sine innstillinger og fremskaffe relevant informasjon om kandidatene, herunder informasjon vedrørende kvalifikasjoner, erfaring og uavhengighet. Enhver dissenterende stemme skal noteres i innstillingen. Navnene og relevant informasjon om valgkomiteens foreslåtte kandidater skal være tilgjengelige i tide for å sendes sammen med innkalling til generalforsamling, slik at aksjeeierne får en mulighet til å fremlegge sine synspunkter på innstillingen til valgkomiteen forut for møtet. Valgkomiteens leder, eller den personen valgkomiteens leder bemyndiger, skal presentere komiteens innstillinger på den ordinære generalforsamlingen, og gjøre rede for begrunnelsene for sine innstillinger. 6. Godtgjørelse Den ordinære generalforsamlingen fastsetter honoraret som skal betales til medlemmene av valgkomiteen. Valgkomiteens utgifter skal dekkes av selskapet.