Tar industrielle grep for lønnsom vekst

Tar industrielle grep for lønnsom vekst 2. april 2009 - Aker Solutions tar industrielle grep og styrker konsernets stilling ytterligere innen offshore og energi. Dette skjer gjennom kjøp og tettere integrasjon av eierandeler i fremtidsrettede selskaper i høymarginsegmenter. Gjennom det siste året har Aker Solutions restrukturert virksomheten for å styrke potensialet for fortsatt lønnsom vekst. Oppkjøpene til en verdi av rundt 2 milliarder kroner understøtter denne industrielle utviklingen. Satsningen forsterker selskapets posisjon innen brønnintervensjon, utvider offshore marine operasjoner og videreutvikler teknologiporteføljen. - Vi kjøper oss opp i gode virksomheter som gir oss forsterket slagkraft i våre strategiske fokusområder. Vi etablerer et utvidet fundament for videre industriell utvikling i grensesnittet mellom energi, miljø og maritim virksomhet - næringer med solid langsiktig vekstpotensial, sier Simen Lieungh, konsernsjef i Aker Solutions. Transaksjonene gir 100 prosent eierskap i Aker Oilfield Services, 50 prosent av aksjene i Aker DOF Deepwater (tidligere Aker DOF Supply), 33 prosent av aksjene i det børsnoterte selskapet ODIM, samt 100 prosent av aksjene i Midsund Bruk. I tillegg øker Aker Solutions sin eierandel i Aker Clean Carbon fra 30 til 50 prosent gjennom en rettet emisjon. - Det industrielle rasjonale bak disse transaksjonene bygger på trender i Aker Solutions markeder, og gir grunnlag for å utvikle selskapet videre. Dette posisjonerer oss for den oppgangen som vil komme, sier Lieungh. Styrker posisjonen i dypvannsegmentet Leting og produksjon av olje og gass skjer på stadig større havdyp, i alle verdensdeler. Dette fører til at oljeselskapene stadig etterspør mer avanserte teknologiprodukter, tjenester og marine operasjoner for dypt vann. Aker Solutions overtakelse av Aker Oilfield Services og inntreden i Aker DOF Deepwater styrker selskapets grep om dette markedet. Offshoreselskapet DOF er marin partner for Aker Oilfield Services. Gjennom disse transaksjonene etableres et tettere samarbeid mellom Aker Solutions og DOF. Dette skaper nye og spennende muligheter. Aker DOF Deepwater har seks ankerhåndteringsfartøy under bygging. Aker Solutions vil gjennom eierskap i Aker DOF Deepwater forsterke Aker Marine Contractors (AMC) ledende posisjon som leverandør av dypvannsinstallasjon, marine operasjoner og tjenester til olje- og gassindustrien. AMC og DOF jobber også med å ta en strategisk posisjon innenfor det kommende deepwater pre-set mooring markedet, og Aker DOF Deepwater vil i den sammenheng vurdere å chartre 1-2 fartøyer basert på ODIM Smart AHTS-teknologi. Aker Oilfield Services utfører vedlikehold av oljebrønner på havbunnen fra store fartøyer, på store havdyp. Aker Solutions forsterkede satsing på undervanns brønnvedlikehold og avanserte marine operasjoner vil skje i tett samarbeid med selskapets hovedaksjonær Aker og det børsnoterte selskapet DOF. 2009 Aker Solutions

I tillegg er det inngått en avtale mellom Aker Ship Lease AS, et datterselskap heleid av Aker, og AMC International AS, heleid av Aker Solutions AS, om et 10-års bare-boat charter på et subsea installasjons- og konstruksjonsskip (Aker OSCV 06 L, NB 718) under bygging av STX Europe. AMC har samarbeidet med DOF om å utruste dette fartøyet. Aker Ship Lease har kjøpt relaterte byggekontrakter fra Aker Oilfield Services for en pris tilsvarende deres kostpris forut for aksjetransaksjonen med Aker Solutions. Videre vil Aker Oilfield Services fortsette å chartre to DOF eide fartøy (NB 716 og NB 705) flåte. DOF vil som Aker Solutions nye marine partner stå for maritime operasjon av fartøyene i porteføljen. Aker Oilfield Services og Aker DOF Deepwater har begge inngått kontrakter med oppdragsgivere i Brasil. Gjennom samarbeidet med Aker og DOF, og oppkjøpet av AKOFS får Aker Solutions tilgang på førsteklasses tonnasje. Fartøyene blir en plattform for vårt utstyr og våre tjenester, uten at vi behøver å bruke våre egne finansielle muskler på å eie fartøy. Våre ressurser blir frigjort til videre teknologi- og produktutvikling i tett samspill med våre kunder, forklarer Lieungh. Utvider porteføljen av teknologiprodukter Produkter og teknologi i grenseflaten mellom offshore og shipping er et annet viktig vekstområde for Aker Solutions, der det også er naturlig å utvikle et tjenestespekter for hele produktets levetid. I dette markedet overtar Aker Solutions to strategiske brikker: 33 prosent av aksjene i det børsnoterte teknologiselskapet ODIM, og overtakelse av nisjeselskapet Midsund Bruk. Et tettere samarbeid med ODIM og Midsund vil utvide Aker Solutions teknologi- og produktportefølje. Det er spesielt interessant å vurdere ODIMs portefølje i sammenheng med Aker Solutions-selskapet Aker Pusnes. ODIM og Midsund Bruk er lønnsomme bedrifter med EBITDA-marginer på henholdsvis 18,6 prosent og 16,6 prosent i 2008. Dette skaper større bredde i vår produkt- og teknologibase, og innebærer at vi kan kombinere kompetanse og teknologikomponenter for å skape nye kommersielle muligheter, sier Lieungh. Vekst innen miljø I grenseflaten mellom energi og miljø har Aker og Aker Solutions utviklet karbonfangstselskapet Aker Clean Carbon, som blant annet skal bygge en del av karbonfangstanlegget på Mongstad utenfor Bergen. Aker og Aker Solutions er enige om å bli likeverdige partnere i dette selskapet. Gjennom en rettet emisjon øker Aker Solutions sin eierandel fra 30 til 50 prosent. Investeringer og finansiering Transaksjonene omtalt over er beskrevet i detalj i vedlagte oversikt. Samlet representerer transaksjonene en investering på ca 2 milliarder kroner for Aker Solutions, hvorav ca 250 millioner kroner er tilbakebetaling av aksjonærlån. Selskapene som overtas har et investeringsprogram de nærmeste årene på vel 2,5 milliarder kroner. 2

Aker Solutions vil finansiere de aktuelle transaksjonene og framtidige investeringer gjennom et nytt obligasjonslån på ca. 2 milliarder kroner. Av dette er 1,75 milliarder kroner allerede kommitert. Aker og Aker Solutions har utvist ekstra aktsomhet i forhandlingene om de involverte selskapene i transaksjonene. Dette har skjedd i tråd med god praksis når det gjelder transaksjoner mellom nærstående parter. Et tredje selskap, DOF Subsea ASA, er også part i transaksjonene. De fremforhandlede avtalene har vært gjenstand for behandling i de respektive selskapenes styrende organer, inkludert Akers revisjonsutvalg, og eksterne rådgivere har avgitt fairness opinions. Avtalene har også vært presentert for styret i Aker Holding. DnB NOR har vært Aker Solutions ASAs finansielle rådgiver i transaksjonene, mens advokatfirmaet BA-HR har vært juridisk rådgiver. SLUTT For mer informasjon, kontakt: Investor relations: Lasse Torkildsen, SVP Investor Relations, Aker Solutions. Tel: +47 67 51 30 39, Mob: +47 911 37 194 Media: Jannik Lindbæk, SVP Corporate Communications, Aker Solutions. Tel: +47 67 51 30 36, Mob: +47 977 55 622 Karriere: www.akerjobb.no Aker Solutions ASA, er gjennom datterselskaper og tilknyttede selskaper («Aker Solutions»), en ledende global leverandør av ingeniørtjenester og fabrikasjon, teknologiprodukter og totalløsninger. Virksomheten i Aker Solutions omfatter en rekke bransjer, inkludert olje- og gassproduksjon, raffinering, kjemiindustri, gruveindustri, metallforedling og kraft. Virksomhetene i konsernet benytter Aker Solutions som et felles varemerke. Aker Solutions har en samlet årsomsetning på omlag 58 milliarder norske kroner og sysselsetter cirka 23 000 ansatte i rundt 30 land. Aker Solutions inngår i Aker (www.akerasa.com), en gruppe selskaper som har fokus på energi, maritim industri og marine ressurser. Alle Aker-selskapene deler et felles verdigrunnlag og har lange tradisjoner for industriell utvikling. Aker ASA eier 40,27 prosent av aksjene i Aker Solutions og tar en aktiv rolle i å utvikle sine interesser. Denne pressemeldingen kan inneholde informasjon eller uttalelser om fremtiden og er underlagt vår disclaimer, vennligst se våre web-sider www.akersolutions.com 3

Fakta om transaksjonene: Aker Oilfield Services Aker Capital AS og DOF Oilfield Services AS solgte 1. april 2009 sine eierandeler på henholdsvis 46 % og 21% i Aker Oilfield Services til Aker Solutions AS for henholdsvis 601 og 277 millioner kroner. Transaksjonen omfatter også aksjonærlån på henholdsvis 131 og 23 millioner kroner som overdras fra Aker Capital AS og DOF Oilfield Services AS til Aker Solutions AS. 2/3 av oppgjørssummen forfaller ved gjennomføringen av transaksjonen. Aker Capital AS har gitt en selgerkreditt for sitt beløp, med tidligste forfall 1. mai 2009. Det resterende beløpet forfaller 20. desember 2009 for både Aker Capital AS og DOF Oilfield Services. Aker Oilfield Services spesialiserer seg på intervensjon av produksjonsbrønner helt ned til 3 000 meters havdyp, og bidrar med sine unike løsninger til å øke utvinningsgraden av olje og gass fra eksisterende undervannsfelt. Oljeselskapene vil kunne oppnå betydelige tids- og kostnadsbesparelser på dypvannsoperasjoner sammenlignet med konvensjonelle intervensjonstjenester som i dag utøves fra rigger. I en tid med lavere oljepriser blir det enda viktigere for oljeselskapene å forbedre lønnsomheten i eksisterende felt ved å øke utvinningsgraden. Sammen med Aker Solutions kan selskapet levere komplette løsninger og vedlikeholdstjenester som i tillegg til brønnintervensjon består av testing, installasjon, vedlikehold og utskiftning av ventiltrær, utstyr og systemer. Samtidig med å øke undervannskompetansen i Aker Oilfield Services, bidrar transaksjonen til å styrke Aker Solutions sin posisjon som integrert leverandør av brønnintervensjonstjenester. Aker Oilfield Services flåte består av to chartrede skip (716 og 705), som er eid av DOF Subsea, og ett eget eid fartøy (719). Forut for aksjetransaksjonen med Aker Solutions ble byggekontrakten for 718 kjøpt av selskapet Aker Ship Lease, heleid av Aker, tilsvarende kostpris på 205 millioner kroner. I 2008 (2007) hadde Aker Oilfield Services en EBITDA på -48 (-25) millioner kroner. Tabellen nedenfor gir en mer utfyllende oversikt over selskapets finansielle situasjon. Foruten å sikre levering av brønnintervensjonskipet 716 på langsiktig kontrakt med Petrobras, arbeider selskapet for tiden med sikring av nye kontrakter. Aker Oilfield Services hadde 40 (10) ansatte per 31. desember 2008. Adm. dir.: P O Baalerud Styret*: K E Kjelstad (styreformann), M Brandal, S Lieungh. M Andersen, M Aase, O Stangeland * Styrets sammensetning vil endres etter gjennomført transaksjon Aker DOF Deepwater (tidligere Aker DOF Supply) Aker Capital AS solgte 1. april 2009 sin eierandel på 50 % av Aker DOF Deepwater (tidligere Aker DOF Supply) til Aker Solutions AS for 189 millioner kroner. Transaksjonen omfatter også et aksjonærlån på 76 millioner kroner. Aker Capital AS har gitt en selgerkreditt for disse beløpene, med tidligste forfall 1. mai 2009. Aker DOF Deepwater vill ta levering av en serie på seks ankerhåndteringsskip (AHTS) i perioden 2010-2012. Skipene vil bli bygget på STX sitt verft i Vietnam. Selskapet har tidligere meldt om sin første kontrakt på 2+2 år med StatoilHydro i Brasil. En byggekontrakt for en PSV (Platform Supply Vessel) er solgt til DOF Rederi AS forut for aksjetransaksjonen. 4

Et delt eierskap mellom Aker Solutions og DOF vil styrke selskapets posisjon in det attraktive brasilianske markedet for installasjonstjenester på dypt vann. AMC og DOF jobber også med å ta en strategisk posisjon innenfor det kommende deepwater pre-set mooring markedet. Aker DOF Deepwater hadde ingen operasjonelle aktiviteter i 2008 (2007). Tabellen nedenfor gir en mer utfyllende oversikt over selskapets finansielle situasjon. Selskapet hadde ingen ansatte per 31. desember 2008. Adm. dir.: M S Aase Styret*: K E Kjelstad (styreformann), A Stensvold, M Aase, O Stangeland * Styrets sammensetning vil endres etter gjennomført transaksjon ODIM ASA Aker ASA og Aker Invest II KS solgte 1. april 2009 til sammen 33.0 % av aksjene i ODIM ASA til Aker Solutions AS for 513 millioner kroner, tilsvarende 33 kroner per aksje. Aker ASA og Aker Invest II KS har gitt en selgerkreditt for dette beløpet, med tidligste forfall 1. mai 2009. ODIM er et internasjonalt teknologiselskap som utvikler og selger avanserte og komplette automatiske håndteringssystemer til offshore olje- og gassmarkedet, forsvarsmarkedet og kjernekraftmarkedet. ODIM satser i tillegg tungt på det meget lovende dypvannsmarkedet. Som følge av Aker Solutions strategiske eierandel, vil de to selskapene kunne tilby integrerte løsninger innen nøkkelsegmenter, utvikle teknologi i partnerskap, samt styrke ODIMs posisjon innen service og vedlikehold. I 2008 (2007) oppnådde ODIM en omsetning på 2 237 (1 417) millioner kroner og EBITDA på 398 (240) millioner. Tabellen nedenfor gir en mer utfyllende oversikt over selskapets finansielle situasjon. Selskapet hadde 789 (577) ansatte per 31. desember 2008. Adm. dir.: J Romestrand Styret: K E Kjelstad (styreformann), M Brandal, N Sævik, E Olsen, K Krohn Devold, A K Bjørnevik (ansatte repr.), Ø Bunes (ansatte repr.), H Johnsen (ansatte repr.) Midsund Bruk AS Aker Capital AS solgte 1. april 2009 sin eierandel på 100 % av aksjene i Midsund Bruk AS til Aker Solutions AS for 87.9 millioner kroner. Aker Capital AS har gitt en selgerkreditt for dette beløpet, med tidligste forfall 1. mai 2009. Midsund Bruk er ledende innen trykktanker i det europeiske markedet. Selskapet tilbyr tjenester innen design, prosjekt ledelse og produksjon av alle typer trykktanker i forskjellige typer materiale. Som langvarig leverandør til Aker Solutions knyttes nå Midsund til et unikt nettverk av kjernekompetanse for prosess systemer, teknologi og global tilstedeværelse. Det nye eierskapet vil styrke utviklingen av selskapet i nåværende og nye segmenter. I 2008 (2007) oppnådde Midsund Bruk en omsetning på 131 (133) millioner kroner og EBITDA på 22 (12) millioner. Tabellen nedenfor gir en mer utfyllende oversikt over selskapets finansielle situasjon. Selskapet hadde 65 (55) ansatte per 31. desember 2008. Adm. dir.: P A Tennfjord Styret: N A Karstad Lysø, H Berg, P F Haugen (ansatte repr.), K A Haugen (ansatte repr.) 5

Nøkkeltall for selskapene Aker Oilfield Services, Midsund Bruk, Aker DOF Deepwater og ODIM Aker Oilfield Midsund Aker DOF In NOK million Services Bruk Deepwater ODIM 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 Key P&L items: Revenue 0 0 133 131 0 0 1417 2137 EBITDA -25-48 12 22 0 0 240 398 Depreciation and amortisation 0-2 -5 0 0-50 -79 Operating profit -25-48 10 17 0 0 190 319 Net financial items 19 25 0-1 0 0 17 31 Profit before tax -6-23 10 16 0 0 206 350 Net profit -5-24 7 11 0 0 201 245 Key balance sheet items per 31.12.: Fixed and intangible assets 35 668 43 56 119 187 350 605 Deferred tax asset 1 0 0 0 0 0 0 0 Other assets 184 7 1 0 0 0 14 6 Total non current assets 220 675 44 56 119 187 364 611 Inventory, WiP and non interest-bearing receivables 4 13 75 54 0 600 869 Cash and cash equivalents 110 38 2 20 1 2 269 293 Total current assets 114 51 77 74 1 2 869 1162 Total assets 334 726 121 130 120 189 1233 1774 Equity 307 432 47 58 60 60 450 824 Interest-bearing long-term liabilities 0 0 0 32 59 128 1 1 Non interest-bearing long-term liabilities 0 1 4 6 0 0 26 159 0 1 4 38 59 128 27 160 Interest-bearing short-term liabilities 0 198 28 0 0 0 17 11 Non interest-bearing short-term liabilities 27 95 42 34 1 1 739 779 Total short-term liabilities 27 293 70 34 1 1 756 790 Total equity and liabilities 334 726 121 130 120 189 1233 1774 Employees per 31.12: 10 40 55 64 0 0 577 789 Foreløpige 2008 tall fra Aker Oilfield Services og Aker DOF Deepwater Kilde: Aker, offentlig tilgjengelig informasjon. 6