NRP EIENDOM 2012 INVEST AS PROSPEKT NRP Ness, Risan & Partners Minimumsbestilling: NOK 100.000 Antall aksjer: Minimum 183.824 og maksimum 10.462.169 Emisjonsproveny: Minimum NOK 5.000.013 og maksimum NOK 284.570.997 Bestillingsperiode: 5. mai 2014 3. juni 2014 30. april 2014 1 (262)
MEDDELELSE Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi utvalgte potensielle investorer informasjon om muligheten til å bestille aksjer i Selskapet. Informasjonen som fremkommer i Prospektet er a jour per Prospektdato og er basert på kilder som er ment å være pålitelige. All informasjon og beregninger som gjelder fremtidige forhold er basert på beste skjønn. Selskapet er ikke ansvarlig for å oppdatere eller supplere opplysninger etter utløpet av Bestillingsperioden. Prospektet distribueres til utvalgte potensielle investorer og kan ikke videreformidles til andre. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er gitt tillatelse til å gi informasjon elle andre opplysninger vedrørende Prospektet, eller om forhold omtalt i Prospektet. Det foreligger ikke et tilbud om å bestille aksjer dersom Prospektet blir formidlet av andre enn Selskapet eller Ordremottaker. Distribusjon av dette Prospektet betyr ikke under noen omstendighet at det ikke har inntruffet endringer i forhold som er beskrevet i dette Prospektet etter Prospektdato. Prospektet og vedlegg til dette inneholder viktig informasjon som bør leses nøye før man treffer beslutning om å bestille aksjer i Selskapet. Det pekes i denne forbindelse særlig på Selskapets Aksjonæravtale som legger føringer for aksjonærenes stemmegivning i Selskapet. Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet i henhold til Verdipapirhandelloven 7-7. Finanstilsynets kontroll knytter seg til hvorvidt Selskapet har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste av innholdskrav. Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysningene som gis i Prospektet og har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet i eller på annen måte er omfattet av Prospektet. Prospektet er kun utarbeidet i norsk versjon. Prospektet skal ikke anses som tilbud i andre jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere registrering eller offentlig godkjennelse. Eventuelle nye omstendigheter, unøyaktigheter eller vesentlige feil som kan få betydning for vurderingen av Selskapet og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og tidspunktet for Tegningsperiodens utløp, vil offentliggjøres i overensstemmelse med Verdipapirhandelloven 7-15. Eventuelle tvister vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov, og skal underlegges norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Vedleggene til Prospektet er å anse som en del av Prospektet. Oslo, 30. april 2014 2 (262) 2 (109)
NRP EIENDOM 2012 INVEST AS... 1 MEDDELELSE... 2 DEL I: SAMMENDRAG... 5 1. Sammendrag... 5 DEL II: RISIKOFAKTORER OG ANSVARSFORHOLD... 16 2. Risikofaktorer... 16 3. Ansvarsforhold... 23 DEL III: FORRETNINGSPLAN, STRUKTUR OG INVESTERINGSMULIGHET... 24 4. Virksomhet og forretningsplan... 24 5. Forretningsmuligheten Hvorfor investere i Selskapet?... 33 DEL IV: EIENDOMSSEGMENTET, EIENDOMSMARKEDET OG NRP-GRUPPEN... 37 6. Kjennetegn ved Eiendomssegmentet... 37 7. Nærmere om eiendomsmarkedet... 39 8. NRP-gruppen... 54 DEL V: VIRKSOMHETSAVTALER OG KOSTNADER... 59 9. Avtaler... 59 10. Omkostninger... 64 DEL VI: EMISJONEN... 72 11. Emisjonen... 72 DEL VII: SELSKAPSSPESIFIKK INFORMASJON... 77 12. Selskapsinformasjon... 77 13. Selskapsrettslige forhold... 82 14. Gjennomførte og aktuelle investeringer... 86 15. Finansiell informasjon... 92 16. Mulige interessekonflikter og nærstående parter... 99 DEL VIII: SKATT OG ØVRIGE FORHOLD... 102 17. Skatt... 102 18. Øvrige forhold... 105 19. Definisjoner... 106 3 (262) 3 (109)
Vedlegg: Vedlegg 1 Selskapets vedtekter Vedlegg 10 Stiftelsesdokument Vedlegg 2 Fondsselskapets vedtekter Vedlegg 11 Årsregnskap 2012 - Selskapet Vedlegg 3 Selskapets Aksjonæravtale Vedlegg 12 Årsregnskap 2013 - Selskapet Vedlegg 4 Fondsselskapets aksjonæravtale Vedlegg 13 Årsregnskap 2012 Fondsselskapet Vedlegg 5 Beskrivelse av Styret Vedlegg 14 Årsregnskap 2013 Fondsselskapet Vedlegg 6 Beregning av emisjonskurs Vedlegg 15 Eksempler på kostnadsberegninger Vedlegg 7 Rådgivningsavtale Vedlegg 16 Verdivurderingsrapport - Berger Terminal AS/DIS Vedlegg 8 Forvaltningsavtale (Fondsselskapet) Vedlegg 17 Verdivurderingsrapport - Halmstad Logsitikk AS Vedlegg 9 Avtale om prosjekttilrettelegging (Fondsselskapet) Vedlegg 18 Bestillingsblankett 4 (262) 4 (109)
DEL I: SAMMENDRAG 1. Sammendrag Prospektsammendrag skal bestå av informasjonskrav oppstilt i punkter ( Punkter ). Punktene er nummerert i avsnittene A-E (A.1-E.7). Dette sammendraget inneholder alle Punktene som er påkrevd i et sammendrag for denne typen verdipapir og utsteder. Fordi enkelte Punkter ikke er relevant for dette Prospektet, kan det forekomme hull i Punktenes nummerering. Selv om et Punkt kan være påkrevd å ha med i sammendraget på grunn av typen verdipapir og utsteder, kan det forekomme at det ikke foreligger relevant informasjon vedrørende Punktet. I slike tilfeller er informasjonen erstattet med en kort beskrivelse av informasjonskravet og kommentaren ikke relevant. Dersom annet ikke uttrykkelig er bestemt, skal ord som er skrevet med stor forbokstav i dette sammendraget, ha den samme betydning som disse har i henhold til definisjonene inntatt i Prospektet. Avsnitt A Introduksjon og ansvarsfraskrivelse A.1 Introduksjon og ansvarsfraskrivelse Dette sammendraget har til hensikt å gi en oppsummering av Prospektets hovedområder og må leses som en introduksjon til Prospektet. Prospektet (herunder dets vedlegg) inneholder viktig informasjon som potensielle investorer bør sette seg grundig inn i før det treffes noen beslutning om å bestille aksjer i Selskapet. Potensielle investorer oppfordres derfor til å lese hele Prospektet (inkludert alle vedleggene), og enhver beslutning om å bestille aksjer bør baseres på den enkelte investors vurdering av Prospektet i sin helhet. Potensielle investorer oppfordres videre til å gjøre en selvstendig vurdering av investeringen og treffe sin beslutning basert på sin egen økonomiske situasjon og vurdering av ønsket risikonivå, samt til å vurdere behovet for å innhente supplerende informasjon. Sivilrettslig ansvar kan bare pålegges de personer som har lagt frem sammendraget, inkludert enhver oversettelse av dette, men kun dersom sammendraget er villedende, uriktig eller inkonsistent sett i sammenheng med Prospektet for øvrig, eller sammendraget lest sammen med de andre delene av Prospektet ikke gir nøkkelinformasjon for å bistå investorer i vurderingen av hvorvidt de skal investere i slike verdipapirer. En investor som ønsker å fremme krav for en nasjonal domstol relatert til informasjon som fremgår av Prospektet, risikerer som følge av nasjonal lovgivning å måtte bære kostnadene ved å få Prospektet oversatt før saken anlegges. Avsnitt B Utsteder B.1 Selskapets navn Selskapets foretaksnavn er NRP Eiendom 2012 Invest AS. B.2 Forretningskontor og selskapsform Selskapet ble stiftet i Norge 5. desember 2011 med organisasjonsnummer 997 705 939. Selskapet er et norsk aksjeselskap organisert i henhold til og regulert av norsk rett. Selskapets forretningsadresse er: 5 (262) 5 (109)
NRP Eiendom 2012 Invest AS c/o NRP Business Management AS Haakon VII s gate 1 0161 Oslo, Norge Telefon: +47 22 04 81 62 / Faks: +47 23 11 71 01 B.3 Selskapets virksomhet Selskapet er et investeringsselskap etablert etter initiativ fra NRP-gruppen med sikte på å gi utvalgte investorer anledning til å oppnå finansiell eksponering mot en aktiv forvaltet Eiendomsportefølje i Norden (bortsett fra Island). Dette gjøres ved at Selskapet investerer all sin tilgjengelige kapital i Fondsselskapet, mens Fondsselskapet foretar alle Porteføljeinvesteringene. B.4a Tendenser i Selskapets bransje Eiendomsporteføljen vil bestå av utvalgte investeringer innenfor næringseiendom relatert til logistikk, lager, lett industri, volumhandel og kombinasjonsbygg (Eiendomssegmentet), og vil være basert på lange leiekontrakter. Investeringsmulighetene vurderes på individuell basis, men det antas at det primære geografiske fokuset vil være på Sverige. Sekundært vil det fokuseres på Finland, Norge og Danmark. Det globale økonomiske tilbakeslaget i 2009 i kombinasjon med finanskrisen medførte et kraftig fall i aktivapriser for risikable investeringer, herunder prisfall for nordisk næringseiendom. I den etterfølgende perioden har den økonomiske veksten i Norge og Sverige tatt seg opp og aktivitetsnivået i begge landene har i 2013 vært på et høyere nivå enn i 2008. Dette er ikke tilfelle for Danmark, Finland samt flere av de større landene i Europa for øvrig. Eiendomsprisene i Norge og Sverige har steget i takt med den økonomiske veksten og det generelle prisnivået på næringseiendom bedømmes av Kapitalforvalter til å nærme seg prisene under toppåret 2008. I økonomier preget av lavt rentenivå blir den gode løpende avkastningen i segmentet et mer attraktivt investeringsalternativ, en faktor som driver prisene opp. Fra 2008 til 2013 har innvilgede tillatelser for nybygg (tilbudet) av næringseiendom innenfor relevante segmenter for samtlige av de fire landene falt med ca. 40-50 %. Sentralbankene forventer at den økonomiske veksten i Norge og Sverige for 2014 og 2015 vil være sterkere enn det noe svake 2013, veksttakten i Danmark er ventet å stige, mens den økonomiske veksten i Finland fortsatt er svært lav. Etter Fondsselskapets oppfatning er det generelle markedsvinduet for eiendomsinvesteringer fortsatt attraktivt. På generell basis har næringseiendom som aktivaklasse flere attraktive egenskaper. Ettersom leieinntektene årlig normalt blir justert helt eller delvis for faktisk inflasjon året før, vil leieinntektene stige i takt med økende inflasjon. Forutsatt at avkastningskravet i markedet forblir uendret, innebærer dette, alt annet like, at eiendommens verdi påvirkes positivt av inflasjon. Investering i eiendom er også gunstig under gjeldende skatteregler, idet eiendom har en skattemessig likningsverdi som normalt er betydelig lavere enn eiendommens virkelige verdi. Konsekvensen er ofte at en aktuell egenkapitalinvestering kan gi en likningsverdi på null fordi belåningen relatert til eiendommen overgår 6 (262) 6 (109)
eiendommens skattemessige likningsverdi. Videre er avkastning på eiendom ikke direkte korrelert med avkastningen i aksje- og rentemarkedet. Teori om porteføljediversifisering tilsier dermed at investorer kan oppnå bedre risikojustert avkastning for en portefølje som består av aksjer, renter og eiendom sammenlignet med en portefølje som kun består av aksjer og renter. Videre kjennetegnes det spesifikke Eiendomssegmentet av tilgang på egenkapitalinvesteringer med forventning om forutsigbar kontantstrøm over en lengre tidsperiode. Dette kan blant annet forklares med (i) mulighet til å inngå lange leiekontrakter med kredittverdige motparter, (ii) at leieavtalen ofte er utformet slik at leietaker har en stor del av ansvar for vedlikehold, ombygging, forsikringer, etc. slik at risikoen for uforutsette kostnader for eieren reduseres og (iii) at det historisk har vært slik at differanse mellom a) leieinntekter etter fradrag for eierkostnader og b) lånerente har vært vesentlig og positiv. Denne differanse kan, alt annet like, gi grunnlag for løpende utbytter til investorene. B.5 Konsernstruktur Per Prospektdato har Selskapet en eierandel i Fondsselskapet på 81,49 %. B.6 Hovedaksjonærer Flaggeplikten kommer ikke til anvendelse for unoterte selskaper i Norge. Alle aksjonærene i Selskapet har like stemmeretter. Det vises likevel til Aksjonæravtalen som til en viss grad legger føringer for aksjonærenes stemmegivning på generalforsamlinger. Dette er nærmere beskrevet under punkt 9.2.1 i Prospektet. Det ingen aksjonærer som alene indirekte eller direkte eier eller kontrollerer Selskapet. Det er ikke iverksatt konkrete tiltak som tar direkte sikte på å hindre misbruk av kontroll i Selskapet. Selskapet er ikke kjent med at det foreligger avtaler mellom aksjonærene som på et senere tidspunkt kan føre til en endring av kontrollen over Selskapet. B.7 Utvalgt historisk finansiell informasjon Selskapet ble stiftet 5. desember 2011. Per Prospektdato foreligger en åpningsbalanse for Selskapet per 5. desember 2011, årsregnskap for 2012 og årsregnskap for 2013. Årsregnskapet for 2012 omfatter perioden fra stiftelsen til 31. desember 2012. Årsregnskapet for 2013 omfatter perioden fra 1. januar 2013 til 31. desember 2013. Resultatregnskap Oversikten nedenfor viser Selskapets resultatregnskap for perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen (alle tall i hele NOK). Resultatregnskap per 31.12 2013 5. desember 2011-2012 Driftskostnader Andre driftskostnader 383.750 0 Driftsresultat -383.750 0 Finansinntekter og finanskostnader Andre renteinntekter 57.768 2.665 Ordinært resultat før skattekostnad -325.983 2.665 7 (262) 7 (109)
Årsresultat -325.983 2.665 Overføringer og disponeringer Overført fra overkursfond -323.317 0 Overføring til (fra) annen egenkapital -2.665 2.665 Sum overføringer og disponeringer -325.983 2.665 Kilde: NRP Eiendom 2012 Invest AS (Årsregnskaper) Balanseoppstilling Oversikten nedenfor viser Selskapets balanseoppstilling for perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen (alle tall i NOK). Eiendeler per 31.12 2013 2012 Anleggsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap 172.060.388 0 Sum finansielle anleggsmidler 172.060.388 0 Sum anleggsmidler 172.060.388 0 Omløpsmidler Bankinnskudd, kontanter og lignende 413.670 104.845 Sum omløpsmidler 413.670 104.845 Sum eiendeler 172.474.057 104.845 Kilde: NRP Eiendom 2012 Invest AS (Årsregnskaper) Egenkapital og gjeld per 31.12 2013 2012 Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital 6.924.833 100.000 Overkursfond 165.463.411 2.180 Sum innskutt egenkapital 172.388.244 102.180 Opptjent egenkapital Annen egenkapital 0 2.665 Sum opptjent egenkapital 0 2.665 Sum egenkapital 172.388.244 104.845 Gjeld Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld 85.813 0 Sum kortsiktig gjeld 85.813 0 Sum gjeld 85.813 0 Sum egenkapital og gjeld 172.474.057 104.845 Kilde: NRP Eiendom 2012 Invest AS (Årsregnskaper) Kapitalisering og gjeldsforpliktelser Selskapets kapitalstruktur per 31. desember 2013 er som følger (alle tall i hele NOK): 8 (262) 8 (109)
Kapitalisering Per 31.12.2013 Per 31.12.2012 Kortsiktig gjeld: Garantert 0 0 Sikret 0 0 Ikke garantert/ikke sikret 85.813 0 Sum kortsiktig gjeld 85.813 0 Langsiktig gjeld og forpliktelser: Garantert 0 0 Sikret 0 0 Ikke garantert/ikke sikret 0 0 Sum langsiktig gjeld og forpliktelser: 0 0 Egenkapital: Aksjekapital 6.924.833 100.000 Overkursfond 165.463.411 2.180 Opptjent egenkapital 0 2.665 Sum egenkapital 172.388.244 104.845 Gjeldsforpliktelser Per 31.12.2013 Per 31.12.2012 A Kontanter 413.670 104.845 B Kontantekvivalenter 0 0 C Handels/verdipapirer 0 0 D Sum likvide midler (A+B+C) 413.670 104.845 E Kortsiktige finansielle fordringer 0 0 F Kortsiktig bankgjeld 0 0 G Neste års avdrag på langsiktig gjeld 0 0 H Annen kortsiktig rentebærende gjeld 85.813 0 I Sum kortsiktig gjeld (F+G+H) 85.813 0 J Sum netto gjeld (I-E-D) (327.857) (104.845) K Langsiktig gjeld til kredittinstitusjoner 0 0 L Utstedt obligasjonsgjeld 0 0 M Annen langsiktig gjeld 0 0 N Sum langsiktig gjeld (K+L+M) 0 0 O Sum gjeld (J+N) (327.857) (104.845) Kilde: NRP Eiendom 2012 Invest AS (Årsregnskaper og saldobalanser) Selskapet har ikke indirekte eller betinget gjeld. Det har ikke inntruffet vesentlige endringer i Selskapets kapitalisering og gjeldsforpliktelser i perioden fra 31. desember 2013 og frem til Prospektdato. Sammendrag av finansiell informasjon Selskapet hadde i henhold til årsregnskapet for 2012 en regnskapsmessig egenkapital på NOK 104.845 og ingen langsiktig eller kortsiktig gjeld. Selskapet hadde ikke driftsinntekter i perioden. Netto renteinntekter var NOK 2.665. Dette ga et årsresultat på NOK 2.665. Selskapets regnskapsmessige resultat og balanse reflekterer at Selskapet ikke drev virksomhet i perioden. Ved utløpet av 2012 hadde Selskapet en netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på NOK 2.665, ingen kontantstrøm fra investeringsaktiviteter og en kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter på NOK 102.180. Foruten 9 (262) 9 (109)
resultatpostene i regnskapsperioden besto Selskapets kontantstrøm i det vesentligste av innbetaling av egenkapital på NOK 100.000. Netto endring i likvider gjennom hele periode var på NOK 104.845. Selskapet hadde ved utløpet av 2012 tilgjengelige likvider og likviditetsreserver på NOK 104.845. Det ble ikke delt ut utbytte i perioden. I henhold til årsregnskapet for 2013 hadde Selskapet en regnskapsmessig egenkapital på NOK 172.388.244, ingen langsiktig gjeld og kortsiktig gjeld på NOK 85.813. Selskapet hadde driftskostnader på NOK 383.750 og ikke driftsinntekter i perioden. Netto renteinntekter var NOK 57.768. Dette ga et årsresultat på NOK -325.983.Ved utløpet av 2013 hadde Selskapet en netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på NOK -240.170, en netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter på NOK -172.060.388, og en netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter på NOK 172.609.382. Selskapets kontantstrøm besto i det vesentligste av innbetaling av egenkapital på NOK 175.669.110, og av kjøp av finansielle driftsmidler (aksjer i Fondsselskapet) på NOK 172.060.388. Netto endring i likvider gjennom hele periode var på NOK 308.824. Selskapet hadde ved utløpet av 2013 tilgjengelige likvider og likviditetsreserver på NOK 413.670. Det ble ikke delt ut utbytte i perioden. Det har ikke inntruffet vesentlige endringer i Selskapets finansielle stilling eller markedsstilling etter datoen for årsregnskapet for 2013. B.8 Proformaregnskap Ikke relevant: Prospektet inneholder ikke proformaregnskap. B.9 Resultatprognose Ikke relevant: Prospektet inneholder ikke resultatprognose. B.10 Revisors bemerkning B.11 Tilstrekkelig arbeidskapital Selskapets åpningsbalanse og årsregnskap for 2012 og for 2013 er revidert av Deloitte AS. Revisjonsberetningene konkluderer med at årsregnskapene er avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av den finansielle stillingen til Selskapet i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Det konkluderes videre med at opplysningene i årsberetningene og årsregnskapene og forutsetningen om fortsatt drift er i samsvar med lov og forskrifter og at opplysningene er konsistent med årsregnskapet. Selskapet har etter Styrets vurdering tilstrekkelig arbeidskapital til å dekke Selskapets nåværende behov. Avsnitt C Aksjene C.1 Aksjer som tilbys Selskapet har kun én aksjeklasse. Aksjene som utstedes i Emisjonen vil tilhøre denne aksjeklassen. Aksjene i Selskapet er registrert i VPS med ISIN nummer NO 001 0669948. Nye aksjer som utstedes i Emisjonen forventes å bli registret med samme ISIN nummer. 10 (262) 10 (109)
C.2 Valuta Aksjene som utstedes i Emisjonen vil være pålydende i NOK. C.3 Antall aksjer og pålydende per aksje C.4 Rettigheter som følger med aksjene C.5 Begrensninger i aksjenes omsettelighet Per Prospektdato har Selskapets aksjekapital NOK 6.924.833 fordelt på 6.924.833 aksjer, hver pålydende NOK 1. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. Hver aksje representerer én stemme på generalforsamling og gir lik rett ved utdeling av utbytte. Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige uten forkjøpsrett for eksisterende aksjeeiere. Overføring av Selskapets aksjer er ikke betinget av Styrets samtykke. I henhold til vedtektenes 8 er overføring av Selskapets aksjer betinget av at erververen tiltrer gjeldende Aksjonæravtale i Selskapet. Det er ikke adgang til å overdra tildelte aksjer før Emisjonen er fullt innbetalt, registrert i Foretaksregisteret og aksjene er overført til investorens VPS-konto. C.6 Opptak til handel/notering C.7 Utbyttepolicy Det foreligger ingen planer om å søke Selskapets aksjer notert på børs eller annen regulert markedsplass. Realisasjonsgevinster og utdelinger som tilfaller Selskapet og som ikke reinvesteres vil være gjenstand for løpende utdelinger til Selskapets aksjonærer i den utstrekning det er adgang til det i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og hensyntatt Selskapets alminnelige likviditetsforvaltning. Utbytte utdeles på grunnlag av foregående års resultat og vedtas med alminnelig flertall på generalforsamling(er) påfølgende år. Ved avvikling av Selskapet vil utdeling av eventuelt overskudd skje i overensstemmelse med reglene i Aksjelovens kapittel 16. Aksjonærene har lik rett til utdeling ved en eventuell avvikling eller likvidasjon av Selskapet. Avsnitt D - Risiko D.1 Vesentlig risiko som er spesifikke for Selskapet og markedet Selskapet opererer i Investering eiendomsmarkedet vil alltid være forbundet med risiko. En investering i Selskapet kan bare foretas av investorer som forstår risikofaktorene knyttet til en investering i Selskapet og som har råd til å tape sin investering. Sentrale risikofaktorer relatert til en investering i Selskapet vil blant annet omfatte: Risiko knyttet til Fondsselskapets investeringer, herunder risiko forbundet med likviditet, belåning, behovet for ytterligere kapital og utvanning, begrenset diversifisering, bransjespesifikk risiko, residualverdirisiko, valutarisiko og kredittrisiko. Risiko knyttet til Porteføljeinvesteringene, herunder risiko forbundet med kjøp av selskap, beliggenhetens attraktivitet, samarbeidspartnere 11 (262) 11 (109)
og medinvestorer, teknisk risiko og reguleringsrisiko. Negativ påvirkning kan også komme av faktorer som ikke er beskrevet i dette Prospektet. D.3 Vesentlig risiko som er spesifikke for aksjer Investering i aksjer vil alltid være forbundet med risiko. En investering i Selskapet kan bare foretas av investorer som forstår risikofaktorene knyttet til en investering i Selskapet og som har råd til å tape sin investering. Sentrale risikofaktorer relatert til aksjene vil blant annet omfatte: Likviditetsrisiko: Aksjene vil ikke bli søkt børsnotert. Dette medfører at investorene ikke daglig kan observere endringer i aksjekurser og dermed heller ikke svingninger i disse. Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte aksjeselskaper er normalt begrenset, noe som kan medføre at det kan være vanskelig eller umulig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. En investering i Selskapet bør av den grunn i utgangspunktet ha et langsiktig perspektiv. Markedsrisiko: Markedsrisiko direkte relatert til aksjene knytter seg blant annet til det generelle kapitalmarkedet, herunder nedgang i aksjemarkedet. Markedsrisiko som virker indirekte på aksjenes verdi gjennom påvirkning på Eiendomsinvesteringene, knytter seg blant annet til usikkerheten i den fremtidige verdiutviklingen av eiendom. Avsnitt E Tilbudet E.1 Emisjonsproveny og emisjonskostnader Ved Emisjonen utstedes minimum 183.824 og maksimum 10.462.169 nye aksjer i Selskapet til en antatt kurs på NOK 27,20 per aksje. Dette gir et samlet brutto Emisjonsproveny på minimum NOK 5.000.013 og maksimum NOK 284.570.997, og et netto Emisjonsproveny (hensyntatt MVA og kostnader til Tilrettelegger) på minimum NOK 4.475.013 og maksimum NOK 282.648.142. E.2a Bakgrunn for emisjonen og bruk av emisjonsprovenyet Emisjonskostnadene (herunder kostnader til juridisk bistand, revisor, registrering og gjennomføring, trykking av Prospektet, prospektavgift til Finanstilsynet mv.) dekkes av Selskapet. Totalt forventes forannevnte kostnader å utgjøre omkring NOK 500.000 (inkl. mva.), hvorav NOK 75.000 utgjør prospektavgiften til Finanstilsynet. Selskapets formål er å innhente kapital for å kunne bidra til kapitaliseringen av Fondsselskapet. Dette skal gjøres ved å gjennomføre emisjoner og deretter å benytte emisjonsprovenyet til å delta i emisjoner i Fondsselskapet. På denne bakgrunn har Selskapet gjennomført emisjoner hvor det samlede netto emisjonsprovenyet ble benyttet til å tegne aksjer i Fondsselskapet gjennom Fondsselskapsemisjon I, II, III, IV og V, besluttet på ekstraordinær generalforsamling henholdsvis 20. juni 2012, 15. mars 2013, 7. oktober 2013, 17. desember 2013 og 24. april 2014. 12 (262) 12 (109)
På denne bakgrunn gjennomføres nå Emisjonen, og dette Prospektet er utarbeidet for å gi en nærmere beskrivelse av Selskapet, samt fremgangsmåten for å bestille aksjer i Selskapet i forbindelse med Emisjonen. Netto Emisjonsproveny vil benyttes til å bestille aksjer i Fondsselskapsemisjon VI som planlegges gjennomført i Fondsselskapet etter gjennomføringen av Emisjonen. Formålet med Fondsselskapsemisjon VI er å tilføre Fondsselskapet ytterligere kapital til å kunne foreta Porteføljeinvesteringer i henhold til Fondsselskapets investeringsstrategi. E.3 Vilkårene for tilbudet Hovedvilkårene for bestilling av aksjer i Emisjonen er som følger: Emisjonskurs NOK 27,20. Minimumsbestilling: NOK 100.000. Samlet Emisjonsproveny: Minimum NOK 5.000.013 og maksimum NOK 284.570.997. Bestillingsperiode: Fra og med 5. mai 2014 til og med 3. juni 2014 kl. 16.00 CET. Bestillingssted: Bestilling foretas hos Ordremottaker. Tildeling: Bestillingens gyldighet: Betaling: Melding om tildeling sendes så snart som mulig etter utløpet av Bestillingsperioden. Tilrettelegger og Styret står fritt til å stryke eller redusere enhver bestilling uten spesiell begrunnelse. Den enkelte Bestiller er bundet av sin bestilling fra denne er mottatt av Ordremottaker. Investorer som får godkjent sin(e) bestilling(er) er forpliktet til å innbetale Bestillingsbeløpet, samt eventuelle tegningshonorarer, til Selskapets konto senest 5 bankdager etter at melding om tildeling er gitt. Kun utvalgte investorer gis anledning til å bestille aksjer i Selskapet. Etter utløpet av Bestillingsperioden vil Styret i samråd med Tilrettelegger fremsette forslag om at generalforsamlingen i Selskapet vedtar en rettet emisjon mot de Bestillerne som har fått akseptert sine bestillinger av aksjer i Selskapet i henhold til Prospektet. Aksjene vil utstedes i henhold til og reguleres av norsk rett, herunder bestemmelsene i Aksjeloven. Ved Emisjonen utstedes minimum 183.824 og maksimum 10.462.169 nye aksjer i Selskapet til en antatt kurs på NOK 27,20 per aksje. Dette gir et samlet brutto Emisjonsproveny på minimum NOK 5.000.013 og maksimum NOK 284.570.997. Det er et ubetinget vilkår for bestilling av aksjer at investorene tiltrer Aksjonæravtalen. 13 (262) 13 (109)
E.4 Interesser og interessekonflikter Tjenesteytere Selskapene er etablert etter initiativ fra NRP-gruppen og har inngått avtaler med ulike tjenesteytere innen NRP-gruppen. Selskapet har inngått (i) en investeringsrådgivningsavtale med NRP Asset Management ASA; og (ii) en forretningsføreravtale med NRP Business Management AS. Alle avtaler mellom Selskapene og andre selskaper i NRP-gruppen er inngått på markedsmessige vilkår. NRP Asset Management ASA er som verdipapirforetak underlagt strenge krav i lov og forskrift til identifikasjon og håndtering og rapportering av interessekonflikter og er ved lov forpliktet til å treffe tiltak som sørger for at Selskapenes interesser går foran de interne interessene til NRP Asset Management ASA, NRP Finans AS, NRP Business Management AS og/eller andre selskap i NRP gruppen, så vel som tiltak som forhindrer forskjellsbehandling mellom ovennevnte selskapers kunder. Styrets medlemmer Per Prospektdato eier styremedlem i Selskapet, Alf G Astrup, 60.000 aksjer i Selskapet (0,87 % av Selskapets aksjer) gjennom investeringsselskapet Alf G. Astrup AS (organisasjonsnummer 922 063 168). De øvrige styremedlemmene har ikke eierinteresse i Selskapet. For øvrig kan det nevnes at styreleder i Selskapet og Fondsselskapet, Odd Solbakken, eier 400 aksjer i Fondsselskapet (0,005 % av Fondsselskapets aksjer) gjennom selskapet AS Ekre (organisasjonsnummer 958 638 167). Selskapets Styre er også styre i Fondsselskapet og kan drive annen næringsvirksomhet som på forskjellig vis kan være forbundet med en eller flere av Eiendomsinvesteringene. Per Prospektdato foreligger det ingen slike forbindelser, men det gis ingen garanti for at dette ikke kan oppstå i fremtiden. I tillegg kan styret i Fondsselskapet parallellinvestere med Fondsselskapet i Porteføljeselskap. Slike eventuelle parallellinvesteringer kan gi opphav til ulike interesser. Per Prospektdato foreligger det ingen slike parallellinvesteringer, men det gis ingen garanti for at slike investeringer ikke kan oppstå i fremtiden. Ved signering av Aksjonæravtalene har samtlige investorer gitt Forvalter fullmakt til representasjon på generalforsamlingene i Selskapene. Dette er likevel ikke til hinder for at investorene selv kan møte på generalforsamlingen og representere egne aksjer i henhold til Aksjonæravtalene. Avhengig av investorenes fremmøte på generalforsamlingen i Fondsselskapet, kan Styrets medlemmer og andre aksjonærer ha innflytelse på de generalforsamlingsvedtak som treffes. Utover det som er beskrevet ovenfor er det ikke identifisert interessekonflikter mellom de forpliktelser Styrets medlemmer har overfor Selskapet, og deres 14 (262) 14 (109)
private interesser eller andre forpliktelser. E.5 Selger av aksjene og avtaler om lock-up Ikke relevant: Det foreligger ikke bindingsavtaler. E.6 Utvanningseffekt Det er en del av Selskapets grunnleggende strategi å innhente kapital for deretter å delta i rettede emisjoner i Fondsselskapet. På denne bakgrunn er det besluttet å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer ved emisjoner i Selskapet. Fravikelsen av fortrinnsretten anses nødvendig for at Selskapet skal kunne knytte til seg nye investorer i henhold til sin investeringsstrategi, og er inntatt som en del av Aksjonæravtalen som eksisterende aksjonærer har tiltrådt. Gjennom Emisjonen vil aksjekapitalen i Selskapet øke med minimum NOK 183.824 og maksimum NOK 10.462.169 fordelt på minimum 183.824 og maksimum 10.462.169 aksjer. Dette tilsvarer en mulig utvanning for eksisterende aksjonærer på minimum 2,59 % og maksimum 60,17 %. Investorer som bestiller og får tildelt aksjer i Emisjonen vil for øvrig kunne bli utvannet ved gjennomføringen av Etterfølgende Emisjoner. E.7 Kostnader som ilegges investorene Selskapet har inngått en avtale om tilrettelegging med NRP Finans AS. I henhold til tilretteleggingsavtalen skal Tilrettelegger motta tegningshonorar fra den enkelte Bestiller som angitt nedenfor: Tegningsbeløp Sats Fra Til NOK 100.000 NOK 999.999 4,00 % NOK 1.000.000 NOK 2.499.999 3,00 % NOK 2.500.000 NOK 4.999.999 2,00 % NOK 5.000.000 > 1,00 % Tegningshonoraret skal betales til Tilrettelegger eller Ordremottaker og/eller agenter som har inngått en separat avtale Tilrettelegger i forbindelse med Emisjonen. Tegningshonoraret kommer i tillegg til Bestillingsbeløpet til den enkelte Bestiller. 15 (262) 15 (109)
DEL II: RISIKOFAKTORER OG ANSVARSFORHOLD 2. Risikofaktorer 2.1 Generelt Aksjene i Selskapet kan både øke og synke i verdi og investorene må være klar over at det er en risiko for at all investert kapital i Selskapet kan gå tapt. En beskrivelse av risikofaktorer som er spesifikke for Selskapet eller Selskapets bransje, samt risikofaktorer som er vesentlige for aksjene, er beskrevet under dette punktet om risikofaktorer. Det understrekes at historisk avkastning og/eller forventing om fremtidige resultater ikke er noen garanti for fremtidig resultat. Selskapet og/eller tjenesteleverandørene nevnt i Prospektet garanterer således ikke for aksjenes fremtidige verdiutvikling. Faktiske resultater kan avvike betydelig fra presenterte forventninger som et resultat av en rekke ulike faktorer. Potensielle investorer oppfordres til å søke råd ved investeringer i enhver form for verdipapirer, finansielle instrumenter eller andre former for finansielle aktiva, herunder hvorvidt slike investeringer er egnet for vedkommende person eller virksomhet. Potensielle investorer må også være klar over at ethvert utsagn og enhver henvisning til fremtidige utsikter kan vise seg ikke å inntreffe. 2.2 Markedsrisiko Markedsrisiko direkte relatert til aksjene knytter seg blant annet til det generelle kapitalmarkedet, herunder nedgang i aksjemarkedet. Faktorer som (i) økt rentenivå, (ii) nedgang i bedriftenes inntjening, (iii) svekkelse av investorenes fremtidsoptimisme og økning i investorenes avkastningskrav, (iv) negativ endring i den lokale og internasjonale konjunkturutvikling, herunder økt arbeidsledighet, og (iv) krig, katastrofer og terror er eksempler på faktorer som kan påvirke kapitalmarkedet negativt og dermed også påvirke aksjenes verdi negativt. Markedsrisiko som virker indirekte på aksjenes verdi gjennom påvirkning på Eiendomsinvesteringene, knytter seg blant annet til usikkerheten i den fremtidige verdiutviklingen av eiendom. Verdiutviklingen avhenger av (i) tilbud og etterspørsel av eiendom som leieobjekt og (ii) tilbud og etterspørsel etter næringseiendom som investeringsobjekt. Verdien av eiendomsmassen er som regel bestemt av antatt kontantstrøm fra eiendommen og det avkastningskrav som kjøpere er villige til å legge til grunn ved kjøp av eiendom. Endringer i investors avkastningskrav vil påvirke tilbud og etterspørsel av næringseiendom som investeringsobjekt. En oppgang i investors avkastningskrav kan medføre fall i verdien av Eiendomsinvesteringene som igjen kan medføre redusert verdi av aksjene. Risikoen vil videre avhenge av belåningsgraden, i den forstand at økt belåning også vil medføre økt risiko. Normalt er leieinntekter og rentekostnader de to vesentligste størrelsene i kontantstrømmen fra eiendommen. Leieinntektene, både leiepris per kvm og totalt utleid areal, bestemmes av tilbud og etterspørsel etter leieobjekter. Både tilbud og etterspørsel etter næringseiendom som leieobjekt påvirkes av makroøkonomiske variabler som nevnt i avsnittet ovenfor. Videre vil en mulig økning i rentenivået og økte marginkrav fra långiver innebære økte rentekostnader for Eiendomsinvesteringene. Økte rentekostnader kan utgjøre en betydelig likviditetsbelastning. Økte renter vil ofte skyldes forventninger om økt inflasjon. Imidlertid kan økt inflasjon bidra til økning i pris på næringseiendom som følge av økte leieinntekter (normalt årlig regulering av leien med inflasjonen) og dermed økning i verdien på selve eiendommen. Det vil også ved opptrekk av lån i Porteføljeselskapene normalt inngås rentesikringsavtaler for et beløp tilsvarende en større del av, eller hele, lånebeløpet. Dette vil motvirke de 16 (262) 16 (109)
negative effektene av endringer i rentenivået generelt, men ikke motvirke eventuelle endringer i marginkrav fra långiver. 2.3 Risiko knyttet til globalisering og handelsbarrierer Eiendomssegment har over tid vært positivt påvirket av økt globalisering og verdenshandel. Dersom veksten i verdenshandelen avtar, kan dette påvirket etterspørselen etter eiendom negativt som igjen vil kunne redusere aksjenes verdi. Faktorer som kan medføre avtagende vekst i verdenshandelen kan være etablering av handelsbarrierer, økte transportkostnader, internasjonale konflikter og økte kostnader for vareproduksjon i Asia. 2.4 Risiko knyttet til juridiske og skattemessige forhold Informasjonen i dette Prospektet er basert på regelverket slik det foreligger per Prospektdato og de investeringer som foretas vil være basert på regelverket på investeringstidspunktet. Endringer i lovgivningen kan medføre nye betingelser for investorene, herunder redusert avkastning. Slike endringer vil kunne virke negativt inn på avkastningen for aksjene. Det gjøres uttrykkelig oppmerksom på at Norges gjennomføring av EØS-forpliktelser som svarer til AIFMD og tilhørende regelverk, kan nødvendiggjøre endringer Selskapets og Fondsselskapets avtaleverk og forretningsplan. Det vil også kunne bli påkrevet å oppnevne en depotmottaker for Selskapet og Fondsselskapet. Dette vil innebære en økt kostnad for investorene. Potensielle investorer bør i tillegg sette seg inn i egne skatteposisjoner og de konsekvenser en investering i Selskapet vil ha for vedkommende investor. Det vises blant annet til beskrivelsen av den skattemessige behandlingen av Selskapet under punkt 17 nedenfor. Det er grunn til å anta at en stor del av Selskapets inntekter vil være omfattet av fritaksmetoden, og således bare gjenstand for begrenset beskatning hos Selskapet. Det er imidlertid en risiko for at fritaksmetoden kan bli endret ved lovendringer mv., og at Selskapets inntekter i større utstrekning enn i dag vil bli gjenstand for beskatning. Selskapet investerer også i selskaper utenfor Norge og i denne forbindelse er det en risiko for at investeringene kan bli gjenstand for beskatning i de aktuelle landene. I henhold til IFRS (International Financial Reporting Standards) er det ikke adgang til å inntektsføre utbytte i mottakerselskapet i det samme år som utbytte avsettes i det utdelende selskapet. Det er sannsynlig at NRS (Norsk Regnskaps Standard) vil endre seg i retning av IFRS på sikt. Det kan også tenkes at IFRS gis direkte anvendelse på Fondsselskapet. Dette kan for investorene medføre at utbytte ikke kan utdeles til aksjonærene samme år som det blir avsatt. Investering i eiendom er gunstig under gjeldende skatteregler, idet eiendom har en skattemessig likningsverdi som normalt er betydelig lavere enn eiendommens virkelige verdi. Konsekvensen er ofte at en aktuell egenkapitalinvestering kan gi en likningsverdi på null fordi belåningen relatert til eiendommen overgår eiendommens skattemessige likningsverdi. Det foreligger risiko for at gjeldende skatteregler endres og at skattemessig likningsverdi med dette øker. Dersom dette skulle inntreffe, kan investering i eiendom i fremtiden bli mindre skattemessig gunstig som også kan medføre at prisen på eiendom faller. 2.5 Likviditetsrisiko aksjenes omsettelighet Aksjene vil ikke bli søkt børsnotert. Dette medfører at investorene ikke daglig kan observere endringer i aksjekurser og dermed heller ikke svingninger i disse. Aksjenes verdi vil like fullt påvirkes av markedsrisiko som omtalt under punkt 2.2 ovenfor. Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte aksjeselskaper er normalt begrenset, noe som kan medføre at det kan være vanskelig eller umulig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. En investering i Selskapet bør av den grunn i utgangspunktet ha et langsiktig perspektiv. Det vil ikke bli inngått noen market maker -avtale eller etablert noen annen ordning som bidrar til 17 (262) 17 (109)
likviditet for aksjene. Investorer må påregne at eventuell omsetning av aksjene i annenhåndsmarkedet kan medføre transaksjonskostnader for både kjøper og selger. 2.6 Risiko knyttet til Aksjonæravtalen Et ubetinget vilkår for erverv av aksjer er at erverver tiltrer Aksjonæravtalen og gjennom denne blant annet aksepterer at deres fortrinnsrett til å tegne aksjer ved fremtidige emisjoner fravikes. Investorene risikerer dermed å bli utvannet ved gjennomføringen av fremtidige emisjoner. I henhold til Aksjonæravtalen er aksjonærene forpliktet til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Selskapets organer. Endringer i Aksjonæravtalen krever 90 % flertall av den fremmøtte aksjekapitalen på Selskapets generalforsamling. De vesentligste forpliktelsene for aksjonærene er plikt til å stemme for fremtidige emisjoner. Det er en risiko for at det i fremtiden kan oppstå interessekonflikter mellom ulike aksjonærer i forhold til kapitalendringer (blant annet med hensyn til kapitalforhøyelser, kapitalnedsettelser, fullmakter til erverv av egne aksjer og utdeling av utbytte). Videre aksepterer den enkelte aksjonær ved tiltredelse av Aksjonæravtalen at Styret kun kan holdes ansvarlig for direkte tap som skyldes grov uaktsomhet eller forsett. 2.7 Risiko knyttet til Fondsselskapets investeringer 2.7.1 Eiendomsinvesteringer - likviditet Eiendom er en lite likvid aktivaklasse sammenlignet med for eksempel børsnoterte aksjer og obligasjoner. Det tar normalt flere måneder både å investere i og realisere direkteinvesteringer i eiendom. Lav likviditet i de underliggende Eiendomsinvesteringene er generelt en negativ egenskap ved investeringer i eiendom. Uforutsette hendelser kan skape et vanskelig marked for avhendelser, noe som kan forsinke og forringe tilbakebetalingene til investorene. 2.7.2 Valutarisiko Fondsselskapet kan foreta investeringer i Porteføljeselskap hvor egenkapitalen er nominert i utenlandsk valuta. Fondsselskapet planlegger ikke å gjennomføre sikring av investering i utenlandsk valuta. Aksjenes verdi vil derfor påvirkes negativt når verdien av norske kroner svekker seg mot verdien av utenlandsk valuta. For å redusere denne negative effekten vil Porteføljeselskapene som utgangspunkt ta opp lån i samme valuta som den respektive Eiendomsinvestering. 2.7.3 Belåning Porteføljeselskapene vil som utgangspunkt ha en belåning på 50-75 % av totalkapitalen. I tillegg er det mulig at et Porteføljeselskap direkte eller indirekte investerer i selskaper som har egen lånefinansiering, slik at det vil oppstå lånefinansiering flere steder i selskapsstrukturen. Låneavtalene vil inneholde finansielle vilkår for låneopptaket. Slike vilkår vil blant annet omfatte krav til (i) minimumsverdi av bygget i forhold til lånets størrelse, (ii) nivå på netto leieinntekter i forhold til rentekostnader og (iii) rettidig betaling av renter og avdrag. Det vil alltid være en risiko for brudd på slike finansielle vilkår. Långiver vil i et slikt tilfelle kunne bringe lånet til forfall med påfølgende refinansiering eller salg av eiendom som konsekvens. Dette kan igjen medføre at Fondsselskapet, og dermed investorene, taper hele eller deler av sin egenkapital. 18 (262) 18 (109)
Lånefinansieringen kan også medføre at et verdifall på Eiendomsinvesteringene gir et forholdsmessig større verdifall på instrumentet utstedt av Porteføljeselskapet. Dersom verdifallet overstiger verdien av Fondsselskapets investering i Porteføljeselskapet, risikerer Fondsselskapet å tape hele sin investering i Porteføljeselskapet. For å spre risikoen ved lånefinansiering vil Fondsselskapet være tilbakeholdent med å gi garantier eller påta seg annet ansvar for underliggende selskapers låneforpliktelser. Dette kan imidlertid være vanskelig å unngå. Det kan derfor forekomme at Fondsselskapet helt eller delvis ser seg nødt til å garantere for Porteføljeselskapenes låneforpliktelser slik at man ikke oppnår den beskyttelse man normalt har ved å opprette datterselskaper med begrenset ansvar. Det er også en risiko knyttet til eventuell refinansiering av låneavtaler. For eksempel kan det bli nødvendig å refinansiere låneavtaler før de underliggende investeringene er planlagt realisert. Det kan ikke garanteres at det er mulig å gjennomføre en refinansiering, eller at gunstige vilkår og betingelser kan fremforhandles. En eventuell lånefinansiering av investors egenkapitalinnskudd i Fondsselskapet vil i vesentlig grad øke investors risiko for tap på investeringen. Hvorvidt slik lånefinansiering er hensiktsmessig for den enkelte investor, må derfor vurderes konkret av den enkelte investor. 2.7.4 Kredittrisiko / Risiko knyttet til leietaker og eventuelle nye leieavtaler For Porteføljeselskapene løper kredittrisiko knyttet til leietakernes oppfyllelse av forpliktelser i henhold til leiekontraktene. Leietakernes økonomiske stilling, og dermed deres evne til å betjene leieforpliktelser, har stor betydning for risikoen knyttet til mulig bortfall av leieinntekter. Eventuelt bortfall av leieinntekter påvirker Eiendomsinvesteringene negativt gjennom bortfall av løpende inntekter og verdifall på Eiendomsinvesteringen. I tillegg løper risikoen for ledighet og utleieverdi av eiendomsmasse ved avslutning av leiekontraktene. Dette avhenger i stor grad av konjunkturene i den generelle økonomien og eiendommens attraktivitet i konkurranse med alternative eiendommer og lokaliseringer. Det må påregnes at det kan påløpe betydelige kostnader i forbindelse med inngåelse av eventuelle nye leieavtaler, og det foreligger en risiko for at Porteføljeselskapene ikke lykkes med å inngå nye leieavtaler etter opphør av et leieforhold. 2.7.5 Behov for ytterligere kapital og utvanning Dersom Eiendomsporteføljen blir påført vesentlige uforutsette kostnader eller vesentlig reduksjon i inntekter, eller en kombinasjon av dette, og de enkelte Porteføljeselskapene derfor ikke blir i stand til å betjene sine løpende forpliktelser, kan dette medføre mislighold av inngåtte låneavtaler og konkursbehandling av de enkelte Porteføljeselskapene. Slike situasjoner kan til en viss grad motvirkes ved at Fondsselskapet gjennomfører Tilleggsinvesteringer i Porteføljeselskapene. Manglende likviditet i Fondsselskapet kan imidlertid medføre at slike Tilleggsinvesteringer ikke kan gjennomføres. Dersom slike investeringer besluttes gjennomført vil det kreve at det gjennomføres aksjeemisjoner med påfølgende risiko for utvanning i det respektive selskapet. 2.7.6 Residualverdirisiko Antatt brutto kontantstrøm fra en Eiendomsinvestering består hovedsakelig av (i) leieinntekter over en leieperiode og (ii) en antatt salgsverdi (residualverdi) ved utløpet av leieperioden. Desto lengre leieperioden er, jo større andel av verdien til en Eiendomsinvestering kan forklares ut fra leiekontrakten sammenlignet med den antatte salgsverdi på tidspunktet for utløp av leiekontrakten. Med tiden vil gjenstående leieperiode reduseres og antatt salgsverdi vil utgjøre stadig større del av verdien til en Eiendomsinvestering. Den antatte salgsverdien vil igjen avhenge av blant annet forhold omtalt som markedsrisiko og forhold knyttet til mulighet til forlengelse av leieavtale og/eller inngåelse av ny leieavtale. En generell nedgang i markedet og/eller økt usikkerhet knyttet til 19 (262) 19 (109)
mulig forlengelse og/eller nye leieavtaler kan medføre fall i verdien av en Eiendomsinvestering og dermed fall i aksjenes verdi. Desto kortere leieavtaler, jo mer fremtredende vil risikoen relatert til residualverdien være. 2.7.7 Bransjespesifikk risiko og begrenset diversifisering Antallet investeringer i Fondsselskapet vil kunne være begrenset som følge av manglende kapitaltilførsler og fokuset på utvalgte sektorer og næringer. Størrelsen på Eiendomsporteføljen vil kunne påvirke evnen til å diversifisere investeringene. Eiendomsporteføljen kan derfor være mer eksponert dersom det finner sted en ugunstig utvikling i en bransje eller dårlige resultater fra en enkeltinvestering. 2.8 Risiko med hensyn til leveranser fra NRP-gruppen Verken Selskapet eller Fondsselskapet vil ha noen ansatte, og vil derfor være avhengig av tredjeparter som utfører tjenester på Selskapenes vegne. Selskapene har i denne forbindelse inngått avtaler om tjenesteleveranser med selskaper innen NRP-gruppen som beskrevet under punkt 9 nedenfor. Oppnåelse av den økonomiske målsetningen til Selskapene forutsetter at de avtalte tjenesteleveransene gjennomføres som forutsatt. Viktige leveranser er i så måte kapitalforvaltning som utføres av NRP Asset Management ASA, tilrettelegging av eiendomsprosjekter som utføres av NRP Finans AS og forretningsførsel som utføres av NRP Business Management AS. Dersom disse tjenesteleverandørene eller andre tjenesteleverandører av forskjellige årsaker ikke er i stand til å utføre tjenesteleveransene, kan det svekke Selskapenes evne til å oppnå sine mål og redusere de økonomiske resultatene i forhold til målsetningen. Eksempelvis vil forhold som at ansatte slutter, leverandørene ikke evner å rekruttere relevant og kompetent personell, svikt i systemer og rutiner samt brudd på lover og regler kunne medføre at tjenesteleverandørene ikke vil være i stand til å utføre de tjenester som omfattes av de relevante avtalene. Alle beslutninger knyttet til Fondsselskapets investeringer vil treffes av Kapitalforvalters og Fondsselskapets styre. Investorene er således avhengige av styrene i Kapitalforvalter og Fondsselskapet sine evner til å gjøre de riktige investeringene og til å forvalte og selge disse investeringene på en hensiktsmessig måte. Det kan også tenkes å oppstå interessekonflikter mellom selskaper i NRP-gruppen og Fondsselskapet som nærmere beskrevet under punkt 16 nedenfor. 2.9 Risiko relatert til beregning av VEK Kapitalforvalter utarbeider hvert kvartal anslag over Selskapets og Fondsselskapets VEK i henhold til beregningsmåte angitt i Vedlegg 6. Anslaget er basert på subjektive vurderinger både hos Kapitalforvalter og tredjepart, og både oppstartskostnader i Porteføljeselskapene og transaksjonskostnader relatert til emisjoner i Selskapet og Fondsselskapet inkluderes i VEK beregningen. Formålet med VEK beregningen er å gi løpende informasjon til Selskapets og Fondsselskapets aksjonærer. Det foreligger en risiko for at beregnet VEK kan avvike betydelig fra de verdier som er mulig å oppnå ved salg av aksjene i Selskapet, aksjene i Fondsselskapet eller salg av ett eller alle Porteføljeselskapene. Se også punkt 2.5. 2.10 Risiko relatert til manglende historikk Selskapene har begrenset investeringshistorikk og operasjonell historikk å vise til. Det foreligger derfor begrenset informasjon relatert til Selskapenes historiske avkastning og virksomhet. Det er generelt en høyere risiko forbundet med nystartede virksomheter sammenlignet med virksomheter med lengre historikk. 20 (262) 20 (109)