Overgang fra AS til ASA - konsekvenser for styrets arbeid Næringsforeningen i Trondheimsregionen 18. November 2014 John Binde Operating Director Paine & Partners, LLC 1
John Binde Operating Director i Paine & Partners, LLC (fra 2014) Konsernsjef i Norway Royal Salmon ASA (fra 2004) Adm. Dir. Erling Haug (fra 2001) Adm. Dir. og eier av Lade Metall AS (fra 1994) Viseadmin. Dir. Setsaas Industri Offshore AS (fra 1989) Kvalitetssikringssjef Golar-Nor Offshore AS (fra 1986) Programvareutvikler Kongsberg Våpenfabrikk (fra 1984) Sivilingeniør NTNU, Maskinlinjen 2
http://www.painepartners.com/ Paine & Partners is a private equity firm that focuses on the large and growing food and agribusiness sectors. We utilize extensive industry expertise to execute a differentiated and disciplined global strategy to address complexity, solve problems, and create innovative solutions to enhance value. 3
Paine & Partners, LLC Investerer i «Food & Agribusiness» Grunnleggende økt protein- og matbehov fremover Verdens befolkning vil øke fra 7,0 til 9,5 milliarder frem til 2050 (+ 35 %) Behovet for mat vil øke med min 80 % pga demografiske endringer (jfr FAO) Matproduksjonen med mindre «miljømessig fotavtrykk» Kontrollerende eierskap Mer enn 50 % eierskap 5 8 års tidshorisont Størrelsesorden 10 150 mill USD 4
Overgang fra AS til ASA NRS ble etablert i 1992 Rent salgsselskap til 2006 eid av små familieeide oppdrettsselskaper Selskapsverdi i 2004: 60 MNOK Strategiendring: Produksjon av laks og fortsatt salg Flere emisjoner på totalt 240 MNOK Børsnotering i 2011 Selskapsverdi i 2014: 2.400 MNOK 5
Hvorfor børsnoteres i det hele tatt? Vekststrategi med nytt forretningsområde Behov for kapital Nye investorer stiller det samme spørsmålet: OK, men hvordan kan vi i fremtiden komme oss ut av selskapet? (EXIT) Tilgang på kapital er vesentlig mer tilgjengelig 6
Nedtur og opptur 300 % NRS 250 % 200 % 150 % 100 % 50 % 0 % mar. 11 sep. 11 mar. 12 sep. 12 mar. 13 sep. 13 mar. 14 sep. 14 30% etter 8 mnd 7
Nedtur og opptur 300 % NRS OSLSFX OSEBX 250 % 200 % 150 % 100 % 50 % 0 % mar. 11 sep. 11 mar. 12 sep. 12 mar. 13 sep. 13 mar. 14 sep. 14 8
Hva skyldes en god verdiutvikling? 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 2 100 2 400 500-60 240 Verdi 2005 4 emisjoner Verdiutvikling Verdi 2014 Mange riktige beslutninger og god handlingskraft 9
Produksjon og salg av laks Konsern Datterselskap (>50%) Tilsluttede selskap (<50%) Avdelinger Salg til 50 land 95 % eksport Trondheims største eksportbedrift Omsetning 2013: 2.600 MNOK EBIT 2013: 256 MNOK EBT 2013: 396 MNOK 10
Overgang fra AS til ASA Tilfredsstille Allmenaksjeloven Utarbeiding av regler for Eierstyring og Selskapsledelse Styresammensetning Minimum 40 % av hvert kjønn Omfattende Due Dilligence av selskapet Juridisk Finansiell Operasjonell Deretter søknad om opptak på Oslo Børs 11
Regler for børsnoterte selskaper Lovpålagt seminar for styremedlemmene Nye kompetansekrav til styremedlemmer Styrets rolle og ansvar Eierstyring og selskapsledelse Informasjonsplikt Innsideinformasjon Primærinnsidere s meldeplikt Likebehandling av aksjonærer Tilbakekjøp av egne aksjer Oppkjøpstilbud Børsens virkemidler 12
Nye kompetansekrav til styremedlemmer Alle styremedlemmer skal ha tilfredsstillende kompetanse om reglene på Oslo Børs. Styret i de noterte selskapene har det øverste ansvar for å oppfylle regelverket til Oslo Børs. Betydelige endringer i lovgivningen, bl.a. i forhold til EU-direktiver. 13
Styrets sammensetning Opptakskrav To styremedlemmer må være uavhengige av ledelse, forretningsforbindelser og større aksjeeiere. Styremedlemmene må ikke ha opptrådt på en måte som gjøre dem uskikket til å sitte i styret i et børsnotert selskap. Løpende krav Et styremedlem må ha regnskaps/revisjonskompetanse Alle medlemmene må ha tilfredsstillende kompetanse i reglene for noterte selskaper. Suppleres av Corporate Governance Komiteer Revisjonsutvalg, kompensasjonsutvalg, valgkomité 14
Eierstyring og selskapsledelse «Comply or explain» Likebehandling Utbytte Styrets uavhengighet Generalforsamling Valgkomite Risikostyring Transaksjoner med nærstående Styrefullmakter Godtgjørelse Investor relation Revisior 15
Informasjonsplikt Innsideinformasjon Presise opplysninger som er egnet til å påvirke kursen og som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent. Typisk oppkjøp, kontraktsforhandlinger, refinansiering, emisjoner, fusjoner Utsatt offentliggjøring Verbal info til Børsen. Ikke behov for børspause Børsmelding Sendes uoppfordret og umiddelbart Børspause dersom særlige kurssensitive meldinger ila dagen 16
Særlige infopliktige forhold Endringer i styret, daglig leder, finansdirektør samt fratredelseserklæringer Beslutning om utbytte, fusjon, fisjon, emisjon, kapitalnedsettelse Vesentlige transaksjoner med nærstående Endringer i eiendeler, inntekter eller resultat >5% Utvidet melding (parter, pris, finansiering etc) >25% Informasjonsdokument (miniprospekt) >50% Vurdering av fortsatt notering 17
Håndtering av innsideinformasjon Selskapets plikter: Varsle Oslo Børs Listeføringsplikt Personlige plikter: Handleforbud Forbud om rådgivning Taushetsplikt 18
Forholdet mellom ledelsen og styret Styrepapirer Beslutningssaker, m. anbefaling Orienteringssaker Diskusjonssaker Styrets årsplan Lovpålagte orienteringssaker Styreprotokoll Skal referere til sakspapirene Skal reflektere behandlingen i styret Skal ha endelig vedtak Ansvarsmessig viktig fordeling Taktiske hensyn 19
Årsplan for styrets arbeid Februar April Mai Mai August November Desember Kvartalsrapport Q4 Intern økonomikontroll Årsrapport (beretning og regnskap) Risikovurdering og risikopolitikk Forsikringsplan Evaluering av styrets arbeid Kvartalsrapport Q1 Styreinstruks Organisasjonsutvikling Generalforsamling Kvartalsrapport Q2 Internkontroll og HMS Evaluering av ledelsen og Adm. Dir. Kvartalsrapport Q3 Budsjettpremisser neste år Oppfølging av strategiplan Budsjett neste år Styrets årsplan for neste år Markedsplan for neste år 20
Oppsummering: Erfaringer med overgang fra AS til ASA Profesjonalisering av selskapet Ledelsens og styrets arbeid Samarbeidet mellom styret og ledelsen Interne rutiner i hele selskapet Høyere kompetansekrav til ledelsen og styret Forutsigbarhet og transparens Høyere administrative kostnader Vesentlig dyrere, men også vesentlig bedre «Kvartalsprostitusjon» Kortsiktig fokus på 3-måneders guiding og måloppnåelse Balanse mellom kortsiktig og langsiktig fokus 21
Takk for oppmerksomheten 22