Til aksjeeierne i Boligutleie Holding II AS INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret i Boligutleie Holding II AS ( Selskapet ) innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling. Tid: 26. juni kl. 13.00 Sted: Felix Konferansesenter, Aker Brygge, Oslo Adresse: Bryggetorget 3, Oslo Generalforsamlingen vil åpnes av styrets leder, Geir Inge Solberg. Møteåpner vil opprette fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter. Selskapets styre foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen: 1 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 2 Godkjenning av innkalling og dagsorden 3 Godkjennelse av salg av eierandel i Hyresbostäder i Sverige AB og endring av investeringsmandat 4 Fullmakt til erverv av egne aksjer * * * Styret oppfordrer alle aksjeeiere til å delta på generalforsamlingen, enten ved personlig oppmøte eller ved fullmektig. Aksjeeiere som ønsker å møte personlig bes om å fylle ut og sende inn påmeldingsskjema vedlagt som vedlegg 1. Aksjeeiere som ikke har anledning til å delta på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets leder eller andre til å stemme for deres aksjer, ved å benytte fullmaktsskjema vedlagt som vedlegg 2. Enkelte aksjonærer har avtale om aktiv forvaltning med Acta Asset Management AS ( AAM ). Disse aksjonærene har allerede avgitt representasjonsfullmakt i forbindelse med avholdelse av generalforsamlinger til AAM. AAM vil ikke benytte denne fullmakten ved denne generalforsamlingen. Følgelig er det viktig at samtlige aksjonærer benytter seg av muligheten til å stille på generalforsamlingen enten personlig eller ved fullmektig. Vedlagt denne innkallingen ligger: (i) møte og fullmaktseddel, (ii) styrets redegjørelse for punkt 3 og 4 på agendaen, (iii) Informasjonsskriv datert 12. juni 2014 som beskriver transaksjonen som foreslått av styret ("Informasjonsskrivet"), og (iv) forslag til nytt investeringsmandat datert 12. juni 2014 ("Investeringsmandatet"). Oslo, 12. juni 2014 Med vennlig hilsen for styret i Boligutleie Holding II AS Geir Inge Solberg styrets leder 1/7
Styrets forslag Til sak 3 Salg av eierandel i Hyresbostäder i Sverige AB og endring av investeringsmandat Boligutleie Holding II AS ble etablert i 2003, og var fullinvestert i 2005. Selskapets investeringsmandat definerer en forventet levetid for Selskapet, og i årene 2013 til 2016 skal investeringen realiseres på en måte som er mest mulig gunstig for aksjeeierne. I den forbindelse har styret sammen med Selskapets forvalter, Obligo Investment Management AS, og rådgiver, Agasti Wunderlich Capital Markets AS, vurdert flere ulike alternativer for realisering av investeringen. Basert på tilbakemeldinger fra Selskapets aksjeeiere har styret et inntrykk av at mange aksjeeiere ønsker å videreføre sin investering utover den tidsperioden som er beskrevet i investeringsmandatet. Dette taler for en forlengelse av investeringsmandatet i sin nåværende form. Samtidig er det også styrets oppfatning at mange aksjeeiere ønsker å realisere sin investering innenfor den definerte levetiden. Dette taler for et rent salg av alle Selskapets eiendommer. Selskapet har gjennom 2012 og 2013 gjennomført salg av flere eiendommer og leiligheter. Ved utgangen av 2013 satt selskapet igjen med en eiendomsportefølje konsentrert rundt Stockholm og en mindre portefølje i Gøteborg. I januar 2014 ble styret presentert for et bud på Hyresbostäder i Sverige AB. Styret sa nei til budet, og budgiver ønsket å forhandle videre. Underveis kom også børsnoterte D. Carnegie & Co. AB (publ) ("D. Carnegie") med i budprosessen. Styret Hyrebostäder i Sverige AB. Etter omfattende forhandlinger mellom partene godkjente styret en salgsavtale med D. Carnegie den 1.juni. Denne avtalen er blant annet betinget av godkjennelse fra generalforsamlingene i D. Carnegie, Boligutleie Holding II AS og Hyrefastigheter Holding II Blå AB ( HFH II ). Selskapets styre har inngått en betinget avtale om salg av alle aksjer Selskapet eier i Hyresbostäder i Sverige II AB ("HBS II") til D. Carnegie ("Transaksjonen"). Selskapet eier 80 % av aksjene i HBS II. De resterende 20 % av aksjene i HBS II eies av HFH II. HFH II har inngått avtale om salg av alle aksjer de eier i HBS II til D. Carnegie på samme vilkår som Selskapet. I henhold til avtalen om Transaksjonen skal D. Carnegie overta aksjene Selskapet eier i HBS II mot oppgjør i (i) kontanter, (ii) selgerkreditt, (iii) aksjer i D. Carnegie, og (iv) konvertible obligasjoner utstedt av D. Carnegie til Selskapet. Kurs per 15. mars 2014 for en aksje i Boligutleie Holding 2 AS var NOK 15,99 per aksje. Justert for utbetaling av NOK 1,00 per aksje til aksjonærene, som ble vedtatt på ordinær generalforsamling, er kursen NOK 14,99 per aksje. Avtalen med D. Carnegie innebærer en ny kurs på NOK 17,10 per aksje. Transaksjonen, dersom den gjennomføres, innebærer at Selskapet fortsetter med en ny/endret investering på grunnlag av et nytt investeringsmandat med økt fokus på verdiøkning på aksjene i Selskapet i enn utbetalinger. Dersom Transaksjonen gjennomføres vil styret legge til rette for og foreslå en utbetaling til aksjeeierne på NOK 5,50 per aksje. Selskapet har tidligere utbetalt NOK 4,50 per aksje. Dette innebærer at Selskapet etter en slik utbetaling vil ha utbetalt NOK 10,00 per aksje, et beløp som tilsvarer tegningskursen ved Selskapets første emisjon. Dersom Transaksjonen gjennomføres vil Selskapet med 37 % av aksjekapitalen i D. Carnegie inneha en betydelig eierpost, også etter utbetalingen. Aksjeeiere som ønsker fortsatt investering i det svenske boligutleiemarkedet har anledning til å beholde sine aksjer i Selskapet, og vil dermed ikke realisere noen skattegevinst som følge av 2/7
Transaksjonen. Selskapet vil fastsette ny kurs (VEK) kvartalsvis, og vil foreslå eventuelle fremtidige utbetalinger på bakgrunn av tilgjengelig likviditet. Likviditeten vil være begrenset som følge av tilbakekjøpsprogrammet beskrevet nedenfor. For å legge til rette for aksjeeiere som ønsker å realisere sin investering i Selskapet i forbindelse med Transaksjonen, vil styret også foreslå at aksjeeierne skal kunne få tilbud om å innløse aksjer som beskrevet i Informasjonsskrivet. Det er viktig å merke seg at styret vil foreslå at alle aksjeeiere skal motta en utbetaling på NOK 5,50 per aksje, dersom generalforsamlingen godkjenner Transaksjonen og den gjennomføres. Aksjeeiere skal ikke bestemme seg nå hvorvidt man ønsker hel eller delvis realisering eller å være investert videre i Selskapet. Dette kommer Selskapet tilbake med mer informasjon om senere i år. Ved et eventuelt vedtak fra generalforsamlingen om å gjennomføre Transaksjonen, foreslår styret at generalforsamlingen også vedtar et endret Investeringsmandat for Selskapet. Forslag til nytt Investeringsmandat følger vedlagt innkallingen. Ovennevnte er nærmere beskrevet i Informasjonsskrivet vedlagte innkallingen. Styret ber om at alle aksjeeierne leser Informasjonsskrivet og Investeringsmandatet nøye før generalforsamlingen. Det er styrets vurdering at Transaksjonen ligger innenfor den virksomhet Selskapet skal drive i henhold til formålsbestemmelsen i Selskapets vedtekter. Aksjene i HBS II representerer imidlertid det vesentlig av Selskapets eiendeler og vil dersom den gjennomføres være en vesentlig avtale for Selskapet, samt at det nye Investeringsmandatet går ut over tidsrammen i opprinnelig mandat. Styrets vurdering er derfor at aksjeeierne i Selskapet gis anledning til å behandle og godkjenne Transaksjonen og Investeringsmandatet i generalforsamling med tilslutning fra mer enn 50 % av representerte aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner salg av aksjer i Hyresbostäder i Sverige II AB som beskrevet i Informasjonsskrivet datert 12. juni 2014. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å treffe nødvendige beslutninger og utføre alle handlinger som knytter seg til gjennomføringen av salget. Generalforsamlingen vedtar at Investeringsmandatet datert 12. juni 2014 skal gjelde som Selskapets nye investeringsmandat dersom salget gjennomføres." Til sak 4 Fullmakt til erverv av egne aksjer For å legge til rette for å kunne tilby aksjeeiere som ønsker å avslutte hele eller deler av sin investering i Selskapet foreslår styret at det tildeles en fullmakt til erverv av egne aksjer, jf. over under sak 3. Den ordinære generalforsamlingen i Selskapet vedtok at Selskapet kan erverve aksjer i Selskapet med samlet pålydende verdi på inntil NOK 158 123, tilsvarende 10 % av aksjene i Selskapet. Denne fullmakten tar imidlertid ikke høyde for eventuelle tilbakekjøp i forbindelse med eller i forlengelse av Transaksjonen. For at muligheten for aksjeeierne til å realisere sin investering skal kunne fungere ved fremsettelse av tilbud om kjøp av aksjer slik styret ønsker å kunne foreslå, og som beskrevet i Informasjonsskrivet, det nødvendig for Selskapet å kunne kjøpe flere aksjer i Selskapet enn 10 % av aksjene utstedt per i dag. Styret foreslår derfor en ny fullmakt som ikke setter begrensninger for Selskapets kjøp av aksjer i Selskapet, og som er særlig tilpasset tilbakekjøp som nevnt. 3/7
Ved fremsettelse av tilbud om erverv av egne aksjer foreslår styret at alle aksjeeiere skal gis lik adgang til å selge sine aksjer basert på deres forholdsmessige eierandel i Selskapet. Selskapet vil fremsette skriftlig tilbud om å erverve aksjer for et samlet beløp fordelt på et antall aksjer til en fastsatt pris. Vederlag ved slikt tilbud skal være et kontantoppgjør. Styret forventer ikke at tilbudene om erverv av aksjer vil være av en slik størrelse at det blir mulig for alle aksjeeiere å selge alle sine aksjer i Selskapet ved første anledning. For å ivareta ønsket om likebehandling av aksjeeierne vil de tilbud som fremsettes bygge på prinsippet om at aksjeeierne skal ha rett til å selge en andel av sine aksjer i samme forhold som aksjeeierne eier aksjer i Selskapet. Styret gjør likevel oppmerksom på at antall aksjer hver aksjeeier kan gis tilbud om å selge under hvert tilbud vil måtte rundes av til nærmeste hele aksje. Dette innebærer at Selskapets tilbud kan omfatte et lavere eller høyere antall aksjer enn det antall en matematisk forholdsmessig beregning vil vise for den enkelte aksjeeier. Styret forventer ikke at slik avrunding vil være vesentlig for aksjeeiere, og vil vurdere dette konkret for ethvert tilbud om erverv av egne aksjer. Tilbud til aksjeeiere ved bruk av fullmakten skal fremsettes skriftlig ved oversendelse av tilbudsdokument. Den enkelte aksjeeier vil kunne akseptere Selskapets tilbud ved å fylle ut en akseptblankett vedlagt hvert tilbudsdokument. Aksjeeiere kan ikke akseptere tilbud i henhold til fullmakten på annen måte enn ved de prosedyrer som er beskrevet i det enkelte tilbudsdokument. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "I henhold til aksjeloven 9-4 gis styret fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer, på følgende vilkår: 1. Selskapet kan i flere omganger erverve egne aksjer. Utover de krav som følger av aksjeloven foreligger ingen begrensninger på antall aksjer eller samlet pålydende verdi av aksjer Selskapet kan erverve. 2. Formålet med fullmakten er å legge til rette for aksjeeiere som ønsker å avslutte hele eller deler av sin investering i Selskapet etter gjennomføring av salg av aksjer i Hyresbostäder i Sverige II AB. 3. Ved bruk av fullmakten skal følgende hovedprinsipper gjelde: a. Alle aksjeeiere skal gis lik adgang til å selge sine aksjer basert på deres forholdsmessige eierandel i Selskapet. b. Selskapet vil fremsette skriftlig tilbud om å erverve aksjer for et samlet beløp fordelt på et antall aksjer til en fastsatt pris. Vederlag ved slikt tilbud skal være et kontantoppgjør. c. Aksjeeierne skal ha rett til å selge en andel av sine aksjer i samme forhold som aksjeeierne eier aksjer i Selskapet, justert for nødvendige avrundinger til hele aksjer. d. Ved bruk av fullmakten skal tilbud fremsettes skriftlig ved oversendelse av tilbudsdokument som beskriver tilbudet. Den enkelte aksjeeier vil kunne akseptere Selskapets Tilbud ved å fylle ut en akseptblankett vedlagt hvert Tilbudsdokument. Aksjeeiere kan ikke akseptere Tilbud på noen annen måte enn ved de prosedyrer som er beskrevet i det enkelte Tilbudsdokument. 4/7
4. Det beløp som betales for hver aksje som erverves skal være minimum NOK 0,01 og maksimum NOK 20,00. Beløpet skal uansett ikke overstige sist rapporterte verdijusterte egenkapital pr aksje (VEK). 5. Styret fastsetter andre vilkår, og erverv og avhendelse av aksjer i henhold til denne fullmakt skal skje slik styret bestemmer. 6. Fullmakten skal gjelde i to år fra datoen for denne beslutningen. * * * Ingen andre saker foreligger til behandling. 5/7
MØTESEDDEL VEDLEGG 1 Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, henstilles De om å sende denne møteseddel til Boligutleie Holding II AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling, postadresse Postboks 1753 Vika, 0122 Oslo, e-post gf@obligoim.com. Styret oppfordrer alle aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen til å fylle ut og sende påmeldingsskjemaet senest 24. juni 2014 kl. 16.00. Undertegnede: vil møte på Boligutleie Holding II AS ekstraordinære generalforsamling 26. juni kl. 13.00 og avgi stemme for mine/våre aksjer: Sted Dato Aksjeeiers underskrift I det tilfellet aksjeeieren er et foretak vil aksjeeieren være representert ved: Navn (Ved fullmakt benyttes blanketten under) 6/7
VEDLEGG 2 FULLMAKTSSKJEMA Undertegnede aksjeeiere gir herved (sett kryss): styrets leder Geir Inge Solberg (eller den han bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Boligutleie Holding II AS, 26. juni kl. 13.00. Dersom fullmektigen ikke er navngitt, skal fullmakten anses gitt til styrets leder (eller den han bemyndiger). Dersom en fullmakt til styrets leder ikke inneholder stemmeinstruks for en eller flere saker nedenfor vil fullmakten tolkes som en instruks om å stemme for styrets forslag til vedtak. Aksjeeiere som gir fullmakt til styrets leder vil ikke få anledning til å stemme for benkeforslag, forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Stemmeinstruks For Mot Blank 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen (Instruks avgis i forhold til forslag som fremsettes av møteåpner i generalforsamlingen) 2. Godkjenning av innkalling og dagsorden 3. Godkjennelse av salg av eierandel i Hyresbostäder i Sverige AB og endring av investeringsmandat 4. Fullmakt til erverv av egne aksjer Verken Boligutleie Holding II AS eller styrets leder kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Boligutleie Holding II AS og styrets leder (eller den han bemyndiger) er ikke ansvarlig for at det blir avgitt stemme i henhold til fullmaktsskjemaet og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten. Dato: Navn: Adresse: Signatur: Fullmakten kan sendes til Boligutleie Holding II AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling, postadresse Postboks 1753 Vika, 0122 Oslo, e-post gf@obligoim.com eller leveres til fullmektigen og medbringes til generalforsamlingen. 7/7