BREEAM-NOR. Markedsutbredelse og rettslige/kommersielle sider

BREEAM-NOR Markedsutbredelse og rettslige/kommersielle sider BREEAM NOR i praksis - 28. august 2014 v/advokat Stig Bech og advokatfullmektig Henrik Rudene Taubøll Advokatfirmaet BA-HR #5011286/1

"Å breeame, breeamer, breeamet, har breeamet, skal/vil breeame, skulle/ville ha breeamet, BREEAM!" #5011286/1 2

Videre punkter 1. Markedsmessig utbedring og kommersielle aspekter - For: Utviklere Investorer Leietakere Banker Verdivurderere Det offentlige 2. Rettslige aspekter Hvordan gjør man det i praksis: - Ved: Kjøp Leie #5011286/1 3

Preferanser hos - Utviklere - Investorer - Leietakere - Banker - Verdivurderere - Det offentlige #5011286/1

1. Utviklere: #5011286/1 5

Hovedpoeng for utviklere - Valg mellom - Den øvrige skogen av regler, systemer og standarder (passivhus, lavenergi, energimerking, substitusjonsplikten i forhold til farlige stoffer, KLIF, generelt norsk regelverk) eller - BREEAM-NOR (som fanger opp i seg alt) #5011286/1

Lønner det seg? - Kostnader lavere? høyere? - Inntekter høyere? - Generell verdi tryggere - Nedsidesikring viktigst i praksis #5011286/1

Det gode bygget - har positiv innvirkning på byggets økonomi - Forskningsresultater, publisert 2012, bekrefter positiv betydning i forhold til: - Direkte kostnader Energi, vann og avfall Karbonutslipp Finans og forsikring - Leieinntekter Lavere kost på service/tjenester Omdømmekostander Leietakers lojalitet - Eiendomsverdi Husleienivå Foreldelses risiko, lengere økonomisk levetid Kapitalkostnader Ref: professor Nils Kok Universitetet i Maastricht som leder den forskningen som i øyeblikket har størst anerkjennelse innen «Value Green» #5011286/1

#5011286/1 9

- Kostnadene ved de tiltak som gir god kvalitet er ikke høyere enn kostnadene for dårlige kvaliteter - Spørsmål om bevisste valg og overordnet koordinering for å oppnå samlet god poengsum - BREEAM-NOR er kostnadseffektivt #5011286/1

#5011286/1 11

#5011286/1

Sitater: - "BREEAM-NOR har inspirert til ut av boksen løsninger og lønnsomheten for alle involverte, vi tror på sikt(i løpet av 2-3 år) at også byggekostnadene blir lavere ved bruk BREEAM-NOR." Gunnar Moen, Oslo Areal og Fredrik Herdlevær, BundeBygg - " Erfaringen med bruk av BREEAM-NOR, viser en økt kontroll på miljøkvaliteter generelt i alle faser av prosjektet, og reduserte tilleggskostnader for byggherren i gjennomføringsfasen". Jørn T. Grini, Linstow - "Vi satt igjen med ca 80 mill ekstra i 4 innovative prosjekter med økt miljøfokus«. Klaus-Anders Nysteen, Entra - "Stavanger Business Park har BREEAM-NOR Very Good og sjeldent lav byggekostnad". Rolf Thorsen, NCC PD #5011286/1

2. Investorene - Investorer med klare krav om miljøvurderinger, hvor noen allerede har utelukket eiendom uten miljøklassifisering eller med klassifisering på lavt nivå - Entra Eiendom - DNB Næringseiendom - «Miljømessig jordskjelv» - Utelukker 85% av norske bygninger #5011286/1

#5011286/1

Fokus i DD Tidligere utvikling: - 113. Environmental classification (BREEAM, LEED etc.) available If «yes» on which level? - 113. Which environmental classification is available, and on which level? #5011286/1

Sist oberservert i mai 2014: - 117. Which environmental classification is available, and on which level? - If classification on lower levels 1), please provide information on time frame for improved classification, cost estimate and other relevant details. #5011286/1

- merk noten! - «1) If uncertified head of transaction team must be notified by due diligence-team before any further costs etc on the potential transaction occures, further activities to be delayed until decision taken by head of transaction team» #5011286/1

- Flere kontrakter med krav om sertifisering før overtakelse med priseffekter og/eller termineringsrett ved negativt resultat #5011286/1

3. Leietaker #5011286/1

Absolutt krav Google Microsoft Nokia IBM Mc Donalds Marriot Siemens Starbucks Coca Cola Comp Colgate Nike IKEA Toyota Unibail Rodamco HSBC Redevco #5011286/1

#5011286/1 22

UN Global Compact-Accenture CEO study: #5011286/1

#5011286/1

#5011286/1

4. Banker #5011286/1

#5011286/1 27

#5011286/1 28

5. Verdivurdererne #5011286/1

Jørn Høistad, DTZ In some years buildings without environmental classification (like BREEAM, LEED or the like) or on the lowest level of classification will be discarded or scrapped from most market activity #5011286/1

Ragnar Eggen, Akershus Eiendom We will very soon absorb a positive yield effect on properties with higher levels of classification and short remaining lease terms, compared to similar properties without classification (or lower levels of classification). #5011286/1

6. Det offentlige #5011286/1

Spørsmål stilt: - Virker det, når vi EUs (og Norges) klimamål? - Blir vi gjenvalgt? #5011286/1

Det offentlige - Den regulatoriske rollen Forskriftskravene er akterutseilt - Som bruker/leietaker Blant de minst bevisste med noen unntak Fortsatt veldig prisfokus Stort uutnyttet potensiale: 1 Altakraftverks besparelse ved innførelse av BREEAM Very Good #5011286/1

#5011286/1 35

Første skole med BREEAM Aberdeen Asset Management har fått BREEAM-sertifisert Kabelgaten 22/24. Bygget blir det første undervisningsbygget i Norge med BREEAM-sertifisering. #5011286/1 36

2. Rettslige aspekter - Mange klienter vil ha implementert BREEAM i kjøpe- og leiekontrakter Norske Utenlandske - Hvordan håndteres dette i kjøpekontrakt/leiekontrakt i praksis? #5011286/1 37

KJØPER/INVESTORS FORVENTNINGER - Stadig flere kjøpere forventer sertifisering noen kjøper kun sertifiserte bygg - Flere kontrakter med krav om sertifisering før overtakelse med priseffekter og/eller termineringsrett ved negativt resultat - Mange fallgruber reguleringsmessig

Enkel internmal: Eiendommen er p.t. ikke miljøsertifisert i internasjonalt klassifiseringssystem. Partene er i denne sammenheng enige om at Selger som fullmektig for Selskapet skal gjennomføre sertifisering basert på Eiendommens tekniske tilstand (slik den fremstår per signatur på denne kontrakt) i henhold til klassifiseringsverktøyet BREEAM-NOR (se bilag for beskrivelse av BREEAM- NOR). Slik sertifisering skal gjennomføres slik at sertifikat med sertifisering minimum på nivået Approved ( Godkjent Sertifisering ) er utstedt før Overtakelse.

Selgers bistand til Selskapet i denne sammenheng skal per Overtakelse være fakturert og betalt av Selskapet med fast avtalt honorar NOK. Ytterligere honorar skal ikke betales for Selgers bistand til Selskapet tilknyttet sertifiseringen.

Partene forventer at Eiendommen gjennom sertifiseringen vil oppnå sertifiseringsnivået Very Good.

Dersom Godkjent Sertifisering ikke oppnås innen Overtakelse gjelder følgende: i. For det tilfelle at Godkjent Sertifisering ikke foreligger innen Fristen, har Kjøper rett til å utsette Overtakelse til dato 14 dager etter at sertifikat som viser Godkjent Sertifisering er utstedt og sendt Kjøper. [For perioden fra Overtakelse til ny dato for Overtakelse skal Selger betale Kjøper en kompensasjon lik % rente p.a. av Eiendomsverdien. Kompensasjonen forfaller til betaling per Overtakelse (avregnes i oppgjøret).]

ii. For det tilfelle at Godkjent Sertifisering ikke foreligger per Overtakelse, og sertifikat for Godkjent Sertifisering fortsatt ikke er utstedt per dato dager etter Overtakelse, skal begge parter i en periode fra til dager etter Overtakelse ha rett til å erklære Seg ubundet av alle rettigheter og forpliktelser under denne kontrakt. Ingen av partene skal i så fall kunne fremme krav mot den annen part, heller ikke krav om kostnadsdekning m.v. [ dette med ett unntak: Dersom en av partene benytter den beskrevne termineringsrett, skal Kjøper ha rett til å kreve en kompensasjon fra Selger NOK, som forfaller til betaling.]

iii. Hvis ingen av partene benytter termineringsretten i punkt (ii) innen den angitte frist, gjelder fortsatt reguleringen i punkt (i).

For det tilfelle at Godkjent Sertifisering, når den foreligger, avviker fra nivå Very Good gjelder følgende: iv. For det tilfelle at Godkjent Sertifisering, når den foreligger, er på nivå Approved, skal Kjøper per Overtakelse gis et avslag i Kjøpesummen på NOK. v. For det tilfelle at Godkjent Sertifisering, når den foreligger, er på nivå Good, skal Kjøper per Overtakelse gis et avslag i Kjøpesummen på NOK.

vi. For det tilfelle at Godkjent Sertifisering, når den foreligger, er på nivå Excellent, skal Kjøper per Overtakelse betale et tillegg til Kjøpesummen på NOK. vii. For det tilfelle at Godkjent Sertifisering, når den foreligger, er på nivå Oustanding, skal Kjøper per Overtakelse betale et tillegg til Kjøpesummen på NOK.

Mange varianter/utfordringer - Sertifisering kan gå raskt men likevel av og til behov for å ta det etter Overtakelse termineringsretten reiser i så fall en del utfordringer i restitusjonsoppgjøret (tilbakeføringen) - Faste beløp som kompensasjon ved termineringen er enkelt, men kan slå feil ut - Særlig vanskelig med fast beløp ved terminering - enkelte aktører ønsker variabel kompensasjon som inkluderer erstatning basert på avkastningsforventning på egenkapital, erstatning for kostnader ved ubenyttet/førtidig innfridd fremmedkapitalfinansiering (rentesikring) og rådgiverkostnader - Enklere med fast kompensasjon ved avvik fra forventet sertifiseringsnivå derfor også mest vanlig med faste beløp basert på oppnådd nivå

Et ofte benyttet alternativ Enkel garanti (under punkt 4 i meglerstandard): «Selger skal sørge for at Selskapet fullfører BREEAM klassifisering av Eiendommen. Slik klassifisering skal være på plass før [dato]»

LEIETAKERES FORVENTNINGER I kravspesifikasjonen som gjelder per leiestart Standardkontraktenes regulering (helt bygg): «(1) Leieobjektet består av hele eiendommen med påstående bygninger og anlegg, inklusive utomhusareal og parkeringsplasser, som vist i vedlagt tegning, bilag 1. Leieobjektet skal være i henhold til avtalt kravspesifikasjon, bilag 2.» (Mindre variasjoner mellom ulike versjoner)

Standardkontraktens regulering (helt bygg): - 14 UTLEIERS ENDRING AV LEIEOBJEKTET/EIENDOMMEN (1)Utleier kan foreta alle arbeider til leieobjektets/eiendommens vedlikehold eller fornyelse (herunder miljørelaterte tiltak). Leietaker plikter å medvirke til at ledninger, kanaler og rør etc. til andre deler av eiendommen, kan føres gjennom leieobjektet uten hinder av leietakers innredning etc. (2)Leietaker plikter å finne seg i slike arbeider uten erstatning eller avslag i leien, med mindre ulempene for ham er vesentlige. Utleier skal påse at arbeidene blir til minst mulig sjenanse for leietaker. Leietaker skal varsles med rimelig frist.

Grønt Bilag / Direkte regulering - «Grønt bilag» / annet bilag med forpliktelser - Regulere forholdet direkte i leiekontrakten

- BREEAM-NOR er her - BREEAM-NOR brukes - BREEAM-NOR er det viktige klassifiseringsverktøyet for eiendom i Norge

Takk for oppmerksomheten Stig L. Bech Henrik Rudene Taubøll EIENDOM 21 00 00 50 913 72 668 slb@bahr.no EIENDOM +47 22 01 67 92 +47 98 86 08 10 hetau@bahr.no Advokatfirmaet BA-HR DA Tjuvholmen allé 16, NO-0252 Oslo PO Box 1524 Vika, NO-0117 Oslo T: +47 21 00 00 50 E:post@bahr.no www.bahr.no #5011286/1 53