Prospekt for obligasjonslån



Like dokumenter
Risikostyring i et helhetlig styringssystem. Egil Johansen Lyse Energi AS

Oversikt over energibransjen

Lyses strategi for bruk av gass. Gasskonferansen i Bergen 2010

Lyses nye LNG-anlegg. Torbjørn Johnsen Adm. dir. Lyse Gass AS

Fornybar energi et valg for fremtiden. Hanne Karde Kristiansen Konserndirektør Troms Kraft AS

Om samfunnsansvar og Lyse

Netto driftsinntekter

TAFJORD. Presentasjon

SKAGERAK ENERGI HALVÅRSRAPPORT

HALVÅRSRAPPORT FOR KONSERNET

Prospekt. Verdipapirdokument for. 3,65 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2020 ISIN NO

Prospekt. Verdipapirdokument for. 3,83 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2013/2018 ISIN NO

SKAGERAK ENERGI HALVÅRSRAPPORT

Prospekt 5,10% Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2006/2016 ISIN NO Verdipapirdokument

Møte med Drammen Kommune. Formannskapet 5. november 2013

Agder Energi Konsernstrategi Eiermøte 1. april Sigmund Kroslid, styreleder

Beretning fra Styret knyttet til foreløpig regnskap 2013 for TAFJORD konsernet

w T T 0 P e e 1 w o l l 0 w e e s 3 O f f t. a o b e k n 2 o - s c s 2 k lo s 2 o n 5 o S e 9 0 n 0 t 1 rum 2008 E-CO ENERGI Q1

NORDEA BANK NORGE ASA. Verdipapirdokument. 4 % Nordea Bank Norge ASA åpent Obligasjonslån 2009/2012 ISIN NO

Halvårsrapport Selskapet har nettkunder, 850 ansatte og hadde i 2009 en omsetning på 2,7 milliarder kroner.

Årsrapport. Resultatregnskap Balanse Noter. Årsberetning. Fana Sparebank Boligkreditt AS Org.nr

Akershus Energi Konsern

Energi Kvartalsrapport Q1 2016

Prospekt. Verdipapirdokument for. 3,20 % Hafslund ASA SEK 100 million Fixed Senior Notes Due 1 June 2015 ISIN SE

Lyse LEU 2013 Lokale energiutredninger

Styrets redegjørelse første halvår 2013 Skagerak Energi

Analytisk informasjon Konsern

Akershus Energi Konsern

Opprinnelsesgarantier for fornybar energi

NORDEA BANK NORGE ASA. Verdipapirdokument. FRN Nordea Bank Norge ASA Åpent Obligasjonslån 2009/2014 ISIN NO

MINSTEKRAV TIL OPPLYSNINGENE SOM SKAL INNGÅ I REGISTRERINGSDOKUMENTET FOR OBLIGASJONER OG FINANSIELLE DERIVATER (MAL)

1. kvartal 2008 KVARTALSRAPPORT PR

Næringsutvikling og verdiskaping. Adm. dir. Olav Linga

DE VIKTIGE DRÅPENE 2007

SSB Boligkreditt AS, Noteringsdokument. Noteringsdokument. SSB Boligkreditt AS. Sandnes, av 11

VERDIPAPIRDOKUMENT ÅPENT OBLIGASJONSLÅN

Lyse LEU 2013 Lokale energiutredninger

Prospekt 6,11 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2008/2018 ISIN NO Verdipapirdokument

Infrastruktur for biogass og hurtiglading av elektrisitet i Rogaland. Biogass33, Biogass100 og hurtiglading el

VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO

Eidsiva Energi AS Drivkraft for oss i Innlandet

Resultater 2. kvartal 2002

Leverandørskifteundersøkelsen 1. kvartal 2005

Sammendrag. FRN Agder Energi AS obligasjonslån 2013/2016 ISIN NO Kristiansand,

Møte med Drammen Kommune. Formannskapet 6. november 2012

Prospekt 6,00 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2007/2017 ISIN NO Verdipapirdokument

RAPPORT 2. KVARTAL 2005

Årsresultat 2009 og fremtidsutsikter. Agder Energi 30. april 2010 Konserndirektør Pernille K. Gulowsen

Konsernsjef Oddbjørn Schei Troms Kraft

Lyse LEU 2013 Lokale energiutredninger

SKAGERAK ENERGI HALVÅRSRAPPORT 2017

Utbyggers utfordringer med tanke på nettilknytning og alternative løsninger. Bjørn Lauritzen Daglig leder Småkraftforeninga

Tilsig av vann og el-produksjon over året

Klarer vannkraftaktørene å bygge ut innen 2020? Gaute Skjelsvik Produksjonssjef, Eidsiva Vannkraft

Verdipapirdokument. 4,42% Akershus Energi AS obligasjonslån 2013/2023 ISIN NO Tilrettelegger: Rånåsfoss,

Energi Kvartalsrapport Q3 2015

Prospekt 6,30 % Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2009/2019 ISIN NO Verdipapirdokument

Kraft og kraftintensiv industri Regjeringens energipolitikk og industriens kraftvilkår

Verdipapirdokument. 3,00% Lyse AS Senior Usikret Obligasjonslån 2017/2027 ISIN NO Tilrettelegger: Stavanger,

Liten og kjapp eller stor og slapp?

VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN NO Prospekt. Verdipapirdokument. for. Flytende rente Steen & Strøm ASA åpent obligasjonslån 2006/2010

Hvordan kan et regionalt energiselskap bidra til næringsutvikling og verdiskaping?

kjøp av dyr reservelast. Det er hittil i år investert 38 mill. kroner. Det pågår store utbyggingsprosjekter i Tønsberg, Horten og Skien.

Prospekt. Verdipapirdokument for. FRN Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2014/2019 ISIN NO

Halvårsrapport 2014 AGDER ENERGI INVESTORPRESENTASJON

Regjeringens svar på målsettingene om fornybar energi

Prospekt. Verdipapirdokument for. FRN Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2015/2020 ISIN NO

Nord-Trøndelag Elektrisitetsverk (NTE) Holding AS er et energikonsern eid av Nord- Trøndelag Fylkeskommune.

Hvordan slår politiske valg ut på kraftbransjen?

Verdipapirdokument. 3,41 % Sogn og Fjordane Energi AS åpent obligasjonslån 2016/2026 ISIN NO Tilrettelegger: Sandane,

Eierundersøkelsen 2017

Forretningsområde Energi

Energi Kvartalsrapport 2014 Q1

Akershus Energi Konsern

Møte med Drammen kommune

Minstekrav til opplysningene som skal inngå i registreringsdokumentet for obligasjoner og finansielle derivater (mal)

Eiere og organisering av kraftsektoren

Tillegg til Registreringsdokument datert 13. desember Agder Energi AS

Prospekt FRN Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2012/2014 ISIN NO Verdipapirdokument

REGLEMENT FOR FINANSFORVALTNING

Energi Kvartalsrapport Q1 2015

Beretning fra styret knyttet til foreløpig regnskap 2014 for TAFJORD

Verdipapirdokument. 3 % Nordea Bank Norge ASA Åpent Obligasjonslån 2013/2018 ISIN NO

Rapport for 1. kvartal Zoncolan ASA / Nedre Vollgate 1, 0158 Oslo

NFKR - Kvalitetsdagene Egil Johansen Lyse Energi AS

Økonomiske resultater

Årsrapport 2013 AGDER ENERGI INVESTORPRESENTASJON

Eidsiva Energi AS. Presentasjon til Hedmark fylkesting 19. april 2016

Endringer i energibildet og konsekvenser for Forus

STOR OG SLAPP ELLER LITEN OG KJAPP? NOEN TANKER OG REFLEKSJONER FRA BRANSJEN

Plan for selskapskontroll

Tid for miljøteknologisatsing Trondheim 16. januar. Anita Utseth - Statssekretær Olje- og Olje- og energidepartementet

Norsk kabelstrategi konsekvenser og muligheter for norske produsenter. Edvard Lauen, Agder Energi

Prospekt 3,05 % + KPI Hafslund ASA åpent obligasjonslån 2012/2024 ISIN NO Verdipapirdokument

Verdipapirdokument. 2,55% Trønderenergi AS åpent obligasjonslån 2018/2024 ISIN NO Tilrettelegger: Trondheim,

BB Bank ASA. Kvartalsrapport for 2. kvartal Kvartalsrapport 2. kvartal 2018

Strømsituasjonen kommende vinter

Fornybar Energi I AS. Kvartalsrapport desember 2014

Produksjonsteknisk konferanse 2014 Nytt Lysebotn kraftverk. 5. mars 2014 Bjørn Roger Otterdal, Prosjektdirektør Lyse Produksjon AS

1. kvartal 2011 Sør Boligkreditt AS (urevidert)

Transkript:

Prospekt for obligasjonslån Lyse Energi AS Registreringsdokument Tilrettelegger Oslo, 19. juni 2007 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 1 av 38

Viktig informasjon* Registreringsdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Låntakers obligasjonslån på Oslo Børs. Oslo Børs har kontrollert og godkjent Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 5-7. Ny informasjon av vesentlig betyding for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av Registreringsdokumentet, men før notering av obligasjonslån. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 5-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av Registreringsdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Registreringsdokumentet eller at Selskapets eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret. Det er kun Selskapet og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i Registreringsdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til Registreringsdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på. Registreringsdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Registreringsdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Registreringsdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Oslo Børs' kontroll og godkjennelse av Registreringsdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Registreringsdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handlig er påkrevd. Enhver person som mottar Registreringsdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Registreringsdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe obligasjoner. Innholdet i Registreringsdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Registreringsdokumentet kan fåes ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggeren. * Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i avsnittet Definisjoner Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 2 av 38

INNHOLDSFORTEGNELSE: 1. Risikofaktorer...4 2. Definisjoner...7 3. Ansvarlige...8 4. Revisorer...9 5. Opplysninger om utsteder...10 6. Oversikt over forretningsområder...11 7. Organisasjonsstruktur...22 8. Fremtidsutsikter...25 9. Styre, ledelse og tilsynsorganer...26 10. Større aksjonærer...30 11. Opplysninger om utsteders aktiva og passiva, finansielle stilling og resultater...31 12. Opplysninger fra tredjepart, sakkyndig og interesseerklæringer...33 13. Dokumentasjonsmateriale...34 Kryssreferanseliste...35 Vedtekter...36 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 3 av 38

1. Risikofaktorer Konsernet har etablert egne systemer og rutiner for styring av finansiell risiko basert på rammer vedtatt av Selskapets styre. Nedenfor følger en omtale av de ulike risikokategoriene. Konsernets risikohåndtering omtales forøvrig i Årsrapport 2006, note 27, side 38-41. Renterisiko Finansstrategien i Lyse-konsernet fastlegger rammer for durasjon (varighet) til plasseringer og innlån. Lyses renterisiko, uttrykt som veid gjennomsnittlig varighet av samlet overskuddslikviditet og rentebærende gjeld, skal ligge mellom 1 og 5 år. I tillegg skal den samlede resultateffekten etter skatt ved 1 % renteendring ikke overstige 25 millioner kroner for påfølgende 12 måneder. Bakgrunnen for vedtaket er et ønske om å begrense renterisikoen. Korte renter er mer volatile enn lange. Ved det valgte mål vil de årlige netto finanskostnadene være mer forutsigbare enn ved kortere durasjon. Lyse har inngått rentebytteavtaler for 2.750 millioner kroner med variabel restløpetid på 4-9 år med en gjennomsnittlig fast rente på 5,3 % som avregnes mot 3 måneders NIBOR. Markedsverdien før skatt på rentebytteavtalene var per 31.12.2006 på -53 millioner kroner. Avtalene er ikke regnskapsført til virkelig verdi etter regnskapslovens 5-8. Valutarisiko Fra og med år 2006 ble både finansielle kontrakter og den fysiske kraftomsetningen på Nord Pool ASA notert og omsatt i EUR. For Lyse Produksjon AS medfører dette en betydelig valutaeksponering. Den største valutaeksponeringen vil ligge på omsetning av fysisk kraft. Lyse har en vedtatt valutastrategi med tre års sikringshorisont. Sikret andel økes frem mot leveransetidspunktet. Som sikringsinstrumenter benyttes terminkontrakter samt opsjoner. Avtalene er ikke regnskapsført til virkelig verdi etter regnskapsloven 5-8. Per 31.12.06 ble markedsverdi av valutaposisjonene før skatt fastsatt til følgende: Finansiering: Inkludert i langsiktig gjeld er et lån på EUR 40,99 millioner, tilsvarende 300 millioner kroner ved låneopptak. Hovedstol med EUR 40,99 mill. sikres med rullerende FX-swap hvert halvår. Per 31.12.2006 var markedsverdien før skatt på denne sikringen -4,5 millioner kroner. Avtalen er ikke regnskapsført til virkelig verdi etter regnskapslovens 5-8. Likviditetsrisiko I samsvar med finansstrategien opprettholder Lyse en beredskapskapital på minimum 500 millioner kroner. Kapitalen kan mobiliseres i løpet av få dager. Det er inngått avtaler om rullerende trekkfasiliteter mot DnB NOR med samlede trekkrettigheter på 700 millioner kroner som går over 5 år fra 31.10.05. Konsernet har også trekkrettigheter ovenfor Sparebank 1 SR-Bank på 200 millioner kroner. Det foreligger i tillegg ubenyttede trekkrammer på sertifikatlån på 400 millioner kroner. Motpartsrisiko knyttet til finansielle kraftkontrakter Lyse har hovedsakelig terminkontrakter mot kraftbørsen Nord Pool ASA, målt i antall handler. Alle kontrakter cleares mot Nord Pool ASA når det er mulig. Kontrakter på fremtidige nettoposisjoner målt i volum (MWh) mot Nordpool ASA utgjør ca 54 % for Lyse Produksjon, de øvrige kontrakter handles bilateralt. Finansielle kontrakter handlet hos Nord Pool ASA hvor motivet for handelen er ren spekulasjon, utgjør ca. 95-100 % av handelen Lyse Handel foretar i terminmarkedet målt i volum (MWh). Det øvrige handles bilateralt. Av den bilaterale handelen inngår også en liten stadig synkende andel fysiske kontrakter. I de tilfeller Nord Pool ASA er motpart, trer de inn som juridisk motpart og garanterer for oppgjør, hvilket gjør at motpartsrisikoen blir minimal. Ved bilateral handel, inngås kun kontrakter med store, kjente norske/nordiske foretak, eller mot foretak som Lyse har grundig kjennskap til. Kredittrisiko knyttet til øvrige finansielle instrumenter Lyse påtar seg kredittrisiko ved plassering av overskuddslikviditet og som følge av motpartsrisiko ved bruk av sikringsinstrumenter som blant annet rentebytteavtaler. Kredittrisikoen er begrenset Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 4 av 38

ved at midler kun plasseres hos førsteklasses debitorer. Krav til sikkerhet går foran krav til avkastning. Finansstrategien har bestemmelser om rammer for ulike plasseringsformer. Finansstrategien har også bestemmelser om hvilke sikringsinstrumenter som kan benyttes og kravene til motpart til disse er de samme som ved plassering av midler. Forsikringsrisiko Lyse-konsernet har risiko i den operative drift for skade på eiendeler - primært på kraftverk og transmisjonsanlegg. Videre har konsernet risiko for å tape produksjon ved vanntap, og for skade på tredjemanns liv og eiendom. Det er inngått forsikringsavtaler som dekker de vesentligste risiki. Egenandel på skade på eiendeler er 3 millioner kroner pr. skadetilfelle på produksjons- og nettanlegg og for vanntap. For skade på tredjemann er egenandelen 1 million kroner. Egenandel ved skade på bygninger er lavere. Risikostyring i kraftmarkedet Lyse Handel AS har et forvalteransvar for Lyse-konsernets risiko knyttet til kraft- og valutamarkedet. For å få best mulig priser, bruker Lyse Handel AS primært kontrakter i terminmarkedet. Dette er nødvendig for å redusere usikkerhet knyttet til samlede kraftsalgsinntekter- og kostnader som i høy grad varierer med volatil spotpris og varierende volum fra år til år. I denne sammenheng er det ingen forskjell mellom fysiske og finansielle kontrakter som handles bilateralt eller via megler, eller finansielle kontrakter i terminmarkedet (Nord Pool ASA). Det er i første rekke prisen som er avgjørende ved valg av handelsform. Selskapet driver med aktiv risikostyring tilpasset den aktuelle markedssituasjonen innenfor vedtatte rammer for risikostyring. På den måten søker man på lang sikt å oppnå maksimal inntjening i porteføljene. Alle finansielle kontrakter inngås i samsvar med standard kontraktsbetingelser til Nordisk krafthandlerforening. Handel med kraftkontrakter Lyse AS betjener sluttbrukermarkedet med forskjellige produkter. Det benyttes variabelpriskontrakter, fastpriskontrakter og porteføljeforvaltningskontrakter. For variabelpriskontrakter er det opprettet en egen portefølje på Nord Pool ASA som Lyse Handel AS står som eier av. Det er videre opprettet en egen portefølje på Nord Pool for porteføljeforvaltningskontrakter for større bedrifter. Lyse AS står som eier av porteføljen, men hvor det finansielle sluttproduktet, avregningen av porteføljen, viderefaktureres eksternt. Lyse AS sitter således med relativt beskjeden risiko for det finansielle resultatet av denne porteføljen. Alle de ovenfornevnte kontraktstyper avregnes som et resultat av markedspris minus kontraktspris multiplisert med volum i leveringsperioden. Det vil si at kontraktene ikke inngår i balanseregnskapet, men tas med i resultatregnskapet i det de går til levering. Lyse Produksjon AS selger i hovedsak sin produksjon til spotpris. Selskapet har en konsesjonskraftforpliktelse på 475 GWh som selges til selvkostpris. Produsert volum avhenger i stor grad av nedbørssituasjonen fra år til år og prisene i markedet varierer tilsvarende sterkt. Selv om produksjon og pris ofte er negativt korrelert, dvs. at mye vann og høy produksjon medfører lav pris og motsatt, kan dette gi store utslag på Lyse Produksjon AS sitt resultat. Lyse Handel AS har et forvalteransvar for å prissikre produksjonen til Lyse Produksjon AS. Svingningene i resultatet til Lyse Produksjons egenproduksjon, og svingningene i resultatet til sikringsporteføljen, vil i stor grad gå mot hverandre. Dette reduserer resultatsvingningene noe. Pr. 31.12.06 bestod sikringsporteføljen av en netto salgsposisjon for årene framover: Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 5 av 38

Finansielle kontrakter inngått med trading som formål: Tradingporteføljen hadde pr. 31.12.06 en netto salgsposisjon (åpen posisjon) på om lag 187 GWh. Detaljer om Markedsverdi før skatt av finansielle kraftpriskontrakter som er/ ikke er vurdert til virkelig verdi etter rskl. 5-8 finnes i Årsrapport 2006, note 27, side 40-41. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 6 av 38

2. Definisjoner Med mindre annet fremgår av sammenhengen skal ord og uttrykk som benyttes i dette Registreringsdokumentet ha følgende betyding: Lyse-konsernet/ Lyse: Selskapet og dets datterselskaper. Låntaker/Selskapet: Lyse Energi AS. NOK: KILE: OED: Norske kroner. Kostnad for ikke levert energi. Ordning innført av NVE (Norges vassdrags- og energidirektorat) i 2001 som medfører at nettselskapet skal beregne kostnaden sluttbruker får ved strømbrudd. Kostnaden beregnes etter satser gitt av NVE. Hvert nettselskap har en forventingsramme for hva som vil være årlig forventet KILE-kostnad relatert til strømbrudd. Dersom KILE-kostnadene over tid overstiger forventningsverdien, skal dette komme kunden til gode i form av lavere tariff. Olje- og energidepartementet. Prospekt: Registreringsdokumentet med tillegg av aktuelt Verdipapirdokument utarbeidet i sammenheng med tilbud om tegning eller kjøp av obligasjoner og/eller søknad om notering av obligasjonslån på Oslo Børs. Registreringsdokument: Tilrettelegger: Dette dokumentet. Gyldig i 12 måneder etter at godkjennelse er gitt av Oslo Børs. Prospekt vil i denne perioden kunne utgjøres av Registreringsdokumentet sammen med nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som utstedes. DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets. Verdipapirdokument: Dokument som beskriver obligasjonslån utarbeidet som en del av Prospekt. Det utarbeides nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som tas opp av Selskapet. VPS: Årsrapport 2006: Årsrapport 2005: Verdipapirsentralen. Selskapets årsrapport for 2006 slik denne foreligger på www.lyse.no, kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Selskapets årsrapport for 2005, slik denne foreligger på www.lyse.no, kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 7 av 38

3. Ansvarlige 3.1 Personer Ansatte i følgende selskaper har deltatt i utarbeidelsen av Registreringsdokumentet: DnB NOR Bank ASA, 0021 Oslo Lyse Energi AS, Postboks 8124, 3.2 Ansvarserklæringer Styrets ansvarserklæring: Lyse Energi AS bekrefter at opplysningene i Registreringsdokumentet så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Registreringsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 19. juni 2007 Lyse Energi AS Tilretteleggers ansvarserklæring: DnB NOR Bank ASA v/ DnB NOR Markets har som Tilrettelegger for Selskapet bistått med å utarbeide dette Registreringsdokumentet. De opplysninger som fremkommer i Registreringsdokumentet er så langt Tilrettelegger kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilrettelegger og Tilrettelegger eller ansatte hos Tilrettelegger kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i Registreringsdokumentet. Tilsvarende kan ikke Tilrettelegger påta seg noe ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Selskapet eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette Registreringsdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette Registreringsdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Oslo, 19. juni 2007 DnB NOR Bank ASA Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 8 av 38

4. Revisorer 4.1 Navn og adresse Selskapets revisor har for perioden det er gitt historisk finansiell informasjon i dette Registreringsdokumentet vært Deloitte AS, Postboks 287 Forus, 4066 Stavanger. Statsautorisert revisor Ommund Skailand har vært ansvarlig for revisjonsberetningen for 2005 og 2006. Deloitte AS er medlem av Den norske Revisorforening. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 9 av 38

5. Opplysninger om utsteder 5.1 Utsteders historie og utvikling 5.1.1 Selskapsnavn Selskapets registrerte navn er Lyse Energi AS, det kommersielle navnet er Lyse Energi. 5.1.2 Hjemsted og registreringsnummer Låntaker er registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund med organisasjonsnummer 980 001 482. 5.1.3 Registreringsdato Lyse Energi AS ble etablert etter en bred, eierpolitisk prosess i perioden 1996 1998, og det nye selskapet var operativt fra 1. januar 1999. 5.1.4 Nærmere om utstederen Lyse Energi AS er et energi- og kommunikasjonsselskap eid av 16 kommuner i Sør-Rogaland. Selskapet er morselskap i Lyse-konsernet og har som viktigste oppgave å ivareta eierrollen i hel- og deleide datterselskaper. Lyse Energi AS organiserer på vegne av konsernet felles funksjoner knyttet til økonomi og finans, organisasjon og sikkerhet, teknologi samt informasjon og samfunnskontakt. Sentrale staber yter tjenester til andre selskaper i konsernet basert på interne, forretningsmessige avtaler. Konsernets virksomhet omfatter produksjon og salg av energi- og telekomprodukter, samt bygging og drift av infrastruktur. Forretningskontoret er i Stavanger kommune. Lyse Energi AS har virksomheter spredd i hele Sør- Rogaland, og i andre deler av Norge der Selskapet leverer bredbåndstjenester til samarbeidspartnere. Selskapet er underlagt norsk lovgiving, de mest relevante lover for Selskapets virksomhet er gitt ved: Aksjeloven Arbeidsmiljøloven Brann- og eksplosjonsvernloven Ekomloven Energiloven Forurensningsloven Lov om offentlige anskaffelser Lov om tilsyn med elektriske anlegg og elektrisk utstyr Naturgassloven Personopplysningsloven Plan- og bygningsloven Sikkerhetsloven Selskapets besøksadresse er Breiflåtveien 18, Mariero, 4017 Stavanger, telefonnummer er 51 90 80 00. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 10 av 38

6. Oversikt over forretningsområder 6.1 Hovedvirksomhet 6.1.1 Formål, visjon, forretningsidè og verdier Selskapets formål i henhold til vedtektene er å Skape verdier for kundene, eierne og samfunnet Sørge for en sikker og rasjonell energiforsyning til selskapets kunder Være en kundeorientert, konkurransedyktig aktør og en attraktiv samarbeidspartner Kunne tilby kundeløsninger som gir kunden valgfrihet og mulighet for effektive og miljøvennlige energiløsninger Delta i næringsutvikling og næringsvirksomhet med relevans til kjernevirksomhetene, enten alene eller i samarbeid med andre, gjennom etablering, aksjekjøp, sammenslutning m.v. Selskapets aksjonærer legger til grunn et langsiktig, industrielt perspektiv for utviklingen av konsernet og der lønnsomhet og avkastning fra virksomheten prioriteres høyt. Visjon: Lyse skal forenkle kundenes hverdag med nyttige, trygge og framtidsrettede produkter og tjenester. Forretningsidè: Lyse skal være et nyskapende, samfunnsbevisst og kundeorientert energi- og kommunikasjonsselskap. Selskapet skal sikre en sterk markedsposisjon gjennom en godt utbygd infrastruktur og et variert tilbud av produkter og tjenester. Verdier: Lyses kunder skal forbinde følgende verdier med selskapet: Forenkling, trygghet, nytte. Lyse skal i ord og handling oppfattes som serviceinnstilt, handlekraftig, ærlig og direkte. 6.1.2 Infrastruktur og marked Infrastruktur En godt utbygd infrastruktur er basis og forutsetning for at Lyse skal lykkes innen så vel energisom telekommunikasjonsdelen av virksomheten. Tilgjengelig og driftssikker infrastruktur er et strategisk konkurransefortrinn for selskapet og en vesentlig forutsetning for å nå eiernes mål om at Stavanger-regionen innen 2020 skal være den storbyregionen i landet som har størst konkurransekraft og evne til verdiskaping. Lyse bygde i 2006 250 km elnett, 35 km gassnett, 9 km varme-/kjølenett og 170 km bredbånd. I forhold til året før ble det bygd 25 % mindre gassnett og 15 % mindre fibernett. Lyse hadde ved utgangangen av 2006 11.550 km elnett (luftnett og jordkabel), 389 km gassnett, 50 km varme-/kjølenett og 689 km fiberbasert bredbånd. Marked og produkter Lyse selger energi- og telekommunikasjonsprodukter i så vel regionale som nasjonale markeder, til så vel private som bedrifter. Hovedmarkedene ligger i Sør-Rogaland. Det benyttes flere typer salgskanaler med hovedvekt på internett som strategisk salgs- og kommunikasjonskanal overfor kunder, ikke minst for standardiserte produkter og tjenester. Lyses utfordring er å ivareta kundenes stadig økende forventninger om et enkelt og effektivt møte med selskapet når kunden selv ønsker det. Lyses produkter er strøm, gass, varme/kjøling, bredbånd (TV/internett/telefoni i ett) og mobiltelefoni. Strøm selges til private og bedrifter over hele landet, mens naturgass, fjernvarme og kjøling hovedsakelig selges til bedriftssegmentet i regionen. Bredbånd selges direkte av Lyse i regionen, og via partnere andre steder i landet. Lyse selger bredbånd- og mobiltelefoni. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 11 av 38

Lysekonsernet er organisert med utstrakt grad av samhandling mellom de enkelte datterselskap og morselskap. IKT er verktøyet som skal muliggjøre og effektivisere både samhandling og utførelse av enkeltoppgaver og prosesser, både internt i konsernet og ikke minst gjennom utvikling av selvbetjening for kundene via personifisert WEB-portal. Lyse har i lengre tid benyttet en tjenesteorientert systemarkitektur (SOA) som også kan betraktes og beskrives som en samhandlingsarkitektur hvor systemer og prosess-støtte kan integreres i helhetsløsninger. Det er også lagt ned betydelig arbeid i å kvalitetssikre drift og systemutvikling gjennom blant annet innføring av ITIL- prosesser (beste praksis, prosedyrer m.v.). I Lyses bredbåndsatsing er prosesser og systemer en viktig del av leveransen, og Lyse leverer pt. integrerte ASP-tjenester til omkring 30 andre selskaper. Omfanget av tjenesteleveransene er blitt så omfattende at utskilling av IKT-virksomheten i eget selskap vurderes. 6.1.3 Hovedvirksomhet 6.1.3.1 Energisektoren Generelt Selskapet legger vekt på å holde konkurransedyktige priser. Lyse har 118 800 elnettkunder. Forretningsområdet ekstern porteføljeforvaltning er i stadig vekst og har nådd et betydelig omfang både målt i antall kunder og forvaltningsvolum. Foruten kraftbalansen var det i 2006 en fallende tendens på andre parametre som påvirker den nordiske kraftprisen. Markedet for CO2-kvoter fikk en kraftig rystelse da utslippstallene for 2005 ble kjent i mai. Utslippene var så vidt lave at tildelte utslippskvoter for 2005-07 ble antatt å være større enn faktiske utslipp. Kvoteprisen ble umiddelbart halvert og prisen falt videre mot null utover i året. Dette reduserte produksjonskostnadene i kullkraftverk betraktelig. Olje- og gassprisene hadde også en svak utvikling mot slutten av 2006. Endringene i underliggende forhold medførte også store svingninger i framtidige prisforventninger. For eksempel var prisforventningen i markedet for 2007 ca 45 øre/kwh på sitt høyeste, mens den falt til ca 30 øre/kwh mot slutten av året. I andre halvår ble Breiava kraftverk med årsproduksjon på 54 GWh satt i prøvedrift. Olje- og energidepartementet ga i slutten av 2006 Jørpeland Kraft AS konsesjon for utbygging av Jørpelandsvassdraget etter det såkalte kombinasjonsalternativet som fikk stort flertall ved politisk behandling i så vel Strand kommune som Rogaland fylkeskommune. Utbyggingen vil gi 100 GWh kraft. Lyses utbyggings- og driftsselskap, Lyse Infra, skal bygge kraftverket for Jørpeland Kraft AS som eies med 2/3 av Lyse og 1/3 av Scana, og der kraftproduksjonen skal fordeles i henhold til eierandel. Anleggsarbeidene planlegges påbegynt i andre halvår 2007, og det skal bygges to kraftverk ett ved det eksisterende kraftverket i Jørpelandselva og ett inne i fjellet ved Jøssang. Lyse har sikret grunneieravtaler for vindparkene Ulvarudla (830 GWh) og Brusali-Karten (290 GWh), samt videreutviklet Lyses 1/3 eierandel (80 GWh) av Steinsland vindpark. Prosjektene på til sammen 1,2 TWh konsesjonssøkes våren 2007. I løpet av forretningsåret er det kartlagt havområder og punkter for nettilknytning for vindparker til havs. Lyse har sammen med Agder Energi, det tyske energikonsernet EWE og det sveitsiske energihandelsselskapet EGL inngått avtale om prosjektutvikling av en 570 km lang undersjøisk kraftkabel (NorGer) mellom Norge og Tyskland. Det ble levert 446 GWh naturgass i 2006 mot 394 GWh året før. Av Lyses samlede energisalg utgjør gass 13 %. Virksomheten innen naturgass og varme har i hovedsak bestått i videre utbygging av distribusjonsnett for naturgass, bygging av varme- og kjølesentraler samt bygging av noen mindre fjernvarme- og fjernkjølenett. Det forventes fortsatt økning i leveransene i 2007 etter hvert som nye kunder knyttes til nettet. Lyse samarbeider med en gruppe lokale investorer samt rederiet I.M. Skaugen om å realisere en LNG-kjede for forsyning av flytende naturgass til kunder i Norden. Kjeden vil bestå av et anlegg for nedkjøling av naturgass til flytende form og transport med bil og båt fram til tankanlegg hos Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 12 av 38

kundene. Anlegget vil kunne produsere 300 000 tonn LNG årlig. Eventuell investeringsbeslutning vil bli tatt i 2007. Lyse gikk i 2005 inn i det nyetablerte, Stavangerbaserte oljeselskapet Norwegian Energy Company, Noreco, med en eierandel på 23,28 prosent. Selskapet fikk i løpet av 2006 sju nye lisenser, herav to som operatør. Styret er meget tilfreds med utviklingen i selskapet. Investeringen i Noreco tar sikte på å blant annet spille en risikoavdempende rolle knyttet til å sikre Lyses investeringer i gassektoren. Sommeren 2006 åpnet Lyses første fyllestasjon for naturgass til transportmarkedet. Pumpen står på Statoils stasjon Forus, mellom Stavanger og Sandnes. I løpet av 2007 skal det åpnes to nye fyllestasjoner i henholdsvis Stavanger og Sandnes, og bedrifter og kommuner informeres for å velge naturgass som drivstoff. Lyse Energi AS, Statoil og Shell eier i fellesskap Energiparken AS, som skal stimulere til næringsutvikling basert på naturgass. Ved mottaksanlegget i Risavika har Energiparken AS kjøpt et område som i neste omgang vil bli solgt ut til gassbrukende bedrifter som kan ha gjensidig nytte av samlokalisering. Lyse Energi AS har i tillegg kjøpt et 50 da stort område som kan benyttes til eventuelt gasskraftverk. Lyse, Shell, Statoil, Universitetet i Stavanger og IRIS (International Research Institute of Stavanger) opprettet i 2005 Risavika Senter for Miljø- og Gassteknologi, som med basis i naturgass skal utvikle teknologi for ren og effektiv produksjon av elektrisitet, varme og hydrogen. For å stimulere den regionale energisatsingen, har Lyse forpliktet seg til 15 millioner kroner i Såkorn Invests såkornfond øremerket nye energiprosjekter. Nærmere om Lyse Produksjon AS Selskapets virksomhet Lyse Produksjon AS er et heleid datterselskap av Lyse Energi AS. Selskapets forretningskontor er i Stavanger kommune. Selskapet eier kraftverk og har ansvar for vannhusholdningen og produksjonsstyringen. Ca 35 % av selskapets krafttilgang kommer fra 12 heleide kraftstasjoner i Sør-Rogaland hvor selskapet også står for den tekniske drift og vedlikehold av anleggene. Øvrig krafttilgang kommer fra 41,1 % eierandel i Sira-Kvina kraftselskap, 18,0 % i Ulla-Førre verkene og 66,7 % i Jørpeland Kraft as. I tillegg er Lyse Produksjon AS eier og konsesjonshaver for distribusjonsnettet i Lysebotn. Selskapets kraftproduksjon selges til spotpris utenom den andel som dekker selskapets konsesjonskraftforpliktelser. Selskapet har også andel i kraftutvekslingsavtale med det danske selskapet ELSAM. Lyse Produksjon AS har en finansiell kraftportefølje for risikostyring av produksjonsinntektene. Selskapet har inngått en forvaltningsavtale med Lyse Handel AS som innebærer at den operative risikostyringen blir ivaretatt av Lyse Handel AS. I 2006 ble det vedtatt en strategiplan for vannkraft og vindkraft i selskapet. Lyse Produksjon AS har som mål å realisere 300 GWh ny vannkraft frem til 2013, og selskapet skal ha fokus på anlegg som fortrinnsvis er større enn 1 MW. Selskapet skal innen 2010 sikre seg grunneieravtaler for vindparker på land med en produksjonsevne på 1 500 GWh, og har som mål å oppnå konsesjon for vindparker på land med produksjonskapasitet på 800 GWh. Videre skal en vurdere å kjøpe opp hele eller deler av lønnsomme vindparkprosjekter i fylket. Vindkraft til havs kan bli den viktigste kilden for ny fornybar krafttilgang i Norge og for andre kystnasjoner. Lyse ønsker å sikre seg rettigheter og posisjoner som sikrer parkarealer til havs. Norsk maritim- og olje/gass-teknologi kan være et konkurransefortrinn, som gir mulighet for å utvikle produkter og tjenester til havparker. Markedsforhold og produksjon Snøsmelting, god magasinbeholdning og mer nedbør enn normalt har ført til at vannkraftproduksjonen i Norge har vært høy på forsommeren 2007. I Sverige og Finland er flere kjernekraftverk tatt ut av drift for årlig vedlikehold våren 2007. Dette har blant annet, sammen med lav vindkraftproduksjon, ført til økte priser i resten av Norden. Ved utgangen av uke 21 i 2007 var fyllingsgraden i de norske magasinene 48,1 prosent som er 3,7 prosentpoeng høyere enn Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 13 av 38

normalt. I Sverige var fyllingsgraden 51,3 prosent som er 9,2 prosentpoeng høyere enn normalt. Fremtidsforventningene er positive. Ytre miljø Lyse Produksjons energiproduksjon er i hovedsak basert på vannkraft som utslippsmessig er miljøgunstig, men som relatert til utbygging medfører inngrep i og påvirkning av naturen. For å imøtekomme pålegg er det satt ut nær 18 000 stk. laksesmolt i Årdalselven med en vekt på 30 til 70 gram. Etter særskilt avtale med Fylkesmannen i Rogaland er det i tillegg satt ut 8 000 sommerforet yngel i Øvre Tysdalsvatn. Produksjon av smolt er basert på fangst av stamfisk fra Årdalselva iht. gjeldende pålegg. I reguleringsmagasinene Nilsebutvatn og Lyngsvatn er det satt ut om lag 4 000 aure av stedegen stamme. Vannkraft Utbygging av Breiava kraftverk mellom Nilsebuvatn og Breiava er gjennomført. Kraftverket ble idriftsatt høsten 2006, og vil ha en produksjon på ca 55 GWh. Tillatelse til kraftutbygging i Jørpelandsvassdraget ble vedtatt ved kongelig resulosjon av 15.12. 2006. Jørpelandsutbyggingen skal endelig besluttes i regi av Jørpeland Kraft som er et felleseid selskap med Scana Industrier. Tillatelsen innebærer bygging av et nytt Jøssang kraftverk og opprusting av eksisterende Jørpeland II. Eksisterende reguleringer skal videreføres, og Brokavatn skal overføres til Jørpelandsvassdraget. De to kraftverkene vil få en årlig produksjon på om lag 100 GWh, en økning på om lag 63 GWh i forhold til dagens produksjon i vassdraget. Lyse Produksjon AS vurderer også bygging av nytt kraftverk i Lysebotn, enten i tillegg til eller i stedet for dagens Lysebotn kraftverk. Nytt Lysebotn kraftverk vil gi en netto produksjonsøkning på ca 160 GWh/år hovedsakelig på grunn av økt fallhøyde, økt virkningsgrad og reduserte vanntap. Større effektinstallasjon vil øke fleksibiliteten slik at en større del av produksjonen kan legges til høyprisperioder. Vindkraft Lyse sikret seg i 2006 grunneieravtaler for vindparkene Ulvaruda (830 GWh) og Brusali-Karten (290 GWh), samt videreutviklet Lyses 1/3 eierandel (80 GWh) av Steinsland vindpark. Disse tre prosjektene på totalt 1,2 TWh planlegges konsesjonssøkt 1. halvår 2007. I 2006 har Lyse også utført kartlegging av egnede havområder og nettilknytningspunkt for vindparker til havs, og Lyse planlegger å forhåndsmelde to havparker i 2007. Figur: Lyses vindaktiviteter Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 14 av 38

Nærmere om Lyse Gass AS Selskapets virksomhet Lyse Gass AS ble stiftet høsten 2000 og er heleid av Lyse Energi AS. Selskapets forretningskontor er i Stavanger. Selskapets hovedformål er å bygge og drive transport og distribusjonsanlegg for naturgass i Sør-Rogaland, å kjøpe og selge naturgass samt å eie og drive anlegg for produksjon og distribusjon av varme og kjøling. Utbyggingen og markedsaktivitetene skjer i nært samarbeid med flere andre selskaper i Lyse-konsernet. Lyses engasjement innen naturgass er begrunnet i flere forhold. Norge har behov for ny energi etter at det meste av vannkraften er bygget ut. Naturgass er, på samme måte som elektrisitet, en ledningsbunden energi med mange av de samme bruksområdene som elektrisitet og fjernvarme. Naturgass er en miljøvennlig energikilde som kan redusere utslipp til luft vesentlig når den erstatter forurensende energikilder som for eksempel olje. Lyses eierkommuner er også opptatt av den videre næringsutvikling i regionen. Naturgass er et virkemiddel for å skape ny virksomhet og styrke konkurranseevnen for eksisterende bedrifter. For å dekke en stadig økende etterspørsel etter energi er Lyse også opptatt av å utnytte de lokale energikildene som finnes i regionen. Utnyttelse av disse energikildene forutsetter et vannbasert distribusjonsnett. Fjernvarme er miljøvennlig i det varmeproduksjonen i stor grad skjer ved forbrenning av restavfall eller naturgass og ved bruk av varmepumper. Investeringer i infrastruktur Det er lagt en 50 km lang høytrykks sjøledning fra Kårstø i Tysvær kommune til Risavika i Sola kommune med en avgreining inn til Nørevågen i Rennesøy kommune. Det er videre bygget lavtrykks distribusjonsnett for naturgass i Jær-regionen samt på øyene Rennesøy, Finnøy, Talgje og Fogn. Ved utgangen av året var det bygget 389 km lavtrykks distribusjonsnett inklusive 8 km sjøledning mellom øyene. Leveranser av naturgass til kunder startet opp 1. mars 2004. Sammen med IVAR (Interkommunalt vann- avløp og renovasjonsverk) og Westco AS eier Lyse Gass AS et energigjenvinningsanlegg på Forus hvor restavfall fra husholdning blir energigjenvunnet. Selskapet Forus Energigjenvinning KS produserer ca 90 GWh damp som overtas i sin helhet av Lyse. Dampen benyttes dels til strømproduksjon via en dampturbin og dels i et fjernvarmenett. Det blir brukt naturgass som spisslast i fjernvarmeanlegget. Det bygges også opp et fjernkjølenett i området slik at leveranse av varme og kjøling kan optimaliseres for kunden. Lyse Gass AS eier og driver også noen mindre nærvarmenett hvor energien kommer fra varmepumper eller naturgass. Virksomheten bestod i 2006 hovedsakelig i videre utbygging av distribusjonsanlegg for naturgass, bygging av varme- og kjølesentraler samt bygging av en mindre andel fjernvarme- og fjernkjølenett. Det er i løpet av året bygget 35 km gass distribusjonsnett og total lengde på naturgassnettet er nå 389 km. Det er videre bygget 9 km fjernvarme- og kjølenett samt energisentraler for forsyning av varme og kjøling til kunder. Totalt sett er det bygget 50 km fjernvarme- og kjølenett. Prosjektering og utbygging av landnettet utføres av Lyse Infra AS på oppdrag fra Lyse Gass AS. Salgsarbeidet utføres i henhold til avtale av Lyse AS. Energileveranser Lyse Gass AS leverte totalt sett 446 GWh energi i 2006 sammenlignet med 394 GWh i 2005. Det forventes fortsatt økning i leveransene i 2007 etter hvert som nye kunder knyttes til nettet. Figur: Naturgassleveranser 2004-2007 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 15 av 38

Leverander av naturgass 500 450 400 367 410 460 350 300 GWh 250 200 Leveranser 150 136 100 50 0 2004 2005 2006 2007 År Ytre miljø Lyse Gass AS har utarbeidet eget miljøregnskap for gassvirksomheten der utslippene dokumenteres. Regnskapet oppdateres kontinuerlig, og viser at det er inngått kontrakter som reduserer de globale utslippene av CO2 med over 54 000 tonn/år. Det globale utslippet av Nox reduseres med 39 tonn/år mens det lokale utslippet av SO2 reduseres med 5300 kg/år. I tillegg reduseres utslippet av støvpartikler. Øvrig virksomhet Lyse Energi AS, Statoil og Shell eier i fellesskap Energiparken AS, som skal stimulere til næringsutvikling basert på naturgass. Ved mottaksanlegget i Risavika har Energiparken AS kjøpt et område som i neste omgang vil bli solgt ut til gassbrukende bedrifter som kan ha gjensidig nytte av samlokalisering. Lyse Energi AS har i tillegg kjøpt et 50 da stort område som kan benyttes til gasskraftverk. Lyse, Shell, Statoil, Universitetet i Stavanger og IRIS (International Research Institute of Stavanger) opprettet i 2005 Risavika Senter for Miljø- og Gassteknologi, som med basis i naturgass skal utvikle teknologi for ren og effektiv produksjon av elektrisitet, varme og hydrogen. Lyse Gass samarbeider med en gruppe lokale investorer samt rederiet I.M. Skaugen om å realisere en LNG-kjede for forsyning av flytende naturgass til kunder i Norden. Kjeden vil bestå av et anlegg for nedkjøling av naturgass til flytende form og transport med bil og båt fram til tankanlegg hos kundene. Anlegget vil kunne produsere 300 000 tonn LNG årlig. Eventuell investeringsbeslutning vil bli tatt i 2007. Nærmere om Lyse Handel AS Selskapets virksomhet Lyse Handel AS er et heleid datterselskap av Lyse Energi AS og er Lyse-konsernets redskap i engrosmarkedet for kraft og valuta. Lyse-konsernet har samlet all krafthandelsaktivitet i et eget selskap for å rendyrke kompetansen på området og for å samle håndteringen av kraftpris- og valutarisiko på et sted. Dette medfører at Lyse Produksjon AS og sluttbrukerselskapet Lyse AS kan konsentrere seg fullt ut om sine kjerneoppgaver. Selskapet drives fra Stavanger. Selskapets oppgave er å optimalisere verdien av konsernets produksjons- og sluttbrukerportefølje gjennom handel i engrosmarkedet, samtidig som risikoen holdes på et akseptabelt nivå. Disse oppgavene er organisert som forvaltningsoppdrag hvor handelen skjer for porteføljeeiernes regning og risiko, men utføres av Lyse Handel AS innenfor vide fullmakter og med avtalte risikorammer. Resultatene fra disse porteføljene blir regnskapsført i henholdsvis Lyse Produksjon AS og Lyse AS, mens Lyse Handel AS får en hovedsakelig resultatbasert godtgjørelse for forvaltningen. Selskapet driver også tradingvirksomhet i egen regi. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 16 av 38

Selskapet utfører anmeldings- og avregningsfunksjonene på engrosnivå for hele konsernet og for noen få eksterne kunder. Fra og med året 2006 ble kraftflyten i konsernet endret. Lyse Handel AS kjøper inn kraft fra Nord Pool, Statnett og lokale aktører for så å selge kraften videre til Lyse AS, Lyse Nett AS og andre eksterne parter. Lyse Handel AS forvalter også eksterne kraftporteføljer. Markedsmessige forhold Foruten kraftbalansen var det en fallende tendens på andre parametre som påvirker den nordiske kraftprisen. Markedet for CO2-kvoter fikk en kraftig rystelse da utslippstallene for 2005 ble kjent i mai. Utslippene var så vidt lave at tildelte utslippskvoter for 2005-07 ble antatt å være større enn faktiske utslipp. Kvoteprisen ble umiddelbart halvert og prisen falt videre mot null utover i året. Dette reduserte produksjonskostnadene i kullkraftverk betraktelig. Olje- og gassprisene hadde også en svak utvikling mot slutten av 2006. Endringene i underliggende forhold medførte også store svingninger i framtidige prisforventninger. For eksempel var prisforventningen i markedet for 2007 ca 45 øre/kwh på sitt høyeste, mens den falt til ca 30 øre/kwh mot slutten av året. 6.1.3.2 Telekommunikasjonssektoren Generelt Telemarkedet kjennetegnes ved at tilbudet av både produkter og tjenester er økende, og det er en sterk bevegelse i retning av konvergens mellom ulike formidlingsplattformer. I 2006 kjøpte Bredbåndsalliansen, der Lyse er en av eierne, 50 % av Bane Tele AS. Fundamentet for BaneTeles virksomhet er det redundante fiberoptiske nettet (landsdekkende nett med reserveframføring) som i hovedsak følger jernbanenettet og energiselskapenes infrastruktur gjennom Norge. Nettet er 12 500 km langt og knytter sammen over 70 byer og tettsteder fra Tromsø i nord til Farsund i sør. Gjennom kjøpet av BaneTele vil Lyse og partnere kunne tilby kunder et ende til ende tilbud av bredbåndtjenester over hele landet. Lyse gikk i 2006 inn med en eierandel på omkring 3 prosent i Network Norway AS, som etablerer seg med telefoniløsninger i konkurranse med Telenor og NetCom, bl.a. gjennom å bygge et tredje nasjonalt GSM-nett. Lyse har inngått en treårs avtale med Network Norway som skal levere mobilnett og trafikktjenester. Avtalen innebærer at Lyse leier infrastruktur av Network Norway for produksjon av mobile tjenester. Lyse besitter teknologi og kompetanse som gjør det naturlig å utvikle samfunnsnyttige produkter og tjenester. Et eksempel på dette er prosjektet IS-Home som på nyåret 2007 ble tildelt 11,2 millioner kroner av Norges Forskningsråd. En gruppe med Lyse, Telsey, Universitetet i Stavanger og Laerdal Medical skal i et prosjekt som også innbefatter to doktorgradstipendiater utvikle målings- og registreringsløsninger til bruk i hjemmet. Arbeidet med å tilby Lyses triple play-løsning til nye partnere samt å styrke samarbeidet med eksisterende partnere, har hatt høy oppmerksomhet. Også i 2006 har selskapet hatt betydelig nasjonal aktivitet, og hadde ved årets utgang avtaler med 27 partnere på leveranse av bredbåndtjenester på fibernett andre steder i landet, fra Kragerø i sør til Vesterålen i nord. Det er inngått en strategisk partneravtale i Danmark med Midt-Vest Bredbånd, for å håndtere det danske markedet på samme vis som i Norge. Det legges i alle deler av landet vekt på å selge i tråd med den lokale og regionale styrke, og TVportal med blant annet lokale nyheter er lansert i samarbeid med ca 20 aviser landet over hvor hver representerer sin region. Lyse ønsker å kombinere kompetanse på internasjonalt nivå med sterk lokal forankring. Lyses løsninger har blitt svært godt mottatt av kundene. I alle områder der Selskapet har bygget ut bredbånd har over 60 % av husstandene i området takket ja til tjenesten. Det er utviklet et eget merke, altibox, som fellesbetegnelse for triple play-produktene Lyse og partnerne selger. Dette er gjort for å kunne framstå mest mulig samlet og enhetlig, kombinert med konkurransefortrinnet knyttet til å selge i det lokale selskapets navn. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 17 av 38

Ved utgangen av 2006 hadde Selskapet tegnet nær 70 000 kontrakter på leveranse av fiber-basert bredbånd hvorav 52 000 kunder er levert, i tillegg til 14 000 mobilkunder. Nær 18 000 kunder stod ved utgangen av 2006 på venteliste for å få bredbånd. Nærmere om Lyse Tele AS Lyse Tele AS er et heleid datterselskap av Lyse Energi AS. Selskapet skal utvikle, levere og drifte infrastruktur og kommunikasjonstjenester til Lyses kunder. Selskapet skal bygge et tjenestetilbud som gir verdiskapning for kundene og derved økt omsetning og inntjening. Tjenestene er primært telefoni, mobiltelefoni, bredbånds Internett og digital TV-distribusjon. Videre skal Lyse Tele delta i næringsutvikling og næringsvirksomhet med relevans til kjernevirkomheten, enten selv eller i samarbeid med andre, gjennom etablering, aksjekjøp, eller annet. Lyses telesatsning ble lansert i 2002. Selskapet lanserte grunnproduktene Lyse Mobil, Lyse Fasttelefon og Lyse Bredbånd der sistnevnte er en pakke med TV, Internett og fasttelelefoni levert via et fiberoptisk nett. Målgruppen er privatpersoner samt små og mellomstore bedrifter. Selskapet gikk inn i noen av de mest konkurranseutsatte sektorene, og meldte seg på som utfordrer til en rekke veletablerte aktører som GET, Telenor, Nextgentel, NetCom og Tele2, samtidig som en moderne og framtidsrettet infrastruktur ble etablert både på salg, installasjon og levering. I 2003 startet Lyse Tele også opp en nasjonal grossistvirksomhet med leveranse av TV/Internett/Telefoni til andre kraftselskaper og kommuner som bygger fibernett, en satsning som har fått oppmerksomhet både kommersielt og politisk. Også i 2006 har selskapet hatt betydelig nasjonal aktivitet, og hadde ved årets utgang avtaler med 27 partnere på leveranse av bredbåndstjenester på fibernett andre steder i landet, fra Kragerø i sør til Vesterålen i nord. Det er inngått en strategisk partneravtale i Danmark med Midt-Vest Bredbånd, for å håndtere det danske markedet på samme vis som i Norge. Det legges i alle deler av landet vekt på å selge i tråd med den lokale og regionale styrke, og TVportal med blant annet lokale nyheter er lansert i samarbeid med ca 20 aviser landet over hvor hver representerer sin region. Selskapet ønsker å kombinere kompetanse på internasjonalt nivå med sterk lokal forankring. Lyse Teles løsninger har blitt svært godt mottatt av kundene. I alle områder der Lyse har bygget ut bredbånd har over 60 % av husstandene i området takket ja til tjenesten. Ved utgangen av 2006 hadde selskapet tegnet nær 70 000 kontrakter på leveranse av fiber-basert samt 14 000 mobilkunder. Nær 18 000 kunder stod på venteliste for å få bredbånd. 6.1.3.3 Øvrig virksomhet Nærmere om Lyse AS Selskapets virksomhet Lyse-konsernets vedtatte strategiske føringer innebærer en selskapsutvikling mot flerprodukts- /flernytte selskap (multiutility). Lyse AS rendyrket i løpet av 2006 salgs- og kundeserviceoppgavene for samtlige av konsernets produkter som tilbys i sluttbrukermarkedet. Lyse AS er også kontraktsmotpart mot kundene og ivaretar faktureringstjenestene. Selskapet har hovedtyngden av sitt marked i Sør-Rogaland. Hovedkontor er i Stavanger. Selskapet er heleid av Lyse Energi AS. Marked Kraft Selskapet har leveranser over hele Norge og leverer til ca 110 000 kunder. Omsatt kraftmengde i 2006 var 3,0 TWh, 0,2 TWh lavere enn i 2005. Lyse har konkurransedyktige priser over tid. Lyse opprettholder en sterk posisjon i privat- så vel som bedriftsmarkedet. Denne posisjonen har vært relativt stabil i 2006 og det forventes tilsvarende i 2007. Gass Av Lyse sitt samlede energisalg utgjør gass nå ca 13 % av totalt volum. Fokus har vært rettet mot salg til industri og områder i umiddelbar nærhet til allerede etablert infrastruktur. Det har vært jobbet med å etablere et konsept for salg av gass til nye utbyggingsområder. Salg til utbyggere gjennom dette konseptet vil være hovedsatsingen mot privatmarkedet framover. Bredbånd Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 18 av 38

Lyse leverer nå bredbåndstjenester til en betydelig andel av husstandene i eget nettområde. I 2006 har det vært fokusert på å øke kvaliteten på kundekommunikasjonen og leveransene av bredbåndtjenester. Kundetilfredsheten har hatt en positiv utvikling gjennom hele året. Prosessen med å øke kvaliteten på leveransene og tjenestene vil også prioriteres i 2007. Bredbånd til bedriftsmarkedet ble introdusert i 2005, og vil være et satsingsområde i 2007. Mobiltelefoni Lyse har økt antall mobilkunder i løpet av året. Hovedutfordringen har vært, og er fortsatt å beholde kunden over tid. Merkevarebygging Lyse inngikk ny kontrakt som hovedsponsor for Viking i 2006. I tillegg ble det i februar 2007 inngått kontrakt om hovedsponsorat for Stavanger 2008. Lyse er blant de 4-5 best kjente kraftleverandørene ifølge Norsk Gallup på nasjonal basis og den mest kjente på sørvestlandet. Framtidsutsikter Selskapet er opptatt av å videre forbedre markedsposisjonen. Internett er et viktig redskap hvor kunden får 24 timerstilgang, 7 dager i uken. Selskapet arbeider kontinuerlig med videreutvikling av Internettkanalen. Oppgavene kunden forventer at Lyse skal løse, er i fokus. Kundene kan som tidligere registrere måleravlesningen via Internett eller sjekke eget strømforbruk. Fra 2007 er det også mulig å registrere måleravlesningen via mobil. I tillegg kan man nå bestille strøm og telefoni via Internett og melde inn eller utflytting. Det skal være enkelt for kunder å kontakte selskapet for å eksempelvis bestille tjenester, registrere feilmeldinger eller få råd om energisparing. Utfordringene for Lyse AS i den nærmeste tiden framover er å sikre kundens stadig økende forventninger om; tilgjenglighet, enkelhet og effektivitet i møtet med Lyse, uansett hvilken kanal kunden kontakter selskapet i eller hvilket produkt henvendelsen gjelder. Lyse AS vil i 2007 få et større totalansvar for å styre konsernets bredbåndsleveranser til kunder i eget område. Organisasjonsmessige endringer, godt kvalifiserte og motiverte medarbeidere, effektive arbeidsprosesser og videreutvikling av kunderelasjonssystemet vil være en kritisk suksessparameter for hvorvidt Lyse skal lykkes strategisk framover. Nærmere om Lyse Infra AS Selskapets virksomhet Lyse Infra AS er et selskap i Lyse-konsernet. Lyse Infra driver all elnettvirksomhet i Lyses konsesjonsområde, og er ansvarlig for bygging og drift av veilysanlegg. Selskapet bygger og drifter infrastruktur for gass, varme, kjøling og bredbånd på oppdrag fra Lyse-konsernets datterselskaper. Selskapet har forretningsadresse i Sandnes kommune. Selskapet er heleid av Lyse Energi AS. Innen utbygging og drift av annen infrastruktur enn elnett, er målsetningen å tilfredsstille de konserninterne oppdragsgivernes forventninger til kvalitet, konkurransedyktige priser og leveringstidspunkt. Lyse Infra har ansvar for drift og vedlikehold av veilys med 59 500 lampepunkter i konsesjonsområdet. I Sør-Rogaland ble elforbruket redusert med 0,4 % i forhold til fjoråret. Forbruket i regionen i 2006 var på 4 527 GWh mens det året før var 4 545 GWh. I konsesjonsområdet til Lyse Infra ble elforbruket redusert med 0,3 %. El - overføring NVE ga i 1996 konsesjon for ny 300 kv-linje mellom Lysebotn og Stokkeland, Sandnes, som skal bidra til å øke forsyningssikkerheten, men konsesjonen er påklaget til departementet som har iverksatt tilleggsutredninger. Fordi den omsøkte linjen mellom Lysebotn og Stokkeland ikke har direkte innvirkning på forsyningen til nordre del av Sandnes og Stavanger - områdene med den største delen av belastningen i regionen - iverksatte Lyse sammen med Statnett i 1999 planlegging av alternativ linjetrasé. Dette alternativet innebærer at linjen legges direkte fra Lysebotn til Stølaheia i Stavanger, i eksisterende ledningstrasé på nordsiden av Lysefjorden og videre via Dalen i Strand kommune og Riska i Sandnes kommune. Lyse Infra søkte om konsesjon sammen med konsekvensutredning til NVE i juni 2001. Lyse Infra har gjort ytterligere tilleggsutredninger, Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 19 av 38

som nå ligger hos NVE til behandling. Med bakgrunn i utredning foretatt i forbindelse med nødvendig økende vedlikeholdsaktivitet på transformatorstasjonene Tronsholen, Skeiane, Stokkeland, Vagle og Ullandhaug, er det besluttet å erstatte de to første med en ny samt foreta betydelige oppgraderinger i Stokkeland, Vagle og Ullandhaug. Skeiane blir oppgradert til 132 kv spenningsnivå. Beslutningen innebærer også en oppbygging av sterke stammer på 22 kv mellom transformatorstasjonene i Sandnes, slik at de kan være reserve for hverandre. Beslutningen muliggjør også en start på standardisering av 132/22 kv stasjonsoppbygging for store regionalnettstasjoner. Oppgraderingen i Vagle transformatorstasjon er nesten ferdig, Ullandhaug påbegynnes i 2007. Den 7. juni 2002 var det et 4 timer langt avbrudd i 300 kv sentralnettet og 132 kv regionalnettet inn til Nord-Jæren med KILE-kostnad for avbruddet på 53,6 millioner kroner. Lyse Infra AS har søkt om fritak, eventuelt reduksjon av KILE-konsekvensen på bakgrunn av den samfunnsøkonomiske usikkerheten som har vært i forsterkningstiltaket. Lyse Infra har fått avslag på søknaden, men avslaget er klaget inn til OED. Meget høy anleggsaktivitet i området både av eksterne og andre selskap i konsernet har gitt elnettet en mulighet til å reinvestere og forsterke nettet i betydelig grad ved å utnytte felles grøftetraseer. Utbygging infrastruktur Lyse Infra AS bygde i 2006 35 km gasstrasèer, 250 km elnettrasèer og 9 km fjernvarmetrasèer. Det er i tillegg bygd bredbånd til 8 600 kunder som tilsvarer ca 170 km bredbåndtrasèer. Dette er en reduksjon av gassutbygging på 25 % og reduksjon i bredbåndsutbyggingen med 15 %, men mer enn en dobling av fjernvarmeutbyggingen i forhold til 2005. Utbygging av elnett er for egen regning og risiko. Utbygging av infrastruktur til gass, fjernvarme/-kjøling og bredbånd for henholdsvis Lyse Gass AS og Lyse Tele AS er levert i henhold til bestilling. Utbygging av infrastruktur for andre i konsernet er basert på avtaler som i større grad enn før baserer seg på enhetspriser. Drift og vedlikehold Det var få større driftsforstyrrelser i 2006. De største var en avbrent linje i Ryfylke som ga 2 millioner kroner i KILEkostnader. Saltnedslaget på 300 kv-linjen Bærheim Stølaheia ga 1 million kroner i KILE-kostnader. Kabelmuffefeilen i Ullandhaug transformatorstasjon ga 1 million kroner i KILE-kostnader. De totale KILE-kostnadene for året ble 11 millioner kroner. Tildelt ramme for året var 27 millioner kroner. Ikke levert energi tilsvarer 0,011 % av total energimengde. Målsettingen om at ingen kunder skal oppleve lengre stømavbrudd en 7 timer ble oppnådd for hele 99,2 % av leveringspunktene. Målsettingen om at 95 % av kundene ikke skal oppleve flere enn 5 avbrudd pr år ble kun oppnådd for 86,8 % av kundene. Her telles både kortvarige og langvarige feil samt planlagte avbrudd. Spesielt er det på Rennesøy og noen områder i Sandnes hvor det har vært mange avbrudd. Framtidsutsikter Utbygging av infrastruktur i Lyse Infra i 2007 vil sannsynligvis være på nivå med aktivitetsnivået i 2006. Flere store utbyggingsprosjekter står for døren. Eventuell bygging av LNG-fabrikk i Risavika vil bli besluttet våren 2007. Jørpeland Kraft AS har fått konsesjon for bygging av nytt kraftverk i Jørpelandsvassdraget. Lyse Infra er engasjert i forprosjektet. Investeringsbeslutning forventes tatt medio 2007. Nærmere om Lyse Elnett AS Lyse Elnett AS er heleid av Lyse Energi AS og er således et selskap i Lyse-konsernet. Selskapet eier elnettet i Lyses konsesjonsområde. Elnettvirksomheten er en monopolbasert tjeneste, og er derfor underlagt særskilt myndighetskontroll av Norges vassdrags- og energidirektorat som har fastsatt nærmere rammer for virksomheten. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 20 av 38