Aksjonærbrev Til aksjonærene i Boligutleie Holding II AS vedrørende tilbud om salg av aksjer. 17. august 2015
1. INNLEDNING Hensikten med dette aksjonærbrevet er å informere og presentere for aksjonærene i Boligutleie Holding II AS (BUH II eller Selskapet) muligheten som gis dem til å selge sine aksjer i Selskapet, slik at hver enkelt aksjonær best kan ta stilling til tilbudet. Oppsummert tilbyr BUH II nå å kjøpe aksjer (såkalt "erverv av egne aksjer") for inntil 500 millioner kroner. Aksjonærene i BUH II står fritt til å velge om de vil benytte seg av dette tilbudet. Selskapet planlegger også å tilby nye muligheter for salg periodevis fremover, og dette er andre gang BUH II tilbyr sine aksjonærer innløsning i forbindelse med Selskapets innløsningsprogram. Deler av informasjonen som her fremstilles er tidligere publisert gjennom informasjonsskriv på BUH II sin hjemmeside www.obligoim.com/min-side/fond/buh-ii-as. Dersom du som aksjonær ikke har mottatt e- post med varsel om disse informasjonsskrivene, men ønsker å motta nyhetsvarsler fremover kan du sende inn din e-postadresse til ir@obligoim.com. 2. OM SELSKAPET BOLIGUTLEIE HOLDING II AS Selskapet ble etablert i 2004 og eide frem til sommeren 2014 en boligportefølje i Sverige sammen med sitt svenske søsterselskap Hyresfastigheter Holding II AB (HFH II) gjennom datterselskapet Hyresbostäder i Sverige II AB (HBS II). I juli 2014 solgte BUH II sine aksjer i datterselskapet HBS II og dermed også eierinteressen i boligporteføljen. Kjøper var D. Carnegie & Co AB (D. Carnegie), et svensk børsnotert eiendomsselskap. Transaksjonen var basert på en underliggende eiendomsverdi på 6 558 millioner svenske kroner. Etter justeringer for andre eiendeler og gjeld i balansen, samt en justering for latent skatt, ble den totale salgssummen 3 790 millioner svenske kroner. BUH II og HFH II mottok følgende oppgjør for salget, hvor BUH II sin eierandel utgjør 79,74 prosent: Cirka 35 prosent kontanter som utgjorde 1 322 millioner svenske kroner. Dette kontantoppgjøret medførte en ekstraordinær utbetaling fra BUH II på 5,50 kroner per aksje i september 2014. Cirka 33 prosent aksjer i D. Carnegie som utgjorde 1 248 millioner svenske kroner. o Cirka 20 prosent (5 747 126) av aksjene ble solgt den 18. desember 2014 for å tilrettelegge første tilbud om salg av aksjer som ble gjennomført i februar 2015. o Cirka 40 prosent (10 000 000) av aksjene ble solgt den 28. mai 2015 for å tilrettelegge nåværende tilbud om salg av aksjer. o Cirka 40 prosent (10 252 874) av aksjene eies fortsatt. Cirka 27 prosent rentebærende konvertible obligasjoner som utgjorde 1 020 millioner svenske kroner. o 1/3 med 5 prosent rentesats utløper 30.6.2016 med konverteringskurs 50,90. o 1/3 med 5 prosent rentesats utløper 30.6.2018 med konverteringskurs 66,50. o 1/3 med 5 prosent rentesats utløper 30.6.2019 med konverteringskurs 76,00. Cirka 5 prosent rentebærende selgerkreditt som utgjorde 200 millioner svenske kroner. o 3 prosent rentesats med 1/3 forfall i henholdsvis juli 2015, juli 2016 og juli 2017. o Beløpet som ble tilbakebetalt i juli 2015 blir benyttet i nåværende tilbud om salg av aksjer. Selskapet har siden oppstart utbetalt 10,00 kroner per aksje. Siste verdijusterte egenkapital per aksje (VEK) ble den 15. juni 2015 beregnet til 13,08 kroner, og Selskapet har siden det ble etablert hatt en positiv avkastning på 173,6 prosent justert for utbetalinger. Verdiene i BUH II består nå i stor del av likvide verdipapirer i D. Carnegie, og BUH II har fått en mindre eierandel i en større eiendomsportefølje. Aksjonærene i BUH II eier de samme aksjene i BUH II frem til de eventuelt velger å selge disse, og det er utviklingen i D. Carnegie som er avgjørende for avkastningen i BUH II fremover.
Salg av aksjer i D. Carnegie i mai 2015 Som et ledd i å tilrettelegge Selskapets andre tilbud om tilbakekjøp av aksjer solgte BUH II, sammen med sitt svenske søsterselskap HFH II, 10 millioner aksjer i D. Carnegie til en kurs på 57,50 svenske kroner den 28. mai 2015. Dette utgjorde 575 millioner svenske kroner og cirka 40 prosent av Selskapets opprinnelige aksjer i D. Carnegie. BUH II sin andel av aksjesalget ble videre vekslet til norske kroner til en valutakurs på cirka 0,92, og nettoprovenyet for BUH II sin andel av aksjesalget utgjorde cirka 415 millioner kroner. Oppgjøret fra dette aksjesalget, sammen med Selskapets øvrige kontantbeholdning etter at 1/3 av selgerkreditten forfalt til betaling i juli 2015, gjør at BUH II nå er i stand til å tilby aksjonærene og selge sine aksjer i Selskapet begrenset oppad til totalt 500 millioner norske kroner. Hver enkelt aksjonær står fritt til å velge om man vil benytte seg av dette tilbudet, og Selskapet planlegger å tilby nye muligheter for innløsning periodevis fremover. 3. HVA INNEBÆRER DET Å FORTSATT VÆRE INVESTERT I BOLIGUTLEIE HOLDING II AS? BUH II eier som nevnt over aksjer og lån utstedt av D. Carnegie. De aksjonærer som velger å beholde samtlige eller deler av sine aksjer i Selskapet vil fortsatt være eksponert mot det svenske boligmarkedet for utleieleiligheter, og vil ta del i den planlagte utviklingen og renoveringen av D. Carnegies eiendomsportefølje. I forkant av salget i juli 2014 ble det på ekstraordinær generalforsamling den 26. juni 2014 vedtatt et nytt investeringsmandat for BUH II, og dette er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Om selskapet D. Carnegie D. Carnegie er et eiendomsselskap som eier og forvalter boligeiendom i Stockholmsregionen. Eiendommene ligger i områder med sterk befolkningsutvikling kombinert med et betydelig underskudd på boliger. I tillegg til effektiv forvaltning renoverer D. Carnegie leilighetene suksessivt i forbindelse med utskiftning av leietakere. Dette gjøres raskt og kostnadseffektivt gjennom det egenutviklede renoveringskonseptet Bosystem. Selskapet utvikler også eiendommer ved regulering av tomter til boligformål. Dagens drift i selskapet startet i 1995 da eiendomsselskapet Stendörren ble etablert. Selskapet har i løpet av cirka 20 år bygget opp en betydelig portefølje med både boliger, handelseiendommer og logistikkeiendommer. I 2014 skilte Stendörrens eier, Kvalitena, ut Stendörrens boligportefølje til D. Carnegie som ble notert på Nasdaq OMX First North i april 2014. I mai 2015 ble handelen av aksjer i D. Carnegie flyttet til Nasdaq Stockholms hovedliste. Etter sammenslåingen av D. Carnegie og HBS II, har D. Carnegie blitt Sveriges største børsnoterte selskap innen boligeiendom. Per 31. mars 2015 var D. Carnegies boligportefølje verdsatt til cirka 11,7 milliarder svenske kroner med en gjeldsgrad på cirka 57 prosent, eksklusiv obligasjonslån og selgerkreditt fra BUH II og HFH II. Porteføljen er fordelt på cirka 15 000 leiligheter med et totalt areal på cirka 1,2 millioner kvadratmeter, og med cirka 1,2 milliarder svenske kroner i årlige leieinntekter. Utleieboligene har ingen ledighet utover leiligheter som er under renovering. Dette gir en forutsigbar og veldig stabil kontantstrøm fra driften. Bosystem et viktig element i verdiskapningen fremover Gjennom Bosystem renoveres leiligheter til en kostnad som er cirka 30 50 prosent lavere enn ved ordinær boligrenovering på tross av at standarden på både materialene som benyttes og arbeidet er
meget god. Etter renoveringen kan leien normalt økes med 30 50 prosent samt at driftskostnadene normalt senkes med cirka 10 prosent. Normal tidsbruk for å renovere en leilighet er to til fire uker. Det ligger et betydelig potensial for verdiskapning ved å benytte Bosystem-metoden for renovering av leilighetene som tidligere var en del av BUH II. D. Carnegie regner med å renovere cirka 750 leiligheter i 2015 og deretter komme opp i en årlig renoveringstakt på 1 000 leiligheter. Aksjonærene i BUH II har anledning til å ta del i denne verdiskapningen ved å beholde alle eller deler av sine aksjer i BUH II. 4. NÆRMERE OM TILBUDET OM Å SELGE AKSJER Som tidligere beskrevet har BUH II, som et ledd i tilretteleggingen av innløsningsprogrammet, nå frigjort midler som gjør at Selskapet kan tilby aksjonærene gradvis å selge aksjer. Aksjonærene står fritt til å velge om de vil benytte seg av dette tilbudet. Selskapet planlegger også å tilby nye muligheter for salg periodevis fremover, og nåværende tilbud er andre gang BUH II tilbyr sine aksjonærer salg i forbindelse med Selskapets innløsningsprogram. Detaljer Aksjonærer har i denne omgang følgende alternativer: 1. Beholde sine aksjer i BUH II inntil videre 2. Selge deler av eller hele aksjebeholdningen i BUH II Aksjene som selges vil bli kjøpt av Selskapet (såkalt "erverv av egne aksjer"). Selskapet vil maksimalt kjøpe aksjer for 500 millioner kroner. Dette innebærer at det ikke er sikkert at alle aksjonærer vil få solgt ønsket antall aksjer denne gangen. Hvor mange aksjer den enkelte aksjonær får solgt vil være avhengig av hvor mange aksjonærer som ønsker å selge, samt i hvilket omfang. Aksjonærer som ikke responderer på tilbudet vil beholde sine aksjer i BUH II, men vil kunne velge å selge gjennom tilbudene som er planlagt fremover. Tilbudet om salg av aksjer er rettet til de som var registrert i aksjeeierboken den 17. august 2015. Fordelingen av antall aksjer som vil tilbys kjøpt tilbake fra den enkelte aksjonær vil skje pro rata (basert på eierandel i Selskapet den 17. august 2015). For å gjøre tilbakekjøpsprogrammet hensiktsmessig vil likevel aksjonærer som har 7 500 eller færre aksjer få solgt sine aksjer først. Prisen som tilbys vil reflektere de reelle verdiene i Selskapet (VEK) redusert med 1 prosent for å sikre at tilbakekjøpsprogrammet ikke gir en utvannende effekt for aksjonærer som velger ikke å selge aksjer. Det vil bli beregnet en VEK per aksje den 4. september 2015, og denne aksjekursen redusert med 1 prosent vil gjelde som salgskurs. Denne kursen vil bli publisert på BUH II sin hjemmeside rundt den 9. september 2015. Til sammenlikning ble VEK per aksje beregnet til 13,08 kroner ved siste ordinære kursfastsettelse den 15. juni 2015. Beregning av VEK per aksje er basert på regnskapsinformasjon, verdi av aksjer i D. Carnegie, gjeldsinstrumenter D. Carnegie og valutakurser. Fra og med den 15. juni er nominell opsjonsverdi av de konvertible obligasjonene hensyntatt i VEK. Videre reduseres verdien av D. Carnegie aksjene med cirka 6,8 prosent fra sist omsatt kurs for å gjenspeile den rabatten og honoraret Selskapet måtte gi ved salget av 10 millioner aksjer den 28. mai 2015.
Oppgjøret godskrives bankkontoen som er registrert som utbyttekonto for den VPS-kontoen aksjene i BUH II oppbevares. Det er den enkelte aksjonærs ansvar at aksjene selges fri for heftelser, og aksjonærer som har pantsatt sin VPS-konto må sørge for at panthaver samtykker til salg ved å signere akseptformularet. Det er også den enkelte aksjonærs ansvar at aksjer som aksepteres solgt finnes tilgjengelig på VPSkontoen oppgitt i akseptformularet frem til oppgjøret har funnet sted. Selskapet har engasjert Nordea Bank Norge ASA (Nordea) som oppgjørsagent. Dette innebærer at aksjonærer som ønsker å benytte seg av tilbudet returnerer akseptformularet til Nordea. Andre henvendelser vedrørende oppgjør og aksept av tilbudet rettes også til Nordea. Ved første tilbud om salg av aksjer i februar 2015 ble åtte aksjonærer ikke inkludert i salget grunnet en teknisk feil hos oppgjørsagenten. Dette gjaldt etter pro rata fordeling totalt 177 157 aksjer. For å rette opp feilen vil disse 177 157 aksjene inngå i det antall aksjer BUH II kjøper tilbake i denne omgang, og da til samme pris og oppgjørstidspunkt som øvrige aksjer som kjøpes tilbake nå. Beløpet som benyttes til å kjøpe disse aksjene kommer i tillegg til de inntil 500 millioner kronene Selskapet vil kjøpe aksjer for. Tidsplan Akseptformularet må være Nordea i hende senest den 4. september 2015 kl. 16:00 Kurs vil bli fastsatt den 4. september 2015, og publisert på Selskapets nettside rundt den 9. september Forventet oppgjørstid er en til to uker fra tilbudsperiodens utløp, altså senest den 18. september Skattemessige forhold Aksjesalget er en skattebegivenhet for de av aksjonærene som velger å selge aksjer. For aksjonærer som velger å beholde samtlige av sine aksjer utløses det ingen skatt. For personlige aksjonærer skattemessig bosatt i Norge medfører realisasjon av aksjer skatteplikt for eventuell gevinst og fradragsrett for eventuelt tap. Gevinst eller tap medtas ved beregning av alminnelig inntekt, og eventuell gevinst skattlegges med en skattesats på 27 prosent. Gevinst er skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av den personlige aksjonærens eiertid og hvor mange aksjer som selges. Skattepliktig gevinst eller fradragsberettiget tap vil i utgangspunktet tilsvare vederlaget ved realisasjon fratrukket aksjens inngangsverdi. Tilbakebetaling av innbetalt kapital reduserer aksjers skattemessige inngangsverdi. For aksjonærer som tegnet aksjer i Selskapets første emisjon i 2004 på 10,00 kroner per aksje vil således hele dagens verdi være gevinst siden Selskapet totalt har utbetalt 10,00 kroner per aksje skattefritt (tilbakebetaling av tidligere innskutt kapital). Personlige aksjonærer vil ha krav på fradrag for eventuelt ubenyttet skjerming ved beregningen av skattepliktig gevinst. Dersom aksjonæren har ervervet aksjene på forskjellige tidspunkt, vil de aksjene som først ble ervervet ansett realisert først ( først inn først ut ). Selskapsaksjonærer (aksjeselskaper) er i alminnelighet fritatt for skatt på gevinst på aksjer i henhold til fritaksmetoden. For utenlandske aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge vil eventuell beskatning av gevinst på aksjene reguleres av hjemstatens skattelovgivning.
VIKTIG INFORMASJON Formålet med dette aksjonærbrevet er å gi aksjonærene en overordnet beskrivelse av Selskapets finansielle stilling, samt å informere aksjonærene om deres mulighet til å selge sine aksjer i Selskapet. Aksjonærbrevet inneholder viktig informasjon som må leses grundig før det treffes noen beslutning om å selge aksjer. Informasjonen i dette aksjonærbrevet er bearbeidet etter beste skjønn, men er på ingen måte uttømmende. Innholdet i aksjonærbrevet skal ikke forstås som juridisk, kommersiell eller skattemessig rådgivning. Hver leser av dette aksjonærbrevet bør konferere med egne juridiske, kommersielle eller skatterådgivere med hensyn til juridisk, kommersiell eller skattemessig rådgivning. Ved vurderingen av hva man skal gjøre eller dersom du er i tvil om innholdet i dette aksjonærbrevet, bør du søke råd hos din aksjemegler, bankkonsulent, advokat, revisor eller annen profesjonell rådgiver. Dette aksjonærbrevet er ikke noen anbefaling om hvorvidt den enkelte aksjonær skal selge sine aksjer. Dette spørsmålet må vurderes av hver enkelt aksjonær gjøre selv, eventuelt i samråd med sine rådgivere. Verken Obligo Investment Management AS (OIM), som Selskapets forvalter, eller Nordea Bank Norge ASA (Nordea) som oppgjørsagent, påtar seg ansvaret for at dette aksjonærbrevet er riktig eller fullstendig. Verken OIM eller Nordea er ansvarlig for feil eller forsinkelser i postgang, eller elektroniske feil eller forsinkelser ved innsending av akseptformular per post, e-post eller telefaks (herunder også at e-post blir stoppet i Nordeas brannmur). Dersom selger ønsker å forsikre seg om at post, e-post eller telefaks er kommet til Nordeas kunnskap, oppfordres selger til å ringe Nordea for å få dette bekreftet. Ingen er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Selskapet dersom det ikke fremgår av dette aksjonærbrevet. Dersom noen likevel gir slik informasjon eller tilsagn, må disse anses som uberettiget til dette. Distribusjonen av aksjonærbrevet innebærer ikke at det ikke kan ha inntrådt endringer hos Selskapet etter aksjonærbrevets dato eller at informasjon som fremgår av aksjonærbrevet eller i dokumenter som er henvist til, er korrekt etter aksjonærbrevets dato. TILBUDET ER IKKE RETTET TIL, OG AKSEPTER VIL HELLER IKKE BLI GODTATT FRA ELLER PÅ VEGNE AV, AKSJONÆRER I SELSKAPET I NOEN JURISDIKSJON DER FREMSETTELSE AV TILBUDET ELLER AKSEPT AV TILBUDET IKKE ER LOVLIG I HENHOLD TIL LOVGIVNINGEN I VEDKOMMENDE JURISDIKSJON ELLER REGISTRERING ELLER ANDRE TILTAK KREVES I HENHOLD TIL LOKAL LOVGIVNING. DETTE TILBUDET ER DERFOR IKKE SENDT TIL AKSJONÆRER BOSATT I USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN. AKSJONÆRER SOM ER BOSATT I NEVNTE JURISDIKSJONER OG SOM ØNSKER Å AKSEPTERE TILBUDET, MÅ GJØRE DETTE FRA LAND UTENFOR USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN. KONVOLUTTER SOM INNEHOLDER AKSEPTBLANKETTER, MÅ IKKE BLI POSTSTEMPLET I USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN. AKSEPTBLANKETTER MÅ HELLER IKKE BLI SENDT VIA E-POST, FAKSET ELLER PÅ ANNEN MÅTE SENDT FRA USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN. ALLE AKSJONÆRER SOM AKSEPTERER TILBUDET, MÅ OPPGI EN ADRESSE UTENFOR USA, CANADA, AUSTRALIA OG JAPAN FOR GODSKRIVING AV OPPGJØRSBELØPET ELLER MOTTAGELSE AV AKSEPTBLANKETTER, BEKREFTELSER ELLER ANDRE DOKUMENTER. AKSEPTER SOM GIS I STRID MED DISSE BESTEMMELSENE VIL IKKE VÆRE GYLDIGE. IKKE- NORSKE STATSBORGERE OG UTENLANDSKE JURIDISKE PERSONER, I TILLEGG TIL ENHVER SOM ER BOSATT UTENFOR NORGE, ER SELV ANSVARLIG FOR Å FØLGE DE LOVER SOM GJELDER I VEDKOMMENDE JURISDIKSJON, INKLUSIVE RETTEN TIL Å AKSEPTERE TILBUDET. Foruten som beskrevet i forrige avsnitt, er aksjonærbrevet og tilhørende akseptblankett sendt med post fra Selskapet til samtlige aksjonærer i Selskapet. Tilbudet reguleres av norsk rett med oslo tingrett som verneting for eventuelle tvister som relaterer seg til tilbudet.