Årsrapport 2005 Annual report 2005

Transkript

1 Årsrapport 2005 Annual report 2005

2 Innhold Contents s / p Målsettinger og strategi Objectives and strategy Målsettinger og strategi Objectives and strategy 2 Domstein Domstein VISJON VISION Være et naturlig valg i fisk og sjømat. To be a natural choice in fish and seafood. Vår merkekapital Our brand capital 3 Domstein i dag Domstein today 4-5 Konsernledelse Excecutive commitee 6 Finansielle hovedtall tidsrekke 5 år Key financial figures the last 5 years 7 Fra konsernsjefen From the CEO 8-9 Domstein Enghav Fersk fisk hver dag, kysten rundt Domstein Enghav Fresh fish every day, up and down the coast of Norway Domstein Pelagic Norges største produsent av pelagisk fisk Domstein Pelagic Largest producer of pelagic fish in Norway Fra finansdirektøren aksjonærinformasjon From the CFO information for shareholders Styrets beretning The Board of Directors report Regnskap konsern Accounts Group Revisors beretning Auditor s report 61 Regnskap Domstein ASA Accounts Domstein ASA Virksomhetsbeskrivelser Description of business areas Eierstyring og Selskapsledelse Corporate governance Nøkkelpersoner - adresser Key personnel - contact information 90 Domsteins verdier: Vi skal stå for det vi sier. Vi skal skape merverdier for våre kunder. Vi skal være langsiktige. Vi skal ha vilje til å forandre oss for å skape utvikling. Vi skal bruke naturen på en bærekraftig måte. Vi skal gi hverandre trygghet og inspirasjon. Domsteins forretningsidé: Domstein skal være den prefererte leverandøren av marint råstoff til den internasjonale bearbeidingsindustrien og den prefererte leverandøren av marine ferdigvarer i utvalgte markeder. Domsteins overordnede målsettinger: Domstein skal skape langsiktige verdier for eiere, kunder og leverandører. Domstein skal være en sikker og attraktiv arbeidsgiver. Domstein skal bidra til en bærekraftig samfunnsutvikling. Domsteins finansielle målsettinger: Oppnå driftsavkastning på minst 12 % av anvendt kapital. Ha en soliditet på %. Betale en tredjedel av normalt årsresultat i utbytte til aksjonærene. Domsteins hovedstrategier: Domstein skal nå sine målsettinger gjennom: Kundeorientering. Effektiv drift. Fokus på miljø, matvaresikkerhet og bærekraft. Bredde i virksomhets- og produktspekter. Kontroll av verdikjeden. Å utvikle kjernevirksomheten og strategiske allianser. Domstein s values: We shall stand up for what we say. We shall create added value for our customers. We shall think long-term. We shall be willing to change in order to create development. We shall make sustainable use of natural resources. We shall give each other security and inspiration. Domstein s business concept: Domstein shall be the preferred supplier of marine raw material to the international processing industry and also the preferred supplier of marine value added products in selected markets. Domstein s general objectives: Domstein shall create long-term values for owners, customers and suppliers. Domstein shall be a secure and attractive employer. Domstein shall contribute toward sustainable social development. Domstein s financial objective: A EBITA of minimum 12 % of capital employed. Equity ratio shall be between 30 and 40 %. To pay 1/3 of the normal annual profit in dividend to the shareholders. Domstein s main strategies: Domstein shall achieve its objectives through: Customer orientation. Efficient production. Focus on the environment, food safety and sustainability. Wide range of business and products. Control of the value chain. Developing the core business and strategic alliances. DOMSTEIN 1925 Fiskeren Rasmus Domstein starter fiskemottak i Måløy. Fisherman Rasmus Domstein establishes a fishlanding facility in Måløy Rasmus sin sønn Knut overtar og blir en pionér på industriutvikling. Rasmus s son Knut takes over and becomes an industrial development pioneer. Restrukturering av fiskeindustrien på Vestlandet. Etablering av anlegg i Måløy, Raudeberg, Kalvåg og Selje. Restructuring of the fishing industry in Western Norway. Establishment of facilities in Måløy, Raudeberg, Kalvåg and Selje. Satsing på lakseeksport. Overtar oppdrettsanlegg og bygger slakteri i Florø. Focus on salmon export. Take over fish farms and building of a harvesting plant in Florø. Knuts sønner Rolf, Gunnar og Knut Magne tar over driften av selskapet. Knut s sons Rolf, Gunnar and Knut Magne, take over the running of the company.

3 Vår merkekapital Our brand capital DOMSTEIN ÅRSRAPPORT ANNUAL REPORT 2005 Domstein er selskapet med en sterk posisjon i norsk og internasjonal fiskerinæring. Domstein er også det internasjonalt kjente leverandørmerket for pelagisk fisk. Domstein has a strong position in the Norwegian and international fisheries industry. Domstein is also an internationally known supplier of pelagic fish. Enghav er varemerket for sjømat i det nordiske markedet. Enghav is the brand for seafood in the Nordic market Kjøper Festab i Sverige og satser på ferdigvarer. Kjøper Enghav i Våler og bygger distribusjonssentral for ferdigvarer. Kjøper 50 % av Ervik Havfiske AS og styrker råstofftilgangen. Oppdrettsvirksomheten fusjonerer med Fjord Seafood. Kjøper 50 % av Pieters, samt Nordkyn, Arctic Delight og Domstein Bodø. Ferdigvaresatsingen samles i Domstein Enghav. Salgskontor åpnes i Danmark og Finland. Kjøp av Boviks Konservfabrik. Acquires Festab in Sweden and focus on value added products. Acquires Enghav in Våler and builds a distribution terminal for value added products. Acquires 50 % of Ervik Havfiske AS and strengthens raw material supplies. The fish farming business merges with Fjord Seafood. Acquires 50 % of Pieters, and also Nordkyn, Arctic Delight and Domstein Bodø. Production of VAP products is united in Domstein Enghav. Sales offices are opened in Denmark and Finland. Acquires Boviks Konservfabrik. 3

4 Domstein i dag Domstein today Domsteins verdikjede Domstein s value chain Råvaretilgang Supply of raw materials Fiskeindustri Primary processing Videreforedling VAP processing Markedsføring / distribusjon Marketing and distribution Et unikt sjømatkonsern A unique seafood company Bredde i virksomhet og produktspekter Extensive business and product range Deltagelse i hele verdikjeden Participation in the entire value chain 597 fokuserte medarbeidere 597 focused employees 4 pelagiske bedrifter 4 pelagic fish processing plants 6 bedrifter for hvitfisk og ferdigvarer 6 plants for white fish and value added products Salgsorganisasjon for pelagisk fisk Pelagic fish sales organisation Salgs- og distribusjonsselskaper for ferdigvarer i Norden VAP sales and distribution companies in he Nordic region Varemerket Enghav Enghav brand Eierinteresser i 15 fiskebåter Ownership interests in 15 fishing vessels Strategiske allianser med råstoffleverandører og kunder Strategic alliances with raw material suppliers and customers Fokus på matvaresikkerhet og miljø Focus on food safety and environment Viktige hendelser i 2005 / Highlights in januar Domstein Enghav Ferskfisk starter på fiskehallen i Oslo I samarbeid med Fiskcentralen AS starter Domstein Enghav leveranser av ferskfisk til konsumentmarkedet i østlandsregionen. Domstein Enghav Fresh Fish becomes supplier to Oslo fish market In co-operation with Fiskcentralen AS, Domstein Enghav begins supplying fresh fish to the consumer market in the east of Norway. 7. april Styret i Domstein ASA vedtar redusert aktivitet ved Domstein Enghav Måløy Ny driftsmodell basert på 1 skift som basis gjennomføres ved fabrikken. Bemanningen reduseres med rundt 100 årsverk. The Board of Directors of Domstein ASA resolve to cutback production at Domstein Enghav Måløy New production model based on 1 shift is introduced at the plant and the workforce is cut by about 100 man-labour years. 24. juni Salg av aksjeposten i Fjord Seafood Salget innbringer MNOK 437 i netto proveny og gir en regnskapsmessig gevinst på MNOK 194. Sale of shareholding in Fjord Seafood The sale brings in MNOK 437 in net revenues and gives an accounting profit of MNOK juli Kjøp av Inger Sørensen AS i Oslo Selskapet ligger på Oslo Fiskehall og er en viktig leverandør til storhusholdningsmarkedet. Nedslagsfeltet er Stor- Østlandet som blir betjent med eget distribusjonssystem. Acquisition of Inger Sørensen AS in Oslo The company is located in Oslo Fishmarket and is an important supplier to the catering market in Greater Eastern Norway and has its own distribution system. 1. oktober Kjøp av Breivik & Co AS i Bergen Selskapet holder til på Bontelabo og driver engrossalg av fisk, skalldyr og fiskeprodukter med utpreget ferskvareprofil. Acquisition of Breivik & Co AS in Bergen The company is located at Bontelabo and is a wholesaler for fish, shellfish and fish products, which are primarily fresh products. 3. oktober Kjøp av Karmøy Delikatesse AS i Haugesund Selskapet holder til på Karmøy og er en ferskvaregrossist som i tillegg til et bredt sjømatspekter også har fokus på lokale nisjeprodukter. Acquisition of Karmøy Delikatesse AS in Haugesund This company is located in Karmøy and is a fresh product wholesaler, which in addition to a wide range of seafood, also focuses on local niche products. 3. oktober Kjøp av Vest Engros AS i Stavanger Selskapet er en spesialisert kjølevaregrossist og distributør av produkter. Ferskfisk og sjømat utgjør en betydelig del av selskapets salgsvolum. Acquisition of Vest Engros AS in Stavanger This company is a specialized chilled product wholesaler and distributor of products. Fresh fish and seafood are a significant part of the company s sales volume. 13. oktober Kjøp av fiskematvirksomheten til Iglo Haugesund AS Domstein Enghav Haugesund er en ledende produksjonsbedrift innenfor fiskemat/farseprodukter. Produktene selges til dagligvarekjeder i hele Norge. Acquisition of Iglo Haugesund AS fish product business Domstein Enghav Haugesund is a leading production company within fish / minced fish products. The products are sold to supermarket chains in the whole of Norway. 4

5 DOMSTEIN ÅRSRAPPORT ANNUAL REPORT 2005 Organisasjon Organisation Domstein ASA Domstein Pelagic AS Domstein Enghav AS Ervik Havfiske AS (50 %) Domstein Bodø AS Raudeberg Fryselager AS Domstein Enghav Norge AS Breivik & Co. AS Domstein Selje AS Domstein Vadsø AS 90 % Domstein Enghav Sverige AB Domstein Enghav Haugesund AS Domstein Måløy AS Domstein Haasnoot BV 50 % Atmospack AB Karmøy Delikatesse AS Domstein Kalvåg AS Norbait DA 50 % Domstein Enghav Danmark AS Vest Engros AS Domstein Enghav Suomi OY Reinhartsen AS Strategisk plassering Strategic location Domstein Enghav Måløy AS Domstein Enghav Oslo AS Ultra Seafood Loppa AS 34 % Matgrossisten Midt-Norge AS 50,3 % Loppa Vardø Vadsø Domsteins produksjonsanlegg er lokalisert nær de viktigste fiskefeltene. Dette sikrer kort tid fra fangst til levering, samt effektiv og bærekraftig utnyttelse av råstoffet. Domstein s production plants are located close to the important fishing fields. This secures short time from catch to delivery and sustainable and effective use of the resources. Bodø februar Kjøp av Atmospack Kungshamn AS Selskapet er lokalisert i Kungshamn, Sverige og produserer ferske konsumentpakninger til den svenske detaljhandelen. Hovedkontor, Måløy Main office, Måløy Trondheim Stadlandet (Ervik) Raudeberg Selje Måløy Acquisition of Atmospack Kungshamn AS This company is located in Kungshamn, Sweden and produces fresh vacuum packed portions to the Swedish retail market. 22. mars Kjøp av Reinhartsen AS i Kristiansand Reinhartsen AS er en fiskegrossist lokalisert i Kristiansand. Selskapet distribuerer fisk og skalldyr i Agder. I tillegg har selskapet en omfattende omsetning av lakeprodukter (skalldyrbasert). Acquisition of Reinhartsen AS in Kristiansand Reinhartsen AS is a fish wholesaler in Kristiansand, which distributes fish and shellfish in Agder and also has a significant turnover of shellfish-based pickled products. 24. april Kjøp av 50,3 % av aksjene i Matgrossisten Midt-Norge AS Bergen Haugesund Karmøy Stavanger Oslo Kungshamn Kristiansand Lysekil Hammel Silkeborg Våler Kalvåg Helsinki Acquires 50 % of the shares in Matgrossisten Midt-Norge AS Ijmuyden 5

6 Konsernledelsen Executive committee Rolf Domstein Domstein ASA Adm. dir. / CEO Siviløkonom fra NHH, markedssjef Domstein , adm. dir. fra Master of Science in Business from the Norwegian School of Economics, Marketing Manager in Domstein , CEO from Keith Elliott Domstein ASA Finansdir. / CFO Studier ved Durham University. Blant annet kontor/regnskapssjef Måløy Skipsekspedisjon fra Salgssjef R. Domstein & Co , viseadm. dir. Domstein ASA fra Opsjon på aksjer. Studies at Durham University. Office/Accounting Manager in Måløy Skipsekspedisjon from Sales Manager R. Domstein & Co , Deputy Managing Director in Domstein ASA from Option on shares. Helge Blålid Domstein ASA Teknisk direktør / Technical Director Utdannet maskinteknikk / skipsbygging, pers. adm. og org.teori. Driftsingeniør Måløy Sildeoljefabrikk , adm. dir. fra Teknisk direktør Domstein ASA fra aksjer i Domstein ASA, opsjon på aksjer. Educated in mechanical engineering / shipbuilding, human resources man. and org. theory. Production engineer in Måløy Sildeoljefabrikk , Man. Dir. from Technical Director Domstein ASA from shares in Domstein ASA, option on shares. Gunnar Domstein Domstein Pelagic AS Adm. dir. / Managing Director Driftssjef R. Domstein & Co , leder for industridivisjonen i Domstein siden 1988, nå som adm. dir. i Domstein Pelagic AS. Styremedlem i Domstein ASA fra 1991 til Production Manager R. Domstein & Co , head of the industrial division in Domstein since 1988, now as Man. Dir. in Domstein Pelagic AS. Board member in Domstein ASA up to Knut M. Domstein Domstein Pelagic AS Markedsdirektør / Marketing Director Siviløkonom BI og MBA University of Wisconsin. Salgsmedarbeider Snorre Food Pte Ltd. i Singapore, markedsdirektør i Domstein Fish/Domstein Pelagic fra Styremedlem i Domstein ASA siden aksjer direkte i Domstein ASA. Master of Science in Business from BI and MBA from University of Wisconsin. Salesman in Snorre Food Pte Ltd. in Singapore, Marketing Director in Domstein Fish/ Domstein Pelagic from Board member in Domstein ASA since shares directly in Domstein ASA. Svein Lyngnes Domstein Enghav AS Adm. dir. / Managing Director Utdannelse fra jordbruksskole og Statens Næringsmiddeltekniske Høyskole. Erfaring som leder for større virksomheter innen næringsmiddelindustrien. Adm.dir. Prior Norge BA , konsernsjef aksjer i Domstein ASA, opsjon på aksjer. Educated at the Norwegian College of Agriculture and the Norwegian College of Food Technology. Experience as manager of several key businesses in the food industry. Man. Dir. Prior Norge BA , CEO shares in Domstein ASA, option on shares. Henry Reiersen Domstein ASA Organisasjonssjef / HR Manager Utdannet skatterevisor, samt i pers.adm/org., markedsf.ledelse, kommunal økonomi og org.psyk. Erfaring som skatterevisor. Økonomi- og adm.sjef R. Domstein & Co. ANS , organisasjonssjef Domstein ASA fra aksjer i Domstein ASA, opsjon på aksjer. Educated as a tax auditor and also in HR management / org., marketing management, municipal finance and org. psychology. Experience as tax auditor. Finance and Admin. Manager in R. Domstein & Co. ANS , Organisation Manager Domstein ASA from shares in Domstein ASA, option on shares. Åge Gangsø Domstein ASA Økonomisjef / Finance Manager Utdannet DH-kandidat. Økonomisjef Selje Skjortefabrikk , økonom i Domstein i perioden og økonomisjef Domstein ASA fra 1992, med ansvar for regnskap og finans inkl. valuta og kredittstyring. 300 aksjer i Domstein ASA, opsjon på aksjer. Higher education. Finance Manager in Selje Skjortefabrikk , accountant in Domstein during the period and Finance Manager in Domstein ASA from 1992, with responsibility for accounts and finance, including foreign currency and credit management. 300 shares in Domstein ASA, option on shares. Finanskalender 2006 / Financial calendar Foreløpig årsregnskap 1. kvartal 2006 Ordinær generalforsamling 2. kvartal kvartal 2006 Preliminary annual results Q Annual General Meeting Q Q

7 DOMSTEIN ÅRSRAPPORT ANNUAL REPORT 2005 Finansielle hovedtall (5 siste år) Key figures (the last 5 years) MNOK Figures in MNOK. IFRS IFRS NGAAP NGAAP NGAAP NGAAP Netto driftsinntekter Net operating income 1 733, , , , , ,5 Driftsresultat Operating result 14,8-25,9-28,1 20,0 127,7 91,5 Resultat før skatt og minoriteter Profit before tax and minorities 182,0-67,0-74,8-206,3-103,7-114,6 Resultat etter skatt og minoriteter Profit after tax and minorities 148,9-63,6-71,5-152,8-30,2-107,2 Sum eiendeler Total assets 1 210, , , , , ,0 Egenkapital Equity 323,8 190,3 209,1 299,3 398,9 508,4 Driftsmargin Operating margin 1 0,9 % -1,7 % -1,9 % 1,5 % 6,16 % 3,50 % Egenkapitalandel Equity ratio 2 26,8 % 15,2 % 16,4 % 22,8 % 28,10 % 24,80 % Soliditet inkl. konv. obligasjoner Solidity incl. convertible bonds 3 30,5 % 21,2 % 22,6 % 26,6 % 31,6 % 24,8 % Egenkapitalrentabilitet Return on equity 4 57,9 % -27,2 % -28,1 % -43,8 % -6,70 % -25,20 % Avkastning på sysselsatt kapital Return on capital employed 5 22,7 % -5,6 % -3,5 % % -0,70 % -0,90 % Resultat pr. aksje Forklaring Explanation 1 Driftsresultat dividert på nettosalg 2 Samlet egenkapital dividert på bokført verdi egenkapital og gjeld 3 Samlet egenkapital + konvertible obligasjoner dividert på bokført verdi egenkapital og gjeld 4 Årsresultat dividert på gjennomsnittlig samlet egenkapital 5 Resultat etter finansposter pluss finanskostnader, dividert på gjennomsnittlig sysselsatt kapital 6 Majoritetsandel av årsresultatet dividert på gjennomsnittlig antall utestående aksjer (justert for splitt og egne aksjer) 7 Majoritetsandel av årsresultatet justert for kapitalutgifter konvertibelt lån, dividert på utvannet tidsveiet antall aksjer. 1 Operating profit divided by net sales 2 Total equity divided by book value equity and liabilities 3 Total equity + convertible bonds divided by book value equity and liabilities 4 Annual profit divided by average total equity 5 Result after financial items plus financial costs, divided by the average capital employed 6 Majority share of annual profit divided by the average number of outstanding shares (adjusted for split and own shares) 7 Majority share of annual profit adjusted for capital expenses convertible loan, divided by diluted, time-weighed number of shares. Profit per share 6 2,30-1,05-1,18-2,91-0,58-2,28 Utvannet resultat pr. aksje Diluted profit per share 7 2,12-0,86-1,00-2,67-0,48-2,28 Omsetning konsern pr. hovedprodukt 2005 Group revenues per main product 2005 Omsetning konsern pr. geografisk område 2005 Group revenues per geographical area Utvikling / Development Utvikling / Development Enghav Makrell Mackerel MNOK Figures in MNOK 702 Sild Herring Andre Other Enghav Makrell Mackerel Sild Herring Andre Other EU Asia Øst Europa Eastern Europe MNOK Figures in MNOK Norge Norway Andre Other EU Asia Øst-Europa Eastern Europe Norge Norway Andre Other

8 Et begivenhetsrikt år Konsernsjef Rolf Domstein CEO Rolf Domstein Vi ønsker å bruke våre ressurser der vi har best forutsetninger for å lykkes. Det har skjedd mye i Domstein i det siste. Siden årsskiftet 2004/2005 har vi kjøpt eller startet opp ti nye selskaper innenfor ferdigvareområdet. Oppkjøp kan være krevende og risikabelt. Vi har derfor satset på å kjøpe gode selskaper med god økonomi og god ledelse. Det er likevel en stor utfordring å integrere de nye selskapene slik at de både strategisk og driftsmessig blir en del av Domsteinkonsernet. Oppkjøpene har gitt oss mange nye dyktige medarbeidere som det skal bli spennende å arbeide sammen med. Vi har solgt aksjeposten vår i Fjord Seafood. Dermed er vi ute av lakseoppdrett som har vært et viktig forretningsområde for Domstein i nærmere 20 år. Men vi er ikke ute av laks. Domstein Enghav er en stor leverandør av ferdigvarer av laks i det nordiske markedet. Oppdrettslaks vil også i fremtiden være et viktig råstoff for oss. Domstein har en strategisk målsetning om å kontrollere hele verdikjeden. Dette for å sikre kvalitetskontroll, sporbarhet og leveringsevne. Men vi trenger ikke eie og drive alle deler av verdikjeden selv. På samme måte som vi har et nært og godt samarbeid med fiskere som leverer hvitfisk og pelagisk fisk, skal vi også samarbeide med oppdrettere av laks og andre fiskeslag. Denne strategien er et resultat av en erkjennelse av at Domstein sin kjernekompetanse ligger innenfor bearbeiding og markedsføring av fisk og sjømat. Vi ønsker å bruke våre ressurser der vi har best forutsetninger for å lykkes. Kjernevirksomheten i Domstein er todelt. Vi er gjennom Domstein Pelagic leverandør av ubearbeidet fisk og halvfabrikata til industrikunder over hele verden, mens Domstein Enghav er leverandør av ferdigvarer i det nordiske dagligvare- og storhusholdningsmarkedet. Vi ønsker å utvikle oss og vokse innenfor begge forretningsområdene. Industrivirksomheten har tradisjonelt vært størst, men ferdigvarevirksomheten vokser raskest, og Domstein Enghav vil trolig i 2006 bli like stor som Domstein Pelagic. Dette er resultatet av en bevisst strategi der vi satser på å bli markedsleder for sjømat i Norden. Vi ser imidlertid også betydelige utviklingsmuligheter for Domstein Pelagic. Prognosene for den norsk vårgytende (NVG) sildestammen er meget positive. Vi investerer derfor 45 mill. kroner i nye filetlinjer for sild ved anlegget i Måløy. Også de andre anleggene skal oppgraderes og moderniseres. Verden blir stadig mindre. Avstand er blitt en lavere barriere og en lavere kostnad. Fiskeråstoff som tidligere ble levert til lokale mottak og industribedrifter langs kysten, blir frosset inn om bord på fiskebåtene og transportert rundt halve kloden for å bli bearbeidet i lavkostland. Kina er blitt den største leverandøren av frossen torskefilet til flere markeder i Europa. Samtidig møter vi konkurranse fra nye fiskeslag som vi knapt har hørt om tidligere, som tilapia og pangasius. Denne utviklingen er en stor utfordring for Domstein. Deler av konsernet er i ferd med å gjennomføre krevende omstillingsprosesser. Blant annet har vi redusert bemanningen ved fabrikken i Måløy med nærmere 100 personer. Slike prosesser er tunge, ikke minst for de medarbeiderne som berøres. Men de er nødvendige for at Domstein fortsatt kan framstå som en konkurransedyktig sjømatleverandør og en god arbeidsgiver. Den globale handelen med fiskeråstoff har også reist nye problemstillinger. Det har den siste tiden vært sterkt fokus på omsetningen av ulovlig fanget torsk fra Barentshavet. Ukontrollert og ulovlig fiske er en alvorlig trussel mot selve eksistensgrunnlaget vårt. Det er derfor et stort ansvar for alle i næringen å hindre at dette skjer. Flere av konkurrentene våre har vært tvunget til å gå ut i media og beklaget at de ikke vet hvor råstoffet deres kommer fra. For Domstein er det viktig å kunne dokumentere at alt råstoffet er lovlig fanget. Allerede for 20 år siden hadde Domstein full sporbarhet for leveranser av pelagisk fisk. Japanske makrellkunder krevde sporing av hvert parti tilbake til fiskefartøyet. Da resten av markedet begynte å spørre om sporbarhet, hadde vi allerede systemene på plass. I dag burde det være selvsagt at leverandører av sjømat kan dokumentere produktenes opprinnelse og kvalitet. Forbrukerne blir stadig mer opptatt av at maten er sunn og trygg. Mange er også opptatt av at maten er produsert på en etisk, miljøvennlig og bærekraftig måte. Domstein tar derfor sikte på å utvikle sporbarhetssystemer som gjør at den enkelte forbruker selv kan kontrollere opprinnelsen og kvaliteten på de produktene han kjøper. Til tross for store omstillingskostnader hadde Domstein en fin resultatforbedring i Samtidig ble konsernets balanse og soliditet kraftig styrket. Jeg tror dette, sammen med positive markeds- og råstoffutsikter, gir rom for betydelig vekst og styrket lønnsomhet i tiden som kommer. Domstein har en lang historie med vellykket omstilling og tilpasning til endrede rammebetingelser. Vi har mange dyktige og innsatsvillige medarbeidere. Dette gjør meg trygg på at vi har vi de beste forutsetninger for å lykkes også i framtiden. Med vennlig hilsen Rolf Domstein 8

9 An eventful year DOMSTEIN ÅRSRAPPORT ANNUAL REPORT 2005 A lot has happened in Domstein in recent months. Since the end of 2004, beginning of 2005, we have acquired or have established ten companies in the VAP area. Acquisitions can be a demanding and risky process and therefore we have focused on acquiring companies that have a sound financial basis and good management. Understandably, integration of the new companies, to make these a strategic and operational part of the Domstein group, is a huge challenge. However, these acquisitions have augmented our human resources and it will be exciting to work together as a united team. We have sold our shareholding in Fjord Seafood and in so doing are no longer involved in salmon farming, which has been an important business area in Domstein for almost 20 years. This does not mean, however, that we are finished with salmon as a product, as Domstein Enghav is a key supplier of salmon VAP products in the Nordic market. Farmed salmon will also continue to be an important raw material for us in the future. Domstein has a strategic aim to control the entire value chain in order to ensure quality control, traceability and delivery capacity. But we do not need to own and manage all the parts of the value chain ourselves. In the same way as we have close and good co-operation with the fishermen that supply white and pelagic fish, we will also co-operate with producers of salmon and other species of fish. This strategy is a result of an acknowledgement that Domstein s core competence lies within processing and marketing fish and seafood. We would like to use our resources where we have the best prerequisites to succeed. Domstein s core business is twofold. Through Domstein Pelagic we are a supplier of unprocessed and semi-processed fish to industrial customers worldwide, whereas Domstein Enghav is a supplier of VAP products to the Nordic retail and catering market. Our aim is to develop and grow within both business areas. The industrial business has traditionally been the greater of the two, but the VAP business is growing the fastest and in 2006, Domstein Enghav will most likely catch up with Domstein Pelagic. This is the result of a conscious strategy where we have focused on becoming a market leader in seafood in the Nordic region. However, we also see significant development opportunities for Domstein Pelagic. The forecasts for the Norwegian spring-spawning (NVG) herring stock are very positive. Therefore, we will invest MNOK 45 in new herring filleting lines at the Måløy plant. The other plants will also be upgraded and modernized. The world is steadily shrinking and distance is becoming less of a barrier and cost. Fish raw material that used to be delivered to the local fish landing terminal and industrial companies along the coast, is now frozen on board the fishing vessels and transported half-way around the world to be processed in low-cost countries. China has become the largest supplier of frozen cod fillet to several markets in Europe. At the same time, we face competition from new species of fish, which we have barely heard before, such as tilapia and pangasius. This development is a big challenge to Domstein. Parts of the group are in the process of implementing demanding change processes. We have, among other things, downsized the workforce at the Måløy plant by almost 100 people. Such processes are far from easy, especially for the employees concerned, but they are essential so that Domstein can continue to be a competitive seafood supplier and a good employer. The global fish raw material trade has also raised new problems. There has recently been strong focus on the sale of illegally caught cod from the Barents Sea. Uncontrolled and illegal fishing is a serious threat to our means of existence. Therefore, everyone in the industry has a big responsibility to prevent this from happening. Several of our competitors have been forced to go out in the media and apologize for not knowing where the raw material has come from. It is important for Domstein to be able to document that all raw material has been lawfully caught. Domstein has had full traceability for its supplies of pelagic fish for 20 years already. Japanese mackerel customers demanded tracing and tracking on each batch back to the fishing vessel. When the rest of the market began to ask for traceability, we had the systems up and running already. Today, it should be a matter of course that seafood suppliers can document the products provenance and quality. Consumers are increasingly concerned about the food being healthy and safe. Many consumers are also concerned that the food has been produced in an ethical, environmentally friendly and sustainable way. Domstein aims therefore at developing tracing and tracking systems, which mean that each consumer can check for themselves the provenance and quality of the products they buy. Despite significant restructuring costs, Domstein had a good profit improvement in At the same time, the group s balance sheet and financial situation have been significantly strengthened. I believe this, together with the positive market and raw material outlook will allow for significant growth and improved profitability in the period ahead. Domstein has a long history of successful adjustment to changed framework conditions. We have many skilled and enthusiastic human resources, which means that I feel confident that we have the best prerequisites for continued success in the future. Rolf Domstein We would like to use our resources where we have the best prerequisites to succeed. 9

10 Fersk fisk hver dag, kysten rundt Den innovative fiskeeksperten som møter fremtidens forbruksmønster Innovative seafood expert, who develops products to meet future consumer trends Domstein Enghav leverer nyskapende sjømatprodukter: Ledende på distribusjon av fersk fisk og sjømat Lansering av 19 nye ferdigretter i 2005 Bredt utvalg av ferdige retter og panerte produkter Konstant fokus på produktutvikling Oppkjøp av seks etablerte sjømatgrossister i 2005 Trygge leveranser Trygge og forbrukervennlige produkter 10

11 DOMSTEIN ÅRSRAPPORT ANNUAL REPORT 2005 Fresh fish every day, up and down the coast of Norway Domstein Enghav har mange produktvarianter på menyen The Domstein Enghav menu offers many product varieties. Fersk fisk Fresh fish Skalldyr Shellfish Ferdigretter Ready meals Panerte produkter Breaded products Domstein Enghav supplies innovative seafood products: Leading distributor of fresh fish and seafood Launched 19 new ready meals in 2005 Wide range of ready meals and breaded products Constant focus on product development Acquisition of six established seafood wholesalers in 2005 Safe supplies Safe and consumer friendly products 11

12 Norges største produsent av pelagisk fisk Internasjonalt ledende på kvalitet og leveringsdyktighet A leader internationally with regard to quality and delivery capability Domstein Pelagic forsyner den internasjonale bearbeidingsindustrien med førsteklasses råvarer God tilgang på høykvalitets råstoff Kort vei fra fangst til produksjon Store og moderne produksjonsanlegg Investering i nye produksjonslinjer Utvikler fremtidens pelagiske produkter Godt omdømme som pålitelig leverandør Effektiv og miljøfokusert verdikjede 12

13 Largest producer of pelagic fish in Norway DOMSTEIN ÅRSRAPPORT ANNUAL REPORT 2005 Domstein Pelagic eksporterte i kg pelagisk fisk til 45 land In 2005 Domstein Pelagic exported kg pelagic fish to 45 countries Rundfrosset fisk / Round frozen fish Fileter / Fillets Omsetning pr. geografisk område Turnover per geographical area (MNOK) Norge Norway 80 Andre Others EU Asia Rest Europa Rest of Europe Domstein Pelagic supplies the international processing industry with high quality raw materials Reliable access to high quality raw materials Located close to rich fishing banks High volume and modern production facilities Investment in new production lines Develops future pelagic products Good reputation as a reliable supplier Efficient and environmentally focused value chain 13

14 Aksjonærinformasjon 2005 Keith Elliott Finansdirektør AKSJEN Aksjene i Domstein ASA har vært notert på Oslo Børs hovedliste siden juni 2001, med ticker DOM. Aksjen er plassert i aksjeklasse OB Match og inngår i indeksene OSE3020 og OSE30. Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0,50. Selskapet hadde ved utgangen av 2005 en markedsverdi på NOK 381 mill. (NOK 360 mill. i 2004). KURSUTVIKLING ,50 8,00 7,50 7,00 6,50 6,00 5,50 5,00 Hittil ,50 8,00 7,50 7,00 6,50 6,00 5,50 5,00 AKSJONÆRSTRUKTUR Selskapet hadde ved utgangen av aksjonærer herav 52 utenlandske. De utenlandske aksjonærer utgjør en eierandel på 1,36 %. Administrerende direktør Rolf Domstein og styremedlem Knut Magne Domstein er deltakere i R. Domstein & Co AS, som eier 54,2 % i Domstein ASA. De 20 største aksjonærene utgjør en eierandel på 77,7 %. EGNE AKSJER Pr har selskapet egne aksjer, anskaffet for totalt NOK I 2005 har selskapet kjøpt og solgt egne aksjer. Aksjene har vært benyttet som delvis oppgjør ved kjøp av virksomhet. AKSJONÆR OG INFORMASJONSPOLITIKK Selskapets målsetning er å gi alle eiere en best mulig avkastning over tid. God drift og god aksjonærpolitikk skal sikre selskapet muligheten til å finansiere seg i aksjemarkedet på gunstige vilkår. Domstein skal til enhver tid sørge for at all relevant informasjon om selskapet er tilgjengelig for hele markedet. Børsforskriften angir utgangspunktet for selskapets informasjonsstandard. Informasjonsarbeidet skal bidra til at selskapets forretningsidé, konsept og utviklingsmuligheter er kjent og forstått i markedet. Markedet skal sikres korrekte opplysninger om selskapets status, utvikling og planer. Alle pressemeldinger og rapporter er tilgjengelige på våre websider: 4,50 4,00 DOMS OSEBX AKSJESTATISTIKK Aksjestatistikk Aksjeklasse OB match OB standard Food/beverage Food/beverage Manufacturing Antall aksjonærer Utenlandsk andel 1,36 % 2,71 % 2,45 % 3,55 % 4,13 % Aksjekurs høy/lav 8,05/5,21 8,70/5,00 8,96/4,93 18,00/5,20 26,50/10,10 Aksjekurs ,45 5,89 8,00 6,90 12,70 Markedsverdi Mill. NOK Antall aksjer omsatt Antall transaksjoner Antall handledager Omløpshastighet 46,20 39,80 14,10 6,30 3,10 Fra børsintroduksjonen i 2001 er likviditeten i aksjen forbedret vesentlig. Domsteinaksjen handles de aller fleste børsdager og antall aksjer omsatt og omløpshastigheten er i sterk fremgang. Aksjeomsetning Antall , , ,00 20, ,00 0, Antall aksjer omsatt Omløpshastighet Dette er i tråd med ønsket om over tid å styrke likviditeten i sin aksje. Selskapets hovedaksjonær, Domstein-familien, som eier 54 % av aksjene, har en målsetning om å redusere sin eierandel til under 50 %. Etter en periode med omstrukturering har selskapet fått en rendyrket profil som er lett å kommunisere, og som vil bidra til å gjøre selskapet mer attraktivt. Selskapet vil også arbeide for et høyere kunnskapsnivå om fiskerinæringen, noe som også kan bidra til større interesse for aksjen. 4,50 4,00 Hastighet 14

15 DOMSTEIN ÅRSRAPPORT ANNUAL REPORT 2005 UTBYTTEPOLITIKK Aksjonærene vil få avkastning i form av verdiøkning på aksjene og utbytte. Selskapet har som målsetning å betale et utbytte som tilsvarer en tredjedel av årsresultatet, men utbytte vil også være avhengig av soliditeten i selskapet og hvilke muligheter selskapet ser i markedet med hensyn til mulige oppkjøp eller annen ekspansjon. Over tid forventes hovedverdiøkningen å skje gjennom kursøkning på aksjene. Selskapet betalte ut et utbytte på NOK 1,- pr. aksje i Dette er et høyt beløp og må sees i sammenheng med salg av aksjene i Fjord Seafood, der den bokførte gevinsten ble MNOK 194. Utbytte pr. aksje NOK 1,20 1,00 0,80 0,60 0,40 0,20 0, KAPITALUTVIDELSER Styret i Domstein ASA vedtok den , med basis i emisjonsfullmakt gitt styret i generalforsamling 11. mai 2005, å gjennomføre en rettet emisjon på totalt NOK ved utstedelse av nye aksjer til kurs NOK 6,75 per aksje, totalt et brutto emisjonsproveny på NOK Kapitalforhøyelsen ble registrert 17. juni 2005 og selskapets aksjekapital etter registreringen var på NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,50. Styret i Domstein ASA vedtok den , med basis i emisjonsfullmakt gitt styret i generalforsamling 11. mai 2005, å gjennomføre kapitalutvidelse på total NOK , ved utstedelse av nye aksjer som ble tegnet av de daværende eierne av Inger Sørensen AS i forbindelse med oppkjøp av selskapet. Aksjonærenes fortrinnsrett ble således fraveket. Kapitalforhøyelsen ble registrert 24. juni 2005 og selskapets aksjekapital etter registreringen var på NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,50. KONVERTIBLE OBLIGASJONER Konvertibelt lån 50 mill. fra 2002 Lånet ble innløst i sin helhet Konvertibelt lån 50 mill. fra 2004 Avtalt rente er 8 % p.a. og betales etterskuddsvis. Lånet tilbakebetales 3 1/2 år etter fristen for utbetaling av lånet, dvs Fordringshaver har en ubetinget rett til å kreve utstedelse av aksjer i selskapet når som helst mellom og Ved konvertering skal det betales NOK 9,00 pr. aksje (justert for utbytte i 2005) som motregning på fordringen (pålydende). Lån og tilhørende rett til å kreve utstedelse av aksjer er fritt omsettelig. De nye aksjene gir rett til utbytte f.o.m. det regnskapsår retten til å kreve aksjer ble gjort gjeldende. FULLMAKTER Den ordinære generalforsamlingen har gitt styret følgende fullmakter: 1. Styret har fullmakt til å kjøpe inntil aksjer hver pålydende NOK 0,50, et samlet høyeste pålydende på inntil NOK , som utgjør 10 % av aksjekapitalen i selskapet. Laveste kjøpesum for aksjene kan være aksjens pålydende, og høyeste kjøpesum kan være NOK 40. Fullmakten omfatter også salg av egne aksjer. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger et samlet pålydende på NOK Ved eventuelt salg av egne aksjer til eksisterende aksjonærer, skal de øvrige aksjonærer ha tilsvarende fortrinnsrett som de har ved kapitalforhøyelse. Forøvrig står styret fritt til å kjøpe og selge aksjer innenfor rammen av fullmakten. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling i Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK Begrunnelsen er at selskapet skal være i posisjon til relativt raskt å gjennomføre fusjoner og oppkjøp, delta i andre strukturelle og industrielt eller finansielt begrunnede transaksjoner, finansiere virksomhet i datterselskaper på en betryggende måte og innføre incentivordninger overfor ansatte. Fullmakten skal kunne anvendes ved hel eller delvis overtakelse av eller fusjon med andre virksomheter, og omfatter således også kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger. Styret kan fastsette tegningskursen og beslutte å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer. Fullmakten inkluderer retten til å foreta nødvendige endringer av vedtektene og gjelder fram til ordinær generalforsamling i Styret gis fullmakt til å oppta konvertible lån. Bakgrunnen er at konvertible lån anses å være en hensiktsmessig finansieringsform for selskapet, og at en styrefullmakt vil medføre en større fleksibilitet og forenklet saksbehandling i forbindelse med opptak av slike lån. a. I henhold til allmennaksjelovens 11-8 gis styret fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertible lån som nevnt i allmennaksjelovens b. Styret kan ta opp lån for et samlet beløp STØRSTE AKSJONÆRER Eier Antall Eierandel R. Domstein & Co AS ,2 % MP Pensjon ,6 % Skagen Vekst ,4 % Ojada AS ,1 % Felleskjøpet Trondheim ,8 % Caiano AS ,6 % Smaragd A/S ,4 % Myklebust Ivar Arve ,0 % Skjæret Åge ,8 % Vicama AS ,7 % Sig. Bergesen D.Y. Og Almennyttige Stiftelse ,7 % Hermansen Endre ,6 % Neptun Stavanger Holding AS ,6 % Brødrene Sirevåg AS ,5 % Konsernbygg AS ,5 % Vest Eiendom AS ,5 % Gill-Johannessen A/S ,4 % Myklebust Inger ,4 % Brothers AS ,4 % Fjord Invest AS ,4 % på NOK 50 mill. Aksjekapitalen skal maksimalt kunne forhøyes med NOK 10 mill. ved konvertering av lån. c. Fullmakten gjelder i 2 år. d. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av lån etter allmennaksjelovens 11-4, jf og 10-5 skal kunne fravikes. e. Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens 11-8 (5), jf IR KONTAKTER Rolf Domstein Keith Elliott Anne I. Refvik ,7 % CEO CFO konsernsekretær GENERALFORSAMLING Domstein ASA avholder sin generalforsamling mandag 29. mai 2006 ved hovedkontoret i Måløy. 15

16 Shareholder information 2005 Keith Elliott CFO THE SHARE The shares in Domstein ASA have been listed on Oslo Stock Exchange since June 2001, with ticker DOM. The share is placed in share class OB Match and is listed in the OSE3020 and OSE30 indexes. The share capital of the company is NOK divided into shares, each with a nominal value of NOK At year-end 2005, the company had a market value of MNOK 381 (MNOK 360 in 2004). SHAREHOLDER STRUCTURE At year-end 2005, the company had shareholders, of which 52 were foreign. The foreign shareholders own 1.36 % of the shares. Managing Director Rolf Domstein and director Knut Magne Domstein are partners in R. Domstein & Co AS, which owns 54.2 % of Domstein ASA. The 20 largest shareholders own 77.7 % of the shares. OWN SHARES As at 31 December 2005, the company had own shares, acquired for a total of NOK In 2005, the company acquired and sold own shares. The shares have been used as partial settlement for acquisitions. SHAREHOLDERS AND INFORMATION POLICY One of the aims of the company is to give all shareholders the best possible return on capital employed over a period. Good management and shareholder policy will give the company the opportunity to finance itself in the equity market on favourable terms. Domstein will ensure at any time that all relevant information about the company is available to the whole market. The stock exchange regulations give the basis for the company s information standard. The information work will help the company s business concept and development opportunities to be known and understood in the market. The market will be ensured correct information about the status, development and plans of the company. All press releases and reports are available on our website at SHARE PRICE TREND ,50 8,00 7,50 7,00 6,50 6,00 5,50 5,00 4,50 4,00 DOMS OSEBX SHARE STATISTICS Share turnover So far in 2006 Share statistics Share class OB match OB standard Food / beverage Food / beverage Manufacturing No. of shareholders % Foreign ownership 1,36 % 2,71 % 2,45 % 3,55 % 4,13 % Share price high/low 8,05 / 5,21 8,70 / 5,00 8,96 / 4,93 18,00 / 5,20 26,50 / 10,10 Share price as at 31/12 5,45 5,89 8,00 6,90 12,70 Market value MNOK No. of shares sold No. of transactions No. of trading days Turnover rate 46,20 39,80 14,10 6,30 3,10 Since stock exchange floatation in 2001, the liquidity of the share has improved significantly. The Domstein share is traded on most market days and the number of shares sold and the turnover rate is making strong progress. No , , ,00 20, ,00 0, Number of shares sold Turnover rate This is in line with the aim to strengthen the liquidity of the company s share over time. The company s main shareholder, the Domstein family, who own 54 % of the shares, aims to reduce their ownership to less than 50 %. Following a period of restructuring, the company has developed a pure corporate identity, which is easy to communicate and which will help make the company more attractive. The company will also work to acquire a higher level of knowledge about the fisheries industry, which may help to heighten interest for the share. 8,50 8,00 7,50 7,00 6,50 6,00 5,50 5,00 4,50 4,00 Rate 16

17 DOMSTEIN ÅRSRAPPORT ANNUAL REPORT 2005 DIVIDEND POLICY The shareholders will receive return through increased value of the shares and through dividend. One of the aims of the company is to pay a dividend equivalent to one third of the annual profit, but the dividend will also depend on the financial strength of the company and the opportunities the company sees in the market with regard to possible acquisitions or other expansion. Over time the main increase in value is expected to take place through an increase in the share price. In 2005, the company distributed a dividend of NOK 1 per share. This is a high amount and must be seen in the light of sale of the shares in Fjord Seafood, where the book profit was MNOK 194. Dividend per share NOK 1,20 1,00 0,80 0,60 0,40 0,20 0, CAPITAL EXPANSION Based on the authority given to the board at the ordinary general meeting on 11 May 2005, the board of Domstein ASA resolved on 9 June 2005 to implement a private placement amounting to NOK through issue of new shares at a price of NOK 6.75 per share, which gives gross issue revenues of NOK The capital expansion was registered on 17 June 2005 and following registration, the share capital of the company was NOK , divided among shares, each with a nominal value of NOK Based on authority given to the board at the ordinary general meeting on 11 May 2005, Domstein ASA resolved on 19 June 2005 to implement a capital expansion amounting to NOK through issue of new shares, which the owners of Inger Søresen AS subscribed for in connection with acquisition of the company. The shareholders pre-emptive right was thereby deviated from. The capital expansion was registered on 24 June 2005 and following registration, the company s share capital was NOK , divided among shares, each with a nominal value of NOK CONVERTIBLE BONDS Convertible loan of MNOK 50 from 2002 The loan was paid in full on 29 December Convertible loan of MNOK 50 from 2004 The agreed interest is 8 % per year and is paid in arrears. The loan will be repaid 3 1/2 years after the deadline for payment of the loan, i.e. 31 December Creditors have an unconditional right to demand issue of shares in the company at any time between 01 July 2004 and 31 December On conversion, NOK 9.00 will be paid per share (adjusted for dividend in 2005) as a set off against the claim (nominal value). The loan and pertinent right to demand issue of shares is freely transferable. The new shares entitle to dividend from and including the financial year in which the right to shares was exercised. AUTHORITY The ordinary general meeting has given the board of directors the following authority: 1. The board of directors has the authority to purchase up to shares each with a nominal value of NOK 0.50, and a total highest nominal value of up to NOK , which is 10 % of the share capital of the company. The lowest purchase price for the shares may be the share s nominal value and the highest purchase price may be NOK 40. This authority also includes sale of own shares. If own shares are sold, the authority also includes purchase of new shares to replace the sold shares, as long as the total number of own shares does not exceed a total nominal value of NOK In the event of any sale of own shares to existing shareholders, the other shareholders will have the same pre-emptive right as they have in case of a capital expansion. In other respects, the board of directors is free to purchase and sell shares within the framework of the authority. The authority applies up to the ordinary general meeting in The board of directors is given authority to increase the share capital by up to NOK The reason for this is that the company must be in a position to implement mergers and acquisitions, participate in other structural and industrial or financially based transactions, finance business in the subsidiaries in an adequate way and introduce employee incentive schemes. It will be possible to exercise the authority during full or partial takeover of or merger with other businesses and therefore also include capital expansion in return for a non-cash payment. The board of directors may set the subscription rate and resolve to deviate from the shareholders pre-emptive right to subscribe for shares. The authority includes the right to make the necessary amendments to the articles of association and applies up to the ordinary general meeting in The board of directors is given the authority to take out convertible loans. The reason for this is that a convertible loan is considered a practical means of financing for the company, and that board authority will give greater MAIN SHAREHOLDERS Owner No. of shares Ownership shares R. Domstein & Co AS ,2 % MP Pensjon ,6 % Skagen Vekst ,4 % Ojada AS ,1 % Felleskjøpet Trondheim ,8 % Caiano AS ,6 % Smaragd A/S ,4 % Myklebust Ivar Arve ,0 % Skjæret Åge ,8 % Vicama AS ,7 % Sig. Bergesen D.Y. Og Almennyttige Stiftelse ,7 % Hermansen Endre ,6 % Neptun Stavanger Holding AS ,6 % Brødrene Sirevåg AS ,5 % Konsernbygg AS ,5 % Vest Eiendom AS ,5 % Gill-Johannessen A/S ,4 % Myklebust Inger ,4 % Brothers AS ,4 % Fjord Invest AS ,4 % flexibility and a simplified procedure in connection with taking up such loans. a. Pursuant to Section 11-8 of the Act relating to public limited companies, the board is authorised to make decisions with regard to taking up convertible loans as mentioned in Section 11-1 of the Act relating to public limited companies. b. The board of directors may take up loans for a total of MNOK 50. It will only be possible to increase the share capital by MNOK 10 through conversion of loans. c. The authority is valid for 2 years. d. It will be possible to deviate from the shareholders pre-emptive right to take up loans pursuant to Section 11-4 of the Act relating to public limited companies, cf. Sections 10-4 and e. This decision must be reported immediately to the Register of Business Enterprises, cf. Section 11-8 (5) of the Act relating to public limited companies, cf. Sections IR CONTACTS Rolf Domstein Keith Elliott Anne I. Refvik ,7 % CEO CFO Executive secretary GENERAL MEETING Domstein ASA will hold its general meeting at the head office in Måløy on 29 May

18 Styrets beretning Domstein er en sentral aktør i fiskeri- og sjømatnæringen både nasjonalt og internasjonalt. Konsernet består av forretningsområdene Domstein Pelagic og Domstein Enghav. Domstein er også medeier i et av Norges største fiskebåtrederier, Ervik Havfiske. Domsteins strategi er å oppnå lønnsomhet gjennom kundeorientering, effektiv drift og kontroll over verdikjeden. Konsernet har også sterk fokus på miljø, matvaresikkerhet og bærekraftig utvikling. ØKONOMISKE RESULTATER Konsernet hadde i 2005 netto driftsinntekter på NOK mill., EBITDA på NOK 56,0 mill., driftsresultat EBIT på NOK 14,8 mill. Tilknyttede selskaper bidrog med NOK 203,0 mill., mens netto finanskostnader var NOK 35,8 mill. Årsresultat ble NOK 148,9 mill. Inntekt fra tilknyttede selskaper inkluderer en salgsgevinst på kr 194 mill. i forbindelse med salg av aksjeposten i Fjord Seafood. Konsernets balanse utgjorde pr NOK 1 210,7 mill., og den bokførte egenkapitalen var NOK 323,8 mill. Dette tilsvarer en egenkapitalandel på 26,8 %. Hensyntatt konvertible obligasjoner var soliditeten 30,5 %. Styret har en målsetning om at soliditeten skal være minst 30 %. Den netto rentebærende gjelden pr var NOK 571,5 mill. På grunn av sesongsvingninger varierer driftskapitalbehovet sterkt i løpet av året. Gjennomsnittlig rentebærende gjeld i 2005 var NOK 678 mill. Konsernet hadde en negativ kontantstrøm fra driften på NOK 98,7 mill. Dette skyldes økt kapitalbinding i omløpsmidler og nedgang i leverandørgjeld. Arbeidskapitalen økte med NOK 232 mill. I henhold til regnskapslovens paragraf 3-3a bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er lagt til grunn ved utarbeidelsen av regnskapet. Fra 2005 rapporterer Domstein i henhold til IFRS. I forbindelse med overgangen til IFRS er omarbeidede tall for 2004 publisert på Oslo Børs meldingssystem i børsmelding 11. mai Prinsippene og implementeringsvirkningen er grundig beskrevet i årsrapporten for DOMSTEIN PELAGIC Forretningsområdet Domstein Pelagic består av salgsselskaper i Måløy og Holland samt produksjonsbedrifter i Måløy, Selje, Kalvåg og Bodø. Domstein har en ledende posisjon både nasjonalt og internasjonalt når det gjelder produksjon og omsetning av pelagiske fiskeslag, hovedsakelig sild og makrell. Det vesentligste av produksjonen er ubearbeidet fisk og halvfabrikata som selges til bearbeidingsbedrifter over hele verden. De største eksportmarkedene er Russland, Japan, Kina og Ukraina. De pelagiske bedriftene har høy andel faste kostnader. Resultatet er derfor svært avhengig av kapasitetsutnyttelsen. Kapasitetsoppbygning i industrien, reduserte norske fiskekvoter og lavere landinger av utenlandsk råstoff, har ført til redusert kapasitetsutnyttelse de siste årene. I 2005 er den negative trenden snudd og mengden pelagisk fisk levert til konsumindustrien i Norge har økt. Dette har gitt en positiv utvikling i kapasitetsutnyttelse og driftsresultat. Råstofftilgang Råstofftilgangen for pelagisk fisk til konsumindustrien i Norge økte i Domsteins råstoffmengde økte fra 142 tusen tonn i 2004 til 148 tusen tonn i I løpet av 2005 har harmonisering av regelverket og kontrollregimet mellom Norge og EU gjort at det er blitt mer lønnsomt for EU-båter å levere fangster i Norge. I 2005 har de gjennomsnittlige innkjøpsprisene for sild og makrell steget med henholdsvis 9 % og 54 %. Styret forventer en positiv utvikling i råstofftilgangen de neste årene. Stammen av NVG sild er i god utvikling, og det forventes en gradvis økning av de norske kvotene. Når DOMSTEIN PELAGIC MNOK Netto driftsinntekter 1 002,0 867,0 870,0 942, ,4 EBITDA 66,5 4,8 53,2 28,1 57,6 EBIT 49,1-14,0 32,7 7,3 33,3 Driftsmargin 4,9 % -1,6 % 3,5 % 0,8 % 3,2 % Råstoffutvikling Domstein Pelagic Tonn Omsetningsutvikling Domstein Pelagic MNOK

19 DOMSTEIN ÅRSRAPPORT ANNUAL REPORT 2005 det gjelder makrell og nordsjøsild forventes det en stabil råstofftilgang. Markedet for pelagisk fisk Hovedmarkedet for sild er Russland og Ukraina og for makrell Japan og Kina. I tillegg selges en del halvfabrikata og ferdigvarer i Norden og EU. Etterspørselen etter både sild og makrell har vært god i Prisene har steget i alle markeder. For sild økte gjennomsnittprisene med 22 % og makrell 41 % i forhold til foregående år. Stor størrelse har gjort at rundfrossen sild har vært spesielt attraktiv i det russiske markedet. Styret forventer fortsatt positiv etterspørselsutvikling både for sild og makrell i Marginutvikling og lønnsomhet Det har vært positiv marginutvikling i Dette gjelder spesielt for sild der bruttomarginen var NOK 1,52 pr. kg mot NOK 1,35 pr. kg året før. En forbedring i kapasitetsutnyttelse gjennom større råstoffmengder vil kunne gi en betydelig forbedring i lønnsomhet de kommende år. Selv med økt råstofftilgang vurderer styret at kapasiteten i industrien er for høy. Styret er positiv til å delta i strukturelle tiltak for å gjøre industrien mer effektiv og lønnsom. DOMSTEIN ENGHAV Domstein Enghav består av salgsorganisasjoner for ferdigvarer i Norge, Sverige, Danmark og Finland. Forretningsområdet har produksjonsbedrifter i Måløy, Vardø, Haugesund, Lysekil og Kungshamn (Sverige) og Hammel (Danmark). Domstein Enghav har som mål å bli den ledende leverandøren av fisk og sjømat i Norden. Produktspekteret har hittil hovedsakelig bestått av frosne fiskeprodukter og kaviar. Domstein Enghav er i ferd med å utvide sortimentet i retning av ferske og kjølte produkter. Det er en målsetning å fremstå som totalleverandør av sjømat i det nordiske markedet. I denne strategien inngår etablering av landsdekkende distribusjon for fersk fisk i Norge. Domstein Enghav har derfor den siste tiden foretatt flere oppkjøp; Inger Sørensen i Oslo, Breivik & Co. i Bergen, fiskematvirksomheten i Iglo Haugesund, Vest Engros i Stavanger, Karmøy Delikatesse, Reinhartsen i Kristiansand, Kvalisea i Danmark og Atmospack i Sverige. Oppkjøpene utgjør en samlet investering på NOK 88 mill. Det arbeides med flere oppkjøp i denne delen av verdikjeden. Styret ser et betydelig potensial for vekst og økt lønnsomhet gjennom samordning av driften i de nye selskapene og integrering mot konsernets øvrige virksomheter. fra egen produksjon omfatter frosne filetprodukter og ferdigretter, kaviarprodukter, fiskemat, ferskfisk til fiskedisker og ferdig forbrukerpakket ferskfisk. I tillegg omsetter Domstein Enghav en rekke handelsvarer. Frossen fisk og andre konserverte produkter distribueres hovedsakelig gjennom kjedenes egne distribusjonssystemer. Det samme er tilfelle for forbrukerpakket ferskfisk i Sverige. Når det gjelder fersk fisk i Norge, har det tradisjonelt vært lokale spesialgrossister som har stått for distribusjonen. For å imøtekomme kundenes ønske om færre leverandører og kortest mulig vei fra fiskefeltet til forbrukeren, er Domstein Enghav i ferd med å bygge opp en landsdekkende distribusjonskjede for ferskfisk i Norge. Styret tror at forbruket av fersk fisk i Norge og Sverige vil øke vesentlig dersom tilgjengeligheten blir bedre. Satsingen på forbrukerpakket ferskfisk gjør det mulig å øke antall utsalgssteder. Det legges også stor vekt på å heve kvaliteten på produktene gjennom bedre kvalitetssikringsrutiner og systemer for sporbarhet. Styret mener at næringens framtid er avhengig av at fiskeressursene forvaltes på en bærekraftig måte. Domstein legger derfor stor vekt på å dokumentere at alle produkter er produsert av fisk som er lovlig fanget. Domstein Enghav har også salg utenfor Norden. Dette dreier seg hovedsakelig om filet og rognprodukter. Markedet for ferdigvarer Driftsinntektene for Domstein Enghav økte i 2005 med 24 %. Hele veksten kommer fra de nye selskapene innenfor ferskfiskområdet, mens omsetningen i den tradisjonelle frossenfiskvirksomheten var omtrent som året før. Domstein Enghav fremstår i dag som en totalleverandør av sjømat til de nordiske dagligvare- og storhusholdningsmarkedene. Høy grad av egen produksjon sikrer sporbarhet og god leveringsevne. Produktspekteret Lønnsomhetsutvikling Domstein Enghav har hatt svak lønnsomhet i Det har imidlertid vært positiv utvikling i forhold til året før. Dette skyldes effekten av de tiltakene som er satt i verk for å bedre lønnsomheten. Styret forventer at tiltakene vil gi ytterligere resultatforbedring i Det største problemområdet har vært frossenfiletproduksjonen ved fabrikken i Måløy. Råstoffprisene for hvitfisk har steget kraftig uten at det har vært mulig å ta det Omsetning pr. hovedprodukt Domstein Pelagic MNOK Omsetning pr. geografisk område Domstein Pelagic MNOK DOMSTEIN ENGHAV MNOK Netto driftsinntekter 330,8 363,7 499,5 566,4 701,5 EBITDA 18,9 16,0 17,4-4,8 4,1 EBIT 14,6 10,8 6,2-18,0-11,7 Driftsmargin 4,4 % 2,3 % 1,2 % -3,2 % -1,7 % Sild Makrell Agn Annet Vest-Europa Asia Øst-Europa Norge Andre 19

20 igjen i ferdigvaremarkedet. Dette skyldes dels konkurranse fra lavkostland og dels sterkt prisfokus i markedet. For å tilpasse produksjonen til salget er driften lagt om fra to til ett skift. Dette har medført en nedbemanning på rundt 100 personer. Det gjennomføres også et program for å redusere de faste kostnadene. Dette vil først få full effekt i andre halvår De andre selskapene i Norge, Sverige og Danmark som produserer eller omsetter frosne produkter, har ikke hatt tilfredstillende lønnsomhetsutvikling. Det gjennomføres også her tiltak for å bedre resultatene. Til tross for vesentlige oppstarts- og integreringskostnader har de nye selskapene innenfor ferskfisk bidratt positivt til resultatet i Styret forventer god vekst og lønnsomhetsutvikling på dette området i SALG AV AKSJEPOSTEN I FJORD SEAFOOD Domsteins aksjepost i Fjord Seafood ble solgt i 2. kvartal 2005 for NOK 437 mill. med en regnskapsmessig gevinst på NOK 194,1 mill. ERVIK HAVFISKE Domstein eier 50 % av aksjene i fiskebåtrederiet Ervik Havfiske AS. Andelen av resultatet i Ervik Havfiske er tatt inn i konsernregnskapet som inntekt på investering i tilknyttet selskap. For 2005 er konsernregnskapet godskrevet med en andel av resultat etter skatt på NOK 4,3 mill. Ervik Havfiske er Norges største banklinerederi med kontrollerende eierinteresser og management for 12 havgående fiskebåter. Rederiet disponerer 13 torskekvoter og 14 hysekvoter i Norge. Flere av rederiets båter fisker på utenlandske kvoter. Ervik Havfiske har hatt god drift og oppnådd gode priser i Kvotene i Norge og Russland for 2006 vil være litt lavere enn i Styret forventer stabile fiskepriser, og at fortsatt restrukturering og effektivisering av flåten vil bidra til positiv resultatutvikling for Ervik Havfiske også i UTSIKTER FOR 2006 Positive ressursprognoser for NVG sild gjør at styret er optimistisk med hensyn til utviklingen for pelagisk fisk de neste årene. Økte råstoffmengder forventes å bidra til økt lønnsomhet også i Når det gjelder hvitfisk, har styret tatt initiativ til en omfattende omstillingsprosess som innbefatter redusert produksjon av tradisjonelle frosne filetprodukter og økt satsing på ferske produkter. Omstillingsprosessen er krevende, ikke minst for de medarbeiderne som blir berørt, men den er nødvendig for å sikre konsernet forsvarlig lønnsomhet. Tiltakene forventes å være gjennomført i løpet av 2006 og bidra til forbedret lønnsomhet i ferdigvarevirksomheten. Styret forventer også at satsingen på ferskfisk vil gi positiv resultatutvikling i ORGANISASJON OG ARBEIDSFORHOLD Styret vil takke de ansatte og deres organisasjoner for et godt samarbeid. Det er utført 597 årsverk i 2005 mot 537 året før. I 2005 er det registrert to alvorlige yrkesskader som har medført langtidsfravær. Totalt antall registrerte skadetilfeller viser en betydelig nedgang i forhold til foregående år. Rapportert sykefravær viser fortsatt en synkende tendens. Fraværet varierer i de forskjellige selskapene mellom 2 % og 11 %, med gjennomsnitt på 7,5 %. Styret vektlegger at Domstein fortsatt vil ha fokus på fravær og fraværsårsaker og satse videre på inkluderende arbeidsliv. Rundt 45 % av de ansatte i konsernet er kvinner. Kvinneandelen er høyest i produksjonen og lavest i ledende stillinger. Uavhengig av ønsket om likestilling mellom kjønn legger konsernet vekt på at det er den enkeltes kompetanse og innsats som er avgjørende. Domstein ønsker å gi kvinner og menn like muligheter til utvikling og vil arbeide for en jevnere fordeling mellom kjønnene i rekrutteringsarbeidet. Konsernet har som mål å være en arbeidsplass med likestilling mellom kvinner og menn. Det skal ikke forekomme forskjellsbehandling grunnet kjønn i saker som lønn, avansement, etterutdanning og rekruttering. Styret vil spesielt arbeide for å få flere kvinner i ledende stillinger i konsernet. Styrets sammensetning innfrir ikke kravet om minst 40 % kvinneandel. Det arbeides med å rekruttere kvinnelige styremedlemmer. EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Domsteins retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse er i tråd med anbefalingen for Eierstyring og Selskapsledelse, datert 8. desember 2005, i henhold til kravene for alle selskaper notert på Oslo Børs med virkning fra Retningslinjene finnes i årsrapporten og på internettsidene. YTRE MILJØ Styret legger vekt på at konsernet skal ha en høy miljøstandard. Konsernets virksomhet skal skje etter prinsippene om bærekraftig utvikling. Produkter og forbruk av råstoff og innsatsfaktorer skal vurderes i forhold til naturressursgrunnlaget og miljøvirkninger. Styret har bestemt at det skal utvikles miljøstyringssystemer slik at myndighetenes og markedets krav til miljøstandard overholdes. Det legges vekt på å stimulere miljøbevisstheten blant de ansatte ved opplæring og informasjon. Som miljøstyringssystem er ISO valgt. Konsernet nytter kun elektrisk energi som energikilde, og fryseribedriftene nytter overskuddsenergi til varmegjenvinning. Det forekommer ikke utslipp til luft, men ettersom kuldemediumet er ammoniakk tilsier analysene fareklasse 2 i industrivernsammenheng. Produksjonsbedriftene i Domstein Pelagic avsluttet i 2005 energiøkonomiseringsprosjektet Fiskerinettverk- Omsetningsutvikling Domstein Enghav MNOK Omsetning pr. geografisk område Domstein Enghav MNOK ERVIK HAVFISKE MNOK Netto driftsinntekter 180,6 162,5 177,4 199,9 235,5 EBITDA 68,6-11,8 27,4 30,0 58,6 EBIT 55,4-29,2 10,9 4,4 35,7 Driftsmargin 30,7 % -18,0 % 6,2 % 2,2 % 15,2 % Norge Sverige Danmark Andre 20