INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. 6. september 2007 klokken

Transkript

1 Til aksjonærene i NAVAMEDIC ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret innkaller til ekstraordinær generalforsamling i NAVAMEDIC ASA den 6. september 2007 klokken Generalforsamlingen vil bli avholdt i Felix Konferansesenter, Aker Brygge, Bryggetorget 3, 0114 Oslo. Følgende vil bli behandlet: 1. Åpning av generalforsamlingen og fortegnelse over møtende aksjonærer og aksjer representert ved fullmakt. Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder. 2. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjenning av innkallingen og dagsorden. 4. Redegjørelse for selskapets erverv av Vitaflo Scandinavia AB. 5. Kapitalforhøyelser. a) Kapitalforhøyelse - Rettet emisjon. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning om rettet emisjon: 1. Selskapets aksjekapital økes med NOK fra NOK til NOK ved utstedelse av nye aksjer pålydende NOK Tegningskursen for hver nye aksje er NOK 44,90, til sammen NOK , Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene fravikes, jf allmennaksjeloven De nye aksjene skal tegnes av følgende navngitte personer/selskaper: Tegner Antall aksjer Aksjeinnskudd (NOK) Normandie Invest AS ,10 Frode Teigen ,50 Verdipapirfondet Danske Fund NOR ,00 DnB NOR SMB VPF ,00 MP Pensjon ,00 Nicolas Brun Lie ,00 Hekama Invest AS ,00 Finn Pedersen ,50 Bjørn Bergvall AS ,50 DB Invest ,50 Nobel Systems Skandinavia ,00 Bjørn Henrik Rasmussen ,50 Totalt: ,60 4. Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsblankett som gjengir beslutningen om kapitalforhøyelsen. Tegningsperioden er fra og med 12. september 2007 til og med 26. september 2007 klokken Dersom prospektet i anledning emisjonen ikke er godkjent av Oslo Børs senest 10. september 2007, skal 1(8)

2 hele tegningsperioden forskyves med det antall dager det tar å få godkjent prospektet etter 10. september Tegningsblanketter må være mottatt av tilrettelegger senest ved tegningperiodens utløp. 5. Aksjeinnskuddet skal innbetales til emisjonskonto hos DnB NOR Markets senest 4. oktober De nye aksjene gir rett til utbytte besluttet på bakgrunn av regnskapsåret 2007 og senere. 7. Vedtektene 3 endres fra å lyde: Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer. Aksjenes pålydende er kr 1. til å lyde: Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer. Aksjenes pålydende er kr De personer/selskaper kapitalforhøyelsen er rettet mot har garantert tegning av hele kapitalforhøyelsen. Garantiprovisjonen utgjør 2,0 % av garantibeløpet. 9. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen er betinget av at selskapet overtar 100 % av aksjene i Vitaflo Scandinavia AB. b) Kapitalforhøyelse Fortrinnsrettsemisjon med omsettelige tegningsretter. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning om fortrinnsrettsemisjon med utstedelse av omsettelige tegningsretter: 1. Selskapets aksjekapital økes med fra minimum NOK og maksimum NOK til minimum NOK og maksimum NOK ved utstedelse av minimum og maksimum nye aksjer pålydende NOK Tegningskursen for hver nye aksje er NOK 44,90, til sammen minimum NOK ,60 og maksimum NOK , Selskapets eksisterende aksjeeiere per 6. september 2007 skal motta tegningsretter. Tegningsrettene skal være omsettelige. Tegningsrettene skal registreres i selskapets tegningsrettsregister etter reglene i allmennaksjeloven 4-11, samt på den enkelte rettighetshavers VPS-konto. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes ved at de aksjonærer som har deltatt i den rettede emisjonen vil få tildelt et redusert antall tegningsretter. Selskapet vil utstede én (1) tegningsrett for hver 6, aksje i selskapet. Tegningsretter som utstedes på basis av aksjer eid av deltakere i den rettede emisjonen per 6. september 2007 skal imidlertid fordeles som følger: a. Aksjonærer som skal delta i den rettede emisjonen, og som der skal tegne en andel aksjer som overstiger vedkommendes proratariske andel av det samlede antall aksjer som tilbys eksisterende aksjonærer i den rettede emisjonen og fortrinnsrettsemisjonen basert på vedkommendes aksjeinnehav i selskapet per 6. september 2007, tildeles ingen tegningsretter. b. Øvrige aksjonærer som deltar i den rettede emisjonen tildeles et antall tegningsretter slik at de i størst mulig grad har anledning til å opprettholde sin relative eierandel i forhold til øvrige aksjonærer i selskapet per 6. september 2007 når den rettede emisjonen og fortrinnsrettsemisjonen ses under ett. c. Eventuelle overskytende tegningsretter fordeles deretter på alle aksjonærer i selskapet, med unntak av aksjonærer som nevnt under punkt a, i forhold til disses innbyrdes forholdsmessige aksjeinnehav i selskapet per 6. september Hver tegningsrett gir rett til å tegne én (1) aksje i selskapet. I den utstrekning det antall aksjer som eies av en aksjeeier ikke gir et helt antall tegningsretter, vil antall tegningsretter som tildeles vedkommende aksjeeier bli rundet av nedover til nærmeste antall hele tegningsretter. Overtegning er tillatt. Ved overtegning skal overtegningsaksjer fordeles mellom tegnerne basert på deres innbyrdes proratariske aksjeinnehav i selskapet per 6. september 2007, dog slik at det ved fordelingen av overtegningsaksjer skal skje en nedjustering av antallet overtegningsaksjer som tildeles en aksjonær i den utstrekning aksjonæren har tegnet en andel aksjer i den rettede emisjonen som overstiger vedkommendes 2(8)

3 proratariske andel av det samlede antall aksjer som tilbys eksisterende aksjonærer i den rettede emisjonen og fortrinnsrettsemisjonen basert på vedkommendes aksjeinnehav i selskapet per 6. september Aksjene skal handles ex. tegningsretter på Oslo Børs fra og med 7. september Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsblankett som gjengir beslutningen om kapitalforhøyelsen. Tegningsperioden er fra og med 12. september 2007 til og med 26. september 2007 klokken Dersom prospektet i anledning emisjonen ikke er godkjent av Oslo Børs senest 10. september 2007, skal hele tegningsperioden forskyves med det antall dager det tar å få godkjent prospektet etter 10. september Tegningsblanketter må være mottatt av tilrettelegger senest ved tegningperiodens utløp. Garantikonsortiet skal ha rett til å tegne aksjer som ikke har blitt tegnet i tegningsperioden så snart det er praktisk mulig etter tegningsperiodens utløp. 6. Aksjeinnskuddet skal innbetales til emisjonskonto hos DnB NOR Markets senest 4. oktober De nye aksjene gir rett til utbytte besluttet på bakgrunn av regnskapsåret 2007 og senere. 8. Vedtektene 3 endres slik at bestemmelsen angir aksjekapitalens størrelse og antall aksjer etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen. 9. Deltakerne i den rettede emisjonen har garantert de første NOK ,60 av kapitalforhøyelsen. Garantiprovisjonen utgjør 2,0 % av garantibeløpet. 10. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen er betinget av at selskapet overtar 100 % av aksjene i Vitaflo Scandianvia AB. Formålet med kapitalforhøyelsene er å delfinansiere selskapets kjøp av aksjene i Vitaflo Scandinavia AB. Når det gjelder forhold som må vektlegges ved tegningen av de nye aksjene samt hendinger inntruffet etter siste balansedag, vises til særskilt prospekt som vil bli offentliggjort før tegningsperioden. Allokering av et redusert antall tegningsretter til de aksjonærer som deltar i den rettede emisjonen skjer for å minimere forskjellen i utvanning mellom selskapets aksjonærer per 6. september 2007 når den rettede emisjonen og fortrinnsrettsemisjonen ses under ett (forutsatt at alle eksisterende aksjonærer tegner hele sin andel av fortrinnsrettsemisjonen). Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning ligger utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn. 6. Styrefullmakt til å beslutte kapitalforhøyelse i forbindelse med gjennomføring av oppkjøpet av Vitaflo Scandinavia AB Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å beslutte kapitalforhøyelse: 1. Styret gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK Fullmakten gjelder i 3 måneder fra generalforsamlingens beslutning. 3. Tegningskursen for hver nye aksje skal være NOK 44, Fullmakten kan bare benyttes til å beslutte en rettet emisjon mot P O A Consulting Scandinavia AB i forbindelse med overtakelse av 40 % av aksjene i Vitaflo Scandinavia AB. Aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 5. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot tingsinnskudd, samt rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjeloven Fullmakten skal benyttes i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjer til selger av aksjene i Vitaflo Scandinavia AB i henhold til aksjekjøpsavtalens bestemmelser. 3(8)

4 7. Styrefullmakt til å beslutte kapitalforhøyelser. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å beslutte kapitalforhøyelse: 1. Styret gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med maksimum NOK Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og kan benyttes ved en eller flere kapitalforhøyelser. 3. Tegningskursen skal være markedsbasert. 4. Aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 5. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot tingsinnskudd, samt rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjeloven Fullmakten erstatter fullmakt gitt av generalforsamlingen 6. mars Formålet med fullmakten er å øke selskapets fleksibilitet knyttet til potensiell ytterligere ekspansjon. 8. Endring av vedtektenes formålsparagraf. For å tydeliggjøre selskapets endrede strategi med hensyn til økt fokus på investeringer og deltakelse i andre selskaper og produkter innenfor legemidler og relaterte produkter, foreslår styret at vedtektene 3 endres fra å lyde: til å lyde: 9. Valg av styre. Selskapets virksomhet er å utvikle, produsere, markedsføre og selge produkter basert på glukosamin, utføre konsulenttjenester i denne sammenheng og investere i relatert virksomhet. Selskapets virksomhet er å utvikle, produsere, markedsføre og selge legemidler og relaterte produkter, utføre konsulenttjenester i denne sammenheng, samt å investere i relatert virksomhet. I forbindelse med gjennomføring av aksjekjøpsavtalen for kjøpet av Vitaflo Scandinavia AB, foreslår valgkomiteen at Øyvind Sandvold går ut av styret og erstattes av Roland Sandström med virkning fra dagen etter at aksjene i Vitaflo Scandinavia AB er overtatt av selskapet. Roland Sandström velges for en periode frem til ordinær generalforsamling Det nye styret vil bestå av følgende medlemmer: Thorleif Thormodsen (styrets leder) Benedicte Heidenreich Fossum (nestleder) Karen Marie Ulshagen Roland Sandström Johan Reinsli Valgkomiteens innstilling ligger vedlagt innkallingen. Innkalling til generalforsamlingen er også tilgjengelig på Navamedics hjemmesider i tillegg til at den kan fås ved henvendelse til selskapet ved finansdirektør Bernt-Olav Røttingsnes (tel: , faks , e-post: bor@navamedic.com). 4(8)

5 Aksjonærene som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til selskapet senest 4. september 2007 klokken ved å sende vedlagte møteseddel til Navamedic ASA, PB 107, 1325 Lysaker, pr e-post til eller pr faks til Fullmakt kan også gis til styrets leder Thorleif Thormodsen eller administrerende direktør Øyvind Brekke. Lysaker, 22. august 2007 For styret i NAVAMEDIC ASA Thorleif Thormodsen Styrets leder (sign.) 5(8)

6 Til aksjonærene i Navamedic ASA I forbindelse med det annonserte oppkjøpet av Vitaflo Scandinavia AB (Vitaflo) innstiller valgkomiteen Roland Sandström, som i dag er majoritetsaksjonær i POA Consulting AB og styreformann i Vitaflo, som styremedlem i Navamedic ASA. Valgkomiteen innstiller Roland Sandström som styremedlem frem til ordinær generalforsamling i Til orientering har Sandström stilt som betingelse for gjennomføring av transaksjonen at han velges inn som styremedlem. Roland Sandström, født i 1946, har en Master i Political Science og har lang arbeidserfaring fra legemiddelindustrien hvor han blant annet har jobbet for Cilag-Chemie, Ortho, Meda og sist grunnlegger av Vitaflo. I sin karriere har Sandström innehatt roller som produktspesialist, produktsjef, Business Unit Manager, Markedsdirektør, Administrerende Direktør og CEO. Hovedgrunnen for valgkomiteens innstilling er at Sandström med sin bakgrunn og kjennskap til Vitaflo vil styrke Navamedics styre med sin erfaring fra salg og markedsføring av legemidler samtidig som han vil ivareta kontinuiteten med tanke på Vitaflos drift og strategi under nytt eierskap. Valgkomiteen er forøvrig oppmerksom på at Sandström vil bli ansatt i Navamedic-konsernet etter oppkjøpet av Vitaflo og at innstillingen dermed ikke er i overensstemmelse med gjeldende anbefaling om god eierstyring. I forbindelse med innstillingen av Roland Sandström som styremedlem har Øyvind Sandvold, styremedlem i Navamedic ASA siden 2003, kunngjort at han vil stille sin plass til disposisjon slik at selskapets nye styre vil være sammensatt i henhold til norsk lov per 1. januar Valgkomiteen takker Øyvind Sandvold for hans innsats og engasjement som styremedlem. I lys av det annonserte oppkjøpet av Vitaflo og signalene fra styret om at dette er ledd i en ny strategi, vil behovene for kompetanse i Navamedics styre være annerledes enn det som så langt har vært tilfelle. Valgkomiteen vil derfor frem mot ordinær generalforsamling i 2008 grundig vurdere kompetansekravene til og hensiktsmessig sammensetning av nytt styre. Eventuelle innspill og kommentarer i denne forbindelse bes formidlet til valgkomiteens leder. Oslo, 21. august, 2007 Anders Bade Tor Even Nergård Jon W. Ringvold Valgkomiteens leder Medlem valgkomiteen Medlem valgkomiteen 6(8)

7 Fullmakt [navn på fullmektig i blokkbokstaver] gis herved fullmakt til å representere [navn på aksjeeier i blokkbokstaver] i ordinær generalforsamling i Navamedic ASA, og til å avgi stemmer for samtlige av mine aksjer i Navamedic ASA i forbindelse med den ordinære generalforsamlingen i selskapet den 6. september Vennligst send denne fullmakten til per telefaks innen utløpet av tirsdag den 4. september 2007 til Navamedic ASA (ved Bernt-Olav Røttingsnes) på faksnummer [sted], [dato] Signatur Dersom aksjeeieren er et selskap, bør aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten. 7(8)

8 Proxy [name of proxy in block letters] is hereby authorised to vote on behalf of [name of shareholder in block letters] for all my/our shares in Navamedic ASA on the ordinary General Meeting in the company on 6 September, Please send the proxy by telefax ( ) to Navamedic ASA (attention: Bernt-Olav Røttingsnes) by Tuesday 4 September 4, 2007 end of the day. [place], [date] signature If the shareholder is a company, the shareholder s company certificate should be enclosed with this proxy. 8(8)