REDEGJØRELSE OM FORSLAG TIL AVTALE MED STOREBRAND OM OVERDRAGELSE AV SILVERS FORSIKRINGSAVTALER MV.

Transkript

1 REDEGJØRELSE OM FORSLAG TIL AVTALE MED STOREBRAND OM OVERDRAGELSE AV SILVERS FORSIKRINGSAVTALER MV. Fra administrasjonsstyret i Silver Pensjonsforsikring AS Under offentlig administrasjon 2. november 2017

2 Administrasjonsstyret i Silver Pensjonsforsikring AS Under offentlig administrasjon («Silver») er glade for å kunne meddele at vi har etablert grunnlaget for en meget god løsning for Silvers kunder. Administrasjonsstyret orienterte i kundebrev 16. august 2017 om sitt løsningsforslag for selskapets forsikringsavtaler («Løsningsforslaget»). Etter dette er det gjennomført en budprosess hvor flere interessenter har deltatt. Fire av interessentene har gitt tilbud om overtakelse av Silver og selskapets forsikringsavtaler etter at disse er endret i tråd med Løsningsforslaget. Administrasjonsstyret har fremforhandlet et anbefalt forslag til overdragelsesavtale («Avtaleforslaget») med Storebrand Livsforsikring AS («Storebrand»). Avtaleforslaget er basert på Løsningsforslaget som det tidligere er informert om til Silvers kunder. Dette brevet er en redegjørelse etter finansforetaksloven Redegjørelsen beskriver de tilbud som har vært vurdert av administrasjonsstyret. Videre inneholder redegjørelsen en beskrivelse av hovedinnholdet i Avtaleforslaget. Redegjørelsen angir også hvilken nedsettelse av forsikringsbeløpene som Avtaleforslaget vil medføre og gir informasjon om konvertering av fripoliser med kontraktfastsatte ytelser til fripoliser med investeringsvalg. Tabellen nedenfor gir en nærmere oversikt over innholdet i dette brevet, samt vedlegg til brevet. Overskrift Side Punkt 1 Kort oversikt over Avtaleforslaget 3 Punkt 2 Endringer i forsikringsavtaler og beregning av forsikringskrav 6 Punkt 3 Tilbudet fra Storebrand og Avtaleforslaget 8 Punkt 4 Dekning av forsikringskrav og andre krav i administrasjonsboet 10 Punkt 5 Pensjonsutbetalinger og din avtale 12 Punkt 6 Andre tilbud og administrasjonsstyrets vurdering 13 Punkt 7 Kreditorutvalgets uttalelser 14 Punkt 8 Adgangen til å reise innsigelse 15 Punkt 9 Fremdrift og gjennomføring 16 Vedlegg 1 Avtaleforslaget eksklusive vedlegg Vedlegg 2 Konsekvenser for din avtale Vedlegg 3 Informasjon fra Storebrand Vedlegg 4 Skjema og svarkonvolutt for bruk ved eventuell innsigelse Ytterligere informasjon om Løsningsforslaget kan du finne på selskapets nettsted Her er også vedleggene til Avtaleforslaget lagt ut. Administrasjonsstyret har forståelse for at administrasjonsperioden kan ha fortonet seg som krevende og langvarig for kundene, og at informasjonen i denne redegjørelsen kan fremstå som omfattende og komplisert. Administrasjonsstyret inviterer derfor selskapets kunder til møter om Avtaleforslaget og hva dette forslaget vil innebære totalt sett for kundene. Storebrand vil også delta og presentere seg. Møtene vil bli holdt i Bergen, Oslo, Stavanger og Trondheim. 1

3 Sted Tidspunkt Adresse Bergen Mandag 20. november kl Radisson Blu Royal Hotell Dreggsallmenningen 1 Stavanger Tirsdag 21. november kl Victoria Hotel Skansengaten 1 Oslo Torsdag 23. november Silver, Hydrobygget kl , 13.00, 15.00, og Bygdøy Alle 2 Trondheim Fredag 24. november kl Clarion Hotel & Congress Trondheim Brattørkaia 1 Nærmere informasjon om påmelding til møtene vil bli gitt på selskapets nettsted Administrasjonsstyret mener at Avtaleforslaget gir en meget god løsning for kundene. Kreditorutvalget, som består av fire kunder i Silver, anbefaler kundene å slutte opp om løsningen. Hvis du er positiv til at Avtaleforslaget skal bli gjennomført, behøver du ikke foreta deg noe. Dersom du skulle ønske å hindre at den anbefalte løsningen blir gjennomført, har du som kunde rett etter loven til å reise innsigelse. I punkt 8 er det beskrevet nærmere hvordan man reiser innsigelse og fristen for å reise innsigelse. Advokat Sven Iver Steen, som er leder av administrasjonsstyret, mener at administrasjonsstyret har funnet frem til en meget god løsning og håper at kundene vil slutte opp om den. Vi ønsker kundene velkommen til våre informasjonsmøter som vil bli holdt i Bergen, Oslo, Stavanger og Trondheim. 2

4 1. Kort oversikt over Avtaleforslaget Det følger av finansforetaksloven at administrasjonsstyret skal søke å finne ordninger som gjør at foretakets virksomhet kan drives videre med et tilstrekkelig økonomisk grunnlag, eller søke å få foretaket sluttet sammen med eller dets virksomhet overdratt til andre finansforetak, eller foreta avvikling av foretaket. I Avtaleforslaget har administrasjonsstyret kombinert flere av disse alternativene. Hele Silvers forsikringsbestand overdras til Storebrand gjennom at: Fripolisene overdras til Storebrand etter at de bl. a. er omregnet og konvertert til fripoliser med investeringsvalg. Pensjonskapitalbevisene og individuelle pensjonsavtaler med investeringsvalg blir igjen i Silver, og overdras ved at Storebrand tegner ny aksjekapital i Silver og ved at Silver deretter settes i fri virksomhet. Selskapet blir dermed en del av Storebrand-konsernet. Overdragelsen til Storebrand vil etter planen gjennomføres så tidlig som mulig i Endringene i kundenes pensjonsavtaler og transaksjonsstrukturen er valgt for å gjøre avtalen mest mulig interessant for en erverver og slik skape mest mulig verdier for kundene til Silver. Administrasjonsstyret mener at man gjennom endringene i avtalene og den forholdsvis kompliserte transaksjonsstrukturen har oppnådd et slikt resultat. Storebrand vil etter Avtaleforslaget betale et vederlag på NOK 520 millioner til Silver. Dette vederlaget vil sammen med midlene i selskapsporteføljen (bokført egenkapital), merverdier i anleggsobligasjoner og frigjorte erstatningsavsetninger tilføre forsikringsavtalene nær NOK 1,2 milliarder. I tillegg kommer overskudd av driften i administrasjonsperioden. Sammen med eksisterende forsikringsreserver, som også overtas av Storebrand, gir dette grunnlag for at det kun blir nødvendig med en meget begrenset nedsettelse av forsikringskundenes krav. Nåverdien av de kontraktfastsatte forsikringskravene (krav med garantert rente) beregnes pr. 17. februar 2017, dvs. den dagen administrasjonen ble åpnet i Silver, basert på en felles diskonteringsrente på 2,75 %, jf. Løsningsforslaget. Forsikringskravene omfatter i tillegg renter i administrasjonsperioden. Avtaleforslaget innebærer følgende for Silvers kunder: - Alderspensjonskravene vil måtte settes ned med mellom 0,25 % og 1,25 %. Dette er basert på foreløpige beregninger av bl.a. administrasjonsperiodens resultat og hvor endelig nedsettelse vil måtte fastsettes mot slutten av administrasjonsperioden. Nedsettelsen av forsikringskravene vil da i realiteten utgjøre et beløp som tilsvarer kun deler av kundenes krav på renter i perioden med offentlig administrasjon. - Uføre- og etterlattepensjoner vil bli videreført på samme nivå som avtalt. - Pensjonsavtaler som tidligere har hatt investeringsvalg videreføres. - Det vil bli foretatt full etterbetaling av pensjoner under utbetaling. - Det vil i administrasjonsboet ikke være tilstrekkelige midler til helt eller delvis å dekke andre fordringer enn forsikringskravene, med unntak av massefordringer (kostnadene i administrasjonsperioden mv.). Gjennomføring av Avtaleforslaget, herunder overføring av forsikringsbestanden til Storebrand, forutsetter at offentlige myndigheter gir nødvendige samtykker og tillatelser. 3

5 Fripoliser med kontraktfastsatte (garanterte) pensjonsytelser, herunder individuelle forsikringsavtaler (IPA) - Forsikringsavtaler med kontraktfastsatte alderspensjonsytelser overføres direkte til Storebrand etter at konvertering til fripoliser med investeringsvalg og nedsettelse er foretatt. Avtalene vil få tilført alderspensjonskapital med et beløp som er minst tilsvarende de premiereserver som tidligere var knyttet til alderspensjonsytelsene. Avtalene som tidligere hadde en beregningsrente høyere enn 2,75 %, vil få tilført et høyere beløp enn de tidligere premiereserver. - Det vil være tilstrekkelig med midler til å oppfylle nåverdien av alderspensjonsytelsene beregnet pr. 17. februar 2017 med full tilpasning til de nye levealdersforutsetningene. Det vil ikke være tilstrekkelig med midler til å gi full dekning av krav på renter i administrasjonsperioden. - Det vil ikke lenger være en garantert årlig rente knyttet til retten til alderspensjon. I stedet vil avkastning på alderspensjonskapitalen være avhengig av valgt pensjonsprofil og utviklingen i finansmarkedet. Investeringsvalget kan tilpasses den enkeltes investeringshorisont (for eksempel hvor langt tid det er igjen til uttak av pensjon) og ønsket risikoprofil. - Kunder som i dag har fripoliser under utbetaling vil, etter konvertering til fripolise med investeringsvalg, fra starten få om lag samme forventede pensjonsutbetaling som tidligere avtalt. Over tid vil imidlertid oppnådd avkastning på pensjonskapitalen avgjøre størrelsen på pensjonsutbetalingene. - Uføre- og etterlattepensjoner (risikoytelsene) tilknyttet konverterte fripoliser vil samtidig bli overført til Storebrand, sammen med enkelte avtaler som kun har risikoytelser. Risikoytelsene videreføres som kontraktfastsatte ytelser med en garantert rente på 2,75 % og beholder samme årlige ytelse (pensjonsbeløp) som tidligere. Risikoytelsene behandles i administrasjonsperioden i samsvar med sitt nye beregningsgrunnlag, herunder med tilførsel av ny grunnlagsrente. Alderspensjon i fripoliser Årlig ytelse pr Risikoytelse Uførepensjon Etterlattepensjon K2013/K2012 Diskonteringssats 2,75% Årlig ytelse Beregnet kontantverdi alderspensjon + renter K2013/K2012 Beregningsrente 2,75% Nedsettelse Konvertering Beregnet ny premiereserve for risikoytelse Alderspensjonskapital investeringsvalg Samme årlige ytelse som tidligere 4

6 Pensjonskapitalbevis og individuelle pensjonsavtaler (IPA) med investeringsvalg - Pensjonskapitalbevis og individuelle forsikringsavtaler der det fra tidligere av er avtalt investeringsvalg, vil overføres Storebrand gjennom en selskapservervelse av Silver og senere innfusjonering av selskapet i Storebrand. Dette gjelder både for alderspensjon og risikoytelser. - Det vil være tilstrekkelige midler til å videreføre disse avtalene med den verdi investeringsporteføljen hadde pr. 17. februar Avtalene vil få tilført det samme (avkortede) tillegget for rente i administrasjonsperioden som de konverterte alderspensjonsytelsene. - Uførepensjoner videreføres som kontraktfastsatte ytelser og beholder samme årlige ytelser (pensjonsbeløp) som tidligere. Pensjonskapitalbevis IPA med investeringsvalg Alderspensjonskapital pr Alderpensjonskapital + renter Nedsettelse Pensjoner utbetalt i administrasjonsperioden - Det vil bli foretatt full etterbetaling for pensjoner som har vært utbetalt a konto med reduserte beløp (50%) i administrasjonsperioden. Det vil ikke bli betalt renter på etterbetalte beløp. - Ambisjonen er at etterbetalingen av løpende pensjoner skal finne sted rundt årsskiftet, men det kan oppstå forsinkelser som kan medføre en senere utbetaling. Ny alderspensjonskapital Amdre forhold Det tas forbehold om at spesielle forhold knyttet til enkeltavtaler kan gi avvikende resultat fra det som er beskrevet ovenfor. For samtlige forsikringsavtaler som overføres, vil Storebrands vilkår og pristariffer gjelde fra overføringstidspunktet. 5

7 2. Endringer i forsikringsavtaler og beregning av forsikringskrav Nærmere om fripolisene Hoveddelen av forsikringsavtalene i Silver er fripoliser med kontraktfastsatte ytelser. Fripolisen gir kundene krav på en definert årlig ytelse ved uttak av alderspensjon. I tillegg har fripolisene vanligvis en såkalt risikodel som innebærer utbetaling av fastsatte ytelser ved uførhet (før uttak av alderspensjon) og til etterlatte ved forsikredes død. For hver fripolise er det beregnet en premiereserve som skal være tilstrekkelig til å dekke de årlige ytelsene. Premiereserven, som fremgår av de årlige kontoutskriftene, er en nåverdiberegning (diskontering) av de antatte fremtidige pensjonsutbetalingene. Nåverdiberegningen skjer med kontraktens beregningsrente. Denne beregningsrenten er fastsatt i kontrakten for den enkelte fripolise. I Silver varierer beregningsrenten fra 4,0 % og ned til 1,9 %. De fleste fripolisene i Silver har en beregningsrente i intervallet 3,5 % til 4,0 %, og den gjennomsnittlige beregningsrenten er om lag 3,7 %. Som ledd i likebehandling av fripolisene vil det i henhold til Løsningsforslaget bli beregnet en ny nåverdi for alderspensjonsytelsene ved å benytte én felles beregningsrente for alle fripolisene. Beregningsrenten vil bli fastsatt til 2,75 %. Den samme beregningsrenten vil bli benyttet for beregning av ny premiereserve for uføreog etterlattepensjonsytelsene. Diskonteringsrenten på 2,75 % er om lag ett prosentpoeng lavere enn den gjennomsnittlige beregningsrenten i Silver. Den må bl.a. sees i sammenheng med dagens lave renter og avkastningsutsiktene i finansmarkedet, og med at alderspensjonskravene skal konverteres fra fripoliser med kontraktfastsatte ytelser til fripoliser med investeringsvalg. Beregningene vil bli foretatt basert på fripolisenes verdi pr. 17. februar 2017, dvs. den dagen administrasjonen ble åpnet i Silver. Den beregnede nåverdien av forsikringskravene vil inkludere renter i administrasjonsperioden. Forsikringsavtaler som har en lavere beregningsrente enn 2,75 %, vil kunne få en nåverdi som er lavere enn kontraktens premiereserve. Løsningsforslaget inneholder derfor en ordning som innebærer at alderspensjonskravene i disse fripolisene gis en nåverdi som settes lik premiereserven på dagen for åpningen av administrasjonen (sikring), og hvor forsikringskravene etter det tillegges renter i administrasjonsperioden. Det er relativt få avtaler som har en beregningsrente lavere enn 2,75 %. Kostnadene til sikringsordningen er beregnet til å utgjøre i underkant av to millioner kroner. Høyere forventet levealder har ført til behov for økte premiereserver. Dette gjelder ikke spesielt for fripolisene i Silver, men for alle ytelsesbaserte forsikringsavtaler uansett selskap. Situasjonen i Silver er at de fleste fripolisene i dag er delvis oppreservert for høyere forventet levealder. Et mindre antall fripoliser er allerede fullt oppreservert. Som ledd i likebehandling av kundene og for å legge forholdene til rette for en felles overdragelse av Silvers fripoliser til et annet selskap, innebærer Løsningsforslaget full oppreservering av alle fripolisene. Ved oppreserveringen benyttes det nye beregningsgrunnlaget K2013 som også legges til grunn av alle andre forsikringsselskaper og pensjonskasser. Det ville ikke være mulig å overføre Silvers beholdning av fripoliser med kontraktfastsatte ytelser til et annet forsikringsselskap med dagens beregningsrente. Basert på administrasjonsstyrets dialog med markedsaktører og indikerte interesser fremstår det som sannsynlig at grunnlagsrenten da ville måtte reduseres ned mot null for å kunne gjennomføre overdragelse til et annet selskap. Dette ville ha medført til dels betydelige reduksjoner i sikrede pensjonsbeløp. Også forsikringskrav fra investeringsvalgproduktene ville ha i så fall blitt betydelig nedsatt. Løsningsforslaget med en konvertering av fripolisene med kontraktfastsatte pensjonsytelser til fripoliser med investeringsvalg (med unntak for risikoytelsene) gir etter administrasjonsstyrets oppfatning en vesentlig bedre samlet løsning for Silvers kunder. 6

8 Konverteringen vil innebære at det ikke lenger vil være knyttet en beregningsrente («garantert renteavkastning») til fripolisene, men at størrelsen av de årlige alderspensjonsytelsene vil være avhengig av den faktiske avkastningen som oppnås på kundens midler. Investeringsvalg innebærer at kundene selv kan bestemme sammensetningen av den investeringsporteføljen som er tilknyttet forsikringsavtalene, f.eks. hvor stor andel av midlene som skal plasseres i aksjer. I forbindelse med at Storebrand overtar forvaltningen av forsikringskontraktene vil hver forsikringsavtale med investeringsvalg bli overført til anbefalt alderstilpasset forvaltningsløsning som Storebrand tilbyr sine kunder. Kort tid etter overføringen vil kundene gis adgang til å treffe et annet investeringsvalg innenfor de forvaltningsløsninger som tilbys av Storebrand. Det er den beregnede nåverdien av alderspensjonskravene, jf. foran, som vil danne utgangspunktet for en konvertering til fripoliser med investeringsvalg. Både alderspensjoner under utbetaling og avtaler om fremtidig alderspensjon vil bli konvertert til fripoliser med investeringsvalg. Direktør Fridtjof Berents er medlem av administrasjonsstyret. Han uttaler at administrasjonsstyrets undersøkelser i markedet viste at det ikke var mulig å videreføre de kontraktfastsatte alderspensjonsytelsene med en beregningsrente som var akseptabel. Et viktig element i administrasjonsstyrets løsningsforslag er derfor å konvertere fripolisene til fripoliser med investeringsvalg. Nærmere om uføre- og etterlattepensjoner Lovgivningen gir ikke anledning til å konvertere uføre- og etterlattepensjonsytelser til investeringsvalg. Disse ytelsene vil derfor bli videreført som kontraktfastsatte ytelser, men det vil legges til grunn samme beregningsrente (2,75 %) som benyttes ved nåverdiberegning av alderspensjonskravene. Disse ytelsene vil i administrasjonsperioden behandles etter sitt nye beregningsgrunnlag og vil bl.a. tilføres grunnlagsrente på 2,75 % p.a. Nærmere om pensjonskapitalbevis og individuelle pensjonsavtaler med investeringsvalg Verdien av pensjonskapitalbevis og individuelle pensjonsavtaler (IPA) med investeringsvalg er lik verdien av tilknyttet investeringsportefølje pr. 17. februar Det er derfor ikke behov for å beregne verdien av disse avtalene på nytt. Også disse forsikringskravene vil inkludere renter i administrasjonsperioden. 7

9 3. Tilbudet fra Storebrand og Avtaleforslaget Tilbudet fra Storebrand ble fremsatt som et bindende tilbud 6. oktober 2017, og det ble oppdatert med forbedrede vilkår 12. oktober Det har deretter vært gjenstand for avklaringer og sluttforhandlinger mellom administrasjonsstyret og Storebrand. Den 24. oktober 2017 forpliktet Storebrand og Silver seg til å inngå en avtale i samsvar med «Avtaleforslaget», når nærmere angitte vilkår er oppfylt. Vilkårene er at: - ikke mer enn 20 % av forsikringstakerne reiser innsigelse mot overdragelsen - Finanstilsynet gir samtykke til å inngå avtalen om overdragelse mv. I tillegg må Storebrand få nødvendige offentlige tillatelser til overdragelsen. Finansdepartementet må også godkjenne at Silver settes i fri virksomhet. Avtaleforslaget følger som vedlegg til denne redegjørelsen. Avtaleforslaget vil bli undertegnet av partene når de nevnte vilkårene er oppfylt. Storebrand har kundeforhold til 1,9 millioner personer med tjenestepensjon og forvalter NOK 151 milliarder i pensjonsmidler med investeringsvalg og NOK 260 milliarder i pensjonsmidler med garanti. Storebrand er en betydelig tilbyder i det norske pensjonsmarkedet og har lang erfaring og høy kompetanse med de produkttyper som vil bli overført fra Silver. Storebrand har siden 2014 tilbudt produktet «fripoliser med investeringsvalg». Storebrand er tilpasset Solvens II regelverket med en rapportert solvensmargin på 214 % (for Storebrand Livsforsikring AS) og selskapet tar sikte på å være ferdig med oppreservering til nye levealdersforutsetninger i løpet av Avtaleforslaget innebærer at Storebrand vil overta samtlige av Silvers forsikringsavtaler, dels direkte gjennom en overdragelse av Silvers konverterte fripoliser (herunder tilknyttede risikoytelser) og dels gjennom et erverv av selskapet Silver med gjenværende forsikringsportefølje (pensjonskapitalbevis og individuelle avtaler med investeringsvalg). Storebrand vil tegne nye aksjer i Silver for ca. NOK 35 millioner for å dekke myndighetenes krav til egenkapital i selskapet. Avtaleforslaget innebærer at Storebrand skal yte et nettovederlag ut over dette på NOK 520 millioner. Vederlaget anvendes til å møte forsikringskravene i Silver. I tillegg vil Storebrand tilføre ytterligere beløp som er nødvendig for å sikre fulle avsetninger etter selskapets eget avsetningsgrunnlag for de kontraktfastsatte risikoytelser som overtas. Storebrand tilbyr kundene et spekter av investeringsvalg. Ved overføringen til Storebrand vil midlene bli plassert i Storebrand Anbefalt Pensjon. Dette er en alderstilpasset spareløsning som kan være egnet for kunder som ikke selv vil treffe aktive investeringsvalg. For en yngre kunde vil pensjonskapitalen i hovedsak være plassert i aksjemarkedet. Aksjeandelen trappes gradvis ned fra 43 år. Etter hvert som kunden nærmer seg pensjonsalder, vil en stadig større del flyttes over i rentepapirer for å redusere avkastningsrisiko og med større vekt på å sikre oppspart pensjon. Etter overføring til Storebrand kan kunden kostnadsfritt gjøre andre investeringsvalg. Kunden kan velge mellom fem sammensatte investeringsprofiler og et bredt spekter av fond innen ulike kategorier. Løpende forvaltningskostnader påløper, og disse er avhengig av hvilken investeringsprofil kunden velger Administrasjonsstyret har engasjert Gabler Investment Consulting AS («Gabler») til å vurdere hensiktsmessigheten av forvaltningsløsningene som tilbys av Storebrand. Gabler konkluderer med at alle investeringsprofilene til Storebrand er bredt diversifiserte og hensiktsmessige i forhold til hvilket risikonivå profilene har. Gabler vurderer også at Storebrands spareløsning sørger for at forsikringstakeren oppnår en hensiktsmessig aktivaallokering over tid. Spareløsningen Anbefalt Pensjon vil etter Gablers vurdering være hensiktsmessig for Silvers kunder. 8

10 Det vises til ytterligere informasjon om Storebrand og forvaltningsløsningene fra Storebrand i vedlagte «Informasjon fra Storebrand» og på nettsiden Den tekniske renten på de konverterte alderspensjonsytelsene vil i 2018 være 3 %, med mindre det kommer anmodning eller pålegg fra myndighetene om å endre denne. Den tekniske renten er en beregningsteknisk forutsetning om fremtidig avkastning på pensjonsmidlene og denne størrelsen har vesentlig betydning for pensjonsutbetalingenes størrelse på kort sikt. Den tekniske renten er imidlertid ikke en garantert rente, idet det er forsikringstakeren som fullt ut bærer avkastningsrisikoen med sine investeringsvalg. For de fleste pensjonsavtalene som er under utbetaling, vil forventet pensjonsbeløp i den først tiden etter at Storebrand har fått overført avtalene være om lag på samme nivå som tidligere. For avtaler der det er avtalt forskjellige pensjonsbeløp gjennom utbetalingsperioden, vil Storebrand vurdere å gjøre endringer slik at forventede utbetalinger fordeles mer jevnt gjennom hele utbetalingsperioden. Der dette innebærer vesentlig endring fra tidligere utbetalingsprofil, vil det finne sted en dialog mellom Storebrand og kunden for å finne hensiktsmessige løsninger. Storebrand har lagt frem kostnadstariffer og forsikringsvilkår både for de produktene som overtas direkte og for de produktene som videreføres i Silver. For nærmere opplysninger om dette vises det til vedleggene til Avtaleforslaget. Storebrand overtar risikoen for forsikringstilfeller som har inntruffet, men som ikke er meldt eller oppgjort på datoen for gjennomføring av Avtaleforslaget, og får for dette overført Silvers avsetning for inntrufne, men ikke oppgjorte forsikringstilfeller (IBNS). Avtaleforslaget som følger som vedlegg til denne redegjørelsen regulerer mer detaljert partenes rettigheter og forpliktelser knyttet til overdragelsen og gjennomføringen av Løsningsforslaget. Det vises til vedlegget for nærmere opplysninger. Vedleggene til Avtaleforslaget følger ikke som vedlegg til denne redegjørelsen, men er tilgjengelige på selskapets nettsted 9

11 4. Dekning av forsikringskrav og andre krav i administrasjonsboet Beregning av forsikringskravene Alle forsikringskravene beregnes pr. fristdagen, dvs. 17. februar 2017, jf. finansforetaksloven første ledd bokstav e). Det følger av finansforetaksloven annet ledd at også renter på forsikringskravene i administrasjonsperioden skal dekkes før andre fordringer. Renter i administrasjonsperioden inngår således i forsikringskravene. Midler til disposisjon Alle selskapets tilgjengelige midler brukes for å dekke kravene i administrasjonsboet. I tillegg kommer vederlaget på NOK 520 millioner fra Storebrand. Nåverdiberegningen av forsikringskravene har gitt en økning i forsikringsforpliktelsene med NOK millioner beregnet pr. 17. februar Økningen delfinansieres ved bruk av tidligere betingede kundefordelte avsetninger (tilleggsavsetninger og kursreguleringsfond), avsetninger for langt liv, realisasjon av merverdier i anleggsobligasjoner, frigjorte erstatningsavsetninger, resultat i administrasjonsperioden og selskapets egenkapital. Det er imidlertid først gjennom nettovederlaget fra Storebrand at forsikringskravene nærmest blir fullfinansiert. Forsikringsavtaler med investeringsvalg vil i administrasjonsperioden ikke få den avkastningen som deres tidligere tilordnede investeringsportefølje ville gitt. Den beregnede verdi av avtalene pr. 17. februar 2017 vil imidlertid være i behold som forsikringskrav, og dekkes fullt ut. Forsikringskravene inkluderer rett til renter i administrasjonsperioden. Administrasjonsstyret legger til grunn at rentekravet tilsvarer den avkastning som oppnås på midlene i administrasjonsperioden. Denne avkastningen vil først kunne beregnes ved avslutningen av den offentlige administrasjonen. Det er imidlertid allerede nå klart at de tilgjengelige midlene inkludert oppnådd finansavkastning i administrasjonsperioden ikke vil være tilstrekkelige til å dekke forsikringskravene inkludert et slikt rentekrav fullt ut. Basert på foreløpig anslag for resultatet i administrasjonsperioden vil det være grunnlag for et forholdvis beskjedent tillegg til de beregnede alderspensjonskravene pr. 17. februar Den nye alderspensjonskapitalen som vises på vedlagt oversikt over din pensjonsavtale, inkluderer ikke et slikt rentetillegg. Rentetillegget vil bli tillagt de angitte beløpene ved gjennomføringen. Risikodekningene videreføres som kontraktfastsatte ytelser, og er i samsvar med Løsningsforslaget tilført rente under administrasjonsperioden i tråd med sitt nye beregningsgrunnlag på 2,75 % p.a. Rekkefølgen for dekning av fordringer Når det i en offentlig administrasjon ikke er tilstrekkelig med midler til å dekke alle kreditorer, følger det av gjeldende rett at kravene må dekkes i en nærmere angitt prioritetsrekkefølge. Dette innebærer at lovgiver har bestemt at visse fordringer skal prioriteres i forhold til andre. Videre følger det av gjeldende rett at kreditorene er gitt prioritet i forhold til aksjonærene. Dersom ikke alle kreditorene har fått full dekning, vil derfor selskapets aksjonærer ha tapt hele sin kapital. Prioriteten av forsikringskravene i norsk lovgivning oppfyller forsikringsdirektivet (2009/138/EF (Solvens II)) artikkel 275 som inneholder et krav om at myndighetene skal påse at forsikringskrav har bedre prioritet enn andre krav. Reglene om rekkefølgen for dekning av fordringer er gitt i dekningsloven kapittel 9 og finansforetakslovens kapittel 21 0m offentlig administrasjon. I finansforetaksloven første ledd bokstav e) er det bestemt at «dekningsloven... gjelder tilsvarende». Etter dekningsloven 9-2 skal massefordringer og dermed likestilte krav (omkostningene ved bobehandlingen mv.) dekkes foran all annen gjeld. 10

12 I finansforetaksloven annet ledd som er en spesialregel for forsikringsforetak under offentlig administrasjon, heter det at «når et forsikringsforetak er under offentlig administrasjon, skal fordringer som følger av forsikringsavtale knyttet til direkte forsikring, herunder renter, dekkes før andre fordringer, unntatt massefordringer». I en offentlig administrasjon skal således massefordringer dekkes først. Deretter kommer fordringene som følger av forsikringsavtalene. Dette betyr at fordringene som følger av forsikringsavtalene skal dekkes fullt ut før andre fordringer kan gis dekning. Fordringene som følger av forsikringsavtalene, er således de fortrinnsberettigede fordringer som er gitt best prioritet ved en offentlig administrasjon. Etter fordringer som følger av forsikringsavtalene, skal fortrinnsberettigede fordringer av første klasse dekkes, jf. dekningsloven 9-3. Denne bestemmelsen omfatter lønnskrav og lignende krav. Deretter skal fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse dekkes, jf. dekningsloven 9-4. Denne bestemmelsen gjelder skattekrav, trygdeavgift mv. Dersom fordringene nevnt ovenfor er fullt dekket, skal det gis dekning til alminnelige fordringer, jf. dekningsloven 9-6. Enkelte krav er såkalt etterprioriterte. Disse kravene har lavere prioritet enn de alminnelige fordringer og er behandlet i dekningsloven 9-7. Det gjelder ulike typer krav, bl.a. rente etter fristdagen og ansvarlig lånekapital. Foruten massefordringer, dekker midlene i administrasjonsboet nesten alle forsikringskravene fullt ut slik disse er beregnet. Administrasjonsstyret har estimert at behovet for nedsettelse av forsikringskravene i form av konverterte fripoliser (alderspensjonsdelen), pensjonskapitalbevis og individuelle forsikringsavtaler med investeringsvalg vil ligge i intervallet 0,25 % til 1,25 %. Nedsettelse av alle disse forsikringskravene må derfor gjennomføres, både for de forsikringskravene som overføres direkte til Storebrand (finansforetaksloven 21-20) og de forsikringskravene som blir igjen i Silver (finansforetaksloven 21-15) og gjennom selskapserverv overtas av Storebrand. Alle midlene i selskapet vil bli benyttet til å dekke massefordringer og forsikringskrav. Det vil derfor ikke være midler igjen i selskapet til å dekke øvrige fordringer. Alle andre krav i boet enn massefordringer og forsikringskrav vil derfor bli nedsatt til null (finansforetaksloven 21-15) i forbindelse med at selskapet settes i fri virksomhet og nye aksjer tegnes av Storebrand. Forsikringskrav Midler til disposisjon Kontantverdi Reserver mv Alderspensjonsforpliktelser Midler motsvarende premiereserve alder som konverteres inkl langt liv reserve og risikoytelser Risikoytelser som beholdes Midler motsvarende tilleggsavsetninger som kontraktfastsatte og kursreguleringsfond 156 Merverdi anleggsobligasjoner 137 Frigjort IBNR-avsetning Pensjonskrav pensjons Midler tilordnet pensjonskapitalbevis kapitalbevis og IPA Link og IPA Link Sum Sum Sum Bokført egenkapital 520 Vederlag fra Storebrand? Resultat i administrasjonsperioden Krav på renter i?? Rentekompensasjon administrasjonsperioden administrasjonsperioden 11

13 5. Pensjonsutbetalinger og din avtale Løpende pensjonsutbetalinger Forsikringskravene og pensjonskapitalbeholdningen vil korrigeres for forsikringstilfeller og foretatte pensjonsutbetalinger etter 17. februar Løpende pensjoner er utbetalt a konto med 50 % i administrasjonsperioden og dette vil videreføres frem til Avtaleforslaget er undertegnet og nødvendige myndighetstillatelser til gjennomføring foreligger. Når disse forutsetningene er på plass, vil det før gjennomføring av overdragelsen bli foretatt etterbetaling av de løpende pensjonene med de resterende 50 % av utbetalingsbeløpene. Det vil ikke bli gitt rentekompensasjon for den utsatte betalingen. I forbindelse med gjennomføringen av overdragelsen til Storebrand vil det kunne bli utsettelse med en månedstermin av pensjonsutbetalingen. Dette kan være nødvendig for å legge til rette for sluttberegning av resultatet i administrasjonsperioden og overføring av forsikringsavtalene. Berørte pensjonister vil i tilfelle varsles direkte. Opplysninger om virkningen for den enkelte forsikringsavtale Opplysninger om virkningen for den enkelte pensjonsavtale fremgår av eget vedlagt dokument kalt «Konsekvenser for din avtale». Det vises til dette dokumentet for opplysninger om forsikringsavtalens ytelser og pensjonskapital og endringer i disse størrelsene. Advokat Erik Keiserud er nestleder i administrasjonsstyret. Han er glad for at Avtaleforslaget innebærer at pensjonistene som mottar løpende pensjon vil få etterbetalt de pensjonsbeløpene som har vært holdt igjen og at de deretter kan begynne å få utbetalinger på omtrent samme nivå som de opprinnelige avtalene ga dem rett til. 12

14 6. Andre tilbud og administrasjonsstyrets vurdering Administrasjonsstyret har mottatt fire forpliktende tilbud om overtakelse av forsikringsporteføljen i Silver og tegning av aksjer i selskapet basert på Løsningsforslaget. Budgiverne i tillegg til Storebrand, er DNB Livsforsikring AS, Frende Livsforsikring AS og Sparebank 1 Forsikring AS. Vilkårene i tilbudene er i stor grad sammenfallende. Likheten henger sammen med at alle tilbudene er basert på Løsningsforslaget og standardisert budbrev og kontraktsforslag utarbeidet av administrasjonsstyret som i stor grad sammenfaller med Avtaleforslaget. Det er derfor liten variasjon i tilbudenes struktur og vilkår. Det vesentligste kriteriet for administrasjonsstyret ved vurdering av tilbudene har derfor vært det tilbudte vederlaget, selv om også andre forhold er vurdert og skiller noe mellom budgiverne. Bindende tilbud fra interessentene ble levert innen en frist satt av administrasjonsstyret til 6. oktober Det viste seg da at det var flere gode tilbud som var i nærheten av hverandre. Administrasjonsstyret hadde møter med budgiverne for å klarlegge deres tilbud nærmere. Basert på administrasjonsstyrets foreløpige gjennomgang ble tilbyderne invitert til å vurdere justeringer i sine tilbud, med frist for å levere oppdaterte tilbud 12. oktober Alle budgiverne benyttet denne muligheten til å forbedre sine tilbud. Tilbudenes vederlag etter forbedringer 12. oktober 2017 var på NOK 520 millioner, NOK 450 millioner, NOK 444 millioner og NOK 60 millioner. Ut over nettovederlaget ville tre av tilbyderne måtte styrke premiereserven for risikoytelsene, mens én tilbyder ville oppnå lavere avsetninger når disse beregnes basert på dette selskapets beregningsgrunnlag. Med bistand fra Gabler Investment Consulting har administrasjonsstyret også vurdert tilbydernes investeringsvalgløsninger, og har kommet til at disse er hensiktsmessige i alle tilbudene. Når det gjelder kostnader for forvaltning av alderspensjonskapitalen, innebærer tilbudene ikke vesentlige forskjeller tilbyderne imellom. Det er likevel noen særlige vilkår i enkelte av tilbudene. Herunder har én budgiver forutsatt at nettovederlaget blir tildelt den enkelte forsikringstaker gradvis over en treårsperiode, og da forutsatt at forsikringsavtalen fortsatt er i vedkommende selskap. Storebrands tilbud om et vederlag på NOK 520 millioner var således det høyeste av budene. Storebrand har også tilbudt hensiktsmessige løsninger for kapitalforvaltningen og selskapet har bred erfaring og kompetanse med produktene som skal overtas fra Silver. Administrasjonsstyret besluttet derfor 17. oktober 2017 å innlede eksklusive forhandlinger med Storebrand og det ble 24. oktober 2017 oppnådd enighet med Storebrand om Avtaleforslaget. Administrasjonsstyret har som nevnt i punkt 2 også vurdert løsningsalternativ som innebar videreføring av også alderspensjonsytelsene som kontraktfastsatte. En slik løsning, som isolert sett ville medført betydelige nedsettelser for kundene, ville trolig også resultert i en lavere pris for porteføljen enn det som oppnås gjennom det tilbudte vederlaget. 13

15 7. Kreditorutvalgets uttalelser I administrasjonsperioden har Silver et kreditorutvalg opprettet i samsvar med finansforetaksloven annet ledd. Utvalget har fire medlemmer som er valgt av administrasjonsstyret blant Silvers forsikringstakere. Utvalget består av følgende personer: Espen Bjervig, siviløkonom, administrativ leder Steinar Bysveen, konserndirektør Jan Hunsbedt, lic. oce/mba, pensjonist Eva R. Karal, dr. ing., pensjonist Kreditorutvalget har hatt seks møter med administrasjonsstyret. Administrasjonsstyret har søkt råd hos kreditorutvalget bl.a. når det gjelder Løsningsforslaget og vurdering av budene. Kreditorutvalget avga 10. august 2017 følgende enstemmig uttalelse knyttet til Løsningsforslaget: Kreditorutvalget i Silver Pensjonsforsikring AS Under offentlig administrasjon består av fire av kundene i selskapet oppnevnt etter finansforetaksloven annet ledd. Kreditorutvalget er et rådgivende organ for administrasjonsstyret. Kreditorutvalget har vurdert ulike løsningsmodeller for selskapet og har gjennomgått og vurdert administrasjonsstyrets løsningsforslag. Kreditorutvalget mener at administrasjonsstyrets løsningsforslag på en god måte ivaretar kundenes interesser. Kreditorutvalget vil anbefale løsningsskissen overfor selskapets forsikringskunder. Etter at tilbudene fra budgiverne forelå, har kreditorutvalget 24. oktober 2017 bekreftet sin vurdering og anbefaler kundene å slutte opp om den løsningen som administrasjonsstyret har valgt. Administrerende direktør Bjørn Østbø har vært ansatt i Silver Pensjonsforsikring AS Under offentlig administrasjon siden 19. februar Han peker på at det har vært betydelig interesse fra flere selskaper for overtakelse av Silvers forsikringsportefølje. Det er grunn til å sette pris på og takke for denne interessen, som har vært avgjørende for at administrasjonsstyrets løsningsforslag kan gjennomføres på en god måte for Silvers kunder, mener Østbø. Han ser frem til at Avtaleforslaget kan gjennomføres i begynnelsen av

16 8. Adgangen til å reise innsigelse Etter finansforetaksloven skal administrasjonsstyret utarbeide en redegjørelse over de tilbud om overtakelse som har vært vurdert. Redegjørelsen skal angi om det etter overdragelsesavtalen er behov for nedsettelse av forsikringsytelsene og om fripolisene skal konverteres til fripoliser med investeringsvalg. Det er informert om disse forholdene i denne redegjørelsen. Redegjørelsen og forslaget til overdragelsesavtale skal kunngjøres og sendes alle forsikringstakere og forsikrede, som skal varsles om at de innen en frist må melde fra dersom de vil gjøre innsigelser mot overdragelsen. Dersom det innen utløpet av fristen ikke har kommet innsigelse mot overdragelsen fra minst en femdel av de forsikringstakere og forsikrede som kunngjøringen er sendt til, skal administrasjonsstyret med Finanstilsynets samtykke inngå avtalen om overdragelse. Hvis du er positiv til at Avtaleforslaget skal bli gjennomført, behøver du ikke foreta deg noe. Dersom du derimot skulle ønske å hindre at den anbefalte løsningen blir gjennomført, har du som kunde rett etter loven til å reise innsigelse. Rett til å gjøre innsigelse gjeldende har forsikringstakere og forsikrede som har en eller flere forsikringsavtaler som omfattes av overdragelsen. Alle selskapets forsikringstakere og forsikrede vil gis anledning til å reise innsigelse, fordi transaksjonen må anses som en samlet overdragelse av forsikringsbestanden. Virkningen gitt innsigelse fra mer enn 20 % av kundene vil være at avtalen med Storebrand ikke inngås. Utgangspunktet vil i så fall etter administrasjonsstyrets vurdering være lovens hovedbestemmelse om at dersom en overdragelse ikke lar seg gjennomføre, skal selskapet under offentlig administrasjon omdannes til et gjensidig forsikringsselskap som vil fortsette virksomheten. Solvenskapitalen som det vil være behov for i det gjensidige forsikringsselskapet, vil måtte tas fra kundemidlene. En løsning med et gjensidig forsikringsselskap vil måtte forventes å gi en meget betydelig gjennomsnittlig reduksjon av de garanterte pensjonsbeløpene. Innsigelse vil kun ha betydning dersom tilsammen minst 20 % av selskapets forsikringstakere og forsikrede reiser innsigelser. Dersom mindre enn 20 % reiser innsigelse, vil en innsigelse således ikke føre til at den som reiser innsigelse slipper endring av sin forsikringsavtale eller unntas fra overdragelsen til nytt forsikringsselskap. Dette er med andre ord ikke en individuell reservasjonsrett. Retten til å gjøre innsigelse gjeldende er knyttet til person. Har du flere forsikringsavtaler, vil du derfor bare ha mulighet for å reise én innsigelse. Fristen for å gjøre innsigelse gjeldende er satt til 11. desember 2017 kl Innsigelse må gjøres gjeldende ved å benytte vedlagte skjema, som i tilfelle skal fylles ut, signeres av forsikringstakeren eller den forsikrede og sendes pr. post til Silver v/administrasjonsstyret. Vedlagt følger også adressert og frankert svarkonvolutt som det er ønskelig blir benyttet. Innsigelse må være kommet frem til Silver innen fristen løper ut. Skjema med innsigelse må derfor ikke postlegges så sent at det ikke rekker frem til Silver før fristen løper ut. Silver vil sende bekreftelse på mottak av innsigelse. 15

17 9. Fremdrift og gjennomføring Forutsatt at færre enn en femdel av forsikringstakerne gjør innsigelse gjeldende, vil administrasjonsstyret etter utløp av fristen søke Finanstilsynet om tillatelse til å undertegne Avtaleforslaget og gjennomføre løsningen med konvertering og nedsettelse av de forsikringskravene som vil bli overført til Storebrand. Administrasjonsstyret vil videre foreslå overfor Finansdepartementet at det treffer vedtak om at Silver skal settes i fri virksomhet og at det i vedtaket bestemmes at krav, herunder rentekrav, skal settes ned i den utstrekning det ikke antas å være dekning for dem. Administrasjonsstyret legger til grunn at avtalen om overdragelse til Storebrand av porteføljen med fripoliser og selskapet Silver i fri virksomhet kan gjennomføres i løpet av januar måned Det tas imidlertid forbehold om fremdriften. Oslo, 2. november 2017 Med vennlig hilsen Silver Pensjonsforsikring AS Under offentlig administrasjon Sven Iver Steen Leder Erik Keiserud Nestleder Fridtjof Berents Styremedlem Bjørn Østbø Adm. dir. 16