Generalforsamling Drammen og Opland travselskap 2015 Sak nr. 6: Forespørsel fra Buskerud travforbund om kjøp av aksjer i Drammen travbane AS.

Transkript

1 Generalforsamling Drammen og Opland travselskap 2015 Sak nr. 6: Forespørsel fra Buskerud travforbund om kjøp av aksjer i Drammen travbane AS. 1. Innledning DOT eier 781 av totalt 8000 aksjer i Drammen travbane AS (DT AS). Med dette er DOT nest største aksjonær med solid margin. Buskerud travforbund (BT) eier 7094 aksjer. Verdi per aksje er kr. 200,-. BT har henvendt seg til styret i DOT med ønske om å kjøpe lagets aksjer. Bakgrunnen er endring av selskapsstrukturen i DT AS og eiendomsutvikling av Drammen travbane. BT anser det gunstig at selskapet ikke har private personer som aksjonærer, og ønsker innløse aksjer fra private. BT mener dette kan la seg gjøre dersom det oppnås mer enn 90 % av aksjene, med hensvisning til aksjeloven av BT har ikke henvist til noen konkret bestemmelse i loven. Spørsmål om salg av DOTs aksjer i DT AS ble behandlet på generalforsamlingen i Forslaget ble nedstemt. Dette er meddelt BT, og er opplyst at er styrets utgangspunkt i saken. Det har gått noe tid siden denne avgjørelsen, og forutsetningene kan nå stille seg noe annerledes. BT henvendte seg til styrets leder under BTs ledermøte 04/2014 i september. Deretter har det vært noe kontakt inntil BTs leder Knut Weum redegjorde saken for hele styret i styremøte 07/2014 den Saken ble deretter utsatt til styremøte 08/2014 den Det er dissens innad i styret, men det ble besluttet at saken behandles på generalforsamling Dette notatet redegjør for BTs motivasjon og grunnlag for henvendelsen, og styrets vurderinger av sentrale elementer. 2. Om grunnlaget for henvendelsen fra BT. BT er sterk pådriver for at drift og eierskap i Drammen travbane AS skal omstruktureres. Målet er konsernmodell, der et holdingselskap eier et eiendomsselskap og et driftsselskap. BT stiftet et nytt driftsselskap, heleid av BT: Drammen travbane drift AS. Løpsavvikling og driftsmessige forhold skal utøves av dette selskapet, mens det andre skal være eiendomsbesitter. Se illustrasjon under. Dette har to hovedformål: 1. Profesjonalisering av et eiendomsselskap grunnet utvikling av baneområdet. 2. Skattemessige forhold grunnet finansieringsmodell (mulighet for internfakturering og mvaregnskap er komplisert i dagens selskap med kombinert drift). 1

2 Nedenfor følger utdrag av BTs muntlige redegjørelse for styret i DOT den : Utgangspunktet DT AS har i dag et styre som er satt til å drive sporten. Fremover trengs et styre som har fokus på eiendom. Det må etableres en konsernmodell som vil gi bedre effekter for drift av eiendom og regnskap. Dagens Drammen travbane AS skal forbli eiendomsselskapet. Det nye selskapet Drammen travbane drift AS skal arrangere løp og leie ferdig bane av Drammen travbane AS. 2

3 Det er god økonomi i DT AS. Det er imidlertid sterke signaler fra DNT med ønsker å legge ned Drammen. BT ønsker å sikre eiendomsverdiene i DT as. Det er mange private aksjeeiere, som har en mindre andel av aksjebeholdningen. Tidligere har dette bare vært fordelaktig, har skapt tilhørighet for de som var interesserte i travsport. Det er ikke mulighet for utbytte på aksjene, ihht vedtektene. Det har nå vært genererasjonsskifter, og trolig er det nå mange aksjeeiere uten tilhørighet i travsporten som er aksjonærer. Ved mulig omdisponering av travbanen blir det kanskje års prosjekt-/byggeperiode. Dette kan skape mye støy, kanskje også blant aksjonærene. Det er ingen fare for styringsstøy for gjennomføringen, men det kan påvirke i omgivelsene. BT forslår følgende for å forebygge dette: Samle minst 90 % av aksjer, slik at BT kan innløse resterende private aksjer med grunnlag i aksjeloven. BTs primære ønske er å starte med kjøp av aksjene til DOT. BT blir presset på fremdrift i utbyggingen. Drammen kommune mener planprogrammet for reguleringsplanleggingen kan sluttbehandles før jul. Drammen Kommune har dårlig tid. De har ikke plass til både nytt bydelssenter på egen eiendom og bygging av ny friidrettsbane syd for travbanen. Investor Ola Mæle er også utålmodig. Skatt. Skatt er en sentral faktor for overskudd i eiendomsprosjektet. DNT mener det er mulighet for fritak, men trangt nåløye. BT har bedt om juridisk betenkning om skatt. Dette er et uklart forhold. DT AS har som formål å arrangere travløp. Det kan man fortsatt gjøre med omregulert område. Men det vil gi noen begrensninger mht. oppføring av nye bygninger. De gamle må i stedet vedlikeholdes som de er. BT ønsker å presentere investeringsplan. Betinget skattefritak er det eneste oppnåelige og forutsetter: 1. godkjent investeringsplan, 2. investeringsplan innenfor de rammene den er opprettet fra. (Dvs midler skal brukes til eiendom, ikke til bruk for drift) Reguleringsarbeidet og tidligere avtaler med investor har slik oppbygning: dekar er i praksis solgt for lav pris til Ola Mæle, området der det i dag er trenerstall. 2. Stripetomt mellom Rosenkrantzgata og tribune har bedre vilkår, er ikke like bundet. 3. Baneområdet er ikke dirkete omfattet av samarbeidet. Videre fremdrift. 1. Det holdes ekstraordinær generalforsamling for DT as. Selskapet skal prioritere eiendomsutviklingen, ikke annet. 2. Drammen travbane drift AS skal besettes med samme styre som BT. Det vil underveis i eiendomsutviklingen kunne oppstå dilemma: Travsport vs. Eiendomsutvikling. Det koster 10-12mill per år å drifte banen som løpsklar året rundt. Det er 3

4 også behov for avsetning til fremtidige investeringer. Alle ansatte og eiendeler ønsker BT å beholde i opprinnelig selskap. Dette er det uenighet om med daglig leder og leder av DT AS. 3. Styrets vurdering DOT har med sin eierandel i Drammen travbane AS et eier-/forvaltningsansvar, med formål å bidra til travsportens beste. En av de grunnleggende forutsetningene for at dette skal utøves er tillit mellom organisasjonsleddene. Dette er dessverre ikke alltid tilfelle. I 2014 har styret i hovedsak hatt full tillit til BTs virksomhet. Den skisserte omorganiseringen av selskapene er støttet av styret. Imidlertid finner styret grunn til å kreve vektige argumenter for hvorvidt det er nødvendig med endret aksjesits. Formålet med å kjøpe aksjene tilhørende DOT er at BT ønsker tvangsinnløsning av de øvrige aksjonærene. Totalt er det 43 aksjonærer i DT AS, av disse 30 ulike private personer. BT har vurdert å tilby disse et minnelig tilbud om innløsning, om mulig til overkurs, men er foreløpig ikke konkretisert. BT har uttalt at det er uforholdsmessig mange privatpersoner man må komme til enighet med, det er vurdert som krevende å gjennomføre. Styret deler ikke uten videre denne oppfatningen. Ut fra en rimelighetsvurdering bør BT søke å innlede minnelige forhandlinger med de private aksjonærene før man tilrettelegger for tvangsinnløsning. Mange av disse aksjonærene, og deres rettsforgjengere, har bidratt med stor støtte til travsporten. Det vil fremstå unødvendig brutalt at BT og DOT uten videre iverksetter prosess som medfører tvangsinnløsning. Å innlede informasjonsmøte og forhandlinger med 30 privatpersoner er ikke et uforholdsmessig stort antall. Man må uansett prosess i kontakt med disse. På forespørsel fra styret i DOT har BT bekreftet at dagens aksjesits i DT AS ikke vil være til hinder for omorganisering til konsernmodell. Forskjellen fra illustrasjonen på side 2 er at alle dagens aksjonærer må være eier av holdingselskapet i stedet for BT alene. Med dagens aksjesits vil BT i alle praktiske formål være den førende aksjonæren. Så lenge BT og DT AS utøver tilfredsstillende forvaltning vil DOT støtte dette. I 2014 har BT hatt svært aktiv styring og med sterk og tydelig ledelse. Dette kan endre seg raskt gjennom ulike valg, slik at det ikke uten videre er dagens situasjon man har med å gjøre i fremtiden. Med hensyn til gjennomføring av den igangsatte omorganiseringen er grunnlaget for overføring av aksjer bør derfor være minimalt. De private aksjonærene og de øvrige travlagene har kun en marginal og teoretisk mulighet til å påvirke DT AS med grunnlag i sin aksjeportefølje. DOT har lang historisk bakgrunn med drift og løpsavvikling på Drammen travbane. DOT har ikke lenger noen praktisk rolle i den daglige driften. DT AS er nå inne i en prosess med utvikling av baneområdet til andre formål. Det er et viktig argument at det er hele travsporten i Buskerud som stiller seg bak eventuell omdisponering, gjennom medlemskap i BT. Det er derfor et vektig argument for at aksjene i DT AS samles til BT. Dette kan bidra til en mest mulig profesjonell behandling av utviklingsarbeidet. DOT har heller ikke eiendomsutvikling som primært formål for sin virksomhet. Likevel er det medlemmer av laget og styret som besitter erfaring og kompetanse med ulik eiendomsutvikling. Betydningen av dette skal ikke undervurderes, selv om samme forbehold om endringer grunnet valg også er gjeldende for dette. Skattemessig har BT redegjort for at det må etableres en investeringsplan ved eventuelt salg av baneområdet, slik at man kan forhåpentligvis benytte salgsbeløp mest mulig skattefritt til 4

5 reinvestering i travanlegg. Størst mulig andel av eventuelle inntekter er grunnleggende forutsetning for omdisponering av baneområdet. Vedtektene for DT AS 3 siste punktum angir at «Det er ikke selskapets formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte. Årsoverskuddet skal tillegges egenkapitalen..». BTs hovedargument for innløsning av private aksjonærer er støy som kan påvirke omgivelsene, slik som politikere, markedsaktører etc. Ut fra formålsbestemmelsen er det åpenbart at det vil være nytteløst for noen av de private aksjonærene å lage hindringer for å ta del i utbyttet av eventuelt overskudd ved eiendomsutvikling. Det man da faller ned på er eventuell påvirkning fra aksjonærer som kanskje motsetter seg utviklingsplanene. Da vil man i praksis stille på lik linje med enhver annen person og dens mulighet for påvirkning av aktører som enten er involvert eller har myndighet som er styrende for prosessen. Styret har ikke utarbeidet innstilling til generalforsamlingen hva utfallet av voteringen skal bli. Saken bør drøftes grundig av generalforsamlingen med utgangspunkt i redegjørelsen over. Avstemming gjennomføres skriftlig. Drammen, Magnus Billing 5