Konsernregnskap del I Når skal vi konsolidere? 2006 Deloitte Advokatfirma DA

Transkript

1 Konsernregnskap del I Når skal vi konsolidere? 2006 Deloitte Advokatfirma DA

2 Agenda NRS 17 Virksomhetskjøp og konsernregnskap Hva er et konsern? Kontroll når skal vi konsolidere? Unntak? To hovedsyn Enhets- vs. eiersynet Merverdianalyse Goodwill (GW)

3 NRS 17 virkeområde Virkeområde Selskapsregnskap og konsernregnskap som avlegges iht. regnskapsloven og god regnskapsskikk (GRS) Regulerer regnskapsføring av virksomhetskjøp ved å få kontroll over et selskap (konserndannelse) ved å få kontroll over eiendeler og forpliktelser direkte (innmatskjøp) regnskapsføring av konserndannelse hvor datterselskap ikke har virksomhet prinsippene for utarbeidelse av konsernregnskap morselskapets regnskapsføring av investering i datterselskap i selskapsregnskapet Ikke regnskapsføring av fusjon Ikke en del av standarden Utsatt skatt/utsatt skattefordel, immaterielle eiendeler (med unntak av goodwill) og utenlandsk valuta

4 Hva er et konsern? RL 1-3 første ledd: Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern. M D D DD

5 Morselskap kontroll En regnskapspliktig er normalt et morselskap hvis det har bestemmende innflytelse (RL 1-3 annet ledd) over et annet foretak. Det andre foretaket er da et datterselskap. Alle regnskapspliktige kan være morselskap unntatt enkeltpersonforetak utenlandsk foretak som er skattepliktig til Norge (filial) Dersom det kan påvises at aksjeeie som gir stemmeflertall likevel IKKE gir kontroll, er foretaket ikke et morselskap

6 Kontroll (forts.) Kontroll innebærer iht. NRS 17: Makt til å styre et selskaps finansielle og driftsmessige prinsipper i den hensikt til å oppnå fordeler (f.eks. utbytte) av selskapets aktiviteter

7 Kontroll (forts.) Kan oppnås ved: Kontroll antas å foreligger når morselskapet eier, direkte eller indirekte gjennom datterselskaper, mer enn halvparten av stemmerettene i et selskap, med mindre og bare i unntaksvise tilfeller det klart kan vises at et slikt eierskap ikke gir kontroll (f.eks. begrensninger fra myndighetene) Kontroll kan også grunne i avtale Kontroll foreligger også når morselskapet eier halvparten eller mindre av stemmerettene i et foretak der morselskapet har makt over mer enn halvparten av stemmerettene makt til å styre selskapets finansielle og driftsmessige prinsipper iht. vedtekter eller avtaler makt til å oppnevne eller fjerne flertallet av medlemmene i styret makt til å avgi flertallet av stemmene i styret eller i et tilsvarende styringsorgan 2006 Deloitte Advokatfirma DA

8 Kontroll (forts.) Kan oppnås ved (forts.): Kontroll kan også foreligger når selskapet eier en stor stemmeberettiget minoritetsandel og ingen andre selskap eller annen eiergruppe har kontroll Et selskap kan eie tegningsretter, opsjoner eller konvertible instrumenter som, dersom disse utøves eller konverteres, øker selskapets stemmeandel. Når slike instrumenter gir reell mulighet for kontroll på balansedagen, skal disse medregnes når det vurderes om kontroll foreligger: Skjønnsvurdering uten nærmere angitte kriterier i standarden. Mulige kriterier kan være finansiell mulighet for utøvelse og at rettigheten er priset slik at utøvelsen kan være en økonomisk realitet. For eksempel vil opsjoner som kan utøves på balansedagen, men som er langt out of the money, ikke måtte medregnes ved vurderingen av om kontroll foreligger. Skal ikke medregnes når majoritetens andel beregnes.

9 Mini Case: Kontroll? Anta at Hesk AS kjøp 20 % av aksjene i selskapet Stad AS. I tillegg blir det inngått en avtale med de øvrige aksjonærene om at Hesk AS skal ha flertallet av styrerepresentantene i Stad AS. Problemstilling: Hvem har kontroll? 2006 Deloitte Advokatfirma DA

10 Mini Case: Kontroll når? Avtalt kjøp av datterselskap med oppgjør i aksjer 1. juni. Generalforsamling godkjente avtalen 1. juli. Fremdrift: Nytt styre velges i datterselskapet 1. aug. Aksjer som oppgjør utstedes 15. sept. Problemstilling: Når inntreffer kontroll?

11 Konsolidering RL 3-2: Konsernregnskapet skal omfatte morselskap og alle datterselskapene: Morselskap skal utarbeide konsernregnskap Bygge på enhetssynet Interne transaksjoner skal elimineres hvorfor?

12 Konsolidering (forts.) RL 3-6: Konsernregnskapet skal bygge på de konsoliderte foretaks selskapsregnskaper Selskapsregnskap som ikke er avlagt i samsvar med anvendte prinsipper i konsernregnskapet skal omarbeides i samsvar med de prinsipper som er anvendt i konsernregnskapet før de konsolideres 2006 Deloitte Advokatfirma DA

13 Noteopplysning for datterselskap Noteopplysninger RL 7-15, tredje ledd: Regnskapspliktige som er datterselskap, skal opplyse om firma og forretningskontor for morselskap som utarbeider konsernregnskap der den regnskapspliktige inngår i konsolideringen. Det skal opplyse hvor man kan få utlevert konsernregnskapene. Gjelder også for små foretak, jf. RL 7-36, 3. ledd.

14 Når kan konsolidering utelates? RL 3-7 Unntak fra konsolideringsplikt for morselskap i underkonsern. Forutsetter: Det utarbeides konsernregnskap som omfatter den regnskapspliktige (den regnskapspliktige er selv datterselskap) Morselskap er hjemmehørende i et EU/EØS land Utarbeides på norsk, eventuelt svensk, dansk eller engelsk (følger av forskrift) Offentlig tilgjengelig konsernregnskap Hensyn til minoriteter Eier mer enn 90 %, krever konsolideringsutelatelse samtykke fra de øvrige eierne Minoriteter som eier minst 10 % kan kreve konsolidering. Datterselskap medtas i konsolideringen inntil morselskapets kontroll over datterselskapet opphører Ikke konsernregnskapsplikt hvis siste datterselskap avhendes før balansedagen

15 Når kan konsolidering utelates (forts.)? RL 3-8 Konsolideringsutelatelse SKAL utelates hvis midlertidig eie, dvs. anskaffet med den intensjon om eller er forpliktet til å avhende datterselskapet innen 12 måneder KAN utelates hvis uvesentlige datterselskap - samlet vurdering Hvis datterselskap er utelatt fra konsolideringen etter RL 3-8, skal det opplyses og begrunnes i note

16 Oppsummering når konsolidering? Mor AS Kontroll? Datter AS IKKE Nei Nei Gjennom aksjeeie stemmeflertall? Eier 50 % eller mindre, se kriterier i NRS 17 om kontrollbegrepet.. JA JA Konsern Utelat JA JA JA Midlertidig eie Uvesentlig betydning Underkonsern Nei Nei Nei Konsernregnskap (konsolider)

17 Små foretak 1. Reglene for små foretak mht. konsolidering etc. kan kun følges om konsernets størrelse tilfredsstiller kriteriene for små foretak, jf. RL Frivillig utarbeidelse av konsernregnskap for små foretak: Kan utarbeides etter regnskapsstandarden for små foretak NRS 8 (for innregning og måling) Prinsippene i NRS 17 bør legges til grunn

18 To hovedretninger i regnskapsteorien 1. Enhetssynet: skal avlegge regnskapet for konsernet som en økonomisk enhet all virksomhet som ligger innenfor kontrollsfæren skal vises 2. Eiersynet: konsernet er bare en forlengelse av de økonomiske interesser til aksjonærene i morselskapet det er bare avkastningen til disse eierne som er sentral

19 To hovedretninger i regnskapsteorien (forts.) Merverdier og goodwill Eiersyn: Tas med iht. eierandel Enhetssyn: Tar med 100 % Minoritetsinteresser Eiersyn: Gjeld Enhetssyn: Egenkapital Årsresultat Eiersyn: Majoritetens andel Enhetssyn: Majoritet og minoritet Interngevinster Eiersyn: Elimineres iht. eierandel Enhetssyn: Eliminerer 100 %

20 Regnskapslovens valg Regnskapslovens prinsipielle valg er enhetssynet Formål med konsernregnskapet er å vise resultat og stilling for foretaket som drives under morselskapets kontroll som en økonomisk enhet (jf. RL 3-2, 3. ledd) Enhetssynet i praksis 100 % av mer-/mindreverdier og interngevinster Goodwill betraktes som en residual. Det er to likestilte alternativer for måling av goodwill (prinsippvalg) Goodwill oppføres kun med majoritetens andel (eiersynet) Goodwill oppføres med både majoritetens og minoritetens andel (enhetsssynet) En IKKE anbefalt løsning, men tillatt

21 Case 1: Oppkjøp merverdi og GW Anta at M AS kjøper 100 % av aksjene i D AS (som da blir Datter AS). M AS betaler for aksjene i Datter AS. På oppkjøpstidspunktet foreligger følgende balanser: Balanseførte verdier Virkelig verdi MOR AS DATTER AS DATTER AS Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Varelager Øvrige omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Merverdi 600 Gjeld Sum egenkapital og g Deloitte Advokatfirma DA

22 Case 1: Merverdianalyse Vi ser bort fra skatt Merverdianalyse 100 % Egenkapital i Datter AS Merverdi anleggsmidler 500 Merverdi omløpsmidler 100 Identifiserbar verdi Kjøpspris Goodwill Deloitte Advokatfirma DA

23 Case 1: Konsernbalanse etter oppkjøpet Elimineringer: MOR AS DATTER AS elimineringer KONSERN debet k redit Goodwill Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Varelager Øvrige omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Gjeld Sum egenkapital og gjeld Deloitte Advokatfirma DA

24 Case 2: Oppkjøp med minoritet Anta at M AS kjøper 80 % av aksjene i D AS (som da blir Datter AS). M AS betaler for aksjene i Datter AS. På oppkjøpstidspunktet foreligger følgende balanser: MOR AS DATTER AS Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Varelager Øvrige omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Gjeld Sum egenkapital og g Deloitte Advokatfirma DA

25 Case 2: Merverdianalyse med minoritet Vi ser bort fra skatt Merverdianalyse 100 % 80 % 20 % Egenkapital i Datter AS Merverdi anleggsmidler Merverdi omløpsmidler Identifiserbar verdi Kjøpspris Goodwill Deloitte Advokatfirma DA

26 Case 2: Konsernbalanse etter oppkjøpet Elimineringer: MOR AS DATTER AS elimineringer KONSERN debet k redit Goodwill Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Varelager Øvrige omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Minoritetsinteresser Gjeld Sum egenkapital og gjeld Deloitte Advokatfirma DA

27 Oppføring av kun majoritetens goodwill Goodwill Inkl. minoritet i datterselskap Merverdier eiendeler/gjeld Inngår i konsernregnskapet Balanseførte verdier

28 Oppføring av både majoritetens og minoritetens goodwill Goodwill Inkl. minoritet i datterselskap Merverdier eiendeler/gjeld Inngår i konsernregnskapet Balanseførte verdier

29 Case 3: Ingen GW ved nyetablering Anta at AS Mor stifter det heleide selskapet Datter AS ved å skyte inn i aksjekapital Før og etter stiftelsen: MOR AS MOR AS DATTER AS Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Gjeld Sum egenkapital og gjeld Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Gjeld Sum egenkapital og gjeld Deloitte Advokatfirma DA

30 Case 3: Konsernbalanse etter stiftelsen Elimineringer: MOR AS DATTER AS elimineringer KONSERN debet k redit Anleggsmidler Aksjer i Datter AS Omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Gjeld Sum egenkapital og gjeld Deloitte Advokatfirma DA

31 Oppsummering: Når kan konsernforhold oppstå? Kjøp av kontrollerende eierandel Nydannelse Rettet emisjon Rettet kapitalnedsettelse Fisjon / fusjon Kjøp egne aksjer Etablering av kontroll ved avtale