Informasjonsdokument

Transkript

1 - Exense ASA Informasjonsdokument UTDELING AV AKSJER I EXENSE CONSULTING AS TIL AKSJONÆRENE I EXENSE ASA DETTE INFORMASJONSDOKUMENTET UTGJØR IKKE ET TILBUD OM Å SELGE ELLER KJØPE VERDIPAPIRER 16. oktober 2007

2 Exense ASA Informasjonsdokument Innhold Viktig informasjon Risikofaktorer Ansvarsforhold Beskrivelse av Utdelingen Beskrivelse av Exense ASA etter gjennomføring av Utdelingen Beskrivelse av Exense Consulting AS Definisjoner Vedlegg og dokumenter til gjennomsyn

3 Exense ASA Informasjonsdokument Viktig informasjon Dette Informasjonsdokumentet har blitt utarbeidet i forbindelse med at styret i Exense ASA har innkalt til ekstraordinær generalforsamling 18. oktober 2007 for å behandle forslag om utdeling av aksjer i Exense Consulting AS gjennom nedsettelse av aksjekapitalen. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling er inntatt som Vedlegg II. Informasjonsdokumentet er utarbeidet i henhold til punkt 3.5 i Løpende Forpliktelser. Informasjonsdokumentet er forelagt Oslo Børs for kontroll i samsvar med punkt i Løpende Forpliktelser, men Oslo Børs har ikke kontrollert eller godkjent informasjonsdokumentet i henhold til de regler som gjelder for prospekter. Dette dokumentet innebærer ikke noe tilbud om kjøp eller oppfordring til kjøp av aksjer eller andre verdipapirer utstedt av Selskapet. Spørsmål vedrørende dette Informasjonsdokumentet skal rettes til Exense ASA. Ingen andre kan på vegne av Exense ASA gi svar på eller på noen som helst måte representere Exense ASA i spørsmål som angår innholdet i dette Informasjonsdokumentet. Innholdet i dette dokumentet er basert på den informasjon som foreligger per datoen for dette Informasjonsdokumentet. Distribusjon av dette Informasjonsdokumentet skal ikke under noen omstendighet gi uttrykk for at det ikke kan ha skjedd forandringer i forhold vedrørende Exense ASA som er beskrevet i Informasjonsdokumentet etter dets dato. All informasjon som oppstår på et senere tidspunkt, og som vil kunne ha betydning for Exense ASAs forhold til Oslo Børs og dets aktører, vil bli publisert i henhold til de gjeldende regler for slik informasjonshåndtering. All reprodusering eller distribusjon av dette Informasjonsdokumentet, helt eller delvis, er begrenset eller forbudt. Distribusjon av dette dokumentet kan i noen jurisdiksjoner være forbudt etter lov. Innholdet i dette dokumentet må ikke forstås som noen form for juridiske, forretningsmessige eller skattemessige råd. Enhver leser av dette Informasjonsdokumentet må selv konsultere sine egne rådgivere for slike råd. Opplysninger fra tredjepartskilder er korrekt gjengitt. Etter det styret i Exense ASA kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepartskilder, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Investering i Exense ASAs aksjer er forbundet med risiko. Se punkt 1 Risikofaktorer nedenfor. Opplysninger inntatt ved henvisning I henhold til Løpende Forpliktelser tillates Exense ASA å innta ved henvisning dokumenter som tidligere er godkjent av eller rapportert til Oslo Børs. Exense ASA inntar herved ved henvisning følgende informasjon: Årsrapport for regnskapsåret 2006 som ble rapportert til Oslo Børs 23. mai 2007, og som er tilgjengelig på Ikke-revidert rapport for første halvår 2007 som ble rapportert til Oslo Børs 16. august 2007 og er tilgjengelig på Informasjonen i disse rapportene må leses i sammenheng med den nedenstående kryssreferanselisten

4 Exense ASA Informasjonsdokument Kryss-referansetabell for informasjon inntatt ved henvisning Innholdskrav fra Kommisjonsforordning (EF) nr. 809/2004, Vedlegg I Pkt Revidert historisk finansiell informasjon for de tre siste regnskapsårene (eller for hele perioden utstederen har drevet sin virksomhet dersom den er kortere enn tre år) sammen med den tilhørende revisjonsberetningen for hvert år. Slik finansiell informasjon skal utarbeides i samsvar med forordning (EF) nr. 1606/2002, eller, dersom forordningen ikke får anvendelse, i samsvar med medlemsstatens nasjonale regnskapsstandarder for utstedere fra Fellesskapet. Utstedere fra tredjestater skal utarbeide slik finansiell informasjon i samsvar med internasjonale regnskapsstandarder vedtatt etter framgangsmåten i artikkel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002 eller i henhold til en tredjestats nasjonale regnskapsstandarder som tilsvarer de internasjonale regnskapsstandardene. Dersom den finansielle informasjonen ikke tilsvarer disse standardene, skal opplysningene framlegges i form av omarbeidede regnskaper. De to siste årenes reviderte historiske finansielle informasjon skal framlegges og utarbeides i en form som er i samsvar med den som vil bli brukt av utsteder ved offentliggjøring av neste årsregnskap når det gjelder regnskapsstandarder og -prinsipper og lovgivningen som gjelder for slike årsregnskaper. Dersom utsteder har drevet innenfor sitt nåværende virksomhetsområde i mindre enn ett år, skal den reviderte historiske finansielle informasjonen for den perioden utarbeides i samsvar med standardene for årsregnskaper i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002 eller, dersom forordningen ikke får anvendelse, i samsvar med medlemsstatens nasjonale regnskapsstandarder dersom utsteder er fra Fellesskapet. Utstedere fra tredjestater skal utarbeide den finansielle informasjonen i samsvar med internasjonale regnskapsstandarder vedtatt etter framgangsmåten i artikkel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002 eller i henhold til en tredjestats nasjonale regnskapsstandarder som tilsvarer de internasjonale regnskapsstandardene. Den historiske finansielle informasjonen skal være revidert. Dersom den reviderte finansielle informasjonen er utarbeidet i samsvar med nasjonale regnskapsstandarder, skal den finansielle informasjonen som kreves under dette avsnitt, minst omfatte: a) balanse, b)resultatregnskap, c) en oversikt som viser alle endringer i egenkapitalen eller endringer i egenkapitalen med unntak av endringer som følge av kapitaltransaksjoner med eller utbetalinger til eierne, d) kontantstrømoppstilling, e) regnskapsprinsipper og noter. DOKUMENT/SIDE Årsrapport for regnskapsåret 2006 side 30 til 51 Den historiske årlige finansielle informasjonen skal være revidert, eller det skal gis en uavhengig vurdering av om den finansielle 3 - -

5 Exense ASA Informasjonsdokument informasjonen for informasjonsdokumentets formål gir et rettvisende bilde, i samsvar med gjeldende revisjonsstandarder i medlemsstaten eller en tilsvarende standard. Pkt Dersom utsteder har offentliggjort kvartalsvis eller halvårlig finansiell informasjon etter datoen for de siste reviderte regnskapene, skal denne informasjonen inngå i informasjonsdokumentet. Dersom den kvartalsvise eller halvårlige finansielle informasjonen har vært revidert eller underlagt begrenset revisjon, skal revisjonsberetningen eller rapporten fra den begrensede revisjonen også inntas. Dersom den kvartalsvise eller halvårlige finansielle informasjonen ikke har vært revidert eller underlagt begrenset revisjon, skal dette angis. Rapport for første halvår 2007 side 4-5. Den halvårlige finansielle informasjonen er urevidert

6 Exense ASA Informasjonsdokument 1 Risikofaktorer Alle aksjeinvesteringer er forbundet med risiko. Under følger en oversikt over risikomomenter som i særlig grad vil være aktuelle i tilknytning til en investering i Exense ASA eller Exense Consulting AS etter Utdelingen. Rekkefølgen de ulike risikoforhold er satt opp i har ikke som intensjon å indikere relative vekter for betydningen risikofaktorene. I tillegg til risikofaktorene nevnt under kan andre risikoforhold, som Selskapet på nåværende tidspunkt ikke er klar over, eller betrakter som irrelevante for Selskapet, materialisere seg, noe som kan ha negativ effekt på Selskapets virksomhet, utsikter, finansielle stilling og finansielle resultater. Risikoforholdene beskrevet i dette kapittel bør leses i sammenheng med annen informasjon gitt i Informasjonsdokumentet. 1.1 Risikofaktorer relatert til Exense ASA etter gjennomføring av Utdelingen Makroforhold Exense ASA er eksponert mot konjunktursvingninger og private og særlig offentlige kunders villighet til å investere i ny teknologi, og endringer i den generelle økonomiske situasjonen vil kunne påvirke etterspørselen etter Selskapets produkter. I tillegg vil endringer i renter og valutakurser kunne påvirke Selskapets økonomiske utvikling. Volatilitet i aksjekurs Aksjekursen til Exense ASA vil kunne bli utsatt for store svingninger på bakgrunn av en rekke faktorer. Mange av disse vil være utenfor Selskapets kontroll og kan være uavhengige av operasjonell og finansiell utvikling. Faktorer som kan påvirke aksjekursen inkluderer følgende (listen er ikke uttømmende): Reaksjoner på kvartals- og årsrapporter utgitt av Selskapet Endringer i analytikeres estimater Endringer i softwareindustrien eller IT-sektoren generelt Endringer i marked og økonomiske utsikter Rykter og spekulasjoner i markedet Konkurranse Markedet Exense ASA opererer i er utsatt for sterk konkurranse. Sterk konkurranse kan ha en negativ påvirkning på virksomhetens lønnsomhet. Selskapets evne til å forutsi utviklingen i markedet og kundenes krav og ønsker, er avgjørende suksesskriterier for å lykkes i denne sammenheng. Fluktuasjoner i resultat Det finnes ingen garanti for at Exense ASA i fremtiden ikke vil oppleve negative resultater. Tap av nøkkelpersoner Selskapets evne til å lykkes er knyttet til sentrale ledere og personell. Dersom nøkkelpersoner forlater virksomheten kan dette få negative operasjonelle og finansielle konsekvenser. Fremtidig suksess vil også være avhengig av Exense ASAs evne til å tiltrekke seg, motivere og holde på kvalifiserte nyansatte. Kvalitet på Selskapets produkter Selskapet driver utvikling og markedsføring av programvare. Til tross for utstrakt testing og fokus på kvalitetssikring, kan det oppstå programvarefeil eller problemer i forbindelse med tilpasning til ulike systemplattformer, maskinvare og utstyr. Selskapet vil kunne bli økonomisk skadelidende for programvarefeil grunnet krav om utbedring eller annen kompensasjon i det tilfellet feil foreligger i de leverte produkter. Sviktende 5 - -

7 Exense ASA Informasjonsdokument salg og lisensavgifter grunnet misnøye blant brukere og forhandlere vil kunne inntreffe som følge av eventuelle feil og problemer med produktene. Rask teknologisk utvikling Selskapet opererer i et marked som er preget av hurtig teknologisk utvikling. Dersom Exense ASAs teknologi ikke oppnår markedsaksept eller virksomheten utviser manglende evne til å tilpasse sine produkter til etterspørselen og behovene i det markedet virksomheten opererer i, kan det få betydelige konsekvenser for virksomhetens fremtidsutsikter. Oppkjøp og strategiske allianser Som en del av Selskapets vekststrategi, vil Selskapet kontinuerlig vurdere oppkjøp og inngåelse av strategiske samarbeid med andre aktører i markedet. Det er risiko knyttet til Selskapets evne til å identifisere og gjennomføre vellykkede oppkjøp og samarbeidsavtaler. Hvis Selskapet ikke lykkes med slike transaksjoner, vil det kunne ha en negativ betydning for Selskapets vekst, inntjening og markedsverdi. Sikring av opphavs- og eiendomsrett Selskapet er avhengig av at konkurrenter ikke får tilgang til virksomhetens utviklede teknologi. Selskapet må i denne sammenheng basere seg på at produktene vernes av reglene om vern av immaterielle rettigheter og forretningshemmeligheter. Dagens internasjonale IT-marked opplever jevnlig at rettstvister oppstår rundt påstander om krenkelse av patentrettigheter og opphavsrett. Det er ikke reist søksmål mot Selskapet på dette området, og det foreligger ingen grunn til å anta at det finnes grunnlag for slike søksmål. Et eventuelt søksmål fra konkurrenter eller andre vil imidlertid kunne ha en negativ effekt på Selskapets renommé og drift, selv om det skulle vise seg ubegrunnet og ikke føre frem. Utvikling av ny programvare Exense ASA har i lang tid utviklet en ny programvare som skal erstatte ett av Selskapets eksisterende produkter. Utviklingsprosjektet har pågått siden Som alle utviklingsprosjekter inneholder også dette prosjektet risiko. Risikoen er p.t. ansett først og fremst å være knyttet til systemets ytelse i fullskaladrift og gjenstående utvikling til versjon 2.2. Det er nedlagt et stort arbeid i inneværende år for å verifisere tidsplanen og vurdere risikoen i det gjenværende prosjektarbeidet. Det er selskapets oppfatning at risikoen i prosjektet er akseptabel innenfor de rammer et programvareselskap må kunne operere. 1.2 Risikofaktorer relatert til Exense Consulting AS Makroforhold Exense Consulting AS er eksponert for konjunktursvingninger samt private og offentlige kunders villighet til å investere i ny teknologi. Endringer i den generelle økonomiske situasjonen vil kunne påvirke etterspørselen etter Exense Consulting ASs tjenester. I tillegg vil endringer i renter og valutakurser kunne påvirke Exense Consulting ASs økonomiske utvikling. Volatilitet i aksjekurs Exense Consulting AS planlegges å bli notert på Oslo Axess. Aksjekursen til Exense Consulting AS vil kunne bli utsatt for store svingninger på bakgrunn av en rekke faktorer. Mange av disse vil være utenfor Exense Consulting ASs kontroll og kan være uavhengige av operasjonell og finansiell utvikling. Faktorer som kan påvirke aksjekursen inkluderer følgende (listen er ikke uttømmende): Reaksjoner på kvartals- og årsrapporter utgitt av Exense Consulting AS Endringer i analytikeres estimater 6 - -

8 Exense ASA Informasjonsdokument Endringer i konsulentindustrien eller IT-sektoren generelt Endringer i marked og økonomiske utsikter Rykter og spekulasjoner i markedet Konkurranse Markedet Exense Consulting AS opererer i er utsatt for sterk konkurranse som kan ha en negativ påvirkning på lønnsomheten til Exense Consulting AS. Exense Consulting ASs evne til å forutsi utviklingen i markedet samt kundenes krav og ønsker, er avgjørende suksesskriterier for å lykkes i denne sammenheng. Når det gjelder kommersiell og forretningsmessig risiko som Exense Consulting AS er eksponert for, er den knyttet til hvorvidt det skulle skje strukturelle endringer innenfor bransjer hvor Exense Consulting AS har sine hovedvirksomheter, samt endringer i markedene som Exense Consulting ASs kunder opererer i. Ved for eksempel fusjoner kan Exense Consulting AS risikere å miste etablerte kundeforhold. Fluktuasjoner i resultat Det finnes ingen garanti for at Exense Consulting AS i fremtiden vil klare å opprettholde omsetningsveksten eller at Exense Consulting AS ikke vil oppleve negative resultater. Kvalitet på tjenester Manglende evne til å opprettholde kvalitet og overholde tidsfrister kan bety betydelige negative konsekvenser for Exense Consulting AS i form av blant annet svekket tillit, svekket konkurranseposisjon og mulig erstatningsansvar. Det er i denne forbindelse etablert et kvalitetssystem i Exense Consulting AS som skal ivareta at man sikrer nødvendig kvalitet i alle leveranser. Rask teknologisk utvikling Exense Consulting AS søker å tilstrebe at den teknologiske satsing er fremtidsrettet og godt tilpasset markedets krav og behov. Dersom Exense Consulting AS utviser manglende evne til å tilpasse sine tjenester til etterspørselen og behovene i det markedet Exense Consulting AS opererer i, kan det få betydelige konsekvenser for Exense Consulting ASs fremtidsutsikter. Selv om Exense Consulting AS i dag mener å kunne tilby et solid tjenestespekter innen dagens satsningsområder, er markedet i kontinuerlig utvikling, og kundenes behov endres fortløpende. Det finnes ingen garanti for at Exense Consulting AS vil foreta de riktige vurderingene når det gjelder tjenestespekter, eller at fremtidige satsninger vil imøtekomme kundenes endrede behov. Oppkjøp og strategiske allianser Som en del av Exense Consulting ASs vekststrategi, vil Exense Consulting AS kontinuerlig vurdere oppkjøp og inngåelse av strategiske samarbeid med andre aktører i markedet. Det er risiko knyttet til Exense Consulting ASs evne til å identifisere og gjennomføre vellykkede oppkjøp og samarbeidsavtaler. Hvis Exense Consulting AS ikke lykkes med slike transaksjoner, vil det kunne ha en negativ betydning for Exense Consulting ASs vekst, inntjening og markedsverdi. Tap av nøkkelpersoner Exense Consulting ASs evne til å lykkes er nært knyttet til sentrale ledere og personell. Faren for at en eller flere nøkkelpersoner forlater Exense Consulting AS er til stede, og dette vil kunne få negative operasjonelle og finansielle konsekvenser. Fremtidig suksess vil også være avhengig av Exense Consulting ASs evne til å tiltrekke seg, motivere og holde på kvalifiserte nyansatte. Kontraktsrisiko Exense Consulting AS opererer i en bransje der det er vanlig at en leverandør må akseptere en viss pris- og leveringsrisiko i kontraktene med kundene. Denne risikoen kan være vesentlig, blant annet avhengig av 7 - -

9 Exense ASA Informasjonsdokument kontraktens størrelse, art og andre faktorer, og vil potensielt kunne ha innvirkning på Exense Consulting ASs lønnsomhet og finansielle soliditet. 1.3 Risikofaktorer relatert til Utdelingen Godkjennelse av generalforsamlingen Gjennomføringen av utdelingen av aksjer i Exense Consulting AS er betinget av vedtak på generalforsamlingen i Exense ASA. Beslutningen krever minst 2/3 flertall regnet av både de avgitte stemmer og av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Kreditorvarsel Nedsettelsen av aksjekapitalen i Exense ASA i forbindelse med utdelingen foranlediger en tomåneders periode der kreditorer kan reise innsigelser. Utdelingen fordrer at Selskapets kreditorer ikke fremmer innsigelser som er til hinder for gjennomføringen. Kursnotering Intensjonen er at Exense ASA skal fortsette som et eget børsnotert selskap etter gjennomføring av Utdelingen og at Exense Consulting AS skal søke om opptatt til kursnotering på Oslo Axess. Slik forsatt børsnotering og opptak til notering krever godkjennelse av Oslo Børs. Betingelser for gjennomføring av kapitalnedsettelsen Kapitalnedsettelsen i følge med Utdelingen er betinget av at fusjoner er gjennomført slik at Exense Consulting Oslo AS, Exense Consulting Trondheim AS og Exense Consulting Xecute AS er innlemmet I Exense Consulting AS, og at Oslo Børs ASA har besluttet at aksjene i Exense Consulting AS kan tas opp til notering på Oslo Axess. Søknad om videreføring av notering Exense ASA ønsker å videreføre sin notering på Oslo Børs etter Utdelingen. Slik fortsatt notering krever en klarering fra Oslo Børs i henhold til regelverket for børsnoterte selskaper (Løpende Forpliktelser punkt 12). Exense ASA vil sende en søknad om fortsatt notering innen utgangen av oktober Det er en risiko for at Oslo Børs vil kreve at noteringen videreføres på Oslo Axess

10 Exense ASA Informasjonsdokument 2 Ansvarsforhold Dette Informasjonsdokumentet er utarbeidet i forbindelse med forslag om utdeling av aksjer i Exense Consulting AS til aksjonærene i Exense ASA. Styret i Exense ASA aksepterer ansvar for opplysningene i dette Informasjonsdokumentet. Styret i Exense ASA bekrefter herved at opplysningene i Informasjonsdokumentet så langt vi kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Informasjonsdokumentet som er av en slik art at det kan endre betydningsinnholdet av det, og at vi har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo/Stockholm, 16. oktober 2007 Jan-Erik Skaug Styrets leder Martin Henricson Styremedlem Ann Karblom Styremedlem Sten Ihlebakke Styremedlem 9 - -

11 Exense ASA Informasjonsdokument 3 Beskrivelse av Utdelingen 3.1 Oversikt Exense-konsernet har i dag to divisjoner, Consulting og Software. Styret i Exense ASA har fremmet forslag om utdeling av aksjene i Consultingvirksomheten til aksjonærene i Exense ASA, og at noteringen av Exense ASA på Oslo Børs søkes videreført mens Exense Consulting AS søkes notert på Oslo Axess. Det er innkalt til generalforsamling 18. oktober 2007 for å behandle forslaget. Begge divisjonene er organisert i heleide datterselskaper. Morselskapet Exense ASA har ingen operativ virksomhet. Selskapsstrukturen før gjennomføringen av restruktureringen i følge med Utdelingen er illustrert i figuren nedenfor. Figur (1) Børsnoterte aksjer Exense ASA 100 % 100 % 100 % 100 % Avantra AB Exense Software AS Exense Consulting AS Exense Consulting Xecute AS 100 % 100 % Exense Healthcare AB Exense Consulting Oslo AS Exense Consulting Trondheim AS Forut for delingen av konsernet gjennomføres det en intern reorganisering ved at konsernselskapene Exense Consulting Xecute AS, Exense Consulting Oslo AS og Exense Consulting Trondheim AS innlemmes i Exense Consulting AS ved fusjon. Disse fusjonene gjennomføres før den foreslåtte Utdelingen. Exense Consulting AS vil deretter bli omdannet til et allmennaksjeselskap. Selskapsstrukturen etter den interne restruktureringen og Utdelingen er illustrert i figuren nedenfor

12 Exense ASA Informasjonsdokument Figur (2) Børsnoterte aksjer Børsnoterte aksjer Exense Consulting ASA Exense ASA Avantra AB 100 % 100 % Exense Software AS 100 % Exense Healthcare AB 3.2 Bakgrunn for Utdelingen Begrunnelsen for styret i Exense ASAs forslag er som følger: Consulting og Software er separate divisjoner som gir begrensede synergier på kunde-, produkt- og tjenestesiden, men som har betydelig utviklingspotensial innenfor sine respektive virksomhetsområder. Software har fokus på videreutvikling av eksisterende programvareløsninger med sikte på fremtidig kommersialisering innenfor eksisterende og nye markedssegmenter. Consulting har et etablert tjenestespekter hvor siktemålet primært er å utvikle og styrke virksomheten gjennom videre organisk og strukturell vekst. Et skille av virksomhetsområdene i to noterte enheter bidrar til rendyrking av kjernevirksomhet og legger til rette for en tydeligere profil i markedet. Dagens kurs på Exense-aksjen reflekterer etter styrets mening ikke fullt ut verdien og potensialet som knytter seg til hvert av de to virksomhetsområdene. Etter utskillelsen vil hvert av virksomhetsområdene være bedre posisjonert til å delta i strategiske transaksjoner med andre aktuelle aktører i markedet. Styret har vurdert flere modeller for å etablere Consulting og Software som separate noterte selskaper. Styret har kommet til at det mest hensiktsmessige alternativet er at Exense ASA ved en kapitalnedsettelse deler ut aksjene i Exense Consulting AS, hvoretter noteringen av Exense ASA søkes videreført, mens Exense Consulting AS noteres på Oslo Axess. Styret har lagt vekt på at en slik utskillelse av Consultingvirksomheten kan gjennomføres enklere og raskere enn ved ordinær fisjon. 3.3 Nærmere om Utdelingen Styret i Exense ASA har foreslått at aksjene i Exense Consulting AS deles ut til aksjonærene gjennom kapitalnedsettelse, og at noteringen av Exense ASA på Oslo Børs søkes videreført mens Exense Consulting AS søkes notert på Oslo Axess. Det er innkalt til generalforsamling 18. oktober 2007 for å behandle forslaget. Innkalling til generalforsamling er inntatt som vedlegg II. Slik utdeling må besluttes av generalforsamlingen med 2/3 flertall og kan først gjennomføres etter utløpet av en kreditorvarslingsperiode på to måneder

13 Exense ASA Informasjonsdokument Det er foreslått at hver aksjeeier i Exense ASA mottar én aksje i Exense Consulting AS for hver aksje aksjonæren eier i Exense ASA. Ved gjennomføring av utdelingen vil det være aksjer i Exense Consulting AS og samtlige av disse aksjene vil bli delt ut fra Exense ASA. Det vil ikke bli delt ut aksjer i Exense Consulting AS på de aksjene i Exense ASA som eies av Exense ASA selv. Ved kapitalnedsettelsen reduseres pålydende på Exense-aksjene fra NOK 0,12 til NOK 0,10 per aksje og aksjekapitalen med NOK ,18. Det er antatt at 20. desember 2007 vil være siste dag aksjene i Exense ASA vil handles inklusive retten til å motta aksjer i Exense Consulting AS. Den endelige datoen vil bli offentliggjort i en egen børsmelding. Aksjene i Exense Consulting AS vil bli levert til samme VPS-konto som aksjeeiere har registrert sine aksjer i Exense ASA på. Gjennomføringen av Utdelingen er betinget av gjennomføring av konserninterne fusjoner der Exense Consulting Xecute AS, Exense Consulting Oslo AS og Exense Consulting Trondheim AS innlemmes i Exense Consulting AS, og av at Oslo Børs har besluttet at aksjene i Exense Consulting AS kan tas opp til notering på Oslo Axess. Dessuten er utdelingen som nevnt betinget av godkjennelse av generalforsamlingen i Exense ASA, og av at selskapets kreditorer ikke fremmer innsigelser som er til hinder for gjennomføringen. Exense Consulting AS vil, gitt de ovenfornevnte betingelser, omdannes til allmennaksjeselskap, etter utløpet av kreditorfristen for disse fusjonene og registrering av selskapets aksjer i VPS, i god tid før selskapet vil tas opp til notering på Oslo Axess. 3.4 Skattemessige forhold for aksjonærene i Exense ASA Innledning Nedenfor gis en generell beskrivelse av enkelte norske skattemessige forhold som er relevante i forhold til beslutning om kapitalnedsettelse med utdeling av aksjer. Beskrivelsen er en generell orientering basert på gjeldende norsk skattelovgivning, og tar ikke sikte på å være noen uttømmende juridisk eller skattemessig rådgivning rettet mot den enkelte aksjonær. En aksjonær kan være underlagt spesialbestemmelser, og den enkelte oppfordres til å konsultere sine egne skatterådgivere for å fastslå om det kan foreligge konkrete forhold som gir et annet resultat enn det som følger av dette sammendrag. Beskrivelsen dekker beskatning av både aksjonærer som er skattemessig bosatt i Norge og aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge Skattemessig behandling av utdeling i forbindelse med kapitalnedsettelse Utdeling i forbindelse med kapitalnedsettelse behandles skattemessig som utbytte, med mindre det utdelte beløp godtgjøres å være skattefri tilbakebetaling av innbetalt kapital. Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge Aksjonærer som er aksjeselskaper og likestilte selskaper (selskapsaksjonærer) har ikke skatteplikt for utbytte mottatt på aksjer i selskaper hjemmehørende i EØS-området. Utbytte som mottas av aksjonærer som er fysiske personer beskattes etter Aksjonærmodellen. I følge Aksjonærmodellen er utbytte skattepliktig som alminnelig inntekt i den utstrekning utbyttet overstiger skjermingsfradraget. Skjermingsfradraget fastsettes for hver enkelt aksje, og beregnes ved å multiplisere kostprisen for aksjen med en fastsatt (risikofri) skjermingsrente. Skjermingsrenten fastsettes hvert år. Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres til fradrag i utbytte utdelt på den samme aksjen et senere inntektsår eller i gevinst ved realisasjon av den enkelte aksjen (se nedenfor). Ved utdeling av aksjer ansees det utdelte beløp for skattemessige formål å svare til markedsverdien av aksjene på utdelingstidspunktet. På mottakende personlig aksjonærs hånd får de utdelte aksjene skattemessig kostpris og skjermingsgrunnlag lik markedsverdien på utdelingstidspunktet

14 Exense ASA Informasjonsdokument Ved formuesbeskatningen verdsettes børsnoterte aksjer i alminnelighet til 85% av kursverdien 1. januar i ligningsåret. 1 Aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge Utbytte utbetalt fra et norsk selskap til en aksjonær som ikke er skattemessig bosatt i Norge er i utgangspunktet gjenstand for kildeskatt på 25%, med mindre mottakeren har krav på en lavere sats som følge av skatteavtale eller særskilt lovbestemmelse. Norge har inngått skatteavtaler med mange land, og kildeskatten er i disse avtalene normalt redusert til 15%. Aksjonærens hjemstat vil ofte gi fradrag for den norske kildeskatten som er ilagt utbyttet. Aksjeselskaper og likestilte selskaper (selskapsaksjonærer) som er hjemmehørende i EØS-området er fritatt for kildeskatt på utbytte fra norske selskaper. Utbytte utbetalt til andre aksjonærer enn selskapsaksjonærer ilegges som hovedregel 25% kildeskatt med mindre en lavere sats følger av en skatteavtale mellom Norge og aksjonærens hjemstat. Hvis aksjonæren er en fysisk person bosatt innenfor EØS-området, kan aksjonæren søke Sentralskattekontoret for utenlandssaker om refusjon av skatt som er holdt tilbake av det utbytteutdelende selskapet, hvis denne skatten overstiger den skatten som ville blitt fastsatt om aksjonæren hadde vært skattemessig bosatt i Norge (se ovenfor). Det selskapet som deler ut utbytte vil i tråd med gjeldende regler holde tilbake kildeskatt ved utbetaling til en aksjonær som ikke er skattemessig bosatt i Norge, basert på den informasjon som er registrert i Verdipapirsentralen. Ved utbetaling av utbytte på forvalterregistrerte aksjer (jf. allmennaksjeloven 4-10) skal det holdes tilbake 25% kildeskatt, med mindre forvalteren har fått tillatelse fra Skattedirektoratet til å registrere en lavere kildeskattesats. Aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge bør søke særlig avklaring med egen rådgiver om hvorvidt redusert skattesats for utbytte kan komme til anvendelse. Det utdelende selskapet Det utbytteutdelende selskapet blir skattepliktig for en beregnet korreksjonsinntekt dersom utdelingen medfører at selskapets regnskapsmessige egenkapital blir lavere enn summen av innbetalt aksjekapital, herunder overkurs, og en beregnet egenkapitalandel av netto positive midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier (underdekning). Ved utdelingen fra Exense ASA av aksjene i Exense Consulting AS skal korreksjonsinntekt beregnes på bakgrunn av de regnskapsmessige og skattemessige verdiene pr Det er estimert at utdelingen fra Exenses ASA av aksjene i Exense Consulting AS vil utløse skattepliktig korreksjonsinntekt i størrelsesorden NOK Korreksjonsinntekten kan fradragsføres i senere år så langt selskapet ikke har underdekning som omtalt ovenfor. 3.5 Utdelingens betydning for Selskapet Utdelingens betydning for Selskapets inntjening, eiendeler og forpliktelser Tallene i avsnittet under er basert på proforma finansiell informasjon for 2006 og første halvår 2007, som er inntatt i avsnitt Utdelingen planlegges gjennomført basert på regnskap per 30. juni 2007, og tall basert på proforma finansiell informasjon gir kun et indikativt bilde når det gjelder fremstilling av Utdelingens betydning for Selskapets inntjening, eiendeler og forpliktelser. Driftsinntektene fra Softwarevirksomheten utgjorde 49% av Selskapets totale inntekter i 2006 og 45% i første halvår 2007, mens driftsinntekter fra Consultingvirksomheten, som planlegges utdelt, utgjorde 51% i 2006 og 1 Det er foreslått en lovendring som medfører at formuesverdien av børsnoterte aksjer i alminneligehet skal settes til 100% av kursverdien 1. januar i ligningsåret. Lovendringen er foreslått med virkning fra og med inntektsåret

15 Exense ASA Informasjonsdokument 55% i første halvår Som det fremgår av avsnitt var 37% av eiendelene i Selskapet per 30. juni 2007 tilordnet Consultingvirksomheten mens de resterende 63% av eiendelene per 30. juni 2007, var tilordnet delene av virksomheten som ikke omfattes av Utdelingen. Gjeldsforpliktelsen som var tilordnet Consultingvirksomheten, var per 30. juni 2007 på NOK 12,1 millioner, tilsvarende 16% av Selskapets totale gjeldsforpliktelser, mens de resterende NOK 67,9 millioner tilsvarende 84% av de totale gjeldsforpliktelser kunne tillegges morselskapet eller Softwarevirksomheten Strategiske effekter Exense ASA vil etter Utdelingen fremstå som et rendyrket softwareselskap med en klar og tydelig strategi. Det vil være selskapet strategi å utvikle den gjenværende virksomheten og søke vekst i omsetning, antall ansatte og resultat gjennom fortsatt organisk vekst, samtidig som selskapet vil vurdere de strukturelle muligheter som markedet tilbyr. Exense Consulting AS vil etter Utdelingen fremstå som et rendyrket, børsnotert konsulentselskap med tydelig strategi og tilhørende vekstpotensial innenfor sine virksomhetsområder Refinansiering Selskapet vil i forbindelse med Utdelingen foreta en refinansiering som innebærer at kassekreditten vil nedreguleres til NOK 8,0 millioner som vil garanteres av Exense Consulting AS. Denne refinansieringen vil i tillegg innebære at pantelånet hos DnB NOR Bank ASA nedreguleres til NOK 8,0 millioner samt opptak av to nye gjeldsbrevslån fra Exense Consulting AS. Det ene gjeldsbrevlånet er på NOK 8,5 millioner med følgende hovedvilkår: Løpetid: minst 3 år med 6 måneders avdragsfrihet Lånet skal utbetales etter at generalforsamlingen i Exense ASA har besluttet at aksjene i Exense Consulting AS skal utdeles ved nedsettelse av aksjekapitalen Renter p.a.: 2 prosentpoeng over de til enhver tid gjeldende rentebetingelser for gjeldsbrevlånet fra DnB NOR Bank ASA til Exense ASA Sikkerhet: 2. prioritet etter gjeldsbrevlån fra DnB NOR Bank ASA (inklusive koordineringsavtale med 1. prioritet) Det andre gjeldsbrevlånet er på NOK 10,0 millioner med følgende hovedvilkår: Exense Consulting AS og Exense ASA er enige om at hele lånet eksklusive påløpte renter skal konverteres til aksjekapital i Exense ASA umiddelbart etter at kapitalnedsettelsen som følger av Utdelingen ovenfor er registrert i Foretaksregisteret. Konverteringskursen skal være NOK 2,40 per aksje, noe som betyr at det skal utstedes nye aksjer ved konvertering Lånet skal utbetales til Exense ASA etter nærmere avtale, likevel slik at hele lånet skal være utbetalt senest ved konverteringen til aksjekapital Renter p.a.: 2 prosentpoeng over de til enhver tid gjeldende rentebetingelser for gjeldsbrevlånet fra DnB NOR Bank ASA til Exense ASA Avtalen med DnB NOR Bank ASA omfatter betingelser og misligholdsklausuler som er alminnelige i denne type låneavtaler Forsatt notering på Oslo Børs Styret i Exense ASA ønsker å videreføre noteringen av Selskapet på Oslo Børs etter Utdelingen av aksjene i Exense Consulting AS. Slik fortsatt notering krever en klarering fra Oslo Børs i henhold til Løpende Forpliktelser. Exense ASA vil iverksette denne prosessen samtidig med at noteringsprosessen for Exense Consulting AS, beskrevet i avsnitt 3.8, igangsettes

16 Exense ASA Informasjonsdokument 3.6 Avtaler Det er ikke i forbindelse med Utdelingen inngått avtaler til fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer i Exense ASA eller Exense Consulting AS. Det er heller ikke forventet at slike avtaler vil bli inngått 3.7 Kostnader Kostnader relatert til juridisk og finansiell bistand som følger av den planlagte transaksjonen forventes å utgjøre ca. NOK 3,0 millioner. 3.8 Notering av Exense Consulting AS I forbindelse med Utdelingen av aksjene i Exense Consulting AS vil Exense Consulting AS søke om separat notering på Oslo Axess. Selskapet tar sikte på å innlevere søknad om kursnotering for behandling på styremøte i Oslo Børs berammet til 19. desember Planen er at utdeling av aksjene i Exense Consulting AS skal skje få dager deretter, og at aksjene skal være notert fra og med utdelingstidspunktet. Notering på Oslo Axess forutsetter at Exense Consulting AS offentliggjør introduksjonsprospekt godkjent av Oslo Børs. Etter at søknaden er innlevert vil Exense Consulting AS offentliggjøre børsmeldinger som om det var et børsnotert selskap, over informasjonssystemet til Oslo Børs og på sin hjemmeside på Internett. Det er forventet at søknad om notering blir innlevert 21. november Prospekt for noteringen av Exense Consulting AS vil bli utarbeidet og forventes å bli offentliggjort ca. den 20. desember Tidsplan Nedenfor følger en indikativ tidsplan for gjennomføringen av Utdelingen og egen notering av Exense Consulting AS. BEGIVENHET Ekstraordinær generalforsamling i Exense ASA Utløp kreditorvarslingsperiode for gjennomføring av konsernfusjoner for Consulting-selskapene Utløp kreditorvarslingsperiode for kapitalnedsettelse i Exense ASA Børsstyremøte for å behandle notering av Exense Consulting AS på Oslo Axess Offentliggjøring av noteringsprospekt for Exense Consulting AS Første dag aksjene i Exense ASA handles eksklusive retten til utdeling av Exense Consulting AS Forventet første noteringsdag på Oslo Axess av Exense Consulting AS Levering i VPS av aksjer i Exense Consulting AS til aksjonærene i Exense ASA DATO 18. oktober 12. november 19. desember 19. desember ca. 20. desember ca. 21. desember ca. 21. desember ca. 28. desember

17 Exense ASA Informasjonsdokument 4 Beskrivelse av Exense ASA etter gjennomføring av Utdelingen Basisen for betraktninger rundt Selskapets konkurranseposisjon er basert på data fra forskjellige kilder innen industrien, som referert til, samt Selskapets egen bedømmelse. 4.1 Praktiske opplysninger Exense ASA er et norsk allmennaksjeselskap som er underlagt norsk rett, og er registrert i Brønnøysundregisteret med organisasjonsnummer Exense ASA har foretningsadresse Campus Nydalen, A-blokken, Sandakerveien 118, 4. etasje, 0408 Oslo, Norge og telefonnummer Visjon, forretningside og strategi Forretningside Exense ASA styrker sine kunders konkurranseevne ved å ta del i deres forretningsutvikling og levere verdiøkende IT-løsninger. Visjon Exense ASA er Nordens ledende leverandør av IT-systemer for støtte til effektiv vareforsyning og utstyrshåndtering i helsesektoren, profesjonell tjenesteyting og spesialisert produksjon.. Strategi Exense ASA dyrker nisjer Exense ASA bruker sine ressurser spisset og lønnsomt Exense ASA selger løsninger basert på dyp kunnskap om kundenes forretningsprosesser Exense ASA skal være kundens partner for å skape rasjonelle og kostnadseffektive prosesser Exense ASAs kompetanse er Selskapets produkt 4.3 Virksomhet Exense ASA leverer bransjeløsninger innen logistikk og innkjøp til helsesektoren, profesjonell tjenesteyting og spesialisert produksjon. Selskapets bransjeløsninger støtter elektroniske prosesser for anbudshåndtering og kontraktsadministrasjon, innkjøp og elektronisk fakturahåndtering, logistikk og utstyrshåndtering. Selskapets produktkategorier blir nærmere beskrevet i avsnittene under ClockWork Produktfamilien ClockWork har funksjoner for innkjøp, produksjonsplanlegging, lagerstyring, utstyrshåndtering, distribusjon, salg-/ordrebehandling, beslutningsstøtte og ehandel. ClockWork består av et sett av moduler som til sammen danner en komplett løsning for komplekse logistikkbehov. ClockWork Logistics er kjernemodulen, som er en omfattende Supply Chain Managementapplikasjon (løsning for styring av forsyningskjeden). Løsningen har spesialfunksjoner tilpasset ulike bransjer. Systemet er fleksibelt og funksjonelt, og spesielt egnet for virksomheter som krever avanserte styringsverktøy. Procurement er en modul i produktfamilien Clockwork og ble lansert i Clockwork Procurement er er en webbasert innkjøpsløsning, som reduserer driftsutgiftene ved å optimalisere vare- og tjenesteflyt. Løsningen forenkler kommunikasjon, reduserer feil, øker omløpshastigheten og reduserer behovet for lagerhold. Gjennom

18 Exense ASA Informasjonsdokument denne løsningen blir bestillingene ferdig anvist, slik at man vet hvem som har bestilt, hvilken avdeling som skal belastes, og hvordan innkjøpet skal regnskapsføres. Systemet har omfattende funksjonalitet og er basert på åpne standarder for enkelt å kunne integreres mot kunders og leverandørers systemer. Løsningen selges med en etableringspris og implementering. Implementeringen er konsulentoppdrag både på forretningssiden og teknisk side. Løsningen tilbys enten som kjøp med lisens og årlig vedlikehold og support eller som en leiemodell hvor man betaler en løpende lisens for tilgang til tjenesten. Den løpende lisensen inkluderer vedlikehold og support SESAM Produktfamilien SESAM er et komplett system for håndtering av hjelpemiddel. Produktene forenkler rutiner for ordre, lager, innkjøp og service innenfor hjelpemiddeladministrasjon, og gir et samlet overblikk over virksomheten. websesam er en Internettbasert løsning som gir leverandører og brukere av hjelpemiddel mulighet til å hente og registrere relevant informasjon. Produktfamilien har i tillegg løsninger for markedsplasser ( hinfo ) og e-handel. Sesam er utviklet av Idefix Konsult AB som fra og med 12. mai 2004 inngikk som en del av softwaredivisjonen i Exense ASA, organisert som et heleid datterselskap av Exense ASA. Idefix er Sveriges markedsledende selskap innenfor leveranse av IT-løsninger for håndtering av hjelpemidler. I tillegg til SESAM har Idefix utviklet løsninger for strekkodehåndtering, EDI, bilde- og dokumenthåndtering, elektronisk fakturering markedsplass og e-handel. SESAM selges med etablering som er et rent konsulentoppdrag i tillegg til lisens og vedlikehold. Eden Exense har i lang tid utviklet en ny programvare som skal erstatte Sesam 1 som benyttes av 18 svenske hjelpemiddelsentraler og enkelt andre kunder innen svensk helsevesen og offentlig forvaltning. Utviklingsprosjektet har pågått siden 2004 og foregår i nært samarbeid med kundene som også har kontraktsforpliktet seg til å ta i bruk det nye systemet når det er ferdig utviklet. Den nye programvaren har arbeidsnavn Sesam 2.0 og prosjektet har vært internt vært benevnt Eden. Med basis i nevnte kontrakter skal systemet leveres og implementeres hos kundene fra slutten av 2007 og gjennom Inntektene fra dette er beregnet til å være SEK 27 millioner. Systemet er p.t. nær ferdig utviklet i første versjon og det planlegges for driftsstart hos første kunde før nyttår. Det pågår fortsatt utviklingsarbeid samt feilretting og testing i samarbeid med kunder. Etter levering i første versjon skal det utvikles ytterligere funksjonalitet som skal leveres i en planlagt versjon 2.2 som etter planen er klar ved halvårsskiftet Som alle utviklingsprosjekter inneholder også dette prosjektet risiko. Risikoen er p.t. ansett først og fremst å være knyttet til systemets ytelse i fullskaladrift og gjenstående utvikling til versjon 2.2. Det er nedlagt et stort arbeid i inneværende år for å verifisere tidsplanen og vurdere risikoen i det gjenværende prosjektarbeidet. Det er selskapets oppfatning at risikoen i prosjektet er akseptabel innenfor de rammer et programvareselskap må kunne operere Avantra Avantra er markedsleder i det svenske markedet på IT-løsninger for strategiske innkjøp. Løsningen har en sterk posisjon med mange og store kunder både i offentlig og privat sektor i Sverige. Blant Avantra-kundene i Sverige er statlige virksomheter, kommuner, län og store private selskaper. Videreutviklingen av Avantra åpner for nye markedsmuligheter. Systemet introduseres på det norske markedet i

19 Exense ASA Informasjonsdokument Exense-konsernet tilbyr supportavtaler til alle kunder av Selskapets softwareløsninger. Vedlikeholdsavtale er obligatorisk for de fleste av selskapets softwareløsninger. Selskapet rapporterer ikke internt etter produkt sett ifra et regnskapsmessig ståsted. 4.4 Markedsinformasjon Exense ASA opererer i Norge og i Sverige. Figuren under viser inntekter og EBITDA fra Softwarevirksomheten fordelt på Selskapets to geografiske segmenter H H 2006 TNOK Norge Sverige Norge Sverige Norge Sverige Norge Sverige Norge Sverige Omsetning EBITDA Exense-konsernet har sine primærområder innenfor helsesektoren (sykehus og hjelpemiddel), profesjonell tjenesteyting og handel. Exense-konsernet har i tillegg store kunder innenfor finans og sammenstillende industri. Markedsutviklingen er positiv og det er stor interesse for Selskapets produkter. I Norge er det de regionale helsefortakene som er Selskapets største kunder. Det er knyttet stor spenning til om en eller flere av de regionale helseforetakene vil utlyse konkurranse om anbud på systemer for vare- og utstyrshåndtering i nær fremtid. I Sverige er Landstingenes (fylkesadministrasjonenes) hjelpemiddelsentraler viktige kunder. Landstingene driver også annen virksomhet innen beslektede områder som representerer et betydelig markedspotensial for Exense ASAs applikasjoner. Lanseringen av Selskapets datterselskap Avantra ABs nye produkt er nettopp startet. Dette er programvare som støtter anbudshåndtering samt kontrakts- og leverandøroppfølging. Det er stor kundeinteresse for denne nye løsningen. Den samme løsningen foreligger også i norsk versjon og det er allerede tegnet kontrakter for leveranser til det norske markedet. 4.5 Patenter og lisenser Exense eier alle rettigheter til egenutviklet programvare. Dette omfatter programvarepakkene ClockWork, Avantra Upphandling, Avantra Tender & Contract, Sesam 1 og Sesam 2 samt Hinfo. Exenses progamvare er utviklet på teknisk plattform levert og lisensiert av Microsoft. 4.6 Konsernstruktur Exense ASA er morselskap i Exense-konsernet, og vil etter gjennomføring av Utdelingen ha følgende datterselskaper: Selskap Forretningskontor Eierandel Exense Software AS Oslo, Norge 100% Avantra AB Luleå, Sverige 100% Exense Healthcare AB (datterselskap til Exense Software AS) Lund, Sverige 100%

20 Exense ASA Informasjonsdokument 4.7 Styre, ledelse, tilsynsorganer og ansatte Styre Det tas sikte på å velge nytt styre samtidig som kapitalnedsettelsen vedtas Forslaget til nytt styre er beskrevet i avsnittet Forslag til nytt styre under beskrivelsen av det nåværende styret. Styremedlemmer per Informasjonsdokumentets dato Jan-Erik Skaug, Styrets leder Skaug er utdannet med Bachelorgrad og Mastergrad i Business Administration (MBA) fra University of San Fransisco. I tillegg er han Autorisert Finansanalytiker fra Norges Handelshøyskole. Skaug har bred erfaring innen venture capital og oppstart og forretningsutvikling av IKT-selskaper og var styremedlem i Pro Consulting AS. Skaug er CEO i miljøteknologiselskapet Roto Energy AS, og styreleder i Thermax AS. Skaug har forretningsadresse Løkketangen 20, 1300 Sandvika, Norge. Ann Karblom, Styremedlem Ann Karblom er utdannet ved Stockholms Universität innenfor data og systemvitenskap med økonomi som hovedemne. Ann Karblom har siden 1991 jobbet med prosjektledelse, IT-strategi og risikoanalyser. Karblom har studert IT og prosjektledelse i USA og har hatt flere oppdrag utenfor Sverige blant annet i Litauen og UK. Karblom er i dag Business manager på avdeling for IT-konsern i Skanska og har ansvar for forretningsutvikling innen IT globalt. Karblom har foretningsadresse ved Skanska, Råsundavägen 2, SE Solna, Sverige. Martin Henricson, Styremedlem Martin Henricson er CEO for konsulent- og opplæringsselskapet Mercuri International. Mercuri International har virksomheter i alle verdensdeler og er heleid av Bure Equity AB som er notert på Stockholmsbørsen. Henricson har erfaring fra ledende posisjoner både i Sverige og internasjonalt. Før han kom til Mercuri International i april 2007, var han CEO for TradeDoubler AB i 6 år. Han har også i mange år jobbet som management konsulent innen IT og telekom. Henricson har foretningsadresse ved Mercuri International Group, Huvudstadsgatan 5, SE Solna, Sverige. Sten Ihlebakke, Styremedlem Sten Ihlebakke har lang erfaring fra norske og internasjonale finansmarkeder. Han har arbeidet som aksjemegler ved Oslo Børs og som rådgiver innen verdipapirhandel. Han har deltatt i etableringen av flere virksomheter innen finans og verdipapirhandel, blant annet Viking Finans AS og NOKA Securities AS. I 2003 stiftet han Alfa Kapitalforvaltning AS. Ihlebakke har foretningsadresse ved Alfa Invest 2010 AS, Grandeveien 6, 0286 Oslo. Tjenestekontrakter som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet Ingen medlemmer av Exense ASAs styre har tjenestekontrakter med selskapet som fastsetter ytelser ved avslutning av deres styremedlemskap. Styremedlemmers beholdning av aksjer og opsjoner i Exense ASA Ingen av Exense ASAs styremedlemmer har aksjeopsjoner i Exense ASA. Ledelsens beholdning av aksjer fremstilles i tabellen under. Navn Jan-Erik Skaug, Styreleder, eier 11,71 % av aksjene i JAAO Invest AS Antall aksjer (JAAO Invest AS)

21 Exense ASA Informasjonsdokument Ann Karblom, Styremedlem 0 Martin Henricson, Styremedlem 0 Sten Ihlebakke, Styremedlem, eier 6,2% av aksjene i Alfa Invest 2010 AS (Alfa Invest 2010 AS) Forslag til nytt styre De foreslåtte medlemmene i det nye styret er beskrevet i avsnittet under. Alf Engdal, Styrets leder Alf Engdal er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høgskole, og har bred erfaring fra ledende posisjoner i Norge, bl.a. som forskningssjef ved Sintef og som IT-direktør i Fokus Bank ASA. Engdal er i dag ledende ansatt i Exense Consulting AS, og har forretningsadresse Leiv Eiriksson Senter, 7462 Trondheim, Norge. Sten Ihlebakke, Styremedlem Sten Ihlebakke har lang erfaring fra norske og internasjonale finansmarkeder. Han har arbeidet som aksjemegler ved Oslo Børs og som rådgiver innen verdipapirhandel. Han har deltatt i etableringen av flere virksomheter innen finans og verdipapirhandel, blant annet Viking Finans AS og NOKA Securities AS. I 2003 stiftet han Alfa Kapitalforvaltning AS. Ihlebakke har foretningsadresse ved Alfa Invest 2010 AS, Grandeveien 6, 0286 Oslo. Fredrik Thorne, Styremedlem Fredrik Thorne er utdannet siviløkonom og har de siste 10 årene arbeidet som seniorrådgiver innefor "management for hire", prosjektledelse, coaching, fusjoner, finansiell restrukturering av selskaper og styreledelse/deltagelse. Ved siden av dette har han innehatt flere styreverv i alt fra børsnoterte selskaper til SMBselskaper. Før dette bygget han opp Micro80 over en tiårs periode fram til selskapet ble fusjonert med Visma høsten Thorne har forretningsadresse Utsynet, 1512 Moss, Norge. Arnhild Schia, Styremedlem Arnhild Schia er utdannet Master i Computer Science, og har i tillegg en 3-årig diplomutdanning innen Business Managment. Sciha har siden 2005 vært Senior Vice President for Comptel Corporation, samt administrerende direktør for Comptel Communications AS (Comptels datterselskap i Norge). Schia har tidligere vært administrerende direktør for EDB Telecom og IT-direktør for Telenor. Schia besitter mer enn 17 års erfaring fra telekommunikasjon og programvarebransje, og har i dag flere styreverv, blant annet for et børsnotert foretak. Schia har forretningsadresse Gullhaug Torg 4A, 0483 Oslo, Norge Ledelse Medlemmer Petter Ib Christiansen, Administrerende direktør Petter Ib Christiansen er utdannet Siviløkonom fra Universitetet i Lund og har mer enn 25 års erfaring fra ulike stillinger innen flere bransjer i norsk næringsliv. Han er tidligere partner i Ernst & Young og partner i Borgersen & Partners. Christiansen har foretningsadresse Campus Nydalen, A-blokken, Sandakerveien 118, 4. etasje, 0408 Oslo, Norge

22 Exense ASA Informasjonsdokument Torunn Olsen, Økonomidirektør Torunn Olsen har mer enn 20 års erfaring innen ulike økonomifunksjoner og er utdannet bedriftsøkonom. Olsen har foretningsadresse Campus Nydalen, A-blokken, Sandakerveien 118, 4. etasje, 0408 Oslo, Norge. Gunnar Enberg, Administrerende direktør for Exense Software AS Gunnar Enberg er utdannet Siviløkonom fra Handelshögskolan i Stockholm. Han er gründer av Idefix Konsult AB og har lang erfaring fra programvarevirksomhet og omfattende internasjonal erfaring. Enberg har foretningsadresse Campus Nydalen, A-blokken, Sandakerveien 118, 4. etasje, 0408 Oslo, Norge. Lars Eriksson, verkställande direktør Exense Healthcare AB Lars Erikson er Sivilingeniør fra Luleå Tekniska Universitet og har lang erfaring fra programvarevirksomhet. Han har foretningsadresse Gasverksgatan 3A, Lund, Sverige. Staffan Ruuth, verkställande direktør Avantra AB Staffan Ruuth er utdannet Sivilingeniør fra Lunds Tekniska Högskola. Ruuth er gründer av Avantra AB og har lang erfaring fra programvare- og konsulentvirksomhet. Han har foretningsadresse Bergvikskurvan 11, Luleå, Sverige. Tjenestekontrakter som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet Økonomidirektør Torunn Olsen har en avtale om 12 måneders etterlønn fra avlutning av arbeidsforholdet i Exense ASA. Utover dette har ingen medlemmer av Selskapets ledelse tjenestekontrakter som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet. Ledelsens beholdning av aksjer og opsjoner i Exense ASA Ingen medlemmer av Exense ASAs ledelse har aksjeopsjoner i Exense ASA. Ledelsens beholdning av aksjer fremstilles i tabellen under. Navn Antall aksjer Petter Ib Christiansen, Administrerende direktør Torunn Olsen, Økonomidirektør Tilsynsorganer: Valgkomité Medlemmer Olav Waagan, Administrerende Direktør i Exense Consulting AS Olav Waagan er utdannet Sivilingeniør fra Norges Teknisk- Naturvitenskapelige Universitet og var daglig leder av Pro Consulting AS, som ble kjøpt opp av Exense ASA i Waagan har foretningsadresse Campus Nydalen, A-blokken, Sandakerveien 118, 4. etasje, 0408 Oslo, Norge. Alf Engdal, Ansatt i Exense Consulting AS Alf Engdal er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høgskole, og har bred erfaring fra ledende posisjoner i Norge, bl.a. som forskningssjef ved Sintef og som IT-direktør i Fokus Bank ASA. Engdal er i dag ansatt i Exense Consulting AS, og har forretningsadresse Leiv Eiriksson Senter, 7462 Trondheim, Norge

23 Exense ASA Informasjonsdokument Michael Stensrød Juuhl Michael Stensrød Juuhl er utdannet fra Handelshøyskolen BI og har erfaring fra diverse stillinger innenfor egenkapitalmarkedet, blant annet som direktør for aksjeavdelingen i Terra Fonds ASA og investeringsdirektør for hedgefondet Altura. I tillegg har han bred styreerfaring. Michael er i dag privat investor og har forretningsadresse Henrik Ibsensgate 100, 0255 Oslo, Norge. På den ordinære generalforsamlingen 23. mai 2007 ble følgende personer valgt inn i selskapets valgkomité: Olav Waagan (daglig leder i Exense Consulting AS), Alf Engdal (ansatt i Exense Consulting AS og påtroppende styreleder i Exense ASA) og Michael Stensrød Juuhl. Juuhl har etter egen anmodning fratrådt som medlem av valgkomiteen. Siden det ikke fremgår av vedtektene at selskapet har en valgkomité, foreslår styret i Exense ASA at valgkomiteen og dens oppgaver, honorar og sammensetning mv. vedtektsfestes på den ekstraordinære generalforsamlingen som avholdes 18. oktober Ny valgkomité vil bli valgt på den ordinære generalforsamlingen i 2008, og Alf Engdal vil etter dette fratre som medlem av valgkomiteen. Etter utdelingen av aksjene i Exense Consulting AS vil Olav Waagan være uavhengig av den daglige ledelse og styre i Exense ASA. Tjenestekontrakter som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet Ingen medlemmer av valgkomiteen har tjenestekontrakter Selskapet eller Selskapets datterselskaper, som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet. Valgkomiteens beholdning av aksjer og opsjoner i Exense ASA Ingen medlemmer av Exense ASAs valgkomité har aksjeopsjoner i Exense ASA. Valgkomiteens beholdning av aksjer fremstilles i tabellen under. Navn Olav Waagan, Administrerende Direktør i Exense Consulting, eier 71,33% av aksjene i JAAO Invest AS Alf Engdal, Ansatt i Exense Consulting AS: - eier 5,09% av aksjene i JAAO Invest AS - eier personlig aksjepost Antall aksjer aksjer i Exense ASA (JAAO Invest AS) aksjer i Exense ASA (JAAO Invest AS) aksjer i Exense ASA Eierstyring og selskapsledelse Exense ASA etterlever Norsk anbefaling til eierstyring og selskapsledelse, se dog punkt Ansatte Exense ASA med datterselskaper vil etter gjennomføringen av Utdelingen ha ca. 70 ansatte, hvorav 45 er lokalisert i Sverige og 25 er lokalisert i Norge

24 Exense ASA Informasjonsdokument 4.8 Finansiell informasjon Utvalgt historisk finansiell informasjon Tabellen under inneholder utvalgt konsolidert finansiell informasjon utarbeidet i henhold til IFRS, for Exense ASA for regnskapsårene 2006, 2005 og 2004, og for første halvår 2007 og Den konsoliderte finansielle informasjonen for årene 2006, 2005 og 2004 er utdrag fra selskapets reviderte regnskaper. Den konsoliderte finansielle informasjonen for første halvår 2007 og 2006 er utdrag fra selskapets ureviderte regnskaper. Tallene i tabellen under er kun et sammendrag, og bør leses i sammenheng med selskapets fullstendige regnskaper og noter som finnes i selskapets årsrapporter og i rapporten for første halvår Årsrapport for 2006 samt rapport for første halvår 2007 er inntatt ved henvisning. Årsrapporter for 2004 og 2005 er vedlagt Informasjonsdokumentet som vedlegg II og III. TNOK H2007 1H 2006 Driftsinntekter EBITDA EBITDA margin 16.8% 11.0% -8.4% -3.6% 16.2% Driftsresultat Resultat før skatt Årets resultat Netto endring i likvider Anleggsmidler Omløpsmidler Totale eiendeler Egenkapital Hvorav aksjekapital Avsetning for forpliktelser Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Totalkapital Egenkapitalgrad 41.9% 62.1% 25.3% 43.1% 47.0% Urevidert proforma finansiell informasjon Innledning Exense-konsernet har i dag to divisjoner, Consulting og Software. Styret i Exense ASA har fremmet forslag om utdeling av aksjene i Consultingvirksomheten til aksjonærene i Exense ASA, og at noteringen av Exense ASA på Oslo Børs søkes videreført mens Exense Consulting AS søkes notert på Oslo Axess. Det er innkalt til generalforsamling 18. oktober 2007 for å behandle forslaget. Begge divisjonene er organisert i heleide datterselskaper. Morselskapet Exense ASA har ingen operativ virksomhet. Forut for delingen av konsernet gjennomføres det en intern reorganisering ved at konsernselskapene Exense Consulting Xecute AS, Exense Consulting Oslo AS og Exense Consulting Trondheim AS innlemmes i Exense Consulting AS ved fusjon. Disse fusjonene gjennomføres før den foreslåtte Utdelingen. Exense Consulting AS vil deretter bli omdannet til et allmennaksjeselskap. Beskrivelse av Utdelingen Ved utdeling av Consultingvirksomheten vil Exense ASA bli et rendyrket softwareselskap. Utdelingen innebærer utdeling av 100% av aksjene i Exense Consulting AS herunder de heleide datterselskapene Exense Consulting Xecute AS, Exense Consulting Oslo AS og Exense Consulting Trondheim AS. Utdelingen vil redusere

25 Exense ASA Informasjonsdokument aksjekapitalen i Exense ASA fra NOK ,08 til NOK ,90. Exense-konsernets egenkapital, som var på NOK 60,7 millioner per 30. juni 2007, reduseres til NOK 14,5 millioner proforma per 30. juni 2007 etter Utdelingen. Det er forventet at den første dagen aksjene i Exense ASA handles eksklusiv retten til utdeling av Exense Consulting AS vil være den 21. desember Formålet med utarbeidelse av urevidert proforma finansiell informasjon Den ureviderte proforma finansielle informasjonen har til formål å vise effekten av Utdelingen av aksjene i Exenses Consulting AS, herunder de heleide datterselskapene Exense Consulting Xecute AS, Exense Consulting Oslo AS og Exense Consulting Trondheim AS, til aksjonærene i Exense ASA på Exense ASAs konsoliderte resultatregnskap for 2006 og første halvår 2007, som om Utdelingen var gjennomført 1. januar 2006, samt virkning på Exense ASAs balanse per 30. juni 2007, som om Utdelingen fant sted ved siste balanse. Denne finansielle informasjonen er basert på, og bør leses i sammenheng med Exense ASAs historiske finansielle informasjon for 2006 og første halvår 2007 (urevidert) som er inntatt i dette Informasjonsdokumentet ved henvisning. Exense ASAs regnskap er utarbeidet i overensstemmelse med IFRS som tatt i bruk innenfor EU. Den ureviderte proforma finansielle informasjonen er utarbeidet i overensstemmelse med Exense ASAs regnskapsprinsipper. Den ureviderte proforma finansielle informasjonen er utarbeidet utelukkende for å inntas i dette dokument for å tilfredsstille krav fra Oslo Børs om Løpende Forpliktelser. Den ureviderte proforma finansielle informasjonen presenteres kun for veiledende formål. Den ureviderte proforma finansielle informasjonen er av en slik art at den beskriver en hypotetisk situasjon og avspeiler derfor ikke Selskapets faktiske finansielle stilling eller resultat. Urevidert proforma resultatregnskap for 2006 Exense Konsern Utdelt virksomhet (1) Proforma justeringer Proforma Exense TNOK Urevidert Urevidert Noter Urevidert Driftsinntekter Salgsinntekter Andre driftsinntekter Totale driftsinntekter Driftskostnader Andre fremmede tjenester Lønn og andre personalkostnader Avskrivninger Andre driftskostnader Totale driftskostnader EBITDA EBITDA i % 16.82% 28.25% 5.07% Driftsresultat (EBIT) Finansinntekter Finanskostnader d Netto finansposter Resultat før skatter Skattekostnad Periodens resultat

26 Exense ASA Informasjonsdokument Urevidert proforma resultatregnskap for 1. halvår 2007 Exense Konsern Utdelt virksomhet (1) Proforma justeringer Proforma Exense TNOK Urevidert Urevidert Urevidert Noter Urevidert Driftsinntekter Salgsinntekter Andre driftsinntekter Totale driftsinntekter Driftskostnader Andre fremmede tjenester Lønn og andre personalkostnader Avskrivninger Andre driftskostnader Totale driftskostnader EBITDA EBITDA i % -3.63% 24.73% % Driftsresultat (EBIT) Finansinntekter Finanskostnader d Netto finansposter Resultat før skatter Skattekostnad Periodens resultat

27 Exense ASA Informasjonsdokument Urevidert proforma balanse per 30. juni 2007 Exense Konsern Utdelt virksomhet (1) Proforma justeringer Proforma Exense TNOK Urevidert Urevidert Urevidert Noter Urevidert EIENDELER Anleggsmidler Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Goodwill Immaterielle eiendeler, lisenser Maskiner og inventar Andre langsiktige fordringer Sum anleggsmidler Omløpsmidler Varebeholdninger Fordringer Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Sum fordringer Bankinnskudd og kontanter Sum omløpsmidler Sum eiendeler

28 Exense ASA Informasjonsdokument Exense Konsern Utdelt virksomhet (1) Proforma justeringer Proforma Exense TNOK Urevidert Urevidert Urevidert Noter Urevidert GJELD OG EGENKAPITAL Egenkapital Aksjekapital Annen innskutt egenkapital Opptjent Egenkapital Sum egenkapital Gjeld Langsiktig gjeld Utsatt skatt Pensjonsforpliktelser Gjeldsbrevlån a Pantelån b Annen langsiktig gjeld Sum langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Kassekreditt c Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige off. avg. Feriepenger o.l Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Noter 1) Utdelt virksomhet (urevidert) gjenspeiler resultatregnskapet for 2006 og første kvartal 2007, og balanse per 30. juni 2007 for Consultingvirksomheten. Kolonnen for utdelt virksomhet er basert på tallene for virksomhetsområdet Consulting slik disse er presentert i årsregnskapet for 2006 og i rapporten for første kvartal ) Konsernkostnader fra Exense ASA til Exense Consulting AS er fakturert løpende gjennom året og presentert som andre driftskostnader i segment tallene til Consultingvirksomheten. Det fakturerte beløp dekker husleiekostnader, infrastrukturkostnader etc. som Exense Consulting AS leier fra Exense ASA. Disse kostnadene vil etter utdelingen fortsatt bli belastet Exense Consulting AS. Urevidert proforma resultatregnskap pr. 30 juni 2007 er belastet med ikke fordelte konsernkostnader på NOK 6,7 millioner utover den andel som er fordelt til Consulting. Av dette utgjør kostnader knyttet til lederskifte ca NOK 3 millioner. Urevidert proforma resultatregnskap for perioden 1. januar 2006 til 31. desember 2006 er belastet med NOK 4 millioner i konsernkostnader utover den andel som er fordelt til Exense Consulting. Det vil imidlertid bli gjennomført en nedskalering av disse funksjonene i Exense ASA i fremtiden slik at disse står i forhold til behov og oppgaver etter utdeling av Consultingvirksomheten. 3) Refinansieringen av Exense ASA, beskrevet i avsnittene og 4.8.3, er en forutsetning for gjennomføringen av Utdelingen. Refinansieringen vil medføre endringer i selskapets gjeldstruktur og rentekostnader. Effektene knyttet til dette er juster for i proforma tallene. Følgen justeringer er gjennomført; a) Exense ASA tar opp to nye gjeldsbrevslån fra Exense Consulting AS, ett på NOK 8,5 millioner og et på NOK 10,0 millioner. Det tas sikte på at endringen vil tre i kraft fra slutten av oktober

29 Exense ASA Informasjonsdokument b) Exense ASAs pantelån hos DnB NOR Bank ASA nedreguleres med NOK 8,5 millioner, fra samme tidspunkt som låneavtalen ovenfor blir effektuert. c) Opptak av nye gjeldsbrevslån fra Exense Consulting AS og nedregulering av pantelån hos DnB NOR Bank ASA vi føre til en reduksjon i benyttet kassakreditt på NOK 10,0 millioner netto. d) Refinansieringen vil medføre økte finansieringskostnader som følger av endring i rente og betalingsvilkår. Refinansieringen medfører en rente økning med 2 prosentpoeng p.a. som er hensyntatt i proforma justeringene. Justeringene er gjennomført som om refinansieringen trådte i kraft fra 1. januar 2006 med de nye rentebetingelser som er inngått med DnB Nor Bank ASA og Exense Consulting AS Kapitalressurser og finansieringsstruktur Selskapets kapitalressurser består primært av kontantstrøm fra driften samt egenkapital, langsiktig lån og kassekreditt. Exense ASA har ved Informasjonsdokumentets dato et konsernkontosystem hos DnB NOR Bank ASA, som har en kassakredittramme på NOK 10,0 millioner, med pant i fordringene til selskapene som inngår i Exense-konsernet. Selskapet vil i forbindelse med Utdelingen foreta en refinansiering som vil innebære at kassekreditten nedreguleres til NOK 8,0 millioner og vil garanteres av Exense Consulting AS. Denne refinansieringen innebærer i tillegg at pantelånet hos DnB NOR Bank ASA nedreguleres til NOK 8,0 millioner samt opptak av to nye gjeldsbrevslån fra Exense Consulting AS. Det ene gjeldsbrevlånet er på NOK 8,5 millioner med følgende hovedvilkår: Løpetid: minst 3 år med 6 måneders avdragsfrihet Lånet skal utbetales etter at generalforsamlingen i Exense ASA har besluttet at aksjene i Exense Consulting AS skal utdeles ved nedsettelse av aksjekapitalen Renter p.a.: 2 prosentpoeng over de til enhver tid gjeldende rentebetingelser for gjeldsbrevlånet fra DnB NOR Bank ASA til Exense ASA Sikkerhet: 2. prioritet etter gjeldsbrevlån fra DnB NOR Bank ASA (inklusive koordineringsavtale med 1. prioritet) Det andre gjeldsbrevlånet er på NOK 10,0 millioner med følgende hovedvilkår: Exense Consulting AS og Exense ASA er enige om at hele lånet eksklusive påløpte renter skal konverteres til aksjekapital i Exense ASA umiddelbart etter at kapitalnedsettelsen som følger av Utdelingen ovenfor er registrert i Foretaksregisteret. Konverteringskursen skal være NOK 2,40 per aksje, noe som betyr at det skal utstedes nye aksjer ved konvertering Lånet skal utbetales til Exense ASA etter nærmere avtale, likevel slik at hele lånet skal være utbetalt senest ved konverteringen til aksjekapital Renter p.a.: 2 prosentpoeng over de til enhver tid gjeldende rentebetingelser for gjeldsbrevlånet fra DnB NOR Bank ASA til Exense ASA Avtalen med DnB NOR Bank ASA omfatter betingelser og misligholdsklausuler som er alminnelige i denne type låneavtaler. Selskapet har tilfredsstillende likviditet med en beholdning av likvide midler på NOK 2,5 millioner proforma per 30. juni Langsiktig kapital var proforma per 30. juni 2007 på NOK 44,3 millioner hvorav NOK 14,5 millioner var egenkapital og NOK 29,7 millioner var langsiktig gjeld. Kortsiktig proforma gjeld var ved uløpet av første halvår på NOK 44,2 millioner og bestod hovedsakelig av skyldige offentlige avgifter og feriepenger, kassakreditt, leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld. Selskapet forventer ikke, gitt den nåværende finansielle stilling og planer, at det vil være behov for å ta opp nye langsiktige rentebærende lån utover det som følger av refinansieringen som er beskrevet ovenfor

30 Exense ASA Informasjonsdokument Arbeidskapital Exense-konsernets arbeidskapital er etter selskapets vurdering tilstrekkelig til 12 måneders drift etter nåværende behov Vesentlige eiendeler og forpliktelser som ikke fremgår av virksomhetens balanse Selskapets vesentlige eiendeler og forpliktelser som ikke inngår i Selskapets balanse er beskrevet i avsnitt samt gjort rede for i fremstillingen av proformabalanse per 30. juni 2007 i avsnitt Utviklingstrekk Exense-konsernet er inne i en prosess som innebærer investeringer i omfattende oppgradering av applikasjonsporteføljen. Disse investeringene forventes å forsterke virksomhetens vekst fra og med Utviklingen i andre kostnader, priser og salg siden utgangen av forrige regnskapsår er ikke av en slik karakter at den kan antas å ha signifikant effekt på konsernets finansielle resultater Aksjekapital og aksjer Exense ASA har per Informasjonsdokumentets dato utestående aksjer, hver pålydende NOK 0,12 tilsvarende en aksjekapital på NOK ,08. Etter gjennomføring av Utdelingen vil Exense ASA ha utestående aksjer, hver pålydende NOK 0,10, tilsvarende en aksjekapital på NOK ,90. Selskapets aksjer handles på Oslo Børs under ticker EXE og har ISIN nummer NO Tabellen under viser utviklingen i Exense ASAs aksjekapital fra 1. januar 2004 frem til datoen for Informasjonsdokumentet. Dato Aksjer før forandring Nye aksjer Aksjer etter forandring Nominell verdi NOK Årsak Aksjekapital, NOK 01-Jul ,12 Kjøp av Idefix Kunsult AB Nov ,12 Utøvelse av opsjoner Apr ,12 Fortrinnsrettsemisjon Jul ,12 Kjøp av Pro Consulting AS Etter gjennomføringen av Utdelingen vil nominell verdi per aksje bli redusert til NOK 0,10 per aksje og total aksjekapital redusert til NOK , Uavhengig revisor Årsregnskapene som finnes i Exense ASAs årsrapporter for 2004, 2005 og 2006 er revidert av Ernst & Young AS. Ernst & Young AS er uavhengig revisor og medlem av Den Norske Revisorforening. Revisors registreringsnummer i Brønnøysundregisteret er og registrert foretningsadresse er Christian Fredriks plass 6, 0154 Oslo, Norge. Ernst & Young AS har avlagt en uavhengig uttalelse vedrørende proforma finansiell informasjon utarbeidet i sammenheng med den foreslåtte Utdelingen, som er vedlagt Informasjonsdokumentet som vedlegg I. Uttalelsen er datert 16. oktober 2007 og er utarbeidet utelukkende for å vedlegges Informasjonsdokumentet i overensstemmelse med krav fra Oslo Børs om Løpende Forpliktelser

31 Exense ASA Informasjonsdokument 4.9 Diverse informasjon Rettergang og voldgift Exense-konsernet har ikke de siste 12 månedene vært involvert i eller blitt varslet om noen forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Exensekonsernets finansielle stilling eller lønnsomhet Vesentlige endringer i finansiell stilling og markedsstilling Den 2. juli 2007 inngikk Exense ASA en avtale med Visma Norge Holding AS om salg av Exense ASAs programvarevirksomhet bestående av 100% av aksjene i Exense Software AS med datterselskapet Exense Healthcare AB og 100% av aksjene i Avantra AB. Den 3. august 2007 ble Visma Norge Holding AS og Exense ASA er enige om å avbryte prosessen med Visma Norge Holding ASs kjøp av Exense ASAs programvarevirksomhet. Grunnen var blant annet uenighet om vurderingen av pågående utviklingsprosjekter. Utover det som er beskrevet over har det ikke forekommet vesentlige endringer i Exense ASAs finansielle stilling eller markedsstilling i etterkant av 30. juni Vesentlige kontrakter Ingen vesentlige kontrakter hvor Exense ASA eller et konsernmedlem er part, og som ligger utenfor selskapets normale drift, har blitt inngått i løpet av de to siste årene før datoen for Informasjonsdokumentet utover de som er inngått i forbindelse med refinansieringen av Exense ASA i følge med Utdelingen som er beskrevet i avsnitt

32 Exense ASA Informasjonsdokument 5 Beskrivelse av Exense Consulting AS Basisen for betraktninger rundt Exense Consulting ASs konkurranseposisjon er basert på data fra forskjellige kilder innen industrien, som referert til, samt Exense Consulting ASs egen bedømmelse. 5.1 Praktiske opplysninger Exense Consulting AS er et norsk aksjeselskap som er underlagt norsk rett, og er registrert i Brønnøysundregisteret med organisasjonsnummer Exense Consulting AS har foretningsadresse Campus Nydalen, A-blokken, Sandakerveien 118, 4. etasje, 0408 Oslo, Norge og telefonnummer Før gjennomføringen av utdelingen vil selskapet bli omdannet til et allment aksjeselskap og selskapets aksjer vil bli registrert i Verdipapirsentralen (VPS). 5.2 Visjon, forretningside og strategi Forretningside Exense Consulting AS styrker kundenes lønnsomhet gjennom å tilrettelegge for mer effektive prosesser, bedre styringsinformasjon og kostnadsgevinster ved å tilby konsulenter med bred teknologikunnskap og lang erfaring fra spesifikke bransjer. Visjon Exense Consulting AS er en ledende leverandør av IT-tjenester innen rådgivning, prosjektledelse, systemutvikling og applikasjonsforvaltning innen de utvalgte bransjene som Exense Consulting AS opererer i. Strategi Exense Consulting AS skal være en ledende tjenesteleverandør til store kunder med en virksomhetskritisk bruk av IT. Exense Consulting AS skal videre ha fokus på kvalitet og høy kompetanse i både teknologi- og bransjeperspektivet. 5.3 Virksomhet Exense Consulting AS er et IT-konsulentselskap som tilbyr tjenester innen: rådgivning prosjektledelse systemutvikling applikasjonsforvaltning Exense Consulting AS har fokus på bransjene finans og varehandel, samt bedrifter med virksomhetskritisk bruk av informasjonsteknologi, blant annet innenfor energi og telekom. Exense Consulting AS har kontorer i Oslo og Trondheim. Exense Consulting AS har en fleksibel leveransemodell som er tilpasset kundenes ønsker og behov. Exense Consulting AS leverer fagkonsulenter, enkeltvis eller i team, men påtar seg også totale løsningsleveranser hvor kundene kan bestille ferdige løsninger. Hovedkategoriene av tjenester Exense Consulting AS tilbyr er beskrevet nærmere i de følgende avsnitt. Ettersom mange av Exense Consulting ASs leveranser består av tjenester innen flere av Exense Consulting ASs

33 Exense ASA Informasjonsdokument tjenesteområder, rapporterer ikke Exense Consulting AS internt etter virksomhetsområder sett ifra et regnskapsmessig ståsted Rådgivning Exense Consulting AS tilbyr IT-rådgivingstjenester og har i denne sammenheng stor nytte av at konsulentene daglig er ute hos kunder, og derfor raskt kan se trender og utviklingstrekk. Exense Consulting AS tilbyr rådgivning blant annet innen IT-strategi, anskaffelser, arkitektur og IT-prosesser. IT-strategi Exense Consulting AS bistår kunder med utarbeidelse av strategier som understøtter virksomhetens forretningsmessige mål. Exense Consulting ASs metodikk for strategiutvikling leder virksomheten gjennom ulike faser frem til ferdig utformet strategi og implementering. Anskaffelser Exense Consulting ASs rådgivning ved anskaffelser kan innebære blant annet å kartlegge krav til nye ERPsystem, andre nye systemløsninger og infrastruktur, utarbeide business cases, forespørselsdokumenter, beslutningsgrunnlag, forhandlinger og kontraktsetablering. Arkitektur Exense Consulting AS tilbyr rådgivningstjenester innen applikasjons-, informasjons- og teknologiarkitekturer. IT-prosess Rådgivning innen IT-prosess består av utarbeidelse av kvalitet/prosess rammeverk som sikrer at en ITvirksomhet ivaretar de definerte interne og eksterne krav, herunder for virksomheter som omfattes av IKT forskriften Prosjektledelse Exense Consulting AS har administrative og tekniske prosjektledere med dokumentert erfaring fra ledelse av prosjekter både nasjonalt og internasjonalt. God prosjektledelse stiller etter Exense Consulting ASs oppfatning spesielle krav til erfaring, domenekunnskap samt personlige egenskaper. Exense Consulting ASs prosjektledere benytter prosjektmetodikk i overensstemmelse med kundenes krav og behov. Dersom kunden ikke har egen metodikk eller faste preferanser, bidrar Exense Consulting AS gjerne med metodeverk. Exense Consulting AS har et omfattende elektronisk rammeverk med styringsdokumenter, maler og hjelpeverktøy som muliggjør effektiv igangsetting og gjennomføring av et prosjekt Systemutvikling Exense Consulting AS leverer systemutviklingstjenester basert på teknologiske standarder og anerkjente systemutviklingsprinsipper. Exense Consulting AS har systemutviklere med dokumentert erfaring fra kravspesifisering, analyse, design, implementering og testing fra en rekke prosjekter. Exense Consulting AS kjenner godt til de ulike systemutviklingsmodellene, og legger vekt på å raskt være i stand til å tilpasse seg kundenes ønsker og behov. Exense Consulting AS bistår ofte kunder med innføring og tilpasning til systemutviklingsmodeller

34 Exense ASA Informasjonsdokument Applikasjonsforvaltning Exense Consulting AS ønsker å spille en aktiv rolle sammen med kundene også etter at en prosjektleveranse er gjennomført. Vedlikeholdsfasen for en systemløsning varer levetiden ut, og innebærer ofte feilretting, ny og utvidet funksjonalitet, preventive forbedringer sammen med en strukturert releasehåndtering. Exense Consulting AS forvalter applikasjoner både hos kunder som selv drifter sine løsninger, og hos kunder som benytter en ekstern driftsleverandør. 5.4 Markedsinformasjon Exense Consulting AS opererer kun i det norske markedet for konsulenttjenester innen IT. Dette markedet er relativt lite konsentrert. Noen av de største aktørene i markedet er EDB Business Partner, IBM, CapGemini, ErgoGroup, TietoEnator, Accenture, Steria, WM-data, Itera Consulting Group, Bouvet og Bekk. Markedet for IT-tjenester blir stor grad påvirket av den generelle økonomiske utviklingen og har i de løpet av de siste årene opplevd en svært positiv utvikling. Norge har i løpet av de senere år vært preget av høykonjunktur som innebærer at næringslivet generelt har store finansielle midler. Dette bidrar til økte investeringer innen IT. 5.5 Konsernstruktur Følgende av dagens selskaper i Exense-konsernet vil inngå i Exense Consulting AS etter gjennomføring av Utdelingen. Selskap Forretningskontor Eierandel dagen konsern Exense Consulting AS* Oslo 100 % Exense Consulting Oslo AS** Oslo 100 % Exense Consulting Trondheim AS ** Trondheim 100 % Exense Consulting Xecute AS** Oslo 100 % * Vil bli omdannet til et allment aksjeselskap. ** Vil bli innfusjonert i Exense Consulting AS 5.6 Styre, ledelse, tilsynsorganer og ansatte Styre Medlemmer Jan-Erik Skaug, Styreleder Skaug er utdannet med Bachelorgrad og Mastergrad i Business Administration (MBA) fra University of San Fransisco. I tillegg er han Autorisert Finansanalytiker fra Norges Handelshøyskole. Skaug har bred erfaring innen venture capital og oppstart og forretningsutvikling av IKT-selskaper og var styremedlem i Pro Consulting AS. Skaug er CEO i miljøteknologiselskapet Roto Energy AS, og styreleder i Thermax AS. Skaug har forretningsadresse Løkketangen 20, 1300 Sandvika, Norge. Per Erik Strømsø, Styremedlem Strømsø er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høgskole, og har 26 års erfaring som ansatt og partner i Andersen Consulting, senere Accenture. Strømsø har bred erfaring med ledelse av store IT-prosjekter i det Nordiske markedet. Frem til han sluttet som partner i 2005 var Strømsø leder for Accentures satsning på outsourcing i den Nordiske regionen. Strømsø har forretningsadresse Sophus Lies gate 6B, 0264 Oslo, Norge

35 Exense ASA Informasjonsdokument Kjersti Halseth, Styremedlem Kjersti Halseth er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole, og har siden 2000 jobbet som selvstendig konsulent. Før det har Halseth 6 års erfaring fra Agresso Group ASA, blandt annet som økonomisjef og økonomidirektør. I denne perioden hadde selskapet en vekst fra 25 til ca. 700 ansatte. Halseth har videre 8 års erfaring som konsulent i Andersen Consulting, senere Accenture, med oppdrag fra privat og offentlig sektor, herunder IT-strategi, økonomistyring samt valg og implementering av økonomi-/administrative systemer. Halseth har forretningsadresse Pastor Fangensvei 10, 0877 Oslo, Norge. Tjenestekontrakter som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet Ingen medlemmer av Exense Consulting ASs styre har tjenestekontrakter med Exense Consulting AS som fastsetter ytelser ved avslutning av deres styremedlemskap. Styremedlemmers beholdning av aksjer og opsjoner i Exense ASA Ingen av Exense Consulting ASs styremedlemmer har aksjeopsjoner i Exense ASA. Styrets beholdning av aksjer fremstilles i tabellen under. Navn Jan-Erik Skaug, Styreleder, eier 11,71 % av aksjene i JAAO Invest AS Antall aksjer aksjer i Exense ASA (JAAO Invest AS) Ledelse Medlemmer Olav Waagan, Administrerende Direktør Olav Waagan er utdannet Sivilingeniør fra Norges Teknisk- Naturvitenskapelige Universitet og var tidligere daglig leder av Pro Consulting AS, som ble kjøpt opp av Exense ASA i Waagan har foretningsadresse Campus Nydalen, A-blokken, Sandakerveien 118, 4. etasje, 0408 Oslo, Norge. Gry Tærud, Økonomidirektør Tærud er utdannet diplomøkonom fra BI, og har lang erfaring som økonomi- og regnskapsansvarlig i tjenestebaserte virksomheter. Tærud har forretningsadresse Campus Nydalen, A-blokken, Sandakerveien 118, 4. etasje, 0408 Oslo, Norge. Tjenestekontrakter som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet Ingen medlemmer av Selskapets ledelse har tjenestekontrakter som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet. Ledelsens beholdning av aksjer og opsjoner i Exense ASA Ingen medlemmer av Exense Consulting ASs ledelse har aksjeopsjoner i Exense ASA. Ledelsens beholdning av aksjer fremstilles i tabellen under. Navn Olav Waagan, Administrerende Direktør, eier 71,33% av aksjene i JAAO Invest AS Gry Tærud, Økonomidirektør Antall aksjer aksjer i Exense ASA (JAAO Invest AS) aksjer i Exense ASA

36 Exense ASA Informasjonsdokument Eierstyring og selskapsledelse Exense Consulting AS er i dag et heleid datterselskap i Exense-konsernet og har derfor på selvstendig grunnlag ikke for forholdt seg til Norsk anbefaling til eierstyring og selskapsledelse. I forbindelse med søknad om opptak til notering på Oslo Axess vil det bli i verksatt prosess for å tilfredsstille anbefalingen Ansatte Exense Consulting AS har 54 ansatte, hvorav 42 er ansatt ved kontoret i Oslo og 12 er ansatt ved kontoret i Trondheim. 5.7 Finansiell informasjon for Exense Consulting AS Nøkkeltall TNOK 2006 Revidert 2005 Revidert 1H 2007 Urevidert 1H 2006 Urevidert Driftsinntekter Konserninternt salg EBITDA Avskrivning Finans allokert Skattekostnad Årsresultat Anleggsmidler Omløpsmidler Sum eiendeler Sum gjeld Sum egenkapital Kapitalressurser og finansieringsstruktur Tallene i avsnittet under er til dels basert på den ureviderte finansielle informasjonen for Exense Consulting AS (Utdelt virksomhet) for første halvår 2007, som er inntatt i avsnitt Exense Consulting AS sine kapitalressurser vil primært bestå av kontantstrøm fra driften, egenkapital og langsiktig lån. Exense Consulting AS vil i forbindelse med Utdelingen etablere et gjeldsbrevslån hos DnB NOR Bank ASA på NOK 8,0 millioner. Avtalen med DnB NOR Bank ASA omfatter betingelser og misligholdsklausuler som er alminnelige i denne type låneavtaler. I forbindelse med Utdelingen foretar Exense ASA en refinansiering som innebærer at Exense Consulting AS vil gi to gjeldsbrevlån til Exense ASA som beskrevet i avsnitt Exense Consulting AS har god likviditet med en beholdning av likvide midler på NOK 18,7 millioner per 30. juni Langsiktig kapital var per 30. juni 2007 på NOK 47,7 millioner hvorav NOK 46,2 millioner var egenkapital og NOK 1,5 millioner var pensjonsforpliktelser som i sin helhet utgjorde langsiktige gjeldsforpliktelser. Kortsiktig gjeld var ved uløpet av første halvår på NOK 12,1 millioner og bestod hovedsakelig av skyldige offentlige avgifter og feriepenger og annen kortsiktig gjeld. Exense Consulting AS forventer ikke, gitt den nåværende finansielle stilling og planer, at det vil være behov for å ta opp nye langsiktige rentebærende lån

37 Exense ASA Informasjonsdokument Arbeidskapital Exense Consulting ASs arbeidskapital er etter Selskapets vurdering tilstrekkelig til 12 måneders drift etter nåværende behov Vesentlige eiendeler og forpliktelser som ikke fremgår av virksomhetens balanse Selskapet har ingen vesentlige eiendeler eller forpliktelser som ikke inngår i Selskapets balanse med unntak av det som følger med refinansieringen i forbindelse med utdelingen som er beskrevet i avsnitt Utviklingstrekk Exense Consulting AS opplever sterk etterspørsel etter selskapets tjenester og har god ordrebok for resten av Selskapet fremstår attraktivt i markedet, og det jobbes aktivt med rekruttering av nye medarbeidere. Utviklingen i priser og kostnader siden utgangen av forrige regnskapsår er ikke av en slik karakter at den kan antas å ha signifikant effekt på Selskapets finansielle resultater Aksjer og aksjekapital Tabellen under viser utviklingen i Exense Consulting AS aksjekapital fra 1. januar 2004 frem til datoen for Informasjonsdokumentet. Aksjer før Aksjer etter Nominell verdi Aksjekapital, Dato forandring Nye aksjer forandring NOK Årsak NOK 07-Feb ,10 Fortrinnsrettsemisjon , Revisor Exense Consulting ASs revisor er av Ernst & Young AS. Ernst & Young AS er uavhengig revisor og medlem av Den Norske Revisorforening. Revisors registreringsnummer i Brønnøysundregisteret er og registrert foretningsadresse er Christian Fredriks plass 6, 0154 Oslo, Norge. 5.8 Diverse informasjon Rettergang og voldgift Exense Consulting AS har ikke de siste 12 månedene vært involvert i eller blitt varslet om noen forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Exense Consulting ASs finansielle stilling eller lønnsomhet Vesentlige endringer i finansiell stilling og markedsstilling Det har ikke forekommet vesentlige endringer i Exense Consulting ASs finansielle stilling eller markedsstilling i etterkant av 30. juni Vesentlige kontrakter Ingen vesentlige kontrakter hvor Exense Consulting AS eller et konsernmedlem er part, og som ligger utenfor Exense Consulting ASs normale drift, har blitt inngått i løpet av de to siste årene før datoen for Informasjonsdokumentet utover de som er inngått i forbindelse med refinansieringen av Exense ASA i følge med Utdelingen som er beskrevet i avsnitt

38 Exense ASA Informasjonsdokument 6 Definisjoner Consultingvirksomhet eller Consulting Exense-konsernet IFRS Informasjonsdokumentet Løpende Forpliktelser Selskapet Softwarevirksomhet eller Software Utdelingen Selskapets virksomhet innen konsulenttjenester utført av Exense Consulting AS og dets datterselskaper samt Exense Xecute AS, som planlegges utdelt til aksjonærene i Exense ASA Morselskapet Exense ASA med datterselskaper International Financial Reporting Standards Dette informasjonsdokumentet med dato 16. oktober 2007 publisert i forbindelse med Utdelingen Oslo Børs løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper Exense ASA Exense sin softwarevirksomhet Utdeling av aksjene i Exense Consulting AS til aksjonærene i Exense ASA

39 Exense ASA Informasjonsdokument 7 Vedlegg og dokumenter til gjennomsyn Vedlegg Vedlegg I: Revisors uttalelse vedrørende proforma finansiell informasjon Vedlegg II: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Exense ASA 18. oktober 2007 Vedlegg III: Årsrapport for Exense ASA for 2004 Vedlegg IV: Årsrapport for Exense ASA for 2005 Vedlegg V: Utkast til vedtekter for Exense Consulting AS etter omdanning til allment aksjeselskap Vedlegg VI: Bekreftelse av dekning for bunden egenkapital ved kapitalnedsettelse 4. oktober fra Ernst & Young Dokumenter til gjennomsyn Dokumenter til gjennomsyn Følgende dokumenter for Exense ASA vil under Informasjonsdokumentets levetid være tilgjengelige for gjennomsyn på selskapets hjemmeside samt ved Selskapets hovedkontor ved Campus Nydalen, A-blokken Sandakerveien 118, 4. etasje, 0408 Oslo, Norge: Vedtekter Årsrapport for 2004 Årsrapport for 2005 Årsrapport for 2006 Rapport for 1. halvår 2007 Under Informasjonsdokumentets levetid vil følgende dokumenter, for hver av Exense ASA og Exense Consulting AS, Exense Consulting Oslo AS, Exense Consulting Trondheim AS og Exense Xecute AS, eller kopier av dem, være tilgjenge ved selskapets hovedkontor ved Campus Nydalen, A-blokken Sandakerveien 118, 4. etasje, 0408 Oslo, Norge: Stiftelsesdokument Vedtekter Årsrapport for 2005 Årsrapport for 2006 I tillegg vil følgende dokumenter under Informasjonsdokumentets levetid være tilgjengelige for gjennomsyn på ved Exense ASAs hovedkontor ved Campus Nydalen, A-blokken Sandakerveien 118, 4. etasje, 0408 Oslo, Norge: Generalforsamlingsprotokoll datert 4. oktober 2007 for Exense Consulting AS Fusjonsplaner for fusjon av Exense Consulting Xecute AS, Exense Consulting Trondheim AS, Exense Consulting Oslo AS og Exense Consulting Oslo AS med sistnevnte som overtakende selskap

40 Vedlegg I: Revisors uttalelse vedrørende proforma finansiell informasjon V - 1

41 Vedlegg I: Revisors uttalelse vedrørende proforma finansiell informasjon V - 2

42 Vedlegg II: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Exense ASA 18. oktober 2007 V - 3

43 Vedlegg II: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Exense ASA 18. oktober 2007 V - 4

44 Vedlegg II: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Exense ASA 18. oktober 2007 V - 5

45 Vedlegg II: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Exense ASA 18. oktober 2007 V - 6

46 Vedlegg II: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Exense ASA 18. oktober 2007 V - 7

47 Vedlegg II: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Exense ASA 18. oktober 2007 V - 8

48 Vedlegg II: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Exense ASA 18. oktober 2007 V - 9

49 Vedlegg II: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Exense ASA 18. oktober 2007 V - 10

50 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 11

51 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 12

52 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 13

53 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 14

54 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 15

55 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 16

56 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 17

57 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 18

58 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 19

59 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 20

60 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 21

61 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 22

62 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 23

63 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 24

64 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 25

65 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 26

66 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 27

67 Vedlegg III: Årsrapport Exense ASA 2004 V - 28

68 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 29

69 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 30

70 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 31

71 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 32

72 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 33

73 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 34

74 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 35

75 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 36

76 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 37

77 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 38

78 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 39

79 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 40

80 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 41

81 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 42

82 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 43

83 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 44

84 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 45

85 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 46

86 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 47

87 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 48

88 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 49

89 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 50

90 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 51

91 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 52

92 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 53

93 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 54

94 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 55

95 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 56

96 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 57

97 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 58

98 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 59

99 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 60

100 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 61

101 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 62

102 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 63

103 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 64

104 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 65

105 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 66

106 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 67

107 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 68

108 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 69

109 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 70

110 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 71

111 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 72

112 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 73

113 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 74

114 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 75

115 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 76

116 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 77

117 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 78

118 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 79

119 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 80

120 Vedlegg IV: Årsrapport Exense ASA 2005 V - 81