Innholdskrav opptaksdokument for Merkur Market

Transkript

1 September 2015 Innholdskrav opptaksdokument for Merkur Market Vedlegg A til opptaksreglene for Merkur Market

2 Vedlegg A: Innholdskrav til opptaksdokument for Merkur Market Generelle innholdskrav Følgende standardtekst skal inntas på opptaksdokumentets forside: Merkur Market er en multilateral handelsfasilitet driftet av Oslo Børs. Merkur Market er underlagt de regler i verdipapirhandelloven med forskrift som gjelder slike markedsplasser. For selskapene som er tatt opp til handel på Merkur Market gjelder disse reglene og markedsplassens egne regler, som er mindre omfattende enn regelverket som gjelder for selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess. Merkur Market er ikke et regulert marked, og er derfor ikke underlagt børsloven og børsforskriften. Investorer bør legge dette til grunn i forbindelse med sine investeringsbeslutninger. Opptaksdokumentet skal gi en klar og dekkende beskrivelse av selskapet og verdipapirene som søkes tatt opp til handel, hvor vesentlige karakteristika og risikoforhold ved selskapet og aksjene tydelig fremkommer. Kravene til innhold i opptaksdokumentet følger nedenfor. Eventuelle vesentlige forhold eller karakteristika ved selskapet eller selskapets aksjer eller som gjelder en transaksjon i forkant av opptak til handel men som ikke fremkommer av innholdskravene angitt nedenfor skal også beskrives i opptaksdokumentet. Eventuelle vesentlige feil eller endringer i opplysningene som fremkommer i opptaksdokumentet som oppstår etter offentliggjøring av opptaksdokumentet og før opptak til handel skal offentliggjøres. Innholdskravene angitt nedenfor er basert på Kommisjonsforordning (EF) nr. 809/2004 (prospektforordningen) art. 4a(6), ref. også ESMAs prospektanbefaling ESMA/2011/81. Selskapsbeskrivelse NR. OMTALE AV KRAV HVOR I OPPTAKSDOKUMENTET OMTALEN ER INNTATT OG EVENTUELLE KOMMENTARER 1. ANSVARLIGE 1.1. Navnet på de ansvarlige for informasjonen som gis i opptaksdokumentet eller deler av dette. Dersom noen kun er ansvarlige for deler av opptaksdokumentet, skal det angis hvilke deler dette gjelder. For fysiske personer, herunder medlemmer av utsteders styre, ledelse eller tilsynsorganer, skal navn og stillingsbetegnelse angis. For juridiske personer skal navn og forretningskontor angis. 2/14

3 1.2. En erklæring fra de ansvarlige for opptaksdokumentet om at opplysningene i opptaksdokumentet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra opptaksdokumentet som er av en slik art at de kan endre opptaksdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Dersom noen kun er ansvarlige for deler av opptaksdokumentet, skal disse avgi en tilsvarende erklæring for de aktuelle deler. 2. REVISORER SOM FORETAR LOVFESTET REVISJON 2.1. Navn og adresse til utstederens revisor for perioden nevnt i punkt 20.1 første setning (samt opplysning om vedkommendes medlemskap i en bransjeorganisasjon) Dersom revisor har trukket seg, er fjernet eller ikke er gjenvalgt i løpet av perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen, skal det gis nærmere opplysninger om dette, dersom det er vesentlig. 4. RISIKOFAKTORER En beskrivelse av risikoforhold som er spesifikke for utstederen eller utstederens bransje i et avsnitt kalt «risikofaktorer». 5. OPPLYSNINGER OM UTSTEDER 5.1. Utsteders historie og utvikling Utsteders foretaksnavn og eventuelt andre forretningskjennetegn Utsteders registrerte forretningskontor og organisasjonsnummer Utsteders stiftelsesdato og varigheten dersom utsteder skal bestå i et begrenset tidsrom Utsteders domisil og juridiske form, gjeldende lovgivning for utsteders virksomhet, hjemstat og adresse og telefonnummer til utsteders forretningskontor (eller hovedkontor dersom dette er et annet enn forretningskontoret) 3/14

4 5.1.5 Viktige hendelser i utviklingen av utsteders virksomhet. 6. FORRETNINGSOVERSIKT 6.1. Hovedvirksomhet Beskrivelse av utsteders virksomhet og vesentlige forhold som påvirker virksomheten. 6.2 Viktigste markeder Beskrivelse av de viktigste markedene utsteder opererer i. 6.4 Det må inntas opplysninger om virksomhetskritiske patenter eller lisenser, industrielle avtaler, forretningsavtaler, finansielle kontrakter, mv. 6.5 Grunnlaget for eventuelle opplysninger om utsteders konkurransemessige stilling. 7. ORGANISASJONSSTRUKTUR 7.1. Dersom utsteder inngår i et konsern, skal det gis en kort beskrivelse av konsernet og vesentlige datterselskaper. 13. RESULTATPROGNOSER ELLER RESULTATESTIMATER Dersom en utsteder velger å innta en resultatprognose eller et resultatestimat, må opptaksdokumentet inneholde opplysninger som nevnt i punkt De viktigste forutsetninger utsteder har basert sine prognoser og estimater på. Det må være et klart skille mellom forutsetninger om forhold som medlemmene av styre, ledelse eller tilsynsorganer kan ha innflytelse på, og forutsetninger om forhold som ligger utenfor deres innflytelse. Forutsetningene må dessuten være lette å forstå for investorer, de må være spesifikke og presise og de må ikke avhenge av at de estimatene som ligger til grunn for prognosene generelt sett er nøyaktige Resultatprognosen eller -estimatet må utarbeides slik at disse er sammenlignbare med den historiske finansielle informasjonen. 4/14

5 14. STYRE, LEDELSE OG TILSYNSORGANER, SAMT LEDENDE ANSATTE Navn, forretningsadresse og stilling hos utsteder for medlemmer av styre, ledelse og tilsynsorganer, samt ledende ansatte. Det skal gis en oversikt over personenes viktigste aktiviteter utenfor utsteder dersom disse er av vesentlig betydning for utsteder: Angivelse av familiære relasjoner mellom noen av de nevnte personer. For alle medlemmer av utsteders styre og ledelse skal det gis nærmere opplysninger om relevant ledelseskompetanse og -erfaring sammen med følgende opplysninger: b) eventuell domfellelse for økonomisk kriminalitet de fem siste år, c) opplysninger om eventuelle konkurser, bobehandlinger eller avviklinger som de nevnte personer de fem siste år har vært involvert i som medlem av styre eller ledelse, d) opplysninger om eventuelle forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller om vedkommende er fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse eller tilsynsorganer eller til å fungere som leder av en utsteder de fem siste år. Dersom det ikke finnes slike forhold, skal det gis en bekreftelse på dette Mulige interessekonflikter mellom styre, ledelse eller tilsynsorganer og ledende ansattes private interesser og utstederes interesser. Opplysninger om eventuelle begrensninger som personer nevnt i punkt 14.1 har avtalt vedrørende avhendelse av sin beholdning av utsteders verdipapirer innenfor en bestemt periode. 5/14

6 16. ARBEIDSFORMENE I STYRET Når det gjelder utsteders siste avsluttet regnskapsår, og med mindre annet er angitt, for personene angitt i punkt 14.1: Eventuell utløpsdato for nåværende valgperiode og angivelse av perioden vedkommende har tjenestegjort Opplysninger om kontrakter mellom medlemmer av styre, ledelse eller tilsynsorganer og utsteder eller utsteders datterforetak, som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet, eller en egnet negativ erklæring Opplysninger om eventuell revisjonskomité og kompensasjonskomité, herunder navn på utvalgsmedlemmene og et sammendrag av mandatet for utvalgets arbeid En erklæring om hvorvidt utsteder oppfyller hjemstatens regler og anbefalinger for eierstyring og selskapsledelse (corporate governance). Dersom utsteder ikke oppfyller slike regler eller anbefalinger, skal erklæringen ledsages av en forklaring på hvorfor utsteder ikke oppfyller slike regler eller anbefalinger. Dersom utsteder ikke er underlagt, eller ikke frivillig har valgt å følge, en slik anbefaling vil det være tilstrekkelig å angi dette. 17. ARBEIDSTAKERE Antall arbeidstakere ved utløpet av perioden eller gjennomsnittlig antall for hvert regnskapsår for perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen fram til datoen for opptaksdokumentet (og eventuelle vesentlige endringer av antall ansatte) EIERANDELER OG AKSJEOPSJONER For hver enkelt person som nevnt i punkt 14.1, framlegges opplysninger om beholdning av aksjer i utsteder og eventuelle opsjoner tilknyttet utsteders aksjer. Opplysningene skal være så oppdatert som praktisk mulig. 6/14

7 17.3. Opplysninger om ordninger for ansattes erverv av aksjer eller opsjoner mv. i utsteder. 18. STØRRE AKSJEEIERE I den grad utsteder har kjennskap til dette, skal det opplyses om aksjonærer som direkte eller indirekte har en eier- eller stemmerettsandel på 5 % eller mer i utsteder sammen med størrelsen på eier- og stemmerrettsandelen Beskrivelse av alle avtaler som er kjent av utsteder og som på et senere tidspunkt kan føre til en endring av kontrollen over utsteder. 19. TRANSAKSJONER MELLOM NÆRSTÅENDE PARTER Det skal inntas informasjon om transaksjoner med nærstående for perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen og fram til datoen for opptaksdokumentet iht. "Løpende forpliktelser for selskaper tatt opp til handel på Merkur Market" pkt. 3.3 (1). 20. FINANSIELL INFORMASJON OM UTSTEDERS EIENDELER OG FORPLIKTELSER, ØKONOMISKE STILLING OG RESULTAT Historisk finansiell informasjon Revidert historisk finansiell informasjon for de to siste regnskapsårene (eller for hele perioden utsteder har drevet sin virksomhet, dersom perioden er kortere enn to år) sammen med tilhørende revisjonsberetning for hvert år. Slik finansiell informasjon må utarbeides i samsvar med pkt 4.2 sjette ledd i løpende forpliktelser, dvs. IFRS, IFRS-ekvivalent, norsk GAAP for norske selskaper, andre anerkjente regnskapsstandarder, eventuelt annen GAAP godkjent av Oslo Børs ASA. Dersom den reviderte finansielle informasjonen er utarbeidet i samsvar med nasjonale regnskapsstandarder, skal den finansielle informasjonen for det siste reviderte årsregnskap minimum omfatte: a) balanse b) resultatregnskap 7/14

8 c) en oversikt som viser alle endringer i egenkapitalen eller endringer i egenkapitalen med unntak av endringer som følge av egenkapitaltransaksjoner med eierne eller utbetalinger til eierne, d) kontantstrømoppstilling, e) regnskapsprinsipper og noter. Den historiske årlige finansielle informasjonen skal være revidert Tilleggsinformasjon ved større transaksjoner Ved transaksjoner gjennomført etter siste reviderte regnskap som innebærer en endring på mer enn 25 prosent i selskapets eiendeler, driftsinntekter eller årsresultat, jf. løpende forpliktelser pkt tredje ledd skal det i opptaksdokumentet inntas informasjon i samsvar med løpende forpliktelser pkt Regnskaper Dersom utsteder utarbeider både selskaps- og konsernregnskaper, skal i det minste de konsoliderte årsregnskapene inntas i opptaksdokumentet Revisjon av årlig historisk finansiell informasjon En erklæring om at den historiske finansielle informasjonen er revidert. Dersom revisor som har foretatt lovfestet revisjon har nektet å utarbeide en revisjonsberetning om den historiske finansielle informasjonen, eller dersom revisjonsberetningen inneholder forbehold eller presiseringer, skal nektelsen, forbeholdet eller presiseringer gjengis fullt ut med en forklaring Angivelse av de andre opplysningene i opptaksdokumentet som er revidert av revisor Dersom finansielle opplysninger i opptaksdokumentet ikke er hentet fra utsteders reviderte regnskaper, skal kilden angis og det skal presiseres at opplysningene ikke er revidert. 8/14

9 20.5. Alderen på den siste finansielle informasjonen Det siste regnskapsåret for den reviderte finansielle informasjonen skal ikke være eldre enn: a) 18 måneder fra datoen for opptaksdokumentet dersom utsteder inntar revidert delårsrapport i opptaksdokumentet, eller b) 15 måneder fra datoen for opptaksdokumentet dersom utsteder inntar urevidert delårsrapport i opptaksdokumentet Delårsinformasjon og annen finansiell informasjon Dersom utsteder har offentliggjort kvartalsvis eller halvårlig finansiell informasjon etter datoen for de sist reviderte regnskapene, må denne informasjonen inngå i opptaksdokumentet. Dersom den kvartalsvise eller halvårlige finansielle informasjonen har vært revidert eller underlagt begrenset revisjon, skal revisjonsberetningen eller rapporten fra den begrensede revisjon inntas. Dersom den kvartalsvise eller halvårlige finansielle informasjonen ikke har vært revidert eller underlagt begrenset revisjon, skal dette angis Dersom opptaksdokumentet er datert mer enn tolv måneder etter utløpet av det siste reviderte regnskapsåret, skal det inntas finansiell delårsinformasjon for minimum de seks første månedene i regnskapsåret. Delårsinformasjonen kan være urevidert (noe som i tilfelle må angis) Utbyttepolitikk En beskrivelse av utsteders utbyttepolitikk og eventuelle begrensninger i den forbindelse Rettergang og voldgift Opplysninger om forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker siste 12 måneder (herunder saker som er anlagt eller varslet og som utsteder har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på utstederens og/eller konsernets økonomiske stilling eller lønnsomhet, eller eventuelt en egnet negativ erklæring. 9/14

10 20.9 En beskrivelse av eventuelle vesentlige endringer i utstederes finansielle stilling eller markedsstilling som er skjedd siden utløpet av siste regnskapsperiode hvor det er offentliggjort enten revidert finansiell informasjon eller delårsinformasjon. 21. TILLEGGSOPPLYSNINGER Aksjekapital Følgende opplysninger per datoen for den siste balansen som inngår i den historiske finansielle informasjonen: Aksjekapital for hver aksjeklasse: a) antall aksjer styret har fullmakt til å utstede, b) antall utstedte og fullt innbetalte aksjer og antall utstedte aksjer som ikke er fullt innbetalt, c) pålydende verdi per aksje eller angivelse av at aksjene ikke har noen pålydende verdi, Dersom det finnes aksjer som ikke representerer kapitalen, skal antall og viktigste egenskaper angis Antall, bokført verdi og pålydende verdi for aksjer i utsteder som eies av eller på vegne av utsteder selv eller utsteders datterselskap Beløp og omfang av konvertible verdipapirer, ombyttelige verdipapirer eller verdipapirer med kjøps- eller tegningsretter, samt angivelse av vilkårene og reglene for konvertering, ombytting eller tegning Opplysninger om og vilkår for kjøpsretter og/eller -plikter relatert til aksjer styret har fullmakt til å utstede, eller en forpliktelse til å forhøye aksjekapitalen Opplysninger om opsjoner på kapitalen i konsernselskaper eller avtaler med eller uten betingelser om å få slike opsjoner, samt nærmere opplysninger om opsjonene, herunder de personer opsjonene relaterer seg til. 10/14

11 Aksjekapitalens utvikling med vekt på endringer i perioden som omfattes av den historiske finansielle informasjonen Stiftelsesdokument og vedtekter Angivelse av utsteders hovedformål med henvisning til hvor dette er å finne i stiftelsesdokumentet og i vedtektene Et sammendrag av bestemmelser i utsteders vedtekter som gjelder medlemmer av utsteders styre, ledelse og tilsynsorganer En beskrivelse av rettigheter, preferanser og begrensninger knyttet til hver klasse av de eksisterende aksjer En beskrivelse av framgangsmåten for å endre aksjeeiernes rettigheter, med angivelse av om vilkårene er strengere enn det som er fastsatt i loven En beskrivelse av vilkårene for innkalling til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, herunder vilkår for møterett En kort beskrivelse av bestemmelser i utsteders vedtekter som kan tenkes å forsinke, utsette eller hindre et kontrollskifte i utsteder Angivelse av bestemmelser i utsteders vedtekter som fastsetter grensen for størrelse på eierandeler som skal offentliggjøres En beskrivelse av vilkår i stiftelsesdokumentet eller vedtektene om endring av kapitalen, dersom vilkårene er strengere enn det som er fastsatt i loven Opplysningene som angitt i pkt til kan oppfylles ved at vedtektene er tatt med som vedlegg til opptaksdokumentet, jf. pkt. 24, gitt at opplysningene er lett tilgjengelig. 11/14

12 22. VESENTLIGE KONTRAKTER Et sammendrag av vesentlige kontrakter hvor utsteder eller konsernselskap er part inngått de to siste år før offentliggjøringen av opptaksdokumentet, med unntak av kontrakter inngått innenfor den normale virksomheten. Et sammendrag av alle andre kontrakter (med unntak av kontrakter inngått innenfor den normale virksomheten) som er inngått av et konsernmedlem, og som inneholder bestemmelser som gir et konsernmedlem plikter eller rettigheter som er vesentlige for konsernet på datoen for opptaksdokumentet. 23. OPPLYSNINGER FRA TREDJEMANN, EKSPERTUTTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER 23.1 Dersom det i opptaksdokumentet inngår en ekspertuttalelse eller -rapport, skal personens navn, forretningsadresse, kvalifikasjoner og eventuelle vesentlige interesser i utsteder angis. Dersom uttalelsen eller rapporten er utarbeidet på anmodning fra utsteder, skal dette angis, samt dens form og sammenhengen den inngår i, med samtykke fra personen som har godkjent innholdet i den aktuelle delen av opptaksdokumentet Dersom opplysningene har tredjemann som kilde, framlegges en bekreftelse på at opplysningene er korrekt gjengitt og at etter det utsteder kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjemann, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. I tillegg skal utsteder angi kilden(e) til opplysningene. 24. VEDTEKTER Kopi av utsteders vedtekter skal vedlegges opptaksdokumentet. Alternativt kan det angis hvor disse er elektronisk tilgjengelig. 12/14

13 Verdipapirbeskrivelse 2. RISIKOFAKTORER Et avsnitt kalt risikofaktorer, hvor det klart redegjøres for vesentlige risikofaktorer for verdipapirene som omfattes av tilbudet og/eller opptas til notering, med henblikk på å vurdere markedsrisikoen i tilknytning til verdipapirene. 3. NØKKELOPPLYSNINGER 3.1. Erklæring om arbeidskapital Erklæring fra utsteder om at arbeidskapitalen etter utsteders vurdering anses tilstrekkelig til å dekke utsteders nåværende behov, eller opplysning om hvordan utsteder planlegger å framskaffe nødvendig arbeidskapital OPPLYSNINGER OM VERDIPAPIRENE SOM TILBYS/OPPTAS TIL HANDEL 4.1. En beskrivelse av type og klasse verdipapirer som tilbys og/eller opptas til handel, herunder ISIN (International Security Identification Number) eller andre tilsvarende sikkerhetsidentifikasjonskoder Gjeldende lovgivning for verdipapirene Ved utstedelser av verdipapirer skal forventet utstedelsesdato opplyses Opplysninger om eventuelle begrensninger i verdipapirenes frie omsettelighet Opplysninger om eventuelle regler om pliktige tilbud og/eller tvangsinnløsning (squeeze-out) og tvangsutløsning (sell-out) relatert til verdipapirene Når det gjelder staten der utsteder har sitt forretningskontor, og den eller de stater der tilbudet fremsettes eller der det søkes om opptak til notering: 1 Jf. ESMAs oppdatering av CESRs prospektanbefaling pkt (ESMA/2013/319) 13/14

14 - opplysninger om eventuell kildeskatt på inntektene fra verdipapiret, - angivelse av om utsteder tar ansvar for å holde tilbake kildeskatten. 5. OPPLYSNINGER OM EMISJON/TILBUD/NEDSALG SOM GJENNOMFØRES I FORBINDELSE MED OPPTAK TIL HANDEL PÅ MERKUR MARKET Det skal gis opplysninger om størrelsen på emisjonen/tilbudet der det skilles mellom solgte og tegnede verdipapirer, samt opplysninger om tildeling, kursfastsettelse, stabilisering og utvanning, kostnader, informasjon om bindingsavtaler (lockup) ved nesdsalg og annen relevant informasjon. Annen relevant informasjon vil bl.a. omfatte rett til utbytte for verdipapirene som utstedes. 6. AVTALER OM OPPTAK TIL NOTERING OG HANDEL 6.1. Angivelse av om verdipapirene som tilbys er eller vil bli omfattet av en søknad om opptak til notering eller handel på børs, regulert marked eller annen markedsplass, med angivelse av de aktuelle markeder. Det må ikke gis inntrykk av at opptak nødvendigvis vil bli godkjent. Tidligste noteringsdatoer må opplyses dersom disse er kjent Opplysning om regulerte markeder eller andre markeder, der verdipapirer av samme klasse allerede er tatt opp til notering eller handel, i den utstrekning dette er kjent for utsteder Nærmere opplysning om enheter som har forpliktet seg til å fungere som mellommenn i annenhåndsomsetning, som skaper likviditet gjennom å stille kjøps- og salgskurser, og en beskrivelse av hovedvilkårene i deres forpliktelse. 10. TILLEGGSOPPLYSNINGER Dersom det i opptaksdokumentet er angitt rådgivere i forbindelse med et tilbud, opplyses det om hvilken funksjon disse har hatt. 14/14

15 OSLO BØRS ASA Postboks 450 Sentrum 0105 Oslo Besøksadresse: Tollbugata 2, Oslo Ved spørsmål ta kontakt med Notering Telefon: